ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2020

Mar 25, 2020

ARCELIK ANONIM SIRKETI'NIN 25 MART 2020 TARIHINDE TOPLANAN OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Arçelik Anonim Şirketi'nin 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Mart 2020 Çarşamba günü, saat 15:00'de, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.03.2020 tarih ve 53466036 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Feyvaz Bal gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 26.02.2020 tarih ve 10024 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Halıcıoğlu PTT'sinden 27.02.2020 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 675.728.205.00.-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 67.572.820.500 adet paydan; 765-TL sermayesine tekabül eden 76.500 adet payın asaleten, 600.238.693,44-TL sermayesine tekabül eden 60.023.869.344 adet payın temsilen olmak üzere toplam 600.239.458,44-TL sermayesinde 60.023.945.844 adet payın toplantıda temsil edildiği böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 94.470.537-TL değerindeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Faik Bülent Alagöz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1-Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Şen, Toplantı Başkanı için teklifini açıklamıştır. Teklif oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nun seçilmesine 703-TL red oyuna karşılık 600.238.755,44-TL'lik olumlu oy sonucunda oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı başkanı Oy Toplama Memurluklarına Sn. Hande Sarıdal ve Sn. Füsun Coşkuner'i ve Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Polat Sen'i atadığını belirtti.

m 27

$M$

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi.

Toplantı Başkanı, Bağımsız Denetim Sirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Cihan Harman'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Sirketin 2019 vili Faaliyet Raporu'nun Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2019 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapcıklarında) duvurulduğu bilgisini verdi. 2019 yılı faaliyetleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu'nun Yönetim Kurulu Raporu bölümü Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2019 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı ve söz alan olmadı. 2019 yılı Faaliyet Raporu 591.187-TL red oyuna karşılık 599.648.271,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. rapor özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özeti denetim şirketini temsilen toplantıda hazır bulunan Sn. Cihan Harman tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş, konsolide 2019 yılı Finansal Tabloları'nın, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2019 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Polat Şen, bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Müzakereye acıldı ve söz alan olmadı. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Finansal Tablolar ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 591.187-TL red oyuna karşılık 599.648.271,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer pay sahiplerinin 665.948-TL red oyuna karşılık 581.176.311,55-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6- 2019 yılı kârının dağıtımına ilişkin, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2019 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu şekilde Şirket Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülmesine geçildi.

Arçelik A.Ş. Yönetimi tarafından Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 01.01.2019 - 31.12.2019 hesap dönemine ilişkin finansal tablolara göre 924.833.309,85 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, VUK kayıtlarına göre ise 457.588.624,50 TL cari yıl karı bulunduğu görülerek; Yönetim Kurulu'nun pay sahiplerine nakden ödenmek üzere toplam 500.000.000,00 TL kar payı dağıtılmasına ve kar payı ödeme tarihinin 01.04.2020 olarak

$\sqrt{1-\frac{1}{2}}$

belirlenmesine yönelik teklifi okundu. Madde hakkında Pay Sahibi Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı'nın vekili Kerem Kaşıtoğlu söz aldı ve kar dağıtımı ile ilgili önerisini okudu.

Tüm dünyayı etkisi altına alan Koronavirüs kaynaklı olarak, şirketlerin finansman yapılarını ihtiyatlılıkla takip etmeleri ve daha çok likiditeye sahip olmaları gereken bir dönemde bulunulması nedeniyle, Yönetim Kurulu'nun bir aydan daha uzun süre önce henüz Koronavirüs'ün ülkemiz ve dünya ekonomisine etkileri daha az öngörülebilir seviyedeyken olusturduğu kar dağıtılmasına ilişkin teklifinin içinde bulunduğumuz güncel koşullar nedeniyle kabul edilmeyerek, kar dağıtımı yapılmamasını; Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2019 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için 2019 yılı için ayrılmaksızın 2019 yılı kârının tamamının Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasını teklif etti.

Her iki teklif ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifi 239.182.253.27-TL'lık kabul 361.057.205.17-TL'lık red oyu ile reddedildi. Pay Sahibi Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Vekilinin kârın dağıtılmayarak Olağanüstü Yedeklere aktarılması teklifi 144.711.716,27-TL'lik red oyuna karşılık 455.527.742,17-TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 7'nci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. vekili Sn. Polat Şen'in, Yönetim Kurulu üyeleri için önergesi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan adayların Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 (Dört) bağımsız üye ile birlikte toplam 12 (Oniki) üye olarak belirlenerek Yönetim T.C. Kimlik No'lu Sn. Mustafa Rahmi Koç, Kurulu üyeliklerine; T.C. Kimlik No'lu Sn. Semanat Sevim Arsel, . T.C. Kimlik No'lu Sn. Menmet Ömer Koc. 7 T.C. Kimlik No'lu Sn. Yıldırım Alı Koç, A T.C. Kimlik No'lu Sn. Robert Sonman. T.C. Kimlik No'lu Sn. Levent çakıroğlu, a T.C. Kimlik No'lu Sn. Fatih Kemal Epiclioğlu. 7 T.C. Kimlik No'lu Sn. Hakan Hamdi Bulgurlu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine T.C. Kimlik No'lu Sn. Kamil Ömer Bozer, T.C. Kimlik No'lu Sn. Müzeyyen munire Gülay Barbarosoğlu, T.C. Kimlik No'lu Sn. Ahmet Turul ve 17 T.C. Kimlik No'lu Sn. Tuğrul Fadıllıoğlu'nun 2020 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine 8.824.368-TL red oyuna karşılık 591.415.090,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 2019 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu ve SPK tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleriyle ilgili olumsuz bir görüş bulunmadığının Şirkete bildirildiği bilgisi verildi.

8- Şirketimizin son olarak 19.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası"nın Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde) duyurulduğu şekilde addedildiği ve bu ücret politikası kapsamında 2019 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere finansal 33 numaralı dipnotunda da belirtildiği üzere toplam tabloların 75.402.000.-TL (Yetmişbeşmilyondörtyüzikibin) fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim

$\mu_{1}$ 2

$\sqrt[4]{1}$

Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve Politika kapsamında yapılan ödemeler 3.401.171-TL red oyuna karşılık 596.838.287,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

9- Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.S.'nin vekili Sn. Polat Sen'in, Sirketimiz "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası" doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 540.000-TL (Beşyüzkırkbin) ücret ödenmesi ve bu ödemelerin isbu Genel Kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılması teklifi 63.490.513-TL red oyuna karşılık 536.748.945,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Elektronik ortamdan katılan pay sahibi Murat Akbulut'un temennisi okundu.

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 13.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48/9 Beşiktaş İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 201465 sicil numaralı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.Ş.'nin 2020 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak secilmesi 7.075.026-TL red oyuna karşılık 593.164.432,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Elektronik ortamdan katılan pay sahibi Gürsoy Hafizoğlu'nun "Denetciye ne kadar ücret ödeneceği" sorusuna tutanak yazmanı ve Şirketin Finansman ve Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Polat Şen tarafından "ticari sır olduğu gerekçesiyle açıklanmayacağı" cevabı verilmiştir."

11- Şirketin 2019 yılında 7.353.560,37- TL'lık bağış ve yardımda bulunduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Ayrıca, Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Şen'in, 2020 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,2'si (bindeiki) olması önergesi oylamaya sunuldu ve 70.185.067-TL red oyuna karşılık 530.054.391,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2019 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Kamuya açıklanan konsolide finansal tabloların 17 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere, Şirketin 2019 yılında tam konsolidasyon kapsamına dahil bağlı ortaklıkları lehine 1.602.128.000-TL teminat verdiği ve bu konuyla ilgili olarak elde edilen gelir tutarının 38.771-TL olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir

13- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi 7.247.191-TL red oyuna karşılık 592.992.267,44-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pav sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları; 2019 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

14- Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Elektronik ortamdan katılan pay sahibi Gürsoy

$M$

Hafızoğlu'nun "2020 yılı vereceği hizmet için, denetçiye yapılan sözleşmenin bir örneğini incelemek istiyorum, bu kapsamda sözleşmenin bir örneğinin tarafıma ulaştırılmasını talep ederim. E-mail adresini vermiştir." sorusuna tutanak yazmanı ve Şirketin Finansman ve Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Polat Şen tarafından "Ticari sırları içeren sözleşmenin pay sahibine verilip verilmeyeceğinin değerlendirileceği ve kendisine bilgi verileceği açıklamasında bulunulmuştur." Elektronik ortamdan katılan diğer pay sahibi Murat Akbulut'un "ödenmeyen temettünün sermayeye eklenmesi daha doğru bir davranış olacaktır", temennisi tutanak yazmanı ve Şirketin Finansman ve Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Polat Şen tarafından cevaplanmıştır. Fiziki ortamdan katılan pay sahiplerinin soruları da toplantı başkanı tarafından cevaplanmıştır.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. $(25.03.2020)$

FEYYAZ BAL BAKANLIK TEMSILOS

FATIH KEMAL EBICI JOĞI U TOPLANTI BAŞKANI

HANDE SARIDAL OY TOPLAMA MEMURU

FÜSUN COSKUNER OY TOPLAMA MEMURU

POLAT ŞEN TUTANAK YAZMANI Im