ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2019

Feb 22, 2019

2018 YILINA AİT 19.03.2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 19/03/2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2018 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 19 Mart 2019 tarihinde Salı günü saat 15:00 'da, "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

2018 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikas.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket merkezimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 03 - 314 31 47) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.arcelikas.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Arçelik Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

Mersis No: 0073001800000022

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1 Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE ORANI	NOMİNAL PAY TUTARI	PAY SAYISI VE OY HAKKI
PAY SAHİBİ	(%)	(TL)	(Adet)
KOÇ AİLESİ	8,67	58.590.762,02	5.859.076.202
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40,51	273.742.027,02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE
YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	34.721.920,21	3.472.192.021
TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	2,75	18.576.870,00	1.857.687.000
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	1.136.574,89	113.657.489
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE
LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	81.428.336,95	8.142.833.695
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	37.571.663,05	3.757.166.305
DİĞER ORTAKLAR	25,15	169.960.050,86	16.996.005.086
TOPLAM	100,00	675.728.205,00	67.572.820.500

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

2.2 Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 09/04/2018 tarihinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. Motor üretimi ve ödeme sistemleri faaliyet konularında daha etkin ve odaklanmış birer yapı kurulması amacıyla;

Şirketimizin genel maksat motor üretimini, ürün gamını genişleterek piyasa ihtiyaçlarına özel çözümler sunacak şekilde daha verimli bir organizasyona dönüştürmek amacıyla, endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin AR-GE faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak 130 milyon TL sermaye ile yeni kurulacak olan WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET unvanlı bir anonim şirkete devrine;

Şirketimizin ödeme sistemleri birikimini, finansal teknoloji alanına odaklanarak, daha esnek ve yeni bir yapıya dönüştürmek, yazılım bazlı perakendecilik ve ödeme alanlarında katma değerli çözümler oluşturmak ve yeni iş modelleri yaratmak amacıyla ödeme sistemleri operasyonlarını ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak 18 milyon TL sermaye ile yeni kurulacak olan TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER unvanlı bir anonim şirkete devrine;

Söz konusu kısmi bölünme işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK")159'uncu maddesinin 1.fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni şirketlerin sermayelerinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu kısmi bölünme işlemi 26.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunuldu.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündemin 4. maddesinde; Bölünme Raporu ve Bölünme Planının tüm ekleri ile birlikte onaylanması, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması ve ödeme sistemleri operasyonları ile buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması ve devrin WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin Çerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ve TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibari ile gerçekleştirilmesi kabul edildi.

Şirketimizin 26.06.2018 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 29.06.2018 tarihinde tescil edilmiştir.

2.3 Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2018 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 19.03.2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2018 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2018 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2018 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2018 yılı kârının dağıtılması konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2018- 31.12.2018 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 851.756.724,49 TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1'de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Kâmil Ömer Bozer, Sn. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, Sn. Mehmet Cem Kozlu ve Sn. Ahmet Turul Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK bu bağımsız üye adaylarını 04.02.2019 tarihli yazısı ile uygun bulmuştur.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/2'de sunulmaktadır.

8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/3'de yer almaktadır. 2018 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 33 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2018 yılı içinde Arçelik A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere toplam 65.242 bin TL menfaat sağlanmıştır.

9. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

8 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2019 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 08.02.2019 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Şirket'in 2018 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2018 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 5.907.579,37.-TL'dır. Ayrıca 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2018 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2018 tarihli Finansal Tablolarımızın 16 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2018 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

14. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

• EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2018 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi
• EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
• EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
• EK/4 Pay Sahipleri Vekaletname

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2018 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

Şirketimiz Yönetim Kurulu 15 Şubat 2019 tarihinde aşağıda yer alan kararı almıştır;

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2018 - 31.12.2018 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 855.841.911,90 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı", 851.756.724,49 TL ana ortaklığa düşen net dönem karı elde edilmiş olup, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan 5.907.579,37 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 861.749.491,27 TL'nin birinci kar payı matrahı olduğu, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre hazırlanan kayıtlarda ise 1.146.044.956,92 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 1.417.695.949,46 TL dağıtılabilir kaynak olduğu görülmüş olup,

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2018 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2018 yılı için ayrılmaması;
• Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, yüksek faiz ortamında Şirketimizin serbest nakdini arttırmak ve finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla bu yıl kar payı dağıtımı yapılmaması,
• VUK kayıtlarına göre hesaplanan 1.146.044.956,92 TL tutarındaki cari yıl karının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması; TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 855.841.911,90 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılması

hususlarının 2018 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere Mart ayı içinde yapılması planlanan Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.

ARÇELİK A.Ş' nin 2018 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2 Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre)		675,728,205.00 409,116,604.81
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
			Yasal Kayıtlara	AÇIKLAMALAR
		SPK'ya göre	(YK) göre
	3 Dönem Karı	949,406,550.57	1,146,044,956.92
	4 Vergiler (-)	93,564,638.66	0.00
	5 Net Dönem Karı (=)	855,841,911.90	1,146,044,956.92
	6 Geçmiş Yıl Zararları (-)	0.00	0.00
	7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0.00	0.00	(5YK - 6YK)*%5
	8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	855,841,911.90		1,146,044,956.92 SPK =(5 - 6 -7) YASAL= (5 -6 -7)
	9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	5,907,579.37
	10 Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	861,749,491.27		Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci temetüün hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9 )
	11 Ortaklara Birinci Kar Payı	0.00
	Nakit	0.00
	Bedelsiz
	Toplam	0.00
	12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0.00
	13 Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0.00
	14 İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0.00
	15 Ortaklara İkinci Kar Payı	0.00
	16 Genel Kanuni Yedek Akçe	0.00		[ (11+12+13+14+15+20)- (1 %5)]%10
	17 Statü Yedekleri
	18 Özel Yedekler
	19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK	855,841,911.90		1,146,044,956.92 5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18 )
	20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0.00	0.00
	Geçmiş Yıl Karı	0.00	0.00
	Olağanüstü Yedekler	0.00	0.00
	Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar için ayrılan Yedek	0.00	0.00
	Akçe	0.00	0.00

ARÇELİK A.Ş.'nin 2018 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
NET *	-	0.00	0.00	0.00	0.0000	0.00
	TOPLAM	0.00	0.00	0.00	0.0000	0.00

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur

EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Mustafa Rahmi Koç

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İşletme Bölümü'nde yapmıştır. Çalışma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Otokoç şirketinde başlamıştır. 1980 yılında İcra Komitesi Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. 2003 yılından itibaren de Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Sayın Mustafa Rahmi Koç'un, Koç Holding'in yanı sıra, diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği görevleri bulunmaktadır. Mustafa Rahmi Koç'un bunun yanı sıra birçok hayır kurumunda, sosyal ve mesleki kuruluşta üstlendiği görevler bulunmaktadır:

• Metropolitan Sanat Müzesi, New York, Onursal Mütevelli Heyeti Üyesi
• Güneydoğu Avrupa İşbirliği Girişimi, İş Danışma Kurulu Eşbaşkanı
• Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekili
• Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Onursal Başkanı
• Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı
• Vehbi Koç Vakfı Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanı
• TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanı
• TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanı
• Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu Danışma Kurulu Üyesi
• Global İlişkiler Forumu Kurucu Başkanı
• Uluslararası Ticaret Odası Eski Başkanı (1.1.1995-31.12.1996 arası)
• Türk Yunan İş Konseyi Eski Başkanı (1992-1999 arası)
• Allianz Aktiengesellschaft Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi
• J.P. Morgan Uluslararası Konseyi Eski Üyesi
• ABD Dış İlişkiler Konseyi Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi

Sayın Mustafa Rahmi Koç'un layık görüldüğü unvanlar ve ödüller ise şunlardır:

• Johns Hopkins Üniversitesi (Baltimore-Maryland), Eskişehir Anadolu Üniversitesi, İzmir Ege Üniversitesi, Ankara Bilkent Üniversitesi, Köstence Ovidius Üniversitesi ve Aydın Adnan Menderes Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanları
• Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı'ndan "Devlet Üstün Hizmet Madalyası"
• Alman Hükümeti'nden "Grosses Verdienst Kreuz" (Almanya Büyük Hizmet Nişanı)
• İtalya Cumhuriyeti'nden "Yüksek Liyakat Nişanı"
• Avusturya Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı'ndan "Büyük Hizmet Nişanı"
• CBE-Britanya İmparatorluğu'ndan "Mükemmel Önderlik (Onursal) Nişanı"
• Fransız devletinin en prestijli devlet nişanı olan "Officier dans L'Ordre National de la Legion D'Honneur"
• Dünyaca ünlü uluslararası ilişkiler organizasyonu FIRST'ün "Yaşam Boyu Sorumlu İş İnsanı Ödülü"
• Koç Ailesi'ne Dünya Anıtlar Vakfı (World Monuments Fund) tarafından "Hadrian Ödülü"
• Koç Ailesi'ne "Carnegie Hayırseverlik Madalyası" (New York)
• Koç Ailesi'ne "BNP Paribas Hayırseverlik Ödülü" (Paris)

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Mustafa Rahmi Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hâkim ortaklarından olan Mustafa Rahmi Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet Ömer Koç

Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. 1989 yılında Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır. Ramerica Intl. Inc.'de çalıştıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılmıştır. Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Mehmet Ömer Koç; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı, Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Geyre Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tofaş Yönetim Kurulu Başkanlığı ve diğer bâzı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Mehmet Ömer Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Mehmet Ömer Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat Sevim Arsel

1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Sevim Arsel, halen bu görevini yürütmektedir. Bu görevine ek olarak Vehbi Koç Vakfı ve Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Semahat Sevim Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanı ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun Kurucusu'dur. Diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Öte yandan, Florence Nightingale Vakfında İkinci Başkan, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nda (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesidir. Semahat Sevim Arsel İstanbul Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanına layık görülmüştür.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat Sevim Arsel bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hâkim ortaklarından olan Semahat Sevim Arsel, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yıldırım Ali Koç

Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi (ABD) yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990'da American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibariyle Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç'un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü'nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Başkan, Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi ve DEİK'de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca, Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations'da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House'un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, İngiliz Sanayi Konfederasyonu'na ise yakın zamanda katılmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Yıldırım Ali Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Yıldırım Ali Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Levent Çakıroğlu

Levent Çakıroğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak başlamış ve 1991- 1997 yılları arasında aynı Bakanlık'ta Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 1997-1998 yılları arasında Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcılığına atanmış ve aynı dönemde Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Koç Topluluğu'na 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmıştır. 2002-2007 yılları arasında Koçtaş CEO'su, 2007- 2008 yıllarında Migros CEO'su görevlerini üstlenmiştir. 2008 yılında Arçelik CEO'su olarak atanmış ve aynı zamanda 2010 yılından itibaren Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Nisan 2015'te Koç Holding CEO'su olarak atanmış ve halen Koç Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. Nisan 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Levent Çakıroğlu, Arçelik-LG ve TürkTraktör'de Yönetim Kurulu Başkanı, Otokar'da Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve muhtelif Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Levent Çakıroğlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

Kanada Mcgill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. Arçelik A.Ş.'de pay sahibi olan Burla Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Nisan 1994'den itibaren Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Fatih Kemal Ebiçlioğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde lisans ve Virginia Commonwealth Üniversitesi'nde Finans alanında yüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı'nda 1989-2002 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998-2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım Üniversiteleri'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding'e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004-2005 yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005- 2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Fatih Kemal Ebiçlioğlu aynı zamanda TÜSİAD ve Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Yönetim Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Fatih Kemal Ebiçlioğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Lisans eğitimini Texas Üniversitesi Ekonomi ve Makine Mühendisliği bölümlerinde tamamlayan Hakan Hamdi Bulgurlu, Northwestern University, Kellogg School of Management ve Hong Kong University of Science and Technology'de MBA yaptı. İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başladı. 1996 yılına kadar Ram Pacific'te Satış Müdürlüğü yaptı. 1996-2000 yılları arasında sırasıyla Arçelik, Beko Elektronik, Atılım A.Ş. ve Beko Ticaret'in Uzakdoğu temsilcisi olarak çalıştı. 2000 yılında Ram Pacific Genel Müdürü olarak atandı. 2007-2010 yılları arasında Arçelik-LG Klima Genel Müdürü görevini sürdürdü. 2010 yılında Arçelik A.Ş. Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi. Hakan Hamdi Bulgurlu, 17 Şubat 2015 tarihi itibariyle Arçelik A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. Türkiye Dış Ticaret Derneği (TURKTRADE) Yönetim Kurulu Üyesi olan ve Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türkiye – Tayland İş Konseyi Başkanı olan Bulgurlu, aynı zamanda Avrupa Ev Cihazları Üreticileri Birliği (APPLiA) Yürütme Komitesi üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada görevli olan Hakan Hamdi Bulgurlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Kâmil Ömer Bozer

Kamil Ömer Bozer, yüksek öğrenimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nün ardından Georgia State Üniversitesi'nde (ABD) tamamladığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1985 yılında Koç Holding A.Ş.'de Yetiştirme Elemanı olarak başlamış, 1990 yılında Maret A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı ve 1995 yılında Düzey A.Ş.'de Genel Müdürlük görevlerinin ardından 2002 yılında Migros Türk T.A.Ş. Genel Müdürü olmuştur. 2005 yılında Koç Holding A.Ş. Gıda Perakendecilik ve Turizm Grubu Başkanlığı'na atanmıştır. 2006-2008 yılları arasında Koç Holding A.Ş. Gıda ve Perakende Grubu Başkanlığı yapmıştır. 2009 yılından Nisan 2011 tarihine kadar Koç Holding A.Ş. Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır.

Kamil Ömer Bozer, Coca-Cola İçecek A.Ş., Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş., McDonalds Türkiye Hamburger İşletmeleri A.Ş., Kamil Yazıcı Yönetim A.Ş. 'de Yönetim Kurulu Üyesidir. Boyner Perakende A.Ş., Söktaş Tekstil A.Ş., TÜPRAŞ A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.

19 Mart 2018 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Kamil Ömer Bozer, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Kamil Ömer Bozer Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu

Profesör Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, 1974 yılında Robert Kolej'den mezun olduktan sonra 1978 yılında lisans, 1985 yılında doktora derecelerini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünde tamamlamış, 2000 yılında endüstri mühendisliği dalında profesör unvanını kazanmıştır. Kendisi matematiksel programlama ve optimizasyon, lojistik, operasyon ve üretim planlaması, karar verme teorileri alanlarında dersler tasarlamış ve vermiştir.

Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, 2012-2016 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi rektörlüğü, 2008-2012 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi'nde araştırmadan sorumlu Rektör Yardımcılığı görevini yürütmüştür. Boğaziçi Üniversitesi içinde çeşitli idari görevleri üstlenmiş, 2002-2006 yılları arasında Kandilli Rasathanesi ile Deprem Araştırma Enstitüsü (KRDAE) müdürlüğünün yanı sıra, Afet Yönetim Merkezi (CENDIM) müdürlüğü, Endüstri Mühendisliği Bölümü ile Finans Mühendisliği Programı Başkanlığı yapmıştır.

Uluslararası önemli görevler üstlenmiş olan Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, 2013-2017 yılları arasında Avrupa Üniversiteler Birliği Yönetim Kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Ayrıca 2003-2007 yılları arasında Avrupa Yöneylem Araştırma Dernekleri (EURO) Başkan Yardımcısı ve 2002-2010 yılları arasında NATO Araştırma ve Teknoloji Teşkilatı ulusal temsilcisi olarak hizmetleri sırasında, çeşitli Avrupa üniversiteleri, devlet ve sivil toplum kuruluşları ile yakından işbirliği yapmıştır. Prof. Dr. Barbarosoğlu EURO Örgütsel Planlama Avrupa Çalışma Grubu Kurucu üyesi ve Yönetim Bilimleri Enstitüsü (INFORMS), Amerikan Üretim ve Envanter Denetimi Derneği (APICS), Uluslararası Endüstri Mühendisliği ve Üretim Yönetimi (IEPM) üyesidir. Sivil toplum faaliyetlerine önem veren Prof. Dr. Barbarosoğlu Mahalle Afet Gönüllüleri (MAG) Vakfı'nın kurulması için etkin olarak çalışmış, Yönetim Kurulu üyesi ve başkanlığında bulunmuştur. Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu 2016 Aralık ayında Boğaziçi Üniversitesi'nden emekli olmuştur.

Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu 19 Mart 2018 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Prof. Dr. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Mehmet Cem Kozlu

Denison Üniversitesi'nden lisans, Stanford Üniversitesi'nden MBA, Boğaziçi Üniversitesi'nden doktora derecelerini alan Mehmet Cem Kozlu, Amerika'da NCR, İsviçre'de Procter&Gamble şirketlerinde yönetici olarak çalıştı ve Komili'nin 12 yıl süreyle genel müdürlüğünü yaptı. 1988- 1991 yılları arasında Türk Hava Yolları Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, 1990'da ise Avrupa Havayolları Birliği (AEA) Başkanı olarak görev aldı. 1991-1995 döneminde Milletvekili olarak, 1997-2003 yılları arasında da THY Yönetim Kurulu Başkanı olarak kamu hizmetini sürdürdü. Kozlu, 1996 yılından bu yana The Coca-Cola Company'de farklı görevlerde bulundu. 2006'da emekli olmadan önce yürüttüğü Viyana merkezli Orta Avrupa, Avrasya ve Orta Doğu Grup Başkanlığı görevinde 51 ülkeden sorumlu olan Kozlu, 2007-2015 arasında The Coca-Cola Company'de Avrasya & Afrika Grubu danışmanı olarak görev yaptı.

Mehmet Cem Kozlu, Global İlişkiler Forumu Yönetim Kurulu Başkanı, Şişecam ve Pegasus Hava Yolları Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Coca-Cola İçecek A.Ş., Anadolu Endüstri Holding, Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ve Do&Co Restaurants&Catering Co. (Viyana, Avusturya) yönetim kurullarının da üyesi olan Kozlu, Anadolu-Johns Hopkins Sağlık Merkezi ve İstanbul Modern Sanatlar Vakfı'nda da mütevelli heyeti üyesidir.

Mehmet Cem Kozlu'nun yayımlanmış 10 kitabı ve çok sayıda makalesi, yönetimle ilgili TV dizileri bulunmaktadır.

Mehmet Cem Kozlu 19 Mart 2018 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Cem Kozlu, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Mehmet Cem Kozlu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Ahmet Turul

Ahmet Turul, 1980'de Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olmuştur. 1980-1988 yılları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı ve Hesap Uzmanı olarak görev yaptıktan sonra, 1988-1999 yılları arasında Koç Holding A.Ş.'de Mali İşler Koordinatör Yardımcısı ve Mali İşler Koordinatörü olarak, 1999-2002 yılları arasında Koç Tüketici Finansmanı A.Ş.'de Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak, 2002-2010 yılları arasında ise Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş.'de Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır.

Ahmet Turul, 2010 yılından itibaren Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş., 2013 yılından itibaren ise Allianz Yaşam ve Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Bu görevleri yanında, DEİK Türkiye-Almanya İş Konseyi Yürütme Kurulu üyeliği, Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği'nde (TSB) Hayat Dışı Yönetim Komitesi başkanlığı ve Yönetim Kurulu başkan yardımcılığı, Emeklilik Gözetim Merkezi A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği ve TSB'yi temsilen Vergi Konseyi Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.

Ahmet Turul, 31 Mart 2014 tarihinden itibaren Tüpraş-Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliği görevini yürütmektedir.

Ahmet Turul, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Ahmet Turul Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

15 Ocak 2019

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, sirketin vönetim kontrolü va da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin vönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların vönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam iliskisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veva ürün satın alındığı veva satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathbf{C}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{c}$ kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathbf{d}$ verlesik savıldığımı.
• Sirket faalivetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, sirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catışmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak verine getirebilecek ölcüde sirket islerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ yapmadığımı,
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ă) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h$

bevan ederim. KANIL OVER BOZER ADI SOYADI : IMZASI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev vapmaya adav olduğumu, bu kapsamda:

• Sirket, sirketin vönetim kontrolü va da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek vönetici pozisvonunda istihdam iliskisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari iliski kurulmadığını,
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic $b)$ denetim de dahil). derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathbf{C}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra C) kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathsf{d}$ verlesik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde sirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• $g)$ Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği vapmadığımı.
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak secilen tüzel kisi adına tescil ve ilan edilmemis olduğumu, h)

beyan ederim.

ADISOYADI: Mûzeyyen Munire Gulay Barburosoğlu

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üve" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes yıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• $b)$ Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathbf{C}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• $\mathbf{d}$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güclü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $\uparrow$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q$ vapmadığımı,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, h)

bevan ederim.

ADISOYADI: MEHMET CEM KOZLLI
IMZASI : lendigla

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

• $a)$ Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• $b)$ Son bes yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda calısmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• $\mathbf{c}$ Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu.
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı calışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• $e)$ Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güclü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• $\mathbf{f}$ Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak verine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $\mathbf{q}$ yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• $h$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI: IMZASI:

Ahnet TIRUL

EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
• Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
• Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile

paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.

VEKALETNAME

ARÇELİK A.Ş.

Arçelik A.Ş.'nin 19.03.2019 Salı günü, saat 15:00'da "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2018 Yılı
Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve
onaylanması,
3. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim
Rapor Özeti'nin okunması,
4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların
okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2018 yılı
faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
6. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde
hazırlanan, 2018 yılı kârının dağıtılması konusundaki
Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek
kabulü veya reddi,
7. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin
belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin
seçilmesi,
8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu
Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve
politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay
Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

9. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
11.Şirket'in 2018 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2018 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Dilek ve görüşler

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi: *
• b) Numarası/Grubu: **
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.