ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2019

Mar 26, 2019

ARCELIK ANONIM SIRKETI'NIN 19 MART 2019 TARIHINDE TOPLANAN OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Arcelik Anonim Sirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 19 Mart 2019 Salı günü. saat 15:00'de, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Sişli, İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18 Mart 2019 tarih ve 42657367 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sabire Elbüken gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet. Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 21.02.2019 tarih ve 9772 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Borsa'da islem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Halıcıoğlu PTT'sinden 22.02.2019 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin e-sirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazir Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Sirket'in toplam 675,728,205,00.-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 67.572.820.500 adet paydan; 420-TL sermayesine tekabül eden 42.000 adet payın asaleten, 590.697.926,47-TL sermayesine tekabül eden 59.069.792.647 adet payın temsilen olmak üzere toplam 590.698.346,47-TL sermayesinde 59.069.834.647 adet payın toplantıda temsil edildiği böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 91.106.951-TL değerindeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Besinci ve Altıncı fıkrası gereğince. Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Levent Çakıroğlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Faik Bülent Alagöz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Levent Çakıroğlu oy kullanma şekli hakkında acıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1-Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Şen, Toplantı Başkanı için teklifini açıklamıştır. Teklif oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Sn. Levent Çakıroğlu'nun seçilmesine 590.698.346.47-TL'lik olumlu oy sonucunda oy birliği ile karar verildi.

Toplantı başkanı Oy Toplama Memurluklarına Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu ve Sn. Füsun Coşkuner'i ve Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Polat Sen'i atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi.

Toplantı Başkanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Hakan Hamdi Bulgurlu, Sn. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, Sn. Mehmet Cem Kozlu'nun toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Sirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'ni temsilen Sn. Cihan Harman'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin 2018 yılı Faaliyet Raporu'nun Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2018 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisini verdi. 2018 yılı faaliyetleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu'nun Yönetim Kurulu Raporu bölümü Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2018 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı ve söz alan olmadı. 2018 yılı Faaliyet Raporu 1.448.535-TL red oyuna karşılık 589.249.811,47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2018 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özeti denetim şirketini temsilen toplantıda hazır bulunan Sn. Cihan Harman tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş, konsolide 2018 yılı Finansal Tabloları'nın. Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2018 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Polat Şen, bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Finansal Tablolar ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 1.448.535-TL red oyuna karşılık 589.249.811,47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2018 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer pay sahiplerinin 1.550.233-TL red oyuna karşılık 570.750.914,58-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Toplantıya elektronik ortamdan katılan 50-TLlik paya sahip Sayın Handan İlhan'ın sona eren bayilik sözleşmesinin SPK düzenlemeleri karşısındaki durumuna ilişkin sorusu için Şirket Genel Müdür Yardımcısı Sayın Polat Şen tarafından konu ile ilgili düzenlemelere aykırı bir durum olmadığı şeklinde bilgilendirme yapılmıştır.

6- 2018 yılı kârının dağıtımına ilişkin, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde ve 2018 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu şekilde Şirket Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülmesine geçildi.

$Y$

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:ll, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. tarafından denetlenen 01.01.2018 - 31.12.2018 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 855.841.911,90 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı", 851.756.724,49 TL ana ortaklığa düşen net dönem karı elde edilmis olup, bu tutara vil icinde vergi muafiyetine haiz vakif ve derneklere yapılan 5.907.579,37 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 861.749.491,27 TL'nin birinci kar payı matrahı olduğu. Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre hazırlanan kayıtlarda ise 1.146.044.956,92 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 1.417.695.949.46 TL dağıtılabilir kaynak olduğu görülmüş olup.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2018 itibariyle VUK kayıtlarında meycut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2018 yılı için ayrılmaması;

Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, yüksek faiz ortamında Sirketimizin serbest nakdini arttırmak ve finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla bu yıl kar payı dağıtımı yapılmaması,

VUK kayıtlarına göre hesaplanan 1.146.044.956,92 TL tutarındaki cari yıl karının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması; TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 855.841.911,90 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılması

hususları 50-TL'lik red oyuna karşılık 590.698.296,47-TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 7'nci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. vekili Sn. Polat Sen'in, Yönetim Kurulu üyeleri için önergesi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan adayların Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 (Dört) bağımsız üye ile birlikte toplam 12 (Oniki) üye olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine; T.C. Kimlik No'lu Sn. Mustafa Rahmi Koç, T.C. Kimlik No'lu Sn. Semahat Sevim Arsel, T.C. Kimlik No'lu Sn. Mehmet Omer Koç, T.C. Kimlik No'lu Sn. Yıldırım Ali Koç. T.C. Kimlik No'lu Sn. Robert Sonman, -- T.C. Kimlik No'lu Sn. Levent Çakıroğlu, T.C. Kimlik No'lu Sn. Fatih Kemal Ebiclioğlu. / T.C. Kimlik No'lu Sn. Hakan Hamdi Bulgurlu ve Račimsiz Yönetim Kurulu üyeliklerine T.C. Kimlik No'lu Sn. Kamil Ömer Bozer. T.C. Kimlik No'lu Sn. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, ⊬ T.C. Kimlik No'lu Sn. Mehmet Cem Kozlu ve . T.C. Kimlik No'lu Sn. Ahmet Turul'un 1 yıllık süre için görev yapmak üzere seçilmelerine 16.637.457-TL red oyuna karşılık 574.060.889,47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 2018 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisi verildi.

8- Şirketimizin son olarak 19.03.2018 tarihli Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası"nın

Mu des

Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirketin www.arcelikas.com internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde) duyurulduğu şekilde addedildiği ve bu ücret politikası kapsamında 2018 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere finansal dipnotunda da belirtildiği üzere toplam tabloların 33 numaralı 65.242.000.-TL (Altmışbeşmilyonikiyüzkırkikibin) olarak fayda sağlandığı 2.160.289-TL red oyuna karşılık 588.538.057.47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

9- Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Sen'in, Sirketimiz "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası" doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 474.000.-TL'sı (Dörtyüzyetmişdörtbin) ücret ödenmesi ve bu ödemelerin isbu Genel Kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılması teklifi 57.407.204-TL red oyuna karşılık 533.291.142.47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 08.02.2019 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48/9 Beşiktaş İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 201465 sicil numaralı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin 2019 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kurulusu olarak secilmesi 17.909.504-TL red oyuna karşılık 572.788.842.47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Şirketin 2018 yılında 5.907.579,37.- TL'lık bağış ve yardımda bulunduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Ayrıca, Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Şen'in, 2019 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,2'si (bindeiki) olması önergesi oylamaya sunuldu ve 61.916.362-TL red oyuna karşılık 528.781.984,47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Sirketin ve bağlı ortaklıklarının 2018 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Kamuya açıklanan konsolide finansal tabloların 16 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere, Şirketin 2018 yılında tam konsolidasyon kapsamına dahil bağlı ortaklıkları lehine 1.356.000.- TL teminat verdiği ve bu teminatlar nedeniyle bağlı ortaklıklarına kestiği fatura tutarının 5.340- TL olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

13- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına: Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi 10.588.649-TL red oyuna karşılık 580.109.697,47-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları; 2018 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

$u_{\alpha}$ fc

14- Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Sorulan sorulara Şirket Genel Müdür Yardımcısı Sayın Polat Şen tarafından cevap verildi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. $(19.03.2019)$

SABIRE ELBÜKEN

BAKANLIK TEMSILCISI

FATIH KEMAL EBICLIOĞLU OY TOPLAMA MEMURU

LEVENT CAKIRDO TOPLANTI BASKANI

FÜSUN COŞKUNER OY TOPLAMA MEMURU

Pint

POLAT ŞEN TUTANAK YAZMANI

Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyannca kar dağıbmında imtiyaz Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Genel Kanuni Yedek Akçe (-) Geçmiş Yıl Zararları (-) Net Dönem Karı (=) Dönem Kan Vergiler (-) G lun, 4 H m N N	var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	675,728,205.00 409,116,604.81
	SPK'ya göre	Yasal Kayıtlara (YK) göre	AÇIKLAMALAR
	949,406,550.57	1,146,044,956.92
	93,564,638.66	0.00
	855,841,911.90	1,146,044,956.92
	0.00	8.00
	0.00	0.00	EAK - 6YK) %5
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=) $\bullet$	855,841,911.90	1,146,044,956.92	$SPK = (5 - 6 - 7)$ YASAL = $(5 - 6 - 7)$
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) ¢	5,907,579.37
Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı $\overline{a}$	861,749,491.27		eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış terrettilin hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem kanna hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9) Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci
Ortaklara Birinci Kar Payı 디	8,00
Nakit	8.0
Bedelsiz
Toplam	8.80
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı $\mathbf{a}$	8.00
- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere - Yönetim Kurulu Üyelerine Dağıtılan Diğer Kar Payı Galagonia g	8.0
İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 14	0.00
Ortaklara İkinci Kar Payı H	$\overline{0.00}$
Genel Kanuni Yedek Akça $\frac{9}{16}$	0.00		$[(11+12+13+14+15+20)-(1965)]810$
Statü Yedekleri $\overline{\mathbf{u}}$
OLAĞANÜSTÜ YEDEK Özel Yedekler $\frac{8}{16}$	855,841,911.90	1,146,044,956.92	$5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18)$
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Olağanüstü Yedekler Geçmiş Yıl Karı 29 $\overline{\mathbf{a}}$	$\overline{\mathbf{g}}$ 80.0 80.0	0.00 0.00 8.00
Dağıdıması Öngörülen Diğer Kaynaklar için ayrılan Yedek Akçe Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0.00 80.0	$\overline{5}$ 0.00

$L_{\mathcal{F}}$

$\sim$ $2$

		ARÇELIK
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR	PAYT	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI		1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA İSABET EDEN KAR PAYT
		NAKIT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI 2 E	ORAN (%)
旧* [ET		0.00	0.00		0.0000 0.00
	TOPLAM	0.00	0.00		0.0000 0.00	0.00

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur