2017 YILINA AİT 19.03.2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİSKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 19/03/2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2017 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 19.03.2018 tarihinde Pazartesi günü saat 10:00 'da. "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Sisli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

2017 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikas.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.S. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Sirket merkezimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Sirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Sirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik vöntemle atanmıs olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 15- 314 31 03) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fikrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fikrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından islenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.arcelikas.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Arçelik A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İslenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada islem gören paylar için Pay Sahiplerine avrıca taahhütlü mektupla bildirim vapılmavacaktır.

Savın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARCELİK A.S. YÖNETİM KURULU

Sirket Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul – 54957

Mersis No: 0073001800000022

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca vapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar asağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

$2.1.$ Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi asağıda sunulmaktadır:

Sirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE ORANI	NOMINAL PAY TUTARI	PAY SAYISI VE OY HAKKI
PAY SAHİBİ	(%)	(TL)	(Adet)
KOC AILESI	8,67	58.590.762,02	5.859.076.202
KOC HOLDING A.S.	40.51	273.742.027,02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	34.721.920,21	3.472.192.021
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S.	2,75	18.576.870,00	1.857.687.000
VEHBI KOÇ VAKFI TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN.	0,17	1.136.574,89	113.657.489
A.Ş.	12.05	81.428.336,95	8.142.833.695
BURLA TICARET VE YATIRIM A.S.	5,56	37.571.663.05	3.757.166.305
DİĞER ORTAKLAR	25.15	169.960.050.86	16.996.005.086
TOPLAM	100,00	675.728.205,00	67.572.820.500

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

$2.2.$ Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölcüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimiz Yönetim Kurulu 25.04.2017 tarihinde asağıdaki kararı aldı.

Şirketimizin Beylikdüzü/İstanbul'da bulunan İsletmesi'nin: Elektronik vüksek teknolojik standartları yakalayarak, rekabetçiliğini ve operasyonel verimliliğini arttırmak suretiyle farklı tüketici ihtiyaçlarını en etkin şekilde karşılayabilmek amacıyla Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Caddesi 8.Sokak No.1 Kapaklı, Cerkezköy/Tekirdağ adresindeki fabrika binamıza taşınmasına, taşınma işleminin 31 Mart 2018'e kadar tamamlanmasına karar verildi.

$2.3.$ Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmis oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2017 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemistir.

3. 19.03.2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİSKİN ACIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri cercevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2017 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler cercevesinde. Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2017 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması.

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Sirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermave Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

4. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onavlanması.

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Sirketin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.

TTK ve Yönetmelik hükümleri cercevesinde Yönetim Kurulu üvelerimizin 2017 vılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Sirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2017 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Sirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri cercevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2017- 31.12.2017 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 842.948.256,97 TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde ver alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1'de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn.Kadri Kaynak Küçükpınar, Sn.Kamil Ömer Bozer, Sn.Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu ve Sn.Mehmet Cem Kozlu Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK bu bağımsız üye adaylarını 02.02.2018 tarihli yazısı ile uvgun bulmustur.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/2'de sunulmaktadır.

8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üvelerinin ve üst düzev yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pav sahiplerine bu konuda görüs bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/3'de ver almaktadır. 2017 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 34 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2017 yılı içinde Arçelik A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu Üveleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere toplam 53.809 bin TL menfaat sağlanmıştır.

9. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

8 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2018 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 09.02.2018 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2018 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Sirket'in 2017 vili içerisinde vaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermave Pivasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, vapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2017 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 12.207.012.88.-TL'dır. Ayrıca 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Sirketin ve bağlı ortaklıklarının 2017 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Sirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kisiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup. 31.12.2017 tarihli Finansal Tablolarımızın 17 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmistir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üvelerine. üst düzey yöneticilere ve bunların es ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhrî vakınlarına: Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri cercevesinde izin verilmesi ve Sermave Pivasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2017 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde islem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onavı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veva bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari is türünden bir islemi kendi veva baskası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğrasan bir baska ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu islemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Sirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2017 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir islem olmamıstır.

Dilek ve Görüşler.

EKLER:

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2017 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu
EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
EK/4 Pay Sahipleri Vekaletname

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2017 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu

Şirketimiz Yönetim Kurulu 16.02.2018 tarihinde aşağıdaki kararı aldı.

Sirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri cercevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. tarafından denetlenen 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 845.302.565.23 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, 842.948.256,97 TL ana ortaklığa düsen net dönem karıdır. 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamız, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz aşağıda yer almakta olup, genel kurulda alınacak karara göre kar payı ödemelerine 26 Mart 2018 tarihinde başlanması öngörülmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 842.948.256,97 TL ana ortaklığa ait net dönem karı elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz yakıf ve derneklere yapılan 12.207.012,88 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 855.155.269,85 TL'nin birinci kar payı matrahı olduğu, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre hazırlanan kayıtlarda ise 375.428.312.14 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 701.747.149.05 TL dağıtılabilir kaynak olduğu hesaplanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2017 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2017 yılı için ayrılmaması;

SPK Mevzuatina uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan;

427.577.634,93 TL ortaklara birinci kar payı, 7.422.365,07 TL ortaklara ikinci kar payı

olmak üzere toplam,

435.000.000,00 TL Hissedarlara Brüt kar payı dağıtılması, 40.121.358,98 TL %10 II. Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması ve

VUK'a göre hazırlanan kayıtlarımız esas alınarak;

Dağıtılacak 435.000.000,00 TL nakit kar payının ;

344.369.957,42 TL'sının Cari yıl kazançlarından 90.630.042.58 TL'sının Olağanüstü Yedeklerden karsılanması.

40.121.358,98 TL tutarındaki II. Tertip yasal yedek akçenin

31.058.354,72 TL'sının Cari yıl kazançlarından,

9.063.004,26 TL'sının Olağanüstü Yedeklerden karşılanması,

SPK Mevzuatina uygun olarak hesaplanan cari yil karından ortaklara ödenen kar payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 367.826.898,00TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak avrılması.

Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı $\bullet$ elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %64,375 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye 0,64375 TL brüt=net nakit,
Diğer hissedarlarımıza 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye %64,375 nispetinde brüt $\bullet$ 0,64375 TL, %54,719 nispetinde net 0,54719 TL nakit,

kar payının ödenmesi ve kar payı ödemelerinin 26 Mart 2018 tarihinde başlanması,

hususlarının 2017 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere 19 Mart 2018 Pazartesi günü yapılacak Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına,

karar verilmiştir.

		ARÇELİK A.Ş' nin 2017 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2 Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre)		675.728.205,00 368.995.245.83
	Esas sözlesme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza iliskin bilgi
		SPK'ya göre	Yasal Kayıtlara (YK) göre	ACBLAMALAR
	3 Dönem Karı	818.542.748.65	376.451.986.01
	4 Vergiler (-)	$-24.405.508,32$	1.023.673.87
	5 Net Dönem Karı (=)	842.948.256,97	375.428.312,14
	6 Geçmiş Yıl Zararları (-)	0.00	0.00
	7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00	(5YK - 6YK)*%5
	8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	842.948.256,97	375.428.312.14	$SPK = (5 - 6 - 7)$ YASAL= $(5 - 6 - 7)$
	9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	12.207.012,88
	10 Bağışlar Ekienmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	855.155.269,85		Hesap dönemi içinde yapılan bağıslar sadece birinci temetüün hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış haric olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9 )
	11 Ortaldara Birinci Kar Payı	427.577.634,93
	Nakit	427.577.634,93
	Bedelsiz
	Toplam	427.577.634,93
	12 İntiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtdan Kar Payı	0,00
	13 Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Calışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
	14 İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtdan Kar Payı	0.00
15	Ortaldara İldınci Kar Payı	7.422.365.07
	16 Genel Kanuni Yedek Akce	40.121.358.98		$(11+12+13+14+15+20)$ $(1$ %5)]%10
	17 Statü Yedekleri
	18 Özel Yedelder
19	OLA ĞA NÜSTÜ YEDEK	367.826.898,00	0.00	$5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18)$
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	90.630.042,58
	Geçmiş Yıl Karı Olağanüstü Yedekler	0,00	0.00 90.630.042,58
	Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0,00	0,00
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar için ayrılan Yedek Akçe	0,00 0.00	9.063.004.26

ARÇELİK A.Ş.'nin 2017 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
	GRUBU	TOPLAM DAĞITLANKAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (ፐL)	ORAN (%)
INET ^*		412.820.813,25	0,00	48,97	0.5472	54,72
	TOPLAM	412.820.813,25	0,00	48,97	0,5472	54,72

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur

(**) Kar Payının 344.369.957,42 TL'sı cari yıl kazançlarından, bakiye 90.630.042,58 TL'sının olağanüstü yedeklerden dağıtılacak olup, gerçek kişi tam mükelleflere istisna olmayan kazançlara isabet eden kısım üzerinden stopaj uygulanacaktır. Toplam net dağıtılacak temettü hesaplanırken stopaja tabi olmadığı bilinen tüzel kişi ortakların payına isabet eden kısım için stopajsız hesaplama yapılırken, bilinmeyen kısmın tamamı için stopaj olduğu varsayılarak hesaolama vapılmıştır.

EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Mustafa Rahmi Koc

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İsletme Bölümü'nde yapmıştır. Calısma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Otokoç şirketinde başlamıştır. Koç Holding bünyesinde cesitli üst düzey görevlerde bulunmustur. 1980 yılında İcra Komitesi Başkanı olduktan sonra. 1984 vilinda Koc Holding Yönetim Kurulu Baskanı olmustur. 2003 vilindan itibaren de Koc Holding Seref Baskanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. 1995-1996 yıllarında Milletlerarası Ticaret Odası Başkanlığı yapan Rahmi M. Koç, Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heveti Baskan Vekilliği, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Onursal Başkanlığı, Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, VKV Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanlığı, TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanlığı, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanlığı, TİSK Danışma Kurulu Üyeliği, Foreign Policy Association Fahri Üyeliği, New York Metropolitan Sanat Müzesi Onursal Mütevelli Heyeti Üyeliği ve Global İlişkiler Forumu Derneği Kurucu Üyeliği gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rahmi M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Rahmi M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet Ömer Koc

Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır (1989). Ramerica Intl. Inc.'de calistiktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılmıştır. Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sayın Ömer M.Koç; Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Geyre Vakfı Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı ve 6 Nisan 2016'dan bu yana Tofaş Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ömer M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ömer M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat Sevim Arsel

1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel halen bu görevinin yanı sıra Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı ve Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Koc Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun kurucusudur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat S. Arsel bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Semahat S. Arsel, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yıldırım Ali Koç

Yüksek öğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İsletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi'nden (ABD) aldığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. 1990-1991 tarihleri arasında American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı'na katılmış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997-2006 yılları arasında Koç Holding'de Yeni İş Geliştirme Koordinatörlüğü ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006-2010 yılları süresince Koç Holding Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı görevini yürütmüştür. Ocak 2008'den beri üyesi olduğu Koç Holding Yönetim Kurulu'nda Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Sayın Ali Y Koç, aynı zamanda birçok Koç Topluluğu sirketinde Yönetim Kurulu Başkanı'dır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Başkan, Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi, DEİK'de Yönetim Kurulu Üyesi ve TÜSİAD'da Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve CFR'de Global Danışma Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Y. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ali Y. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Levent Cakıroğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İs yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlamıştır. Ardından, 1997-1998 yılları arasında Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Koç Holding'e 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2002-2007 yılları arasında Koçtaş Genel Müdürlüğü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürlüğü, 2008-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdürlüğü ve 2010-2015 yıllarında da Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'te Koç Holding A.Ş. CEO Vekili olarak atanan Çakıroğlu, Nisan 2015'ten bu yana Koç Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. 2016 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Levent Çakıroğlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

Kanada Megill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. Arçelik A.Ş.'de pay sahibi olan Burla Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Nisan 1994'den itibaren Arcelik A.S. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Ingilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye niteliğini haiz değildir..

Fatih Kemal Ebiclioğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde lisans ve Virginia Commonwealth Üniversitesi'nde Finans alanında vüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı'nda 1989-2002 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Bas Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998-2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım Üniversiteleri'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding'e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004-2005 yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Fatih Kemal Ebiçlioğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı sirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Lisans eğitimini Texas Üniversitesi Ekonomi ve Makine Mühendisliği bölümlerinde tamamlayan Hakan Bulgurlu, Northwestern University, Kellogg School of Management ve Hong Kong University of Science and Technology'de MBA yaptı. İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başladı. 1996 yılına kadar Ram Pacific'te Satıs Müdürlüğü yaptı. 1996-2000 yılları arasında sırasıyla Arçelik, Beko Elektronik, Atılım A.Ş. ve Beko Ticaret'in Uzakdoğu temsilcisi olarak çalıştı. 2000 yılında Ram Pacific Genel Müdürü olarak atandı. 2007-2010 yılları arasında Arcelik-LG Klima Genel Müdürü görevini sürdürdü. 2010 yılında Arçelik A.Ş. Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi. Hakan Bulgurlu, 17 Şubat 2015 tarihi itibariyle Arçelik A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. Türkiye Dış Ticaret Derneği (TURKTRADE) Yönetim Kurulu Üyesi olan ve Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türkiye – Tayland İs Konseyi Baskanı olan Bulgurlu, aynı zamanda Ayrupa Ey Cihazları Üreticileri Birliği (CECED) Yürütme Komitesi üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada görevli olan Hakan Hamdi Bulgurlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Kadri Kaynak Kücükpınar

Kadri Kaynak Küçükpınar yüksek öğrenimini İtalya'da, Napoli Teknik Üniversitesi, Gemi İnş. Makina Mühendisliği Fakültesinde tamamlayarak, 1968'de mezun oldu.

Donanma Komutanlığı, Gölcük Tersanesinde yedek subaylık görevini. Su Üstü, Su Altı Gemileri Bakım Onarımı Sörvey amirliğinde tamamlayarak, terhisine müteakip 01.10.1970'de Tofas Türk Otomobil Fabrikasına girdi. Sırasıyla Metod, Bakım, Satınalma Mühendisi olarak görev yaptı.

1975'de Tofas Fabrikası Satınalma Direktörlüğü, 01.06.1986'da Tofaş A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (Fabrika Müdür Muavinliği) görevlerini üstlendi. Bu görevi 31.12.1993'e kadar sürdürmüstür.

01.01.1994'den itibaren, Mako Elektrik Sanavii A.S. Genel Müdürü görevine atanmıs, 2000 yılına kadar süren bu görevi takiben 2001'de kendi isteğiyle emekli olarak, 2002 yılı sonlarına kadar Mako A.S. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır.

Bursa'da faaliyet gösteren B-PLAS A.Ş.'nde 2003-2007 yılları arasında yönetim danışmanlığı görevini tamamlayarak, kendi isteğiyle bu görevini sonlandırmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Kadri Kaynak Küçükpınar Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 28 Mart 2013 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Kamil Ömer Bozer

Kamil Ömer Bozer, yüksek öğrenimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nün ardından Georgia State Üniversitesi'nde (ABD) tamamladığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1985 yılında Koç Holding A.Ş.'de Yetiştirme Elemanı olarak başlamış, 1990 vilinda Maret A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı ve 1995 yılında Düzey A.Ş.'de Genel Müdürlük görevlerinin ardından 2002 yılında Migros Türk T.A.S. Genel Müdürü olmustur. 2005 yılında Koç Holding A.Ş. Gıda Perakendecilik ve Turizm Grubu Başkanlığı'na atanmıştır. 2006-2008 vilları arasında Koc Holding A.Ş. Gida ve Perakende Grubu Başkanlığı yapmıştır. 2009 yılından Nisan 2011 tarihine kadar Koç Holding A.S. Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Baskanı olarak görev yapmıştır.

Kamil Ömer Bozer, 2012 yılından 2018 yılı Genel Kurullarına kadar Anadolu Efes Sanayii A.Ş., Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. 'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuş, 2017 yılından itibaren Boyner Perakende A.S. ve Söktaş Tekstil A.Ş. şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri yapmaktadır. Bunun yanısıra 2016 yılından 2018 yılı başına kadar Carrefoursa A.S. ve Teknosa Ticaret A.S.'de Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur.

Kamil Ömer Bozer, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son bes yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.S. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir: calısan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.S. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Kamil Ömer Bozer Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu

Profesör Dr. M. M. Gülay Barbarosoğlu, 1974 yılında Robert Kolej'den mezun olduktan sonra 1978 yılında lisans, 1985 yılında doktora derecelerini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünde tamamlamış, 2000 yılında endüstri mühendisliği dalında profesör unvanını kazanmıştır. Kendisi matematiksel programlama ve optimizasyon, lojistik, operasyon ve üretim planlaması, karar verme teorileri alanlarında dersler tasarlamış ve vermiştir.

Prof. Dr. M. M. Gülay Barbarosoğlu, 2012-2016 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi rektörlüğü, 2008-2012 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi'nde araştırmadan sorumlu Rektör Yardımcılığı görevini yürütmüstür. Boğaziçi Üniversitesi içinde çeşitli idari görevleri üstlenmiş, 2002-2006 yılları arasında Kandilli Rasathanesi ile Deprem Araştırma Enstitüsü (KRDAE) müdürlüğünün yanı sıra, Afet Yönetim Merkezi (CENDIM) müdürlüğü, Endüstri Mühendisliği Bölümü ile Finans Mühendisliği Programı Baskanlığı vapmıştır.

Uluslararası önemli görevler üstlenmiş olan Prof. Dr. M. M. Gülay Barbarosoğlu, 2013-2017 yılları arasında Avrupa Üniversiteler Birliği Yönetim Kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Ayrıca 2003-2007 yılları arasında Avrupa Yöneylem Arastırma Dernekleri (EURO) Baskan Yardımcısı ve 2002-2010 yılları arasında NATO Araştırma ve Teknoloji Teskilatı ulusal temsilcisi olarak hizmetleri sırasında, çeşitli Avrupa üniversiteleri, devlet ve sivil toplum kuruluşları ile yakından isbirliği yapmıştır. Prof. Dr. Barbarosoğlu EURO Örgütsel Planlama Avrupa Calısma Grubu Kurucu üyesi ve Yönetim Bilimleri Enstitüsü (INFORMS), Amerikan Üretim ve Envanter Denetimi Derneği (APICS), Uluslararası Endüstri Mühendisliği ve Üretim Yönetimi (IEPM) üyesidir. Sivil toplum faaliyetlerine önem veren Prof. Dr. Barbarosoğlu Mahalle Afet Gönüllüleri (MAG) Vakfı'nın kurulması için etkin olarak çalışmış, Yönetim Kurulu üyesi ve başkanlığında bulunmuştur. Prof. Dr. M. M. Gülav Barbarosoğlu 2016 Aralık ayında Boğazici Üniversitesi'nden emekli olmuştur.

Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu, Arçelik A.S. veya bağlı ortaklıklarında son bes yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir iliskisi bulunmamaktadır. Arcelik A.S. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir. Müzevven Münire Gülay Barbarosoğlu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Mehmet Cem Kozlu

Denison Üniversitesi'nden lisans, Stanford Üniversitesi'nden MBA, Boğaziçi Üniversitesi'nden doktora derecelerini alan Mehmet Cem Kozlu, Amerika'da NCR, İsviçre'de Procter&Gamble şirketlerinde yönetici olarak çalıştı ve Komili'nin 12 yıl süreyle genel müdürlüğünü yaptı. 1988-1991 yılları arasında Türk Hava Yolları Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, 1990'da ise Avrupa Havayolları Birliği (AEA) Başkanı olarak görev aldı. 1991-1995 döneminde Milletvekili olarak, 1997-2003 yılları arasında da THY Yönetim Kurulu Başkanı olarak kamu hizmetini sürdürdü. Kozlu, 1996 yılından bu yana The Coca-Cola Company'de farklı görevlerde bulundu. 2006'da emekli olmadan önce yürüttüğü Viyana merkezli Orta Avrupa, Avrasya ve Orta Doğu Grup Başkanlığı görevinde 51 ülkeden sorumlu olan Kozlu, 2007-2015 arasında The Coca-Cola Company'de Avrasya & Afrika Grubu danışmanı olarak görev yaptı.

Mehmet Cem Kozlu, Global İlişkiler Forumu Yönetim Kurulu Başkanı, Pegasus Hava Yolları Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Coca-Cola İçecek A.Ş., Anadolu Endüstri Holding, Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ve Do&Co Restaurants&Catering Co. (Viyana, Avusturya) yönetim kurullarının da üyesi olan Kozlu, Anadolu-Johns Hopkins Sağlık Merkezi ve İstanbul Modern Sanatlar Vakfı'nda da mütevelli heyeti üyesidir.

Mehmet Cem Kozlu'nun yayımlanmış sekiz kitabı ve çok sayıda makalesi, yönetimle ilgili TV dizileri bulunmaktadır.

Mehmet Cem Kozlu, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.S. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Mehmet Cem Kozlu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir.

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

$a)$ Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim. esim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic b) denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeve sahip olduğumu,
Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği haric, üye olarak secildikten sonra $\mathbf{C}$ kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calışmayacağımı,
31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $d)$ yerleşik sayıldığımı,
$e)$ Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güclü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $\mathsf{f}$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Sirketin yönetim kurulunda son on yıl icerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ vapmadığımı,
Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h)$

ADISOYADI: Kadri Kaynak Küzükginar
IMZASI: (Werl)

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözlesme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

Sirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç b) denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölcüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $c)$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra Ç) kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathsf{d}$ verlesik sayıldığımı,
Sirket faalivetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, sirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu.
Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ vapmadığımı.
Sirketin veya sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu sirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, halihazırda beş borsa şirketinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almakla birlikte, bu pozisyonlarımın bir kısmının 2018 yılında yapılacak genel kurul toplantı tarihlerinde sona ereceğini, Şirketiniz genel kurulunda bağımsız vönetim kurulu üyesi olarak atanmam halinde Sirketin veya sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda beşten fazla Borsa İstanbul'da işlem gören şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almayacağımı,
Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h)$

ADISOYADI: Kamil Over Bozar

$a)$ Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic b) denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölcüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calısmayacağımı,
31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathsf{d}$ yerleşik sayıldığımı,
Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, sirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu.
Sirket faaliyetlerinin isleyisini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ vapmadığımı.
ğ) Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h)$

ADISOYADI: Muzeyyen Munire Gulzy Barbarosoglu

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
$b)$ Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
$\mathsf{C}$ Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
$d)$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Sirketin yönetim kurulunda son on yıl icerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ yapmadığımı,
Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu sirketlerin ücten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h$

ADISOYADI: MEHMET CEM KOZLU

EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uvgulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Sirket yönetim kuruluna sirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü cerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üvelerine vil icinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üvelerine, atanma ve avrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karsılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin $\blacksquare$ pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
Sirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölcülmesi ile elde edilmektedir. Sirket hedefleri belirlenirken, basarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
Birevsel Performans: Birevsel performansin belirlenmesinde, sirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel sekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Sirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maas ve prim bilgileri dikkate alınarak isten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.

$EK/4$

VEKALETNAME

ARCELIK A.S.

Arçelik A.Ş.'nin 19.03.2018 Pazartesi günü, saat 10:00'da "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan 'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin $(*)$ ;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

$A)$ TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil asağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini isaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

┓

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2017 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması
3. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor

Özeti' nin okunması
4. 2017 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
6. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2017 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
7. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi
8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması
9. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
11. Şirket'in 2017 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2017 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya

menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2017 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
14. Dilek ve görüşler

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil asağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada helirtilir.

$B)$ Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama vazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.