ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2018

Jun 26, 2018

ARCELIK ANONIM SIRKETI'NIN 26 HAZİRAN 2018 TARİHİNDE TOPLANAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Arçelik Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 26 Haziran 2018 Salı günü, saat 11:00'de, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.06.2018 tarih ve 35378182 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Feyyaz Bal gözetiminde vapılmıştır.

Toplantiya ait davet. Kanun ve Esas Sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiya edecek şekilde; 25.05.2018 tarih ve 9586 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Halıcıoğlu PTT'sinden 25.05.2018 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Sirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 675.728.205,00.-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 67.572.820.500 adet paydan; 2.722.86 TL sermayesine tekabül eden 272.286 adet payın asaleten, 577.520.328,47 TL sermayesine tekabül eden 57.752.032.847 adet payın temsilen olmak üzere toplam 577.523.051.33 TL sermayesinde 57.752.305.133 adet payın toplantıda temsil edildiği böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar icerisinde dahil olan, 77.929.353 TL değerindeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Faik Bülent Alagöz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1-Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Hande Sarıdal, Toplantı Başkanı için teklifini açıklamıştır. Teklif oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nun seçilmesine 577.523.051,33 TL'lik kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi.

Toplantı başkanı Oy Toplama Memurluklarına Sn. Hakan Hamdi Bulgurlu ve Sn. Füsun Coşkuner'i ve Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Hande Sarıdal'ı atadığını belirtti.

WR

投

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi.

Toplantı Baskanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Kadri Kaynak Küçükpınar ve Sn. Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu'nun toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Sirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'ni temsilen Sn. Sertu Tali'nin toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Tutanak Yazmanı tarafından pay sahiplerine bilgi verilmesini istedi ve aşağıdaki bilgi Genel Kurul'a verildi.

Gündemin 4'üncü maddesinde görüşülecek Kısmi Bölünme işlemine ilişkin hazırlanan Bölünme Planının, Bölünme Raporunun, Son Üc Yılın Finansal Tabloları ile Faalivet Raporlarının, Genel Kurulun onayına sunulmasından önce iki ay süresince 11.04.2018 tarihinden itibaren Şirket Merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulduğu Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince "İnceleme Hakkı Duyurusu" ile 12.04.2018 tarih ve 9557 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin internet sitesi www.arcelikas.com adresinde 12.04.2018 tarihinde ilan edilmiştir. Ayrıca e-şirket portalında yayımlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddeleri gereğince kısmi bölünmeden dolayı "Alacaklıların Korunmasına İlişkin Duyuru" için ilk ilan 12.04.2018'de, ikinci ilan 19.04.2018'de, üçüncü ilan 26.04.2018 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmış olup sirketimizin internet sitesine ve e-sirket portalina konulmustur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylı Arcelik A.S.'nin İstirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan 09.04.2018 tarih ve YMM 1440-633/1275-46 ile YMM 1440-633/1276-47 sayılı Özvarlık Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavir raporları 09.04.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmustur. Bu raporların sonuc kısmında;

• Bölünmeye konu net kayıtlı değeri 130.000.000,00 TL olarak tespit edilen endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetlerinin kısmi bölünme kapsamında Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devredilmesi işleminin, net kayıtlı değeri 18.000.000,00 TL olarak tespit edilen ödeme sistemleri operasyonları ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerinin kısmi bölünme kapsamında Token Finansal Teknolojiler A.Ş.'ne devredilmesi işleminin TTK'nun 159 ila 179. maddeleri, KVK'nun 19/(b) ve 20. maddeleri ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve diğer ilgili yasal mevzuatlara uygun olduğu,
• Kısmi bölünme islemi neticesinde yeni kurulacak olan Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kuruluş sermayesinin 130.000.000,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerinin kaydi değerinden karşılanacağı ve Token Finansal Teknolojiler A.S.'nin kuruluş sermayesinin 18.000.000,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu ödeme sistemleri operasyonları ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerinin kaydi değerinden karşılanacağı,
• Kısmi bölünme islemi nedeniyle, bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Sirketler nezdinde ihraç edilecek payların Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmadığı; bu kapsamda Bölünen Şirket Arçelik A.Ş. nezdinde alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varıldığından TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümlülüğü bulunmadığı,

Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı,

ifade edilmektedir.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

3- Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, kısmi bölünme kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Beyanı'nın Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Hande Sarıdal tarafından ilgili beyan yazısı okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; şirketin bünyesinde bulunan endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faalivetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte isletme bütünlüğünü bozmayacak sekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI unvanlı sirkete devir olunması ve ödeme sistemleri operasyonları ile buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması amacıyla hazırlanan 09.04.2018 tarihli Bölünme Raporu, Bölünme Planı ile Bölünme Planı ekinde yer alan Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Token Finansal Teknolojiler A.Ş.'nin Esas Sözleşmeleri ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme işlemine ilişkin 09.04.2018 tarihli kararının 09.04.2018 tarihinde kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda. Sirketin www.arcelikas.com internet adresinde) duvurulduğu bilgisini verdi. Kısmi bölünme işlemi ile ilgili olarak hazırlanan Duyuru Metnine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 11.05.2018 tarihli toplantısında onay verildiği ve yazılı onayın alındığı 14.05.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde kamuoyuna duyurulduğu belirtildi. Bu kapsamda SPK onaylı Duyuru Metninin, Bölünme Planının, Bölünme Raporunun, son üç yıllık finansal raporların, bölünme sonrası tahmini açılış bilancosunun, son üç yıllık bağımsız denetim raporları Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin kurumsal internet sitesi www.arcelikas.com adresinde kamuya duyurulma yükümlülüğünün yerine getirildiği belirtildi. Tutanak Yazmanı Sn. Hande Sarıdal tarafından kamuya duyurulan dokümanların özetleri okundu. 09.04.2018 tarihli Bölünme Planının 3.2 bendinin "f" fıkrasında endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile ilgili devredilecek 526 çalışan olduğu belirtilmekle birlikte son durum itibariyle devredilecek çalışan sayısının 456 olduğu bilgisi ortaklara sunuldu. 09.04.2018 tarihli Bölünme Planının 3.3 bendinin "e" fıkrasında ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilgili devredilecek 34 çalışan olduğu belirtilmekle birlikte son durum itibariyle devredilecek çalışan sayısının 33 olduğu bilgisi ortaklara sunuldu. Bölünme Planı ekinde yer alan Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.S. ile Token Finansal Teknolojiler A.S.'nin Esas Sözlesmelerinin MERSİS Esas Sözleşme şablonuna uygun, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak hazırlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya açıldı ve söz alan olmadı, oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde;

Bölünme Raporu ve Bölünme Planının tüm ekleri ile birlikte okunmuş sayılarak onaylanması, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin

Junt

kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; endüstriyel motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte isletme bütünlüğünü bozmayacak sekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI unvanlı şirkete devir olunması ve ödeme sistemleri operasyonları ile buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri ile birlikte işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması ve devrin WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin Çerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ve TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibari ile gerçekleştirilmesi, 577.523.051,33 TL kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

5- Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Baskan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. $(26.06.2018)$

BAKANLIK TEMSILCIS FEYYAZ BAL W

OY TOPLAMA MEMURU HAKAN HAMDİ BULGURLU

TUTANAK YAZMANI HANDE SARIDAL

TOPLANTI BASKANI FATIH KEMAL EBICLIOĞLU

OY TOPLAMA MEMURU FÜSUN COSKUNER