ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2017

Feb 28, 2017

2016 YILINA AİT 23.03.2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİSKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 23/03/2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2016 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 23.03.2017 tarihinde Perşembe günü saat 10:00 'da, "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Sisli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

2016 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve isbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikas.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Savın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket merkezimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kurulusu'ndan (MKK), Sirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Sirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 15- 314 31 03) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fikrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fikrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantisi'na katilmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.arcelikas.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Arçelik Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul – 54957

Mersis No: 2268495549667788

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

$2.1.$ Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari sekilde tamamen ödenmistir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE ORANI	NOMINAL PAY TUTARI	PAY SAYISI VE OY HAKKI
PAY SAHIBI	(%)	(TL)	(Adet)
KOC AILESI	8,67	58.590.762,02	5.859.076.202
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40,51	273.742.027.02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	34.721.920,21	3.472.192.021
TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	2.75	18.576.870.00	1.857.687.000
VEHBİ KOÇ VAKFI TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN.	0,17	1.136.574,89	113.657.489
A.S.	12,05	81.428.336,95	8.142.833.695
BURLA TICARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	37.571.663,05	3.757.166.305
I DIĞER ORTAKLAR	25,15	169.960.050.86	16.996.005.086
TOPLAM	100,00	675.728.205,00	67.572.820.500

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

Sirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Sirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde $2.2.$ Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Sirketimiz Yönetim Kurulu 11.10.2016 tarihinde asağıdaki kararı aldı.

Gelişen piyasa ve pazar koşulları dikkate alınarak; daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, Sirketimizin ar-ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurt içi faaliyetlerinin ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirilebilmesi için, bilançosunda yer alan "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faalivetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin isletme bütünlüğünü bozmayacak sekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan Arcelik Pazarlama A.S. ünvanlı bir anonim sirkete devrine; kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1. Fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerceklestirilmesine; kurulacak yeni sirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu kısmi bölünme işlemi 26.12.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunuldu.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısında gündemin 5. maddesinde; Bölünme Raporu ve Bölünme Planının tüm ekleri ile birlikte onaylanması, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermave Pivasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylastırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; yurt içi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devir olunması ve devrin ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibari ile gerçekleştirilmesi oy birliği ile kabul edildi.

Sirketimizin 26.12.2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 30.12.2016 tarihinde tescil edilmiştir.

Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında $2.3.$ Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2016 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 23.03.2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri cercevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2016 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Sirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal vönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2016 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2016 yılı hesap dönemine iliskin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Sirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2016 yılı faaliyet, islem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2016 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veva reddi,

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri cercevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S (a member of firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 1.299.911.814,79 TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize iliskin tablo EK/1'de ver almaktadır.

7. Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

TTK ve SPK düzenlemelerine göre kayıtlı sermaye sistemi, kayıtlı sermaye tavanına kadar genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılmasına imkân tanımaktadır. Kayıtlı sermaye tavan izni 5 yıllık dönemler için verilmekte, 5 yılın sonunda genel kurul kararı ile en fazla 5 yıllığına uzatılabilmektedir.

Arçelik A.Ş.'nin 1.500.000.000.- TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı son olarak 2013 yılında yapılan esas sözleşme değişikliği ile 2013-2017 yılları için belirlenmiştir. Bu kapsamda Arcelik A.S.'nin 2017 yılında dolan kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2017-2021 yıllarında geçerli olacak şekilde 5 yıllığına uzatılması ve Tebliğ'deki esaslara uyum amacıyla, Esas Sözleşmesinin 6'ncı maddesinin değiştirilmesi gerekliliği nedeniyle, 25.01.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile EK/2'de yer alan Esas Sözlesme Değişikliği Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Söz konusu Esas Sözleşme değişikliği için SPK'dan 07.02.2017 tarihli, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan 14.02.2017 tarihli onaylar alınmıştır.

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözlesmemizde ver alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermis olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini tasımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn.Kutsan Celebican, Sn.Tunc Uluğ, Sn. Mehmet Barmanbek ve Sn. Kadri Kaynak Kücükpınar Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK bu bağımsız üye adaylarını 07.02.2017 tarihli yazısı ile uygun bulmuştur.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/3'de sunulmaktadır.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üveleri ve Üst Düzev Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüs bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ve son olarak 25.03.2016 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen ücret politikası EK/4'de yer almaktadır. 2016 faaliyet yılına iliskin finansal tablolarımızın 35 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2016 yılı içinde Arçelik A.S. tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere toplam 61.152 bin TL menfaat sağlanmıştır.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

9 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2017 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 09.09.2016 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Sirketimizin 2017 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Şirket'in 2016 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2016 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 15.218.502,75.-TL'dır. Ayrıca 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2016 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2016 tarihli Finansal Tablolarımızın 18 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî vakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri cercevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2016 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Sirkete Borclanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğrasan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu islemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde varsa bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2016 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren bir işlem olmamıştır.

15. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

• EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2016 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu
• EK/2 Esas Sözleşme Değişikliği ve İlgili Yönetim Kurulu Kararı
• EK/3 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
• EK/4 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
• EK/5 Pay Sahipleri Vekaletname

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2016 Yılı Karının Dağıtımına İliskin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu

Sirketimiz Yönetim Kurulu 20.02.2017 tarihinde aşağıdaki kararı almıştır.

Sirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri cercevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2016 - 31.12.2016 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 1.304.149.954,23 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, bunun 1.299.911.814.79 TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamız, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz asağıda ver almakta olup, genel kurulda alınacak karara göre kar payının ödenmesine 03 Nisan 2017 tarihinde başlanması öngörülmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 1.299.911.814.79 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan 15.218.502,75 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 1.315.130.317,54 TL'nin birinci kar payı matrahı olduğu, yasal kayıtlarda ise 386.923.341,53 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 755.995.367.64 TL dağıtılabilir kaynak olduğu hesaplanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2016 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermavenin %20'lik sınırına ulastığı için, 2016 yılı için avrılmamasına;

SPK Mevzuatina uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan;

425.000.000.00 TL ortaklara birinci kar payı,

olmak üzere toplam,

425.000.000,00 TL Hissedarlara Brüt kar payı dağıtılmasına, 39.121.358,98 TL % 10 II. Tertip İhtiyat ayrılmasına ve

Yasal kayıtlarımız esas alınarak:

Dağıtılacak 425.000.000,00 TL nakit kar payının ;

354.819.984,14 TL'sının Cari yıl kazançlarından 70.180.015,86 TL'sının Olağanüstü Yedeklerden karsılanmasına,

39.121.358.98 TL tutarındaki II. Tertip yasal yedek akçenin 32.103.357,39 TL'sının Cari yıl kazançlarından, 7.018.001,59 TL'sının Olağanüstü Yedeklerden karşılanmasına,

Cari yıl karından ortaklara ödenen kar payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 835.790.455,81 TL'nin SPK mevzuatı gereği olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı $\bullet$ elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %62,9 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye 0,62895 TL brüt=net nakit,
• Diğer hissedarlarımıza 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye %62,9 nispetinde brüt $\bullet$ 0.62895 TL, %53.5 nispetinde net 0.53461 TL nakit,

kar payının ödenmesine 03 Nisan 2017 tarihinde başlanması hususlarının 2016 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere 23 Mart 2017 Perşembe günü yapılacak Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına,

karar verilmiştir.

ARÇELİK A.Ş' nin 2016 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1 Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermaye 2 Genel Kanuni Yedek Akce(Yasal Kayıtlara Göre)		675.728.205,00 329.873.886,85
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
			Yasal Kayıtlara
		SPK'ya göre	(YK) göre	ACBOLAMALAR
	3 Dönem Karı	1.197.443.465.77	400.144.827.81
	4 Vergiler (-)	$-102.468.349.02$	13.221.486,28
	5 Net Dönem Karı (=)	1.299.911.814,79	386.923.341.53
	6 Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0.00
	7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00	(5YK - 6YK)*%5
	8 NET DAĞITILA BİLİR DÖNEM KARI(=)	1.299.911.814,79	386.923.341,53	$SPK = (5 - 6 - 7)$ YASAL= $(5 - 6 - 7)$
	9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	15.218.502,75
	10 Bağışlar Eldenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	1.315.130.317,54		Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci temetüün hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9 )
	11 Ortaldara Birinci Kar Payı	425,000,000,00
	Nakit	425.000.000,00
	Bedelsiz
	Toplam	425.000.000,00
	12 İntiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13 1	Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Calısanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
	14 İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
	15 Ortaldara İkinci Kar Payı	0.00
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	39.121.358,98		$[(11+12+13+14+15+20)-(1965)]9610$
17 2	Statü Yedelderi
18	Özel Yedelder
19	OLA ĞA NÜSTÜ YEDEK	835.790.455,81		$0,00$ 5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18)
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	70.180.015,86
	Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
	Olağanüstü Yedekler	0,00	70.180.015,86
	Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0.00	0.00

I

	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI GRUBU			TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMÍNAL DEĞERLÍ : PAYA İSABET EDEN KAR ' PAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI ጢነ	ORAN (%)
INET	$\bullet$	384.020.436,88	0,00	29,54	0,5346	53,46
	TOPLAM	384.020.436,88	0,00	29,54	0,5346	53,46

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur

(**) Kar Payının 354.819.984,14 TL'sı cari yıl kazançlarından, bakiye 70.180.015,86 TL'sının olağanüstü yedeklerden dağıtılacak olup, gerçek kişi tam mükelleflere istisna olmayan kazançlara isabet eden kısım üzerinden stopaj uygulanacaktır. Toplam net dağıtılacak temettü hesaplanırken stopaja tabi olmadığı bilinen tüzel kişi ortakların payına isabet eden kısım için stopajsız hesaplama yapılırken, bilinmeyen kısmın tamamı için stopaj olduğu varsayılarak hesaplama yapılmıştır.

EK/2 Esas Sözleşme Değişikliği ve İlgili Yönetim Kurulu Kararı

Arçelik A.S. Yönetim Kurulu 25.01.2017 tarihinde asağıdaki kararı aldı.

KARAR:

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin, kayıtlı sermaye tavanının gecerlilik süresinin uzatılması amacıyla değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve önerdiğimiz sekilde izin alınması durumunda aşağıdaki yeni metnin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verildi.

YENİ METİN Madde 6- SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüstür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Sirketin cikarilmis 675.728.205 TL sermayesi (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esasları cercevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sekilde kullanılamaz.

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

MADDE NO	ESKİ METİN	YENİ METİN
6	Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
	Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür.	Sirket'in kayıtlı tavanı sermaye 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Sirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205 TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekiz binikiyüzbeş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205 TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekiz binikiyüzbeş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
	Sirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Kanunu Sermaye Ticaret Piyasası ve Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Sirket'in Türk gerektiğinde sermayesi, Kanunu Sermaye Ticaret ve Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya. imtiyazlı pay sahiplerinin arttırmaya, imtiyazlı sahiplerinin pay haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. kullanılamaz.

EK/3 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Mustafa Rahmi Koç

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İsletme Bölümü'nde yapmıştır. Calısma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Otokoç şirketinde başlamıştır. Koç Holding bünyesinde çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 1980 yılında İcra Komitesi Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. 2003 yılından itibaren de Koc Holding Seref Baskanı unvanıyla calısmalarını sürdürmektedir. 1995-1996 yıllarında Milletlerarası Ticaret Odası Başkanlığı yapan Rahmi M. Koç, Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekilliği, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, VKV Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanlığı, TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanlığı, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanlığı, TİSK Danışma Kurulu Üyeliği, Foreign Policy Association Fahri Üyeliği, New York Metropolitan Sanat Müzesi Onursal Mütevelli Heyeti Üyeliği ve Global İlişkiler Forumu Derneği Kurucu Üyeliği gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rahmi M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Rahmi M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet Ömer Koc

Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır (1989). Ramerica Intl. Inc.'de çalıştıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılarak, Gazal A.Ş.'de Müdürlük, Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. 22 Şubat 2016'dan bu vana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Geyre Vakfı Baskanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Baskanlığı ve Tüpras Yönetim Kurulu Baskanlığı gibi görevleri de yürütmektedir. à.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ömer M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Koc Topluluğu hakim ortaklarından olan Ömer M. Koc, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat Sevim Arsel

1964 vilinda Koc Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile is hayatına başlayan Semahat Arsel halen bu görevinin yanı sıra Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı ve Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Koc Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun kurucusudur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat S. Arsel bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koc Topluluğu hakim ortaklarından olan Semahat S. Arsel, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yıldırım Ali Koc

Yüksek öğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi'nden (ABD) aldığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. 1990-1991 tarihleri arasında American Express Bank'ta Yönetici Yetistirme Programı'na katılmış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak calısmıştır. 1997-2006 yılları arasında Koç Holding'de Yeni İş Geliştirme Koordinatörlüğü ve Bilgi Grubu Baskanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006-2010 yılları süresince Koç Holding Kurumsal İletisim ve Bilgi Grubu Başkanlığı görevini yürütmüştür. 30 Ocak 2008'den beri üyesi olduğu Koc Holding Yönetim Kurulu'nda 22 Subat 2016'dan bu yana Koc Holding Yönetim Kurulu Baskan Vekili olarak görevini sürdürmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Y. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ali Y. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Levent Cakıroğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İsletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamıs. University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İs yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlamıştır. 1997-1998 yılları arasında Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Koç Holding'e 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2002-2007 yılları arasında Koçtaş Genel Müdürlüğü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürlüğü, 2008-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdürlüğü ve 2010-2015 yıllarında da Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'te Koç Holding A.Ş. CEO Vekili olarak atanan Çakıroğlu Nisan 2015'ten bu yana Koç Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. 2016 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu üvesi olmustur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Levent Çakıroğlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde ver alan bazı sirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

Kanada Megill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. Arçelik A.Ş.'de pay sahibi olan Burla Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Nisan 1994'den itibaren Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Ingilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye niteliğini haiz değildir...

Fatih Kemal Ebiclioğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde lisans ve Virginia Commonwealth Üniversitesi'nde Finans alanında yüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı'nda 1989-1992 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998-2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım Üniversiteleri'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding'e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004-2005

yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Baskanı olarak görev vapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Fatih Kemal Ebiçlioğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmıs olup, halen Koc Topluluğu bünyesinde ver alan bazı sirketlerin vönetim kurulunda görev almaktadır.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Lisans eğitimini Texas Üniversitesi Ekonomi ve Makine Mühendisliği bölümlerinde tamamlayan Hakan Bulgurlu, Northwestern University, Kellogg School of Management ve Hong Kong University of Science and Technology'de MBA yaptı. İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başladı. 1996 yılına kadar Ram Pacific'te Satış Müdürlüğü yaptı. 1996-2000 yılları arasında sırasıyla Arçelik, Beko Elektronik, Atılım A.S. ve Beko Ticaret'in Uzakdoğu temsilcisi olarak çalıştı. 2000 yılında Ram Pacific Genel Müdürü olarak atandı. 2007-2010 yılları arasında Arçelik-LG Klima Genel Müdürü görevini sürdürdü. 2010 yılında Arçelik A.S. Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik Satıstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi. Hakan Bulgurlu, 17 Şubat 2015 tarihi itibariyle Arçelik A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. Türkiye Dis Ticaret Derneği'nin (TURKTRADE) Yönetim Kurulu Üyesi olan ve Dis Ekonomik İliskiler Kurulu (DEİK) bünyesinde kurulan Türkiye – Hong Kong İş Konseyi Kurucu Başkanı olan Bulgurlu, aynı zamanda Avrupa Ev Cihazları Üreticileri Birliği (CECED) Yürütme Komitesi üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre içrada görevli olan Hakan Hamdi Bulgurlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Kutsan Celebican

Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde yapmıştır. 1969 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda iş hayatına başlamış, 1979-1982 yıllarında Maliye Bakanlığı Hazine Genel Müdür Yardımcılığı ve daha sonra atandığı Dünya Bankası (IBRD) İcra Direktör Yardımcılığı görevlerini yapmıştır. 1987 yılında Koç Topluluğu'na katılmış ve Finansman Koordinatörlüğü, Başkan Yardımcılığı, Finansman Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunduğu Koç Topluluğu'ndan 2001 yılı Aralık ayında emekliye ayrılmıştır. Halen kendi finansman danışmanlık şirketini yönetmektedir. Nisan 2008 - Nisan 2012 tarihleri arasında Koç Holding Yönetim Kurulu'nda Denetçilik görevini yapmıştır.

Kutsan Çelebican, yukarıda sıralanmış olan görevlerden, görev süresinin dolması nedeniyle avrilmistir.

İcrada görevli bulunmayan Kutsan Çelebican, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğini haizdir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Tunç Uluğ

Tunç Uluğ, lisans öğrenimini American Robert College'de Makina Mühendisi olarak tamamladı. Askerlik görevini bitirdikten sonra, lisansüstü çalışmalar için, ABD'de, New York'ta Columbia Üniversitesi'ne gitti. Bu üniversiteden 1964'de Makine Mühendisliği Masters derecesini aldı.

Mezuniyet sonrasında, ABD'de, üç yıl Bechtel Co.'nin Proje Geliştirme Bölümü'nde çalışan Tunç Uluğ 1967 yılında yurda döndü. Tunç Uluğ, 1967'den itibaren Koç Grubu'nda, proje geliştirmeyle görevli makina mühendisi olarak çalışmaya başladı. 1969 yılında Aygaz A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı'na (İşletme) atandı. Bu görevden sonra 1974 yılında Tat Konserve Sanavii A.S. Genel Müdürlüğü'ne getirildi. 1979 ila 1981 yılları arasında, Grubun dış ticaret sirketi Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğü'nde bulundu.

1981'de Koç Holding A.Ş.'ye atanan Tunç Uluğ, 1984'e kadar, Enerji ve Ticaret Grubu'ndan sorumlu Başkan Yardımcılığını sürdürdü. Tunç Uluğ 1984 yılından 1991 yılına kadar Tüketim Grubu Baskan Yardımcısı olarak görev yaptı.

1991 yılında Koç Grubu Dış Ticaret Şirketleri Başkanı olan Tunç Uluğ bu vazifesini emekli olduğu 1997 yılına kadar devam ettirdi.

1997-2000 yılları arasında Yasar Holding İdari Heyet Üyesi olarak vazife gördü.

Bu süre içerisinde DEİK kuruluşunda Türk-Özbek İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Kırgızistan İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Fas İş Konseyi Eş Başkanı ve daha sonra DEİK-Avrasya İş Konseyleri Başkan Yardımcısı ve Başkanlığını yapmıştır.

2002-2004 yıllarında Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 2006-2008 yıllarında Kaan Havacılık Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketinde Yönetim Kurulu Danışmanı ve 2009'dan itibaren de tekrar Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.Ş. Yönetim Kurulu Danışmanı olarak 2013 yılına kadar vazife almıştır.

Tunç Uluğ 1987-1993 arası Saint Joseph'liler Derneği'nde Başkan Yardımcılığı ve Başkanlık vazifesini yapmış, 1992 yılında Saint Joseps Eğitim Vakfı kurucusu olarak Vakıf Başkan Yardımcılığı ve halen Vakıf Başkanı vazifesi görmektedir.

Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, görev süresinin dolması nedeniyle bu pozisyonların bir kısmından ayrılmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Tunç Uluğ, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arcelik A.S. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Barmanbek

Mehmet Barmanbek yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye ve İktisat Subesinden 1963 yılında mezun olarak tamamlamıştır.

1963 yılı Aralık - 1997 yılı Ocak ayları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu süre içerisinde iki yıl (Nisan 1967 – Mart 1969) askerlik görevini ifa etmiş ve bir yıl süreyle (Aralık 1972 – Aralık 1973) İngiltere'de, geri kalmış bölgelerde yatırım teşvikleri konusunda incelemeler yapmıştır.

Mehmet Barmanbek, 1977 yılı Şubat ayında Otosan A.Ş.'de (bugünkü adıyla Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.) Mali İşler Müdürü olarak göreve başlamış, 1986 yılında Genel Müdür Yardımcısı (İdari - Mali İşler) ve 2000 yılında Genel Müdür Başyardımcısı olmuştur. 30 Haziran 2002 tarihinde Ford Otomotiv Sanayi A.S.'den emekli olarak profesyonel çalışma hayatını tamamlamıştır.

2006 Subat - 2010 Subat döneminde Koç topluluğundan emekli olan üst düzey yöneticilerin bilgi ve birikimlerinden başkalarının da istifade etmesi amacıyla faaliyet gösteren Koç Yöneticiler Derneği'nin (KOÇYÖNDER) Yönetim Kurulu Üyesi ve saymanı olarak 4 yıl fahri görev yürüten Mehmet Barmanbek Subat 2010- Subat 2014 arasında KOCYÖNDER'in yasal murakıbı olarak görev yaptı.

Mehmet Barmanbek'in son 10 yıl içerisinde almış olduğu tüm görevler yukarıda belirtilmiş olup, bu görevlerden ayrılması sürecinde ilgili görev süresinin sona ermesi dışında özel bir sebep mevcut değildir.

İcrada görevli bulunmayan Mehmet Barmanbek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arcelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Kadri Kavnak Kücükpınar

Kadri Kaynak Küçükpınar yüksek öğrenimini İtalya'da, Napoli Teknik Üniversitesi, Gemi İns. Makina Mühendisliği Fakültesinde tamamlayarak, 1968'de mezun oldu.

Donanma Komutanlığı, Gölcük Tersanesinde yedek subaylık görevini, Su Üstü, Su Altı Gemileri Bakım Onarımı Sörvey amirliğinde tamamlayarak, terhisine müteakip 01.10.1970'de Tofaş Türk Otomobil Fabrikasına girdi. Sırasıyla Metod, Bakım, Satınalma Mühendisi olarak görev yaptı.

1975'de Tofaş Fabrikası Satınalma Direktörlüğü, 01.06.1986'da Tofaş A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (Fabrika Müdür Muavinliği) görevlerini üstlendi. Bu görevi 31.12.1993'e kadar sürdürmüştür.

01.01.1994'den itibaren, Mako Elektrik Sanayii A.S. Genel Müdürü görevine atanmış, 2000 yılına kadar süren bu görevi takiben 2001'de kendi isteğiyle emekli olarak, 2002 yılı sonlarına kadar Mako A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır.

Bursa'da faaliyet gösteren B-PLAS A.Ş.'nde 2003-2007 yılları arasında yönetim danışmanlığı görevini tamamlayarak, kendi isteğiyle bu görevini sonlandırmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Kadri Kaynak Küçükpınar Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 28 Mart 2013 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, sirketin vönetim kontrolü va da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes vıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic b) denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calısmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $d)$ yerleşik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ vapmadığımı,
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduăumu.
• Yönetim kurulu üyesi olarak secilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, h)

bevan ederim.

ADISOYADI: KUTSKN CELEBICAN

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin vönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• Son bes yıl icerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veva vönetim kurulu üvesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra Ç) kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı.
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathsf{d}$ yerleşik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ ) olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ yapmadığımı,
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h$

beyan ederim.

ADI SOYADI : TUNC LILUS

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev vapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• $a)$ Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile sirketin vönetim kontrolünü elinde bulunduran veva sirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında: son bes yıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadiğini, sermaye yeya oy haklarının yeya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek vönetici pozisvonunda calısmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calışmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $d)$ verlesik savıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faalivetlerinin islevisini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ vapmadığımı,
• $\mathbf{\check{q}}$ Sirketin veya sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu sirketlerin ücten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu.
• $h$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI: Mehmed Barmanbel

• Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözlesme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üve" olarak görev vapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:
• $a)$ Sirket, sirketin yönetim kontrolü va da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kisiler ile kendim. esim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes yıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek basına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölcüde hizmet veva ürün satın aldığı veva sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda calısmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• $\mathsf{C}$ Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu.
• Mevzuata uvoun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{c}$ ) kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calısmayacağımı.
• $d)$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de verleşik sayıldığımı,
• $e)$ Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, sirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güclü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeve sahip olduğumu,
• $f$ Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ vapmadığımı.
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• $h$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu.

beyan ederim.

ADISOYADI: Kadri Kaynak Küçükpinar
IMZASI: Madri Kaynak Küçükpinar

EK/4 Yönetim Kurulu Üveleri ve Üst Düzev Yöneticiler için Üçret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uvgulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Sirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksivonları esas alınarak vılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüsü cercevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine vil içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üvelerinin ücretlendirmesinde sirketin performansına davalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin sirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulasım, telefon, sigorta vb. giderleri) sirket tarafından karsılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının is büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
• Sirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
• Exercise Sireysel Performans: Bireysel performansin belirlenmesinde, sirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Sirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.

VEKALETNAME

ARCELIK A.S.

Arçelik A.Ş.'nin 23.03.2017 Perşembe günü, saat 10:00'da "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında asağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan 'vi vekil tavin edivorum.

Vekilin(*);

Adı Sovadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu yekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI $A)$

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Serhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2016 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması
3. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması
4. 2016 Yılı hesap dönemine ilişkin

$EK/5$

Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
6. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2016 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
7. Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin " Sermaye " başlıklı 6.maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi
8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması
10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi
11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
12. Şirket'in 2016 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2016 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri

çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2016 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
15. Dilek ve görüşler

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil asağıdaki özel talimatlar doğrultusunda ov kullanmaya vetkilidir.

	_
	–

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pav sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada helirtilir

$B)$ Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini secerek vekilin temsil etmesini istediği pavları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

2. a) Tertip ve serisi:*

3. b) Numarası/Grubu:**
4. c) Adet-Nominal değeri:
5. c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
6. d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
7. e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
8. *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

9. **Kayden izlenen paylar için numara yerine yarsa gruba iliskin bilgiye yer yerilecektir.

10. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin liştede yer alan paylarımın tümünün yekil tarafından temsilini onavlıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No. Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.