ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 3, 2016

2015 YILINA AİT 25.03.2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 25/03/2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2015 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 25.03.2016 tarihinde Cuma günü saat 14:00 'de, "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

2015 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Sirket Merkezi'nde. www.arcelikas.com adresindeki Sirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini ilisikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Sirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik vöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan (MKK), Sirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Sirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 15- 314 31 03) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fikrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fikrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Sirket Adresi: Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Bevoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar asağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

$2.1.$ Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İsbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi asağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari sekilde tamamen ödenmistir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın bir oy hakkı vardır. Sirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE ORANI	NOMINAL PAY TUTARI	PAY SAYISI VE OY HAKKI
PAY SAHIBI	(%)	(TL)	(Adet)
KOC AILESI	8,67	58.590.762.02	5.859.076.202
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40.51	273.742.027,02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5.14	34.721.920.21	3.472.192.021
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş.	2,75	18.576.870.00	1.857.687.000
VEHBİ KOÇ VAKFI TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN.	0.17	1.136.574,89	113.657.489
A.Ş.	12,05	81.428.336,95	8.142.833.695
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	37.571.663.05	3.757.166.305
DIĞER ORTAKLAR	25,15	169.960.050.86	16.996.005.086
TOPLAM	100.00	675.728.205.00	67.572.820.500

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

$2.2.$ Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkilevecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faalivetlerinde değisiklik yoktur.

$2.3.$ Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İliskin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2015 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 25.03.2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri cercevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Sirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2015 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2015 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması.

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler cercevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüsüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2015 yılı faaliyet, islem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2015 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S (a member of firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 891.141 bin TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1'de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi.

Mesleki Yeterlilik Kurumu tarafından belgelendirme zorunluluğu getirilen ve servislerimizin is alanı ile ilgili tanımlanan mesleklerde Akademimizin akredite Sınav ve Belgelendirme Merkezi olması hususunda Sirketimizin Esas Sözlesmesinde revizyon ihtiyacı bulunmaktadır. Türk Akreditasyon Kurumu tarafından bu hususta akreditasyonu tamamlanmış diğer şirketlerin esas sözleşmeleri de incelendiğinde Şirket Amaç ve Konusuna personel belgelendirme ile ilgili kismin eklenmesi gereği ortava çıkmıştır. Türk Akreditasyon Kurumu'nun ilave ettiğimiz R fikrasındaki faaliyetlerin esas sözleşmede bulunmasının şart olduğunu belirtmesi nedeniyle hazırlanan Yönetim Kurulu kararındaki EK/2'de yer alan Esas Sözlesme Değişikliği Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Söz konusu Esas Sözleşme değişikliği için SPK'dan 10.02.2016 tarihli, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan 18.02.2016 tarihli onaylar alınmıştır.

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri verine venileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermis olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adavları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn.Kutsan Çelebican, Sn.Tunç Uluğ, Sn. Mehmet Barmanbek ve Sn. Kadri Kaynak Küçükpınar Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/3'de sunulmaktadır.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüs bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amacla hazırlanan ve 27.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurul'unda pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen ücret politikası EK/4'de yer almaktadır. 2015 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 35 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2015 yılı içinde Arçelik A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ile Genel Müdür Yardımcılarına toplam 51.289 bin TL menfaat sağlanmıştır.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

9 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2016 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onavlanması.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 15.02.2016 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüsü alınarak. Sirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin secilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Şirket'in 2015 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağıs ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2015 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 9.653.783,53.-TL'dır. Ayrıca 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2015 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veva menfaatler hakkında Pav Sahiplerine bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veva menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2015 tarihli Finansal Tablolarımızın 18 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî vakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri cercevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2015 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veva bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir islem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari is türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu islemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde varsa bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

15. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

• EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2015 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu
• EK/2 Esas Sözleşme Değişikliği
• EK/3 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
• EK/4 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
• EK/5 Pay Sahipleri Vekaletname

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2015 Yılı Karının Dağıtımına İliskin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu

Şirketimiz Yönetim Kurulu 25.02.2016 tarihinde asağıdaki kararı almıştır.

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri cercevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Günev Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2015 - 31.12.2015 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 892.992.826.47 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmis olup, bunun 891.140.905,33 TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamız, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz aşağıda yer almakta olup, genel kurulda alınacak karara göre kar payının ödenmesine 01 Nisan 2016 tarihinde başlanması öngörülmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 891.140.905,33 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan 9.653.783,53 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 900.794.688,86 TL'nin birinci kar payı matrahı olduğu, yasal kayıtlarda ise 384.046.494,51 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 639.829.282.17 TL dağıtılabilir kaynak olduğu hesaplanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2015 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2015 yılı için ayrılmamasına;

SPK Mevzuatina uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan;

262.000.000,00 TL ortaklara birinci kar payı,

olmak üzere toplam,

Hissedarlara Brüt kar payı dağıtılmasına, 262,000,000,00 TL 22.821.358,98 TL % 10 II. Tertip İhtiyat ayrılmasına ve

Yasal kayıtlarımız esas alınarak;

Dağıtılacak 262.000.000,00 TL nakit kar payının ve 22.821.358,98 TL tutarındaki II. Tertip yasal yedek akçenin Cari yıl kazançlarından karşılanmasına,

Cari yıl karından ortaklara ödenen kar payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 606.319.546,35 TL'nin SPK mevzuatı gereği olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar $\bullet$ . payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %38,8 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye 0,38773 TL brüt=net nakit,
• Diğer hissedarlarımıza %32,9 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde hisseve brüt $\bullet$ 0,38773 TL, net 0,32957 TL nakit,

kar payının ödenmesine 01 Nisan 2016 tarihinde başlanması hususlarının 25 Mart 2016 Cuma günü 2015 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere toplanacak Genel Kurul'a önerilmesine,

karar verilmiştir.

ARÇELİK A.Ş' nin 2015 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
Ödenmis/Okarılmış Sermaye $\mathbf{1}$		675.728.205,00
Genel Kanuni Yedek Akce(Yasal Kayıtlara Göre) $\overline{2}$		307.052.527,87
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yasal Kayıtlara
	SPK'ya göre	(YK) göre	ACIKLAMALAR
3 Dönem Karı 4 Vergiler (-)	783.268.372,23	430.271.640,67
5 Net Dönem Karı (=)	$-107.872.533,10$ 891.140.905,33	46.225.146,16 384.046.494,51
6 Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0,00
Genel Kanuni Yedek Akce (-) $\overline{ }$	0,00	0.00	(5YK - 6YK)*%5
NET DAĞITILA BİLİR DÖNEM KARI(=) 8	891.140.905,33	384.046.494,51	$SPK = (5 - 6 - 7)$ YASAL= $(5 - 6 - 7)$
9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	9.653.783,53
Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 10	900.794.688,86		Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci temetüün hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9 )
11 Ortaldara Birinci Kar Payı	262.000.000,00
Nakit	262.000.000,00
Bedelsiz
Toplam	262.000.000,00
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 12	0,00
Dağıtılan Diğer Kar Payı $13-13$ - Yönetim Kurulu Üyelerine - Calışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 14	0.00
Ortaklara İkinci Kar Payı 15 1	0,00
Genel Kanuni Yedek Akçe 16	22.821.358,97		$[(11+12+13+14+15+20)-(1965)]9610$
Statü Yedekleri 17 1
Özel Yedelder 18 OLA ĞA NÜSTÜ YEDEK
19	606.319.546,37	99.225.135,55	$5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18)$
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 20	0,00	0,00
Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0,00	0.00

ARÇELİK A.Ş.'nin 2015 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMÍNAL DEĞERLİ PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
INET *		246.622.092,54	0,00	27,67	0,3296	32,96
	TOPLAM	246.622.092.54	0,00	27,67	0,3296	32,96

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur

(**) Kar Payının 262.000.000,00 TL cari yıl kazançlarından dağıtılacak olup, gerçek kişi tam mükelleflere istisna olmayan kazançlara isabet eden kısım üzerinden stopaj uygulanacakur. Toplam net dağıtılacak temettü hesaplanırken stopaja tabi olmadığı bilinen tüzel kişi ortakların payına isabet eden kısım için stopajsız hesaplama yapılırken, bilinmeyen kısmın tamamı için stopaj olduğu varsayılarak hesaplama yapılmıştır.

ARÇELİK A.Ş. 'NİN ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKI METIN

Madde 3- AMAC VE KONU

Sirket, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kavnağı ile calısan buzdolabı, dondurucu, camasır makinesi, bulasık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile vukarıda tali airdilerini olusturan savilanların ana ve kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güc aktarma cihazları qibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek aracları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi; sanal ortam da dahil satis ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı; geri kazanım tesisleri kurulması ve işletilmesi ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri yürütmek amacıvla kurulmus olup amacını gerceklestirmek icin gereken faaliyetleri bizzat vapabileceği gibi üretim faalivetlerini ortaklasa gerceklestirebilir: üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Sirket bu amaçla, yurtiçinde ve dışında, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama, taşıma, taahhüt, depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir: eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini icin ticari isletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya

YENİ METİN

Madde 3- AMAC VE KONU

Şirket, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, firin, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile hall gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile vukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güc aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi; sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı; geri kazanım tesisleri kurulması ve işletilmesi ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri vürütmek amacıyla kurulmuş olup amacini gerceklestirmek gereken faaliyetleri icin bizzat vapabileceği gibi üretim faalivetlerini ortaklasa gerceklestirebilir: üretimi kendi markaları veva baskalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir. başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Sirket bu amaçla, yurtiçinde ve dışında, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama. taşıma, taahhüt. depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir: eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari isletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya sahsi her

şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gavrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

D) Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtici ve dısında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gavrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veva ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir: lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

E) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla vapabilir. Sirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde. yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret sirketleri va da sair tüzel kisilikler kurabilir veva avnı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kisileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amacla kurulmus sirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring sirketlerine istirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerekli her türlü gerceklestirmek icin islemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

G)Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması sartıyla, kendi amac ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara. derneklere. üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

D) Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir. üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtici ve dışında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, baskalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

E) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli va da vabancı gercek ve tüzel kisiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde. yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amaçla kurulmuş şirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring sirketlerine istirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek icin gerekli her türlü islemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

G)Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması sartıyla, kendi amac ve konusunu aksatmayacak sekilde, sosyal amaclı kurulmus olan vakıflara. derneklere. üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç

aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, serh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi islem ve tasarrufları gercekleştirebilir; yeşil alana, yola terk islemleri vapabilir, avrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir.

I) Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermave Pivasası Kurulu düzenlemelerine uvmak kavdıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Sahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü aynı ve sahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı. patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, isletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara iliskin olarak lisans anlasmaları vapabilir.

K) Sirket amacını gercekleştirmek üzere vurt icinde ve vurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dişinda fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek basına veva üçüncü kisiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Sirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına iliskin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

N) Araştırma - Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı cercevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari

aktarımına iliskin düzenlemelerine uymak kaydıyla. her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, serh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi islem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe konusu edebilir.

I) Sirket, kara, deniz ve hava ulasım aracları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Sahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve sahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı. patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara iliskin olarak lisans anlasmaları vapabilir.

K) Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve vurt disinda uvgun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve disinda fabrika, tesis ve satis ofisi kurabilir. mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek basına veva ücüncü kisiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına iliskin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

N) Araştırma – Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı eneriisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kisilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari

olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.	olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.
P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.	P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.
	R) Şirket, iştigal konusu ile ilgili olarak yerli ve yabancı, kamu veya özel, gerçek veya tüzel kişilerle ortak veya tek başına iştigal konusu ile ilgili eğitim ve personel belgelendirme sistemi kurabilir, kurdurabilir, işletebilir, devredebilir, devralabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak 3. kişi ve kuruluşlarla yapılacak ortak işlerde adil, objektif ve tarafsız olarak uygunluk değerlendirme ve mesleki yeterlilik sistemi hizmetleri verebilir.

EK/3 Yönetim Kurulu Üve Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üve Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Mustafa Rahmi Koc

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İşletme Bölümü'nde yapmıştır. Calışma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Otokoç şirketinde başlamıştır. Koç Holding bünyesinde çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 1980 yılında İdare Kurulu Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmıştır. 2003 yılından itibaren de Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. 1995-1996 yıllarında Milletlerarası Ticaret Odası Başkanlığı yapan Rahmi M. Koç, Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekilliği, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Rahmi M. Koc Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Baskanlığı, VKV Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanlığı, TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanlığı, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanlığı, TİSK Danışma Kurulu Üyeliği, Foreign Policy Association Fahri Üyeliği, New York Metropolitan Sanat Müzesi Onursal Mütevelli Heyeti Üyeliği ve Global İlişkiler Forumu Derneği Kurucu Üyeliği gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rahmi M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Rahmi M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat Sevim Arsel

1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel halen bu görevinin yanı sıra Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, Semahat Arsel Hemsirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı ve Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun kurucusudur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat S. Arsel bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Semahat S. Arsel, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet Ömer Koc

Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır (1989). Ramerica Intl. Inc.'de çalıştıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılarak, Gazal A.Ş.'de Müdürlük, Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmustur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. Mayıs 2008'den bu yana Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürmektedir. Aynı zamanda Türk Eğitim Vakfı Başkanlığı, Geyre Vakfı Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ömer M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ömer M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yıldırım Ali Koç

Yüksek öğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi'nden (ABD) aldığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. 1990-1991 tarihleri arasında American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı'na katılmış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997-2006 yılları arasında Koç Holding'de Yeni İş Geliştirme Koordinatörlüğü ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006-2010 yılları süresince Koç Holding Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Baskanlığı görevini yürütmüstür. 30 Ocak 2008'den bu yana Koc Holding Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Y. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ali Y. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Levent Cakıroğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İsletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamıs. University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İs yasamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlamıştır. 1997-1998 yılları arasında Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Koç Holding'e 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2002-2007 yılları arasında Koçtaş Genel Müdürlüğü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürlüğü, 2008-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdürlüğü ve 2010-2015 yıllarında da Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Subat 2015'te Koç Holding A.S. CEO Vekili olarak atanan Çakıroğlu Nisan 2015'ten bu yana Koç Holding A.Ş. CEO'su olarak görev yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Levent Cakıroğlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

Kanada Megill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmustur. Arcelik A.S.'de pay sahibi olan Burla Grubu Sirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Nisan 1994'den itibaren Arçelik A.S. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Ingilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye niteliğini haiz değildir..

Fatih Kemal Ebiçlioğlu

Ankara Üniversitesi Uluslararası İlişkiler bölümünde lisans ve Commonwealth Üniversitesi'nde Finans alanında yüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi'nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı'nda 1989-1992 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, 1992-2002 yıllarında ise Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998-2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım Üniversiteleri'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding'e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004-2005 yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Subat 2015'ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Fatih Kemal Ebiclioğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir.. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Lisans eğitimini Texas Üniversitesi Ekonomi ve Makine Mühendisliği bölümlerinde tamamlayan Hakan Bulgurlu, Northwestern University, Kellogg School of Management ve Hong Kong University of Science and Technology'nin ortak MBA programini bitirdi. Is yasamina 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başladı. 1996 yılına kadar Ram Pacific'te Satıs Müdürlüğü yaptı. 1996-2000 yılları arasında sırasıyla Arçelik, Beko Elektronik, Atılım A.Ş. ve Beko Ticaret'te Stratejik Planlama ve Pazarlama bölümlerinde çeşitli yönetim pozisyonlarında görev aldıktan sonra 2000 yılında Ram Pacific Şirket Müdürü ve 2002 yılında Ram Pacific Genel Müdürü olarak atandı. 2007-2010 yılları arasında Arçelik-LG Klima Genel Müdürü görevini sürdürdü. 2010 yılında Arçelik A.Ş. Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi. Hakan Bulgurlu, 17 Şubat 2015 tarihi itibariyle Arçelik A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. 2012 yılından bu yana Türkiye Dış Ticaret Derneği'nin (TURKTRADE) Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yürütmektedir. 2011 yılında DEİK bünyesinde kurulan Türkiye - Hong Kong İs Konseyi Kurucu Baskanı'dır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada görevli olan Hakan Hamdi Bulgurlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Kutsan Celebican

Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde yapmıştır. 1969 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda iş hayatına başlamış, 1979-1982 yıllarında Maliye Bakanlığı Hazine Genel Müdür Yardımcılığı ve daha sonra atandığı Dünya Bankası (IBRD) İcra Direktör Yardımcılığı görevlerini yapmıştır. 1987 yılında Koç Topluluğu'na katılmış ve Finansman Koordinatörlüğü, Başkan Yardımcılığı, Finansman Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunduğu Koç Topluluğu'ndan 2001 yılı Aralık ayında emekliye ayrılmıştır. Halen kendi finansman danışmanlık şirketini yönetmektedir. Nisan 2008 - Nisan 2012 tarihleri arasında Koç Holding Yönetim Kurulu'nda Denetçilik görevini yapmıştır.

Kutsan Çelebican, yukarıda sıralanmış olan görevlerden, görev süresinin dolması nedeniyle ayrılmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Kutsan Celebican, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğini haizdir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Tunc Uluğ

Tunç Uluğ, lisans öğrenimini American Robert College'de Makina Mühendisi olarak tamamladı. Askerlik görevini bitirdikten sonra, lisansüstü çalışmalar için, ABD'de, New York'ta Columbia Üniversitesi'ne gitti. Bu üniversiteden 1964'de Makine Mühendisliği Masters derecesini aldı.

Mezuniyet sonrasında, ABD'de, üç yıl Bechtel Co.'nin Proje Geliştirme Bölümü'nde çalışan Tunç Uluğ 1967 yılında yurda döndü. Tunç Uluğ, 1967'den itibaren Koç Grubu'nda, proje geliştirmeyle görevli makina mühendisi olarak çalışmaya başladı. 1969 yılında Aygaz A.S. Genel Müdür Yardımcılığı'na (İşletme) atandı. Bu görevden sonra 1974 yılında Tat Konserve Sanayii A.Ş. Genel Müdürlüğü'ne getirildi. 1979 ila 1981 yılları arasında, Grubun dış ticaret şirketi Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğü'nde bulundu.

1981'de Koç Holding A.Ş.'ye atanan Tunç Uluğ, 1984'e kadar, Enerji ve Ticaret Grubu'ndan sorumlu Baskan Yardımcılığını sürdürdü. Tunc Uluğ 1984 yılından 1991 yılına kadar Tüketim Grubu Baskan Yardımcısı olarak görev yaptı.

1991 vilinda Koc Grubu Dis Ticaret Sirketleri Baskanı olan Tunc Uluğ bu vazifesini emekli olduğu 1997 yılına kadar devam ettirdi.

1997-2000 yılları arasında Yasar Holding İdari Heyet Üyesi olarak vazife gördü.

Bu süre içerisinde DEİK kuruluşunda Türk-Özbek İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Kırgızistan İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Fas İş Konseyi Eş Başkanı ve daha sonra DEİK-Avrasya İş Konseyleri Baskan Yardımcısı ve Baskanlığını yapmıştır.

2002-2004 yıllarında Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 2006-2008 yıllarında Kaan Havacılık Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketinde Yönetim Kurulu Danışmanı ve 2009'dan itibaren de tekrar Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.S. Yönetim Kurulu Danısmanı olarak 2013 yılına kadar vazife almıştır.

Tunç Uluğ 1987-1993 arası Saint Joseph'liler Derneği'nde Başkan Yardımcılığı ve Başkanlık vazifesini vapmıs, 1992 yılında Saint Joseps Eğitim Vakfı kurucusu olarak Vakıf Baskan Yardımcılığı ve halen Vakıf Başkanı vazifesi görmektedir.

Son on vilda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, görev süresinin dolması nedeniyle bu pozisyonların bir kısmından ayrılmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Tunç Uluğ, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arcelik A.S. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Barmanbek

Mehmet Barmanbek vüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Sivasal Bilgiler Fakültesi Maliye ve İktisat Şubesinden 1963 yılında mezun olarak tamamlamıştır.

1963 yılı Aralık - 1997 yılı Ocak ayları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu süre içerisinde iki yıl (Nisan 1967 – Mart 1969) askerlik görevini ifa etmiş ve bir yıl süreyle (Aralık 1972 – Aralık 1973) İngiltere'de, geri kalmış bölgelerde yatırım tesvikleri konusunda incelemeler yapmıştır.

Mehmet Barmanbek, 1977 yılı Şubat ayında Otosan A.Ş.'de (bugünkü adıyla Ford Otomotiv Sanayi A.S.) Mali İşler Müdürü olarak göreve başlamış, 1986 yılında Genel Müdür Yardımcısı (İdari - Mali İsler) ve 2000 yılında Genel Müdür Basyardımcısı olmustur. 30 Haziran 2002 tarihinde Ford Otomotiv Sanayi A.S.'den emekli olarak profesyonel çalışma hayatını tamamlamıştır.

2006 Şubat – 2010 Şubat döneminde Koç topluluğundan emekli olan üst düzey yöneticilerin bilgi ve birikimlerinden baskalarının da istifade etmesi amacıyla faaliyet gösteren Koc Yöneticiler Derneği'nin (KOCYÖNDER) Yönetim Kurulu Üyesi ve saymanı olarak 4 yıl fahri görev yürüten Mehmet Barmanbek Subat 2010- Subat 2014 arasında KOCYÖNDER'in yasal murakıbı olarak görev yaptı.

Mehmet Barmanbek'in son 10 yıl içerisinde almış olduğu tüm görevler yukarıda belirtilmiş olup, bu görevlerden ayrılması sürecinde ilgili görev süresinin sona ermesi dışında özel bir sebep mevcut değildir.

İcrada görevli bulunmayan Mehmet Barmanbek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Kadri Kaynak Küçükpınar

Kadri Kaynak Küçükpınar yüksek öğrenimini İtalya'da, Napoli Teknik Üniversitesi, Gemi İns. Makina Mühendisliği Fakültesinde tamamlayarak, 1968'de mezun oldu.

Donanma Komutanlığı, Gölcük Tersanesinde yedek subaylık görevini, Su Üstü, Su Altı Gemileri Bakım Onarımı Sörvey amirliğinde tamamlayarak, terhisine müteakip 01.10.1970'de Tofas Türk Otomobil Fabrikasına girdi. Sırasıyla Metod, Bakım, Satınalma Mühendisi olarak görev yaptı.

1975'de Tofaş Fabrikası Satınalma Direktörlüğü, 01.06.1986'da Tofaş A.S. Genel Müdür Yardımcısı (Fabrika Müdür Muavinliği) görevlerini üstlendi. Bu görevi 31.12.1993'e kadar sürdürmüştür.

01.01.1994'den itibaren, Mako Elektrik Sanayii A.S. Genel Müdürü görevine atanmış, 2000 yılına kadar süren bu görevi takiben 2001'de kendi isteğiyle emekli olarak, 2002 yılı sonlarına kadar Mako A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır.

Bursa'da faaliyet gösteren B-PLAS A.Ş.'nde 2003-2007 yılları arasında yönetim danışmanlığı görevini tamamlayarak, kendi isteğiyle bu görevini sonlandırmıştır.

İcrada görevli bulunmayan Kadri Kaynak Küçükpınar Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 28 Mart 2013 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• $a)$ Sirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya sirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kisiler ile kendim. esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes vıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının yeya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek vönetici pozisvonunda calısmadığımı veva vönetim kurulu üvesi olmadığımı.
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $C$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathsf{C}$ kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• $d)$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de verleşik sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ cıkar catısmalarında tarafsızlığımı koruvabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faaliyetlerinin isleyisini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $\mathsf{f}$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ yapmadığımı,
• ğ) Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• $h)$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, sirketin vönetim kontrolü va da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya sirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim. esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veva ov haklarının veva imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• $b)$ Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı.
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak secildikten sonra $\mathsf{c}$ ) kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calısmayacağımı.
• $\mathsf{d}$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• $e)$ Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki cıkar catışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faalivetlerinin islevisini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $\mathsf{f}$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• $q)$ Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği vapmadığımı.
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada islem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu.
• $h)$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : ZENC DCUC

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözlesme ve Sermave Pivasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üve" olarak görev vapmaya adav olduğumu, bu kapsamda:

• Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $a)$ sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kisiler ile kendim. esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes vıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam iliskisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, ic $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda calısmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı.
• $\mathsf{C}$ Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeve sahip olduğumu.
• $\mathsf{C}$ Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği haric, üye olarak secildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı calışmayacağımı.
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $\mathsf{d}$ verlesik savıldığımı.
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güclü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeve sahip olduğumu.
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak verine getirebilecek ölçüde sirket islerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $q)$ vapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• $h)$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemis olduğumu.

bevan ederim.

$\begin{array}{c} \mathsf{ADI\;SOYADI}: \mathsf{NR}\mathsf{hmet}\mathsf{Ba}\mathsf{cmaohek} \end{array}$

Arcelik A.S. (Sirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözlesme ve Sermave Pivasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

• $a)$ Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kisiler ile kendim. eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son bes vıl icinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam iliskisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• $b)$ Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cercevesinde sirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı sirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veva vönetim kurulu üvesi olmadığımı.
• $C)$ Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• $\mathsf{C}$ Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluslarında tam zamanlı calısmayacağımı.
• $\mathsf{d}$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• $e)$ Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• $f$ Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• $q)$ Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği vapmadığımı,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h$

beyan ederim.

ADISOYADI: Kadri Kaynak Küçükpmar

EK/4 Yönetim Kurulu Üveleri ve Üst Düzev Yöneticiler için Üçret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüsü cercevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine vil icinde bu kapsamda ödeme vapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde sirketin performansına davalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin sirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) sirket tarafından karşılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden olusmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
• Sirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
• Bireysel Performans: Bireysel performansin belirlenmesinde, sirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.

EK/5

VEKALETNAME

ARÇELİK A.Ş.

Arçelik A.Ş.'nin 25.03.2016 Cuma günü, saat 14:00'de "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Sisli, İstanbul" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan 'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

$A)$ TEMSIL YETKISININ KAPSAMI

Asağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil asağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) sıkkının secilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini isaretlemek (kabul veya red) ve red seceneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Serhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın secilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2015 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması
3. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması
4. 2015 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
6. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2015 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
7. Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin " Amaç ve Konu " başlıklı 3.maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi
8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin secilmesi
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması
10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi
11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
12. Şirket'in 2015 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2015 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran. pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim

Tebliği doğrultusunda 2015 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
15. Dilek ve görüşler

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pav sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

$B)$ Pay sahibi asağıdaki seceneklerden birini secerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

2. a) Tertip ve serisi:*

3. b) Numarası/Grubu:**
4. c) Adet-Nominal deăeri:
5. ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
6. d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
7. e) Pav sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
8. *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

9. ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

10. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kavıt Kurulusu A.S. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.