ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2016

Nov 28, 2016

26.12.2016 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİSKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 26/12/2016 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz aşağıda yazılı gündemi görüsüp karara bağlamak üzere Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını 26 Aralık 2016 tarihinde Pazartesi günü saat 11:00 'de, "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Sisli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

Yönetim Kurulumuzun 11.10.2016 tarih ve 897 sayılı Kararı uyarınca gerçekleştirilecek olan İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine ilişkin SPK onaylı Duyuru Metni. Bölünme Planı, Bölünme Raporu, son üç yıllık finansal raporları, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu, son üç yıllık bağımsız denetim raporları, 30.06.2016 tarihli finansal raporları Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sirketin kurumsal internet sitesi www.arcelikas.com adresinde kamuya duyurulmustur.

İşbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli acıklamaları içeren Bilgilendirme Notu en geç, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Sirket Merkezi'nde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacak, Şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul sisteminde yayınlanacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.S. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Sirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik vöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan (MKK), Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Sirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 15- 314 31 03) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fikrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fikrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu cercevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına iliskin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada islem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARCELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Sirket Adresi: Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

Mersis No: 2268495549667788

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK ACIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar asağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

$2.1.$ Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi asağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari sekilde tamamen ödenmistir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE	NOMINAL PAY	PAY SAYISI VE
	ORANI	TUTARI	OY HAKKI
PAY SAHIBI	(%)	(TL)	(Adet)
KOÇ AİLESİ ÜYELERİ	8,67	58.590.762,02	5.859.076.202
KOC HOLDING A.S.	40,51	273.742.027,02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5.14	34.721.920,21	3.472.192.021
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S.	2.75	18.576.870.00	1.857.687.000
VEHBI KOÇ VAKFI	0,17	1.136.574,89	113.657.489
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	12.05	81.428.336.95	8.142.833.695
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	37.571.663,05	3.757.166.305
DIĞER ORTAKLAR	25,15	169.960.050,86	16.996.005.086
TOPLAM	100.00	675.728.205,00	67.572.820.500

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

$2.2.$ Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Sirketimiz Yönetim Kurulu 11.10.2016 tarihinde asağıdaki kararı aldı.

Gelişen piyasa ve pazar koşulları dikkate alınarak; daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, Şirketimizin ar-ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurt içi faaliyetlerinin ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirilebilmesi için, bilançosunda yer alan "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin isletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Sirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.Ş. ünvanlı bir anonim şirkete devrine; kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1. Fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerceklestirilmesine: kurulacak yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.S. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu kısmi bölünme işlemi, bu olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

$2.3.$ Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler asağıda sunulmaktadır:

26.12.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemistir.

26.12.2016 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI $3₁$ GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN ACIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri cercevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda Oy Toplama Memuru da secebilir.

2. Gündemin 5'inci maddesinde görüşülecek kısmi bölünme işlemiyle ilgili olarak; Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında İnceleme Hakkı Duvurusu. Alacaklıların

Korunmasına İlişkin Duyuru, Özvarlık Tespitine İlişkin YMM raporu hakkında pav sahiplerine bilgi verilmesi.

Kısmi Bölünme işlemine ilişkin hazırlanan Bölünme Planının, Bölünme Raporunun, Son Üç Yılın Finansal Tabloları ile Faaliyet Raporlarının, 01.01.2016-30.06.2016 tarihli ara bilanconun Genel Kurulun onayına sunulmasından önce iki ay süresince 14.10.2016 tarihinden itibaren Sirket Merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacağı Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince "İnceleme Hakkı Duyurusu" ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin internet sitesi www.arcelikas.com adresinde 14.10.2016 tarihinde ilan edilmiştir. İnceleme Hakkı Duyurusunun Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince yapıldığına ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddeleri gereğince kısmi bölünmeden dolayı "Alacaklıların Korunmasına İlişkin Duyuru" ilk olarak 21.11.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmış olup şirketimizin internet sitesine konulmuştur. İkinci ilan 28.11.2016'da, üçüncü ilan 05.12.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanacaktır. Alacaklıların Korunmasına İlişkin Duyuruların Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddeleri gereğince yapıldığına ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylı Arçelik A.Ş.'nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan 11.10.2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Özvarlık Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müsavir raporu 11.10.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. Bu raporun sonuç kısmında;

• Bölünmeye konu net kayıtlı değeri 626.059.040.00 TL olarak tespit edilen Hizmet $\overline{a}$ İşletmesi'nin kısmi bölünme kapsamında Arçelik Pazarlama A.S.'ye devredilmesi işleminin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın 19/(b) ve 20. maddeleri ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve diğer ilgili yasal mevzuatlara uygun olduğu,
• Kısmi bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak olan Şirketin kuruluş sermayesinin 626.059.040,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacağı,
• Kısmi bölünme işlemi nedeniyle, bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Sirket nezdinde ihraç edilecek payların Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle Bölünen Sirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmadığı; bu kapsamda Bölünen Sirket Arçelik A.Ş. nezdinde alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varıldığından TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümlülüğü bulunmadığı,
• Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuc ve kanaatine varıldığı.

ifade edilmektedir.

Söz konusu Yeminli Mali Müsavir Raporu hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

1. Kısmi bölünme kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Bevanı hakkında pav sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylı Arçelik A.Ş.'nin İştirak Modeliyle Kolavlastırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Beyanı EK/1'de sunulmaktadır.

4. Kısmi bölünme işlemine esas 30.06.2016 tarihli ara Bilanco ve Gelir Tablosu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

11.10.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin internet sitesinde Bölünme İslemlerine İliskin Bildirimin ekinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.2016 tarihli ara Bilanco ve Gelir Tablosu hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüsüne ve onavına sunulacaktır.

1. TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliži'nin kolavlastırılmıs usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; yurt içi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok vönetimi". "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faalivetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin isletme bütünlüğünü bozmayacak sekilde kül halinde kısmi bölünme volu ile Sirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak veni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ ünyanlı sirkete devir olunması amacıyla hazırlanan 11.10.2016 tarihli Bölünme Raporu ile Bölünme Planının okunması, Bölünme Raporu, Bölünme Planı ile Bölünme Planı ekinde ver alan Arcelik Pazarlama A.S. Esas Sözlesmesinin ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme işlemine ilişkin teklifinin müzakeresi ve onaylanması,

Arcelik A.S. Yönetim Kurulu'nun 11.10.2016 tarihli kararı ile gelişen piyasa ve pazar kosulları dikkate alınarak; daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, Şirketimizin ar-ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurt içi faaliyetlerinin ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirilebilmesi için, bilançosunda yer alan "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin isletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.S. ünvanlı bir anonim sirkete devrine; kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1. Fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçeklestirilmesine; kurulacak

yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arcelik A.S. tarafından iktisan edilmesine karar verilmistir.

Söz konusu kısmi bölünme işlemi ile ilgili olarak hazırlanan duyuru metnine SPK tarafından 14.11.2016 tarihinde onay verilmiş olup; SPK onaylı Duyuru Metni, Bölünme Plani, Bölünme Raporu, son üç yıllık finansal raporlar, bölünme sonrası tahmini acılıs bilançosu, son üç yıllık bağımsız denetim raporları ile 30.06.2016 tarihli finansal raporları Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sirketin kurumsal internet sitesi www.arcelikas.com adresinde kamuya duyurulmuştur.

11.10.2016 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden hazırlanan ve aynı tarihte sirketimizin internet sitesi www.arcelikas.com adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Bölünme İslemlerine İlişkin Bildirimin ekinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kısmi bölünmeye ilişkin 11.10.2016 tarihli Bölünme Raporu ve Bölünme Planı hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir. Bu kapsamda söz konusu bölünme planının 1 numaralı ekinde yer alan tamamı yurtiçi bayı yönetim faaliyetleri ile ilgili alınmıs ipoteklerden oluşan kısmi bölünme konusu ipotek listesindeki 6307 adet gayrımenkul. işbu bilgilendirme dokümanı tarihi itibariyle 6760 adete ulaşmış olup, söz konusu ipotekler için genel kurul tarihi itibariyle oluşacak nihai liste genel kurul toplantısı sırasında ayrıca ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

Bölünme Raporu, Bölünme Planı ile Bölünme Planı ekinde yer alan Arçelik Pazarlama A.Ş. Esas Sözleşmesinin ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme işlemine ilişkin teklifi ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

1. Dilek ve görüşler.

EKLER:

• EK/1 Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Beyanı
• EK/2 Pay Sahipleri Vekaletname

SERMAYE PİYASI KURULUNUN II-23.1 SAYILI ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İSLEMLERE İLİSKİN ORTAK ESASLAR VE AYRILMA HAKKI TEBLİĞİ UYARINCA AYRILMA HAKKI DOĞMADIĞINA İLİSKİN BEYAN

Resmi Gazete'nin 24.12.2013 tarih ve 28861 savılı nüshasında nesr ve ilan edilen Önemli Nitelikteki İslemlere İliskin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23,1)'ne iliskin beyanımızdır.

İstirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159. maddesinin "b" fıkrası ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin "b" fıkrası ile 20. Maddeleri ve Resmi Gazete'nin 28.12.2013 tarih 28865 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilen Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

Sirketimizin gerçekleştireceği bölünme işlemi Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesi gereğince, Önemli Nitelikte bir işlem olarak kabul edilmiştir.

24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 12'nci maddesinde listelenen belirli islemler için pay sahiplerinin paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılmasına imkân tanıyan ayrılma hakkının doğmadığı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmistir. Tebliğin 12.1 (e) uyarınca Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşlemi de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ayrılma hakkının doğmadığı haller arasında sayılmıstır.

Şirketimizin gerçekleştireceği bölünme işlemi kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle yapılan bir kısmi bölünme islemi olması nedeniyle şirketimizin pay sahipleri bakımından II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" çerçevesinde ayrılma hakkı doğmamaktadır.

BÖLÜNEN SİRKET

ARCELIK ANONIM SIRKETI adına

isim Unvan

T.C. Kimlik No İmza

: Hakan Hamdi Bulgurlu : Yönetim Kurulu Üyesi ve

Genel Müdür

İsim Unvan : Fatih Kemal EBİCLİOĞLU : Yönetim Kurulu Üyesi

T.C. Kimlik No: 40666248040

Salley

: 11857055440 İmza

$EK/2$

VEKALETNAME

ARCELIK A.S.

Arçelik A.Ş.'nin 26.12.2016 Pazartesi günü, saat 11:00'de "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul" adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan 'vi vekil tavin edivorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

$A)$ TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,
2. Gündemin 5'inci maddesinde görüşülecek kısmi bölünme işlemiyle ilgili olarak; Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında İnceleme Hakkı Duyurusu, Alacaklıların Korunmasına İlişkin Duyuru, Özvarlık Tespitine İlişkin YMM raporu hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
3.Kısmi bölünme kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair

Yönetim Kurulu Beyanı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
4.Kısmi bölünme işlemine esas 30.06.2016 tarihli ara Bilanço ve Gelir Tablosu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5.TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; yurt içi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devir olunması amacıyla hazırlanan 11.10.2016 tarihli Bölünme Raporu ile Bölünme Planının okunması, Bölünme Raporu, Bölünme Planı ile Bölünme Planı ekinde yer alan Arçelik Pazarlama A.Ş. Esas Sözleşmesinin ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme işlemine ilişkin teklifinin müzakeresi ve onaylanması,
6.Dilek ve görüşler.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• $B)$ Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.