ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2016

Dec 26, 2016

ARÇELİK ANONİM SİRKETİ'NİN 26 ARALIK 2016 TARİHİNDE TOPLANAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Arçelik Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 26 Aralık 2016 Pazartesi günü, saat 11:00'de, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.12.2016 tarih ve 21261472 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Feyyaz Bal gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde; 29.11.2016 tarih ve 9208 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi. Borsa'da islem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Halıcıoğlu PTT'sinden 30.11.2016 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Sirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin e-sirket portalinda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplanti tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 675.728.205,00.-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kurus nominal değerinde 67.572.820.500 adet paydan; 610.730.121.47.-TL sermayesine tekabül eden 61.073.012.147 adet payın temsilen olmak üzere toplam 610.730.121.47.-TL sermayesinde 61.073.012.147 adet payin toplantida temsil edildiği böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 111.139.146.-TL değerindeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Faik Bülent Alagöz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1-Gündemin 1. maddesi gereğince Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn. Polat Şen, Toplantı Başkanı için teklifini açıklamıştır. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nun seçilmesine 610.730.121.47.-TL'lik kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi.

Toplantı başkanı Oy Toplama Memurluklarına Sn. Hakan Hamdi Bulgurlu ve Sn. Füsun Coşkuner'i ve Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Polat Şen'i atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi.

Jun Ho

Toplantı Baskanı avrıca Yönetim Kurulu üvelerinden Sn. Kutsan Celebican, Sn. Tunc Uluğ, Sn. Mehmet Barmanbek ve Sn. Kadri Kaynak Küçükpınar'ın toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni (A member firm of Ernst & Young Global Limited) temsilen Sn. Ethem Kutucular'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Baskan gündemin 2. maddesi gereğince, Tutanak Yazmanı tarafından pay sahiplerine bilgi verilmesini istedi ve asağıdaki bilgi Genel Kurul'a verildi.

Gündemin 5'inci maddesinde görüsülecek Kısmi Bölünme islemine ilişkin hazırlanan Bölünme Planının, Bölünme Raporunun, Son Üç Yılın Finansal Tabloları ile Faaliyet Raporlarının, 01.01.2016-30.06.2016 tarihli ara bilançonun Genel Kurulun onayına sunulmasından önce iki ay süresince 14.10.2016 tarihinden itibaren Şirket Merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacağı Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince "İnceleme Hakkı Duvurusu" ile 14.10.2016 tarih ve 9176 savılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin internet sitesi www.arcelikas.com adresinde 14.10.2016 tarihinde ilan edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddeleri gereğince kısmi bölünmeden dolayı "Alacaklıların Korunmasına İlişkin Duyuru" için ilk ilan 21.11.2016'da, ikinci ilan 28.11.2016'da, üçüncü ilan 05.12.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmış olup şirketimizin internet sitesine ve e-şirket portalına konulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylı Arçelik A.Ş.'nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan 11.10.2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Özvarlık Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavir raporu 11.10.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. Bu raporun sonuç kısmında;

• $\bullet$ Bölünmeye konu net kayıtlı değeri 626.059.040,00 TL olarak tespit edilen Hizmet Isletmesi'nin kısmi bölünme kapsamında Arçelik Pazarlama A.Ş.'ye devredilmesi işleminin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın 19/(b) ve 20. maddeleri ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve diğer ilgili yasal mevzuatlara uygun olduğu,
• Kısmi bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak olan Şirketin kuruluş sermayesinin 626.059.040,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacağı,
• Kısmi bölünme işlemi nedeniyle, bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Şirket nezdinde ihrac $\bullet$ . edilecek payların Bölünen Sirket'e verilecek olması sebebiyle Bölünen Sirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmadığı; bu kapsamda Bölünen Şirket Arçelik A.Ş. nezdinde alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varıldığından TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümlülüğü bulunmadığı,
• Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı.

ifade edilmektedir.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

3- Başkan gündemin 3.maddesi gereğince, kısmi bölünme kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair Yönetim Kurulu Beyanı'nın Genel Kurul

fil

Murges of any

toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Polat Şen tarafından ilgili beyan yazısı okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4.maddesi gereğince, kısmi bölünme işlemine esas 30.06.2016 tarihli ara Bilanço ve Gelir Tablosunun, 11.10.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirimin ekinde ortaklarımızın incelemesine duvurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn. Polat Sen, bilanco ve gelir tablosu özetini okudu. Müzakereve acıldı, söz alan olmadı ve yapılan müzakerelerden sonra kısmi bölünme işlemine esas 30.06.2016 tarihli ara Bilanço ve Gelir Tablosu 113.545.-TL red oyuna karşılık 610.616.576,47.-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Başkan gündemin 5.maddesi gereğince, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; yurt içi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", 'garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Sirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devir olunması amacıyla hazırlanan 11.10.2016 tarihli Bölünme Raporu, Bölünme Planı ile ekinde yer alan Arçelik Pazarlama A.Ş. Esas Sözleşmesi ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme işlemine ilişkin 11.10.2016 tarihli kararının 11.10.2016 tarihinde kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde) duvurulduğu bilgisini verdi. Kısmi bölünme islemi ile ilgili olarak hazırlanan Duvuru Metnine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 14.11.2016 tarihinde onay verildiği ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com internet adresinde kamuoyuna duyurulduğu belirtildi. Bu kapsamda SPK onaylı Duyuru Metninin, Bölünme Planının, Bölünme Raporunun, son üç yıllık finansal raporların, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosunun, son üç yıllık bağımsız denetim raporları ile 30.06.2016 tarihli finansal raporların Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin kurumsal internet sitesi www.arcelikas.com adresinde kamuya duyurulma yükümlülüğünün yerine getirildiği belirtildi. Tutanak Yazmanı Sn. Polat Şen tarafından rapor özetleri okundu. 11.10.2016 tarihli Bölünme Planının 1 numaralı ekinde yer alan tamamı yurtiçi bayi yönetim faaliyetleri ile ilgili alinmis 6307 maddeden olusan kismi bölünme konusu ipotekler listesine eklenmek üzere 11.10.2016 tarihinden bugüne kadar alınan 493 maddelik yeni ipotekler hakkında ortaklara bilgi sunuldu, dileyen ortaklara listenin bir örneği verilerek, ipotekler listesi toplantı tutanağına eklendi. Bölünme Planı ekinde yer alan Arçelik Pazarlama A.Ş. Esas Sözleşmesinin MERSİS Esas Sözleşme şablonuna uygun, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak hazırlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi yerildi. Müzakerelerin tamamlanmasından sonra oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde:

Bölünme Raporu ve Bölünme Planının tüm ekleri ile birlikte okunmuş sayılarak onaylanması, TTK'nın 159'uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu ve 20'nci maddelerine uygun olarak; yurt içi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Sirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devir olunması ve devrin ARCELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin Esas Sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibari ile gerçekleştirilmesi, 610.730.121.47.-TL kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

ful

Am sest an

6- Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. $(26.12.2016)$

BAKANLIK TEMSILCISI FEYYAZ BAL

$\tilde{\alpha}$

OY TOPLAMA MEMURU

HAKAN HAMDİ BULGURLU

TOPLANTI BAŞKANI FATIH KEMAL EBICLIOĞLU

OY TOPLAMA MEMURU FÜSUN COŞKUNER

Wh

ŤUTANAK YAZMANI POLAT ŞEN