ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2014

Mar 27, 2014

ARCELIK ANONIM SIRKETI'NIN 27 MART 2014 TARIHINDE TOPLANAN OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Arçelik Anonim Şirketi'nin 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 27 Mart 2014 Perşembe günü, saat 11:00'de, Divan İstanbul Elmadağ, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Şişli, İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İİ Müdürlüğü'nün 26.03.2014 tarih ve 7749 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mehmet Ali Köse gözetiminde vapılmıştır.

Toplantiya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde; 05.03.2014 tarih ve 8521 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Halıcıoğlu PTT'sinden 11.03.2014 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şirketimizin www.arcelikas.com.tr internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazir Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Sirket'in toplam 675.728.205.00.-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 67.572.820.500 adet paydan; 6.177.179.50-TL sermayesine tekabül eden 617.717.950 adet payın asaleten, 601.574.460,67 -TL sermayesine tekabül eden 60.157.446.067 adet payın temsilen olmak üzere toplam 607.751.640,17-TL sermayesinde 60.775.164.017 adet payın toplantıda temsil edildiği böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar icerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu'nun 431 inci maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Anonim Şirketlere İlişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24 üncü maddesi gereğince 102.227.014,48- TL değerindeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn.Mustafa Vehbi Koç tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Faik Bülent Alagöz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn.Mustafa Vehbi Koç oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1-Gündemin 1. maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn.Fatih Kemal Ebiclioğlu, Toplantı Başkanlığı için teklifini açıklamıştır. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn.Mustafa Vehbi Koç'un seçilmesine 77.400-TL'lik red oyuna karşılık 607.674.240.17-TL'lik kabul oyu neticesinde oy cokluğu ile karar verildi.

$L_{\textrm{c}}$ $\mathcal{W}_{\textrm{c}}$

$\mathbb{N}$

Toplantı başkanı Oy Toplama Memurluklarına Sn.Levent Çakıroğlu ve Sn.Füsun Coşkuner'i ve Tutanak Yazmanı olarak da Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nu atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Esas Sözleşmenin, pay defterinin, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun, Bağımsız Denetci Raporunun, Finansal Tabloların, Esas Sözlesme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu'nca hazırlanmış değişiklik tasarısının ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izin yazısı ve eki değisiklik tasarısının. Yönetim Kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, toplantıya bizzat katılamayan adayların adaylık beyanlarının ve diğer ilgili dökümanların toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

Toplantı Başkanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Sn.Mustafa Vehbi Koç, Sn.Osman Turgay Durak, Sn.Levent Cakıroğlu, Sn.Kutsan Celebican, Sn.Tunc Uluğ, Sn.Mehmet Barmanbek ve Sn. Kadri Kaynak Küçükpınar'ın toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni (A member firm of Ernst &Young Global Limited) temsilen Sn.Ertan Ayhan'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Başkan gündemin 2. maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin 2013 yılı Faaliyet Raporu'nun Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde ve 2013 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisini verdi. 2013 yılı faaliyetleri hakkında Sirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu'nun Yönetim Kurulu Raporu, Tutanak Yazmanı tarafından okundu. 2013 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan müzakereler sonucunda 2013 yılı Faaliyet Raporu 77.400-TL red oyuna karşılık 607.674.240,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Baskan gündemin 3.maddesi gereğince, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (A member firm of Ernst & Young Global Limited) rapor özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özeti Bağımsız Denetçi Sn. Ertan Ayhan tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4.maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: Il-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş, konsolide 2013 yılı Finansal Tabloları'nın, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde ve 2013 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak Yazmanı Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu, bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2013 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Finansal Tablolar 77.400-TL red oyuna karşılık 607.674.240,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2013 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak 229.556-TL red oyuna karşılık 607.522.084,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6- Başkan, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde) duvurulduğu üzere, 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak Kar Dağıtım Politikamızın; "Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımında, Kurumsal

$N$

Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Sermaye Piyasası Düzenlemeleri cercevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari % 50'si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kar dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kar dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir." şeklinde belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Kar Dağıtım Politikası 77.400-TL red oyuna karşılık 607.674.240,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7- 2013 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifin, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde ve 2013 yılı basılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında) duyurulduğu sekilde Sirket Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi.

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı Tebliği hükümleri cercevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2013 - 31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 622.695.598,21 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, bunun 597.845.675,11 TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. Piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 597,845,675,11 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan 8.411.946,86 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 606.257.621,97 TL'nin birinci temettü matrahı olduğu, yasal kayıtlarda ise 304.935.503,24 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 499.011.760,36 TL dağıtılabilir kaynak hesaplanmıştır.

SPK Mevzuatina uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan;

300.000.000,00 TL Hissedarlara Brüt Temettü dağıtılmasına. 26.621.358,97 TL % 10 II. Tertip Intiyat ayrılmasına ve

Yasal kayıtlarımız esas alınarak;

Dağıtılacak 300.000.000,00 TL nakit temettünün ;

280.285.585,69 TL'sinin Cari yıl kazançlarından

19.714.414,31 TL'sinin

Fevkalade Ihtiyatlardan

karşılanmasına,

Le. Avec Mr

26.621.358.97 TL tutarındaki II. Tertip yasal yedek akçenin

24.649.917,54 TL'sının Cari yıl kazanclarından,

Fevkalade ihtiyatlardan karşılanmasına, 1.971.441,43 TL'sının

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı $\bullet$ elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %44,4 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal deăerde hisseve 0.44396 TL brüt=net nakit.
• Diğer hissedarlarımıza %37,7 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde hisseye brüt 0.44396 TL, net 0.37737 TL nakit temettü ödenmesi;

ve temettü dağıtım tarihi başlangıcının 01 Nisan 2014 Salı günü olarak belirlenmesi 77.400-TL red oyuna karşılık 607.674.240,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

8- T.C. Basbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Şubat 2014 tarih ve 29833736-110.03.02-400/1966 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05 Mart 2014 tarih ve 67300147/431.02-139-333422-2144-1324 sayılı iznine istinaden Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.Maddesinin değişikliği teklifi görüşüldü ve sonuçta aşağıdaki şekilde değiştirilmesi 79.933.239,48-TL red oyuna karşılık 527.818.400.69-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

YENİ METİN

Madde 3- AMAC VE KONU

Sirket, elektrikli, elektriksiz veva baska bir enerii kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulasık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıstırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, çihazlar ve bunların tiçari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini olusturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; tasıt ve binek aracları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araclarının üretimi; sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı; geri kazanım tesisleri kurulması ve işletilmesi ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri yürütmek amacıyla kurulmuş olup amacını gerçekleştirmek için gereken faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklasa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Sirket bu amaçla, yurtiçinde ve dışında, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama, taşıma, taahhüt, depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kisiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

Ance Me

$\frac{1}{2}$

D) Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

E) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amaçla kurulmuş şirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerceklestirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

G) Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir

i) Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

K) Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek basına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli techizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

N) Araştırma - Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.

P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

IM

$L_{\zeta}$

Arec

$\Lambda$

9- Gündemin Yönetim Kurulu üyeliklerinin seçimi ile ilgili 9. maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. vekili Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nun, Yönetim Kurulu üyeleri için önergesi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan; Sn.Mustafa Rahmi Koç'un Kadıköv 4. Noterliği'nin 20.02.2014 tarih ve 06760 yevmiye numaralı, Sn. Semahat Sevim Arsel'in Kadıköy 4. Noterliği'nin 03.02.2014 tarih ve 04887 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Ömer Koç'un Kadıköy 4.Noterliği'nin 03.02.2014 tarih ve 04883 yevmiye numaralı, Sn.Yıldırım Ali Koç'un Kadıköy 4.Noterliği'nin 12.02.2014 tarih ve 06030 yevmiye numaralı, Sn.Robert Sonman'ın Beyoğlu 6.Noterliği'nin 11.03.2014 tarih ve 02670 yevmiye numaralı Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 (Dört) bağımsız üye ile birlikte toplam 12 (Oniki) üye olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine; 12001049568 T.C. Kimlik No'lu Sn.Mustafa Rahmi Koç, 29902866798 T.C. Kimlik No'lu Sn.Semahat Sevim Arsel, 11992049892 T.C. Kimlik No'lu Sn. Mehmet Ömer Koç, 11989049966 T.C. Kimlik No'lu Sn. Yıldırım Ali Koç, 31729812520 T.C. Kimlik No'lu Sn. Robert Sonman'ın ve toplantıya katılarak aday olduklarını bizzat beyan eden 11995049738 T.C. Kimlik No'lu Sn. Mustafa Vehbi Koç, 13348799734 T.C. Kimlik No'lu Sn.Osman Turgay Durak, 27226347542 T.C. Kimlik No'lu Sn. Levent Çakıroğlu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine 18194308666 T.C. Kimlik No'lu Sn.Kutsan Çelebican, 52459166288 T.C. Kimlik No'lu Sn.Tunc Uluğ, 30943873300 T.C. Kimlik No'lu Sn.Mehmet Barmanbek ve 11740917640 T.C. Kimlik No'lu Sn.Kadri Kaynak Küçükpınar'ın 2014 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmelerine 3.680.188-TL red oyuna karşılık 604.071.452,17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 2013 yılı basılı Faaliyet Raporu

verildi. 10- Sirketimizin 29.03.2012 tarihli Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerimizin bilgisine ve onayına sunulan "Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere ilişkin Ücretlendirme Politikası'nın" Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında değiştirilmesi için 14.02.2014 tarih ve 805 numaralı Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirketin www.arcelikas.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde) duyurulduğu şekilde addedildiği ve bu kapsamda 2013 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri, Müdür Yardımcılarına Genel Müdür ile Genel toplam 42.184.000.-TL (Kırkikimilyonyüzseksendörtbin) fayda sağlandığı belirtilerek 53.738.331,95-TL red oyuna karşılık 554.013.308.22-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

kitapçıklarında) duyurulduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinde bir değişiklik bulunmadığı bilgisi

11- Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu'nun, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine iş bu Genel Kurulu takip eden aydan başlamak üzere ayda brüt 13.500-TL (Onüçbinbeşyüz) ücret ödenmesi 22.917.266,95-TL red oyuna karşılık 584.834.373,22-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

12- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 14.02.2014 tarih ve 803 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin 2014 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi 2.493.051,95-TL red oyuna karşılık 605.258.588,22-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Nec

$J_{\text{max}}$

$\mathbb{W}$

$\mu \wedge \frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac{1}{1-\frac$

13- Şirketin 2013 yılında 8.411.946,86.- TL'lık bağış ve yardımda bulunduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Ayrıca, Şirketin pay sahibi Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'nin vekili Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu 2014 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 15.000.000-TL olmasına yönelik önergesi oylamaya sunuldu ve 79.809.342.48-TL red oyuna karsılık 527.942.297.69-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

14- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi 8.089.371-TL red oyuna karşılık 599.662.269.17-TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. 2013 yılı icerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

15- Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. $(27.03.2014)$

BAKANLIK TEMSILCISI MEHMET ALI KÖSE

TOPLANTI BAŞKANI
MUSTAFA VEHBI KOÇ
A A A A A A A A A A A A A A A A A A A

OY TOPLAMA MEMURU LEVENT CAKIROĞLU $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$

OY TOPLAMA MEMURU FÜSUN COSKUNER

TUTANAK YAZMANI FATIH KEMAL EBICLIOĞLU

$\mathcal{X} \propto \mathcal{W}$