ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2011

Mar 23, 2011

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN

23 MART 2011 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Arçelik Anonim Şirketi'nin 2010 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 23 Mart 2011 Çarşamba günü, saat 14:00'de, Divan City Büyükdere Caddesi No:84 Gayrettepe 34398 İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 22.03.2011 tarih ve ...15945... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Arif Güldane gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 01.03.2011 tarih ve 7762 sayılı nüshasında ve 01.03.2011 tarihli Cumhuriyet ve Hürriyet gazetelerinde ayrıca, Şirket'in www.arselikas.com.tr adresinde ilan edilmek suretiyle, toplantı günü ve gündemi süresi içinde bildirilerek yapılmıştır. Ayrıca, borsada işlem görmeyen nama yazılı hisse sahiplerine Halıcıoğlu PTT şubesinden 04.03.2011 tarihinde iadeli taahhütlü davet mektupları gönderilmiştir.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 675.728.205,00.-TL'lik sermayesine tekabül eden 67.572.820.500 adet hisseden ..457.999.510,07...-TL'lik sermayeye karşılık ..45.499.951.007... adet hissenin asaleten, 58.590.764,33...-TL'lik sermayeye karşılık ..5.859.076.471... adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam ..51.659.027.440... adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Dr. Bülent Bulgurlu tarafından açılarak, gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Genel Kurul Başkanlık Divanı'na yapılan seçim neticesinde, Divan Başkanlığı'na Sayın Dr. Bülent Bulgurlu, Oy Toplama Memurluklarına Sayın Mustafa Türkay Tatar ile Sayın Kenan Ayan ve Divan Katipliği'ne Sayın Fatih Kemal Ebiçlioğlu’nun seçilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

2- Başkan gündemin 2. maddesi gereğince 2010 yılı faaliyeti hakkında hazırlanan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunmasını istedi. Toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Levent Çakıroğlu Yönetim Kurulu Raporunu, Denetçi İnanç Kiraz Denetçi Raporunu ve Katip Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin rapor özetini okudu. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş finansal tablolar okundu ve üzerinde müzakere açıldı. Yapılan müzakerelerden sonra 2010 yılı UMS/UFRS konsolide finansal tablolar ve Vergi Usul Kanunu'na uygun olarak hazırlanan mali tablolar BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. 33.462.500 adet, BLACKROCK INST.TRUSTCOMP.N.A.INV.FUN.FO. EMPLO BENEFIT TRUST 59.160.500 adet, BGI EMERGING MARKETSSTRATEGIC INSIGHTS FUND LTD. 2.888.500 adet, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 156.182.400 adet, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 3.920.000 adet, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 5.670.000 adet, ISHARES MCSI EMERGING MARKETS INDEX FUND 42.947.700 adet, EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B 584.700 adet, EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B 5.477.900 adet çekimser, OHIO SCHOOL

---

EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet red oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri sağlandı.

Şirketimiz tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler ile ilgili 18 no’lu bilanço dipnotunda yer alan açıklamalar hakkında bilgi verildi.

3- Başkan, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul’un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Denetçiler de ayrı ayrı oy birliği ile ibra edildiler.

4- Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 549.247.388,36 TL “(Konsolide) Net Dönem Karı” elde edilmiş olup, bunun 517.093.298,54 TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. Uzun vadeli topluluk stratejimiz, şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım tablosu ekte yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 517.093.298,54 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan 9.451.499,32 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 526.544.797,86 TL’nin birinci temettü matrahı olduğu, yasal kayıtlarda ise 304.866.374,69 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 855.740.055,48 TL dağıtılabilir kar hesaplanmıştır.

SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan konsolide kar’dan;

250.000.000,00 TL 21.621.358,98 TL Hissedarlara Brüt Temettü, % 10 II. Tertip İhtiyat ve

bakiye tutarın da fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasının önerilmesine,

Yasal kayıtlarımız esas alınarak;

Dağıtılacak 250.000.000,00 TL nakit temettünün ve 21.621.358,98 TL tutarındaki ikinci tertip yasal yedeklerin cari yıl yasal karından karşılanması,

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %37,0 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde hisseye 0,36997 TL brüt=net nakit temettü ödenmesi;
• Diğer hissedarlarımıza %37,0 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde hisseye brüt 0,36997 TL, net 0,31449 TL nakit temettü ödenmesi;

ve temettü dağıtım tarihi başlangıcının 29 Mart 2011 Salı günü olarak belirlenmesi oy birliği ile kabul edildi.

---

5- 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak kâr dağıtım politikamız, “İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulacak kâr payı tutarlarının uzun vadeli ortalamasının, Şirketimiz yıllık dağıtılabilir kârının %50’sinden az olmaması” şeklinde belirlenmiştir. Kar dağıtım politikamızın ayrıntılı bilgisi, Şirketimiz Faaliyet Raporu’nda, Kurumsal Yönetim Uyum Raporunda ve www.ancejikas.com.tr internet adresinde yayınlanmıştır. Bu maddeye, SSGA EMERGING MARKETS FUND 95.634.400 adet, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. 33.462.500 adet, BLACKROCK INST.TRUSTCOMP.N.A.INV.FUN.FO. EMPLO BENEFIT TRUST 59.160.500 adet, BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD. 2.888.500 adet, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 156.182.400 adet, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 3.920.000 adet, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 5.670.000 adet, ISHARES MCSI EMERGING MARKETS INDEX FUND 42.947.700 adet, EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B 584.700 adet, EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B 5.477.900 adet, JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A 379.600 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F 869.900 adet, SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST4 2.159.300 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 12.744.400 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 4.315.800 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST 373.200 adet, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST 1.468.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 150.079.700 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 9.862.000 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 3.018.800 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 1.971.500 adet, OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST 1.481.000 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 1.336.600 adet hisse ile çekimser kalmışlardır.

6- Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Seri:VIII No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 23. maddesine uygun olarak Şirket yönetimi tarafından hazırlanan, şirket internet sitesi ve faaliyet raporunda yer alan Şirket’in Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Bu maddeye SSGA EMERGING MARKETS FUND 95.634.400 adet, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. 33.462.500 adet, BLACKROCK INST.TRUSTCOMP.N.A.INV.FUN.FO. EMPLO BENEFIT TRUST 59.160.500 adet, BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD. 2.888.500 adet, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 156.182.400 adet, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 3.920.000 adet, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 5.670.000 adet, ISHARES MCSI EMERGING MARKETS INDEX FUND 42.947.700 adet, EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B 584.700 adet, EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B 5.477.900 adet, JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A 379.600 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F 869.900 adet, SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST4 2.159.300 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 12.744.400 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 4.315.800 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST 373.200 adet, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST 1.468.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD

---

150.079.700 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 9.862.000 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 3.018.800 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 1.971.500 adet, OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST 1.481.000 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 1.336.600 adet hisse ile çekimser kalmışlardır.

7- T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.02.2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-110.03.02/422-2381 sayılı izni ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 10.03.2011 tarih ve B.14.0.İTG.0.10.00.01/351.02-139-32168-1498 sayılı iznine istinaden Şirket Ana Sözleşmesinin “Amaç ve Konusu” başlıklı 3.maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi oy birliği ile kabul edildi.

YENİ METİN

AMAÇ VE KONUSU

Madde 3-

Şirketin iştigal konusu, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtım araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır.

Şirket bu amaçla iştigal konusu içine giren faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında;

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama, taşıma, taahhüt, depoculuk ve antreросuluk organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Şirketler kurabilir, şirketlere iştirak edebilir, ortaklıklar ve diğer işbirliği şekillerinden yararlanabilir; bunları mevzuat koşullarını yerine getirmek şartı ile yabancılarla da gerçekleştirebilir.

D) Markalar, modeller, resimler, hususi imal ve istihsal usulleri, know-how, ihtira hakları edinebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.

E) İhracat ve ithalat yapabilir, ihalelere girebilir; bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirebilir.

F) Bilgi ve tecrübesini değerlendirebilir, başkalarına yurtiçi ve dışında tesis ve fabrikalar kurabilir.

G) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve hisse senetleri dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde

---

tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğiinde elden çıkarabilir.

H) Şirket radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğiinde iştirakini sona erdirebilir.

I) Her türlü hammadde, yarımamul ve mamul alım ve satım ile ithal ve ihraç faaliyetlerinde bulunabilir.

I) Araştırma – Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

J) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

K) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.

L) Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

M) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

Yukarıda gösterilen işlerden başka Şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.

8- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 8. maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantıya bizzat katılamayan; Mustafa Rahmi Koç’un Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5464 yevmiye numaralı, Semahat Sevim Arsel’in Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5463 yevmiye numaralı, Mustafa Vehbi Koç’un Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5479 yevmiye numaralı, Mehmet Ömer Koç’un Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5484 yevmiye numaralı, Yıldırım Ali Koç’un Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5480 yevmiye numaralı, Temel Kamil Atay’ın Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5488 yevmiye numaralı, Robert Sonman’ın Beyoğlu 6. Noterliği’nin 18.03.2011 tarih ve 4841 yevmiye numaralı, Aka Gündüz Özdemir’in Kadıköy 4. Noterliği’nin 21.01.2011 tarih ve 5465 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu Üyeliği adaylık beyanlarını T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri gördü. Yönetim Kurulu üye adedi 11 olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine Koç Holding A.Ş.’yi temsilen, Sn. Mustafa Rahmi Koç, Sn. Semahat Sevim Arsel, Sn. Mustafa Vehbi Koç, Sn. Mehmet Ömer Koç, Sn. Yıldırım Ali Koç, Sn. Bülent Bulgurlu, Sn. Temel Kamil Atay, Sn. Aka Gündüz Özdemir, Sn. Osman Turgay Durak ve Sn. Levent Çakıroğlu’nun, Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.’yi temsilen Sn. Robert Sonman’ın 2011 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul’a kadar vazife yapmak üzere seçilmelerine

---

COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 500.000 adet, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 100.000 adet, TIAA-CREF FUNDS-TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND 25.000 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet çekimser, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, UNIVERS CNP1 4.400.000 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, LOS ANGELES CITY EMPLYS RTRMT 8.180.000 adet, NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND COMMISSION 1.155.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 150.079.700 adet, RAYTHEON MASTER PENSION TRUST 14.930.000 adet, STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV 1.689.100 adet, JAMES P.O'SHAUGHNESSY 1982 IRREVOCABLETRUST 195.600 adet, O'SHAUGHNESSY FAMILYPARTNERS LLC 438.900 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, RBC O SHAUGHNESSY GLOBAL EQUITY FUND 11.283.600 adet red oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.

9- Gündemin Denetçilerin seçimi ile ilgili 9. maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantıya bizzat katılmayan İbrahim Murat Çağlar’ın Kadıköy 4. Noterliği’nin 05.01.2011 tarih ve 725 yevmiye numaralı adaylık beyanını Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri gördü. Denetçi adedi 2 olarak belirlenerek, 2011 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul’a kadar vazife yapmak üzere Sayın İnanç Kiraz’ın ve Sayın İbrahim Murat Çağlar’ın seçilmelerine COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 500.000 adet, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 100.000 adet, TIAA-CREF FUNDS-TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND 25.000 adet, RAYTHEON MASTER PENSION TRUST 14.930.000 adet, STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV 1.689.100 adet, JAMES P.O'SHAUGHNESSY 1982 IRREVOCABLETRUST 195.600 adet, O'SHAUGHNESSY FAMILYPARTNERS LLC 438.900 adet, RBC O SHAUGHNESSY GLOBAL EQUITY FUND 11.283.600 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet çekimser, SSGA EMERGING MARKETS FUND 95.634.400 adet, JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A 379.600 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F 869.900 adet, SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST4 2.159.300 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 12.744.400 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 4.315.800 adet, UNIVERS CNP1 4.400.000 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST 373.200 adet, LOS ANGELES CITY EMPLYS RTRMT 8.180.000 adet, NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 2.745.500 adet, FORD MOTOR COMPANY US DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 3.726.700 adet, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS 9.761.100 adet, NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND COMMISSION 1.155.400 adet, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST 1.468.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 150.079.700 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 9.862.000 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 3.018.800 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 1.971.500 adet, OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST 1.481.000 adet, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 1.336.600 adet red oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.

10- Yönetim Kurulu Üyelerine ayda brüt 1.520-TL ve Denetçilere de ayda brüt 550-TL ücret ödenmesine COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 500.000 adet, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 100.000 adet, TIAA-CREF FUNDS-TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND 25.000 adet, RAYTHEON MASTER PENSION TRUST

---

14.930.000 adet, STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BANK NV 1.689.100 adet, JAMES P.O'SHAUGHNESSY 1982 IRREVOCABLETRUST 195.600 adet, O'SHAUGHNESSY FAMILYPARTNERS LLC 438.900 adet, RBC O SHAUGHNESSY GLOBAL EQUITY FUND 11.283.600 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet çekimser, UNIVERS CNP1 4.400.000 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND COMMISSION 1.155.400 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, red oyuna karşılık oy çokluğu le karar verildi.

11- Şirket Yönetimi tarafından, 2010 yılı içinde sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere toplam 9.451.499,32.-TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Bu maddeye SSGA EMERGING MARKETS FUND 95.634.400 adet, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. 33.462.500 adet, BLACKROCK INST.TRUSTCOMP.N.A.INV.FUN.FO. EMPLO BENEFIT TRUST 59.160.500 adet, BGI EMERGING MARKETSSTRATEGIC INSIGHTS FUND LTD. 2.888.500 adet, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 156.182.400 adet, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 3.920.000 adet, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 5.670.000 adet, ISHARES MCSI EMERGING MARKETS INDEX FUND 42.947.700 adet, EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B 584.700 adet, EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B 5.477.900 adet, JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A 379.600 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F 869.900 adet, SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST4 2.159.300 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 12.744.400 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 4.315.800 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST 373.200 adet, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST 1.468.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 150.079.700 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 9.862.000 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 3.018.800 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 1.971.500 adet, OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST 1.481.000 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 1.336.600 adet hisse ile çekimser kalmışlardır.

12- Şirketin 2010 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler ile ilgili 31 no’lu bilanço dip notunda yer alan açıklamalar hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Bu maddeye SSGA EMERGING MARKETS FUND 95.634.400 adet, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. 33.462.500 adet, BLACKROCK INST.TRUSTCOMP.N.A.INV.FUN.FO. EMPLO BENEFIT TRUST 59.160.500 adet, BGI EMERGING MARKETSSTRATEGIC INSIGHTS FUND LTD. 2.888.500 adet, ISHARES MSCI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 156.182.400 adet, ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 3.920.000 adet, ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 5.670.000 adet, ISHARES MCSI EMERGING MARKETS INDEX FUND 42.947.700 adet, EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NONLENDABLE FUND B 584.700 adet, EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B 5.477.900 adet, JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A 379.600 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F 869.900 adet, SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST4 2.159.300 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 34.488.200 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 12.744.400 adet, WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLENDFUND TRUST 67.579.700 adet, AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 4.315.800 adet, MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN 4.323.700 adet, OHIO

---

SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST 373.200 adet, SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST 1.468.400 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 150.079.700 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet, CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 9.862.000 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 22 3.018.800 adet, COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 23 1.971.500 adet, OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST 1.481.000 adet, PARVEST 23.722.900 adet, FORTIS L FUND EQUITY TURKEY SICAV 7.347.000 adet, WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 1.336.600 adet hisse ile çekimser kalmışlardır.

13- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğin 3.kısım 6.maddesi gereği; Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından gerçekleştirilen Şirketimizin 2011 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için, Bağımsız Denetim Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (a member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin seçiminin onaylanması, UNIVERS CNP 1 4.400.000 adet, NATİXİS INTERNATIONAL FUNDS LUX I 15.200.000 adet çekimser, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 66.550.100 adet red oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

14- Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket’in konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında izin verilmesi, oy birliği ile kabul edildi.

15- Genel Kurul Divan Başkanı Toplantı Tutanağı’nın hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına ve bununla yetinilmesini oylamaya sundu. Başkanlık Divanı’nın toplantı tutanağını imzaya yetkili kılınması ve bununla yetinilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.

16- Dilekler ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek tutanağın 15. maddesindeki yetkiye göre imza edildi.23.03.2011

---

ARÇELİK A.Ş'nin 2010 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu
1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		675.728.205,00
2 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		168.445.732,98
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
	SPI'ya göre	Yasal Kayıtlara (YK) göre	AÇIKLAMALAR
3 Dönem Karı	624.484.712,93	346.612.388,13
4 Ödenecek Vergiler (-)	107.391.414,39	41.746.013,44
5 Net Dönem Karı (=)	517.093.298,54	304.866.374,69	(3 - 4)
6 Geçmiş Yıl Zararları (-)		0,00
7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	0,00	(SYK - 6YK)*%5
8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	517.093.298,54	304.866.374,69	SPK = (5 - 6 - 7) YASAL = (5 - 6 - 7)
9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	9.451.499,32
10 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı	526.544.797,86		Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci temettüün hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9 )
11 Ortaklara Birinci Temettü	105.308.959,57
Nakit	105.308.959,57
Bedelsiz
Toplam	105.308.959,57
12 İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine dağıtılan temettü	0,00
13 Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara v.b. temettü	0,00
14 İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü	0,00
15 Ortaklara İkinci Temettü	144.691.040,43
16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	21.621.358,98		[(11+12 + 13 + 14 + 15 + 20) - (1* %5)]*%10
17 Statü Yedekleri
18 Özel Yedekler
19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK	245.471.939,56	33.245.015,71	5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18 )
20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0,00	0,00

KAR DAGITIM TABLOSU.XLS

SPK_KarDag_2010

---

PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)	1 TL NOMINAL DEĞERLİ HİSSEYE ISABET EDEN TEMETTÜ
			TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	A
B
TOPLAM	250.000.000,00	0,36997	37,00
NET	A
B
TOPLAM	212.511.990,48	0,31449	31,45
DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%)
250.000.000,00	47,5

Karda imtiyazlı pay grubu yoktur

KAR DAGITIM TABLOSU.XLS

Pay basına temettü