AI assistant
ARÇELİK A.Ş. AGM Information 2009
5890_rns_2009-06-29_f9a9e8b6-1856-466b-9a28-c743b92b0bf1.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’NİN
29 HAZİRAN 2009 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ
GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Arçelik Anonim Şirketi’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 29 Haziran 2009 Pazartesi günü, saat 09:00’da, Rahmi M. Koç Müzesi, Hasköy Caddesi No:5 Hasköy 34445 İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 26.06.2009 tarih ve 42957 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın www.aci.aks.gov.ü gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 04.06.2009 tarih ve 7325 sayılı nüshasında ve 03.06.2009 tarihli Cumhuriyet ve Hürriyet gazetelerinde, ayrıca şirketin www.arcelikas.com.tr adresinde ilan edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündemi süresinde bildirilerek yapılmıştır.
Birleşmeye ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan duyuru metni 29.05.2009 tarihli Hürriyet ve Cumhuriyet Gazetelerinde ve İMKB Günlük Bülteni’nde 30 gün önceden ilan edilerek ortaklarımıza duyurulmuştur.
Birleşme sözleşmesi, birleşmeye taraf şirketlerin son üç yıllık bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas finansal raporlara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, en son üç aylık ara finansal tablolar, hisse değişim işleminden itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini finansal tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla şirket merkezimizde ve Genel Kurul toplantısı sırasında, ayrıca birleşmeye ilişkin duyuru metni ve ekleri www.arcelikas.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 659.934.000,00.-TL’lik sermayesine tekabül eden 65.993.400,000 adet hisseden 450.697.540,54.-TL’lik sermayeye karşılık 45.069.754,054 adet hissenin asaleten, 64.766.600,53.-TL’lik sermayeye karşılık 6.476.660,053 adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam 54.546.444,054 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Aka Gündüz Özdemir tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Divan Başkanlığına Sayın Aka Gündüz Özdemir, oy toplayıcılıklarına Sayın Füsun Coşkuner ile Sayın Mustafa Türkay Tatar ve katipliğe Sayın Fatih Kemal Ebiçlioğlu’nun seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
2- Grundig Elektronik A.Ş.’nin 31.12.2008 tarihli bilançoları üzerinden mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle mezkur şirketle Türk Ticaret Kanunu’nun 451. ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18-20. maddeleri dairesinde birleşilmesi kapsamında hazırlanan Yönetim Kurulu Raporu okundu. Bu maddeye BBH/EASTREN EUROPEAN EQUITY FUND 340.000 adet, BBH/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD.RE MTBC400035147 74.330 adet, BBH/CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS EMERGING MA 85.153 adet, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 107.033 adet, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 22 adet, SSM HEALTH CARE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY 818.818 adet, MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 155.064 adet, SSGA EMERGING MARKETS FUND 594.228 adet, STATE CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS 292.840
adet, COMMONFUND EMERGING MARKETS INVESTORS COMPANY 84.270 adet, BELL ATLANTIC MASTER TRUST 24.750 adet, STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 156.113 adet, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 665.601 adet hisse ile çekimser kalmışlardır.
3- Şirketlerin 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurullarında onaylanan 31.12.2008 tarihli finansal tabloları esas alınarak, Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009-677 D. İş Karar No: 2009-677 D. İş sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporu ile uzman kuruluş KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 14.04.2009 tarihli raporu uyarınca birleşme oranını %97,66264 ve değiştirme oranını 1'e 0,1947396 olarak belirlenmesi ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihinde mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Grundig Elektronik A.Ş ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri dairesinde birleşilmesi ve ekli birleşme sözleşmesinin onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
4- T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28 Mayıs 2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-735/6843 sayılı izni, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 23.06.2009 tarih ve B.14.0.İTG.0.10.00.01.401.01.02.-139-77186-3465 sayılı izni ile, Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihli bilançoları üzerinden mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle mezkur şirketle Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri dairesinde birleşilmesi sonucunda çıkarılmış sermayesinin 659.934.000.-TL'den 675.728.205.-TL'na artırılması ve bu nedenle Ana Sözleşmemizin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi.
YENİ METİN
KAYITLI SERMAYE
Madde-7
Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyüzmilyon ) TL olup her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TL (Altıyüzyetmiş beşmilyonyedi yüzyirmisekizbinikiyüzbeşTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lik sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451.ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı
7
hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009/677 D.İş.sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG)'nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.
Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay, birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
5-Genel Kurul Başkanı tutanağın hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesini oya sundu. Başkanlık Divanı'nın toplantı tutanağını imzaya yetkili kılınması ve bununla yetinilmesi hususuna CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM'in 117.741 adet, CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM'in 487.783 adet, CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM'in 1.529.018 adet hissesinin red oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.
6-Dilekler maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.
Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek tutanağın 5.maddesindeki yetkiye göre imza edildi.(29.06.2009)
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ WORGON OY TOPLAYICI
FÜSUN COŞKUNER
GENEL KURUL BAŞKANI
AKA GÜNDÜZ ÖZDEMİR
MUSTAFA TÜRKAY TATAR
KATİP
FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Bir taraftan merkezi Karaağaç Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu - İstanbul adresinde olup İstanbul Ticaret Siciline 54957/4388 numarası ile kayıtlı ARÇELİK A.Ş. (aşağıda kısaca ARÇELİK olarak anılacaktır) ile diğer taraftan merkezi Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmece - İstanbul olup İstanbul Ticaret Siciline 93237/38441 numarası ile kayıtlı GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. (aşağıda GRUNDİG olarak anılacaktır) arasında işbu 10 maddeden oluşan BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.
BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER
a) Devralan Ortaklık
- Ticaret Unvanı
- Merkez ve şube adresleri
- Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
- Süresi
- Faaliyet konusu
: Arçelik A.Ş. : Karaağaç Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu – İstanbul : 21.01.1955, 54957/4388, İstanbul
: Süresiz : Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.
b) Devrolan ortaklık
- Ticaret Unvanı
- Merkez ve şube adresleri
- Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
- Süresi
- Faaliyet konusu
: Grundig Elektronik A.Ş. : Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmece – İstanbul : 16.09.1966, 93237/38441, İstanbul
: Süresiz : Grundig Elektronik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve çeşitli elektronik aletlerin üretimi, satışı, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.
MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER
a) Devralan Ortaklık:
1. Çıkarılmış Sermaye
:399.960.000.- TL çıkarılmış sermayesinin Şirket'in 03.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 249.975.000.- TL'lik nakdi sermaye artışına, 25.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında 2008 yılı konsolide cari dönem karından 9.999.000.-TL'nin sermayeye ilave edilerek ortaklara bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmasına, bu suretle sermayenin 399.960.000.- TL'ndan 659.934.000.- TL'na artırılmasına karar verilmiş olup, sermaye artırımı sonrasında, sermayenin dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır.
2. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
| Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermaye Payı Tutarı (Bin TL) Oranı(%) | | | --- | --- | --- | | Rahmi M. Koç | 16.473.981,41 | 2,50 | | Semahat S. Arsel | 18.397.198,89 | 2,79 | | Suna Kıraç | 17.542.403,22 | 2,66 | | Mustafa V. Koç | 6.177.178,49 | 0,94 | | Ali Y. Koç | 6.175.838,51 | 0,94 | | Koç Holding A.Ş. | 273.742.027,02 | 41,48 | | Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 29.671.068,26 | 4,50 | | Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 18.576.870,00 | 2,81 | | Vehbi Koç Vakfı | 689.734,73 | 0,10 | | Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. | 81.428.336,95 | 12,34 | | Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 50.571.663,05 | 7,66 | | Diğer | 140.487.699,47 | 21,29 | | TOPLAM | 659.934.000,00 | 100,00 |
- Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;
| Ortağın;
| Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | |
|---|---|---|
| Tutarı (TL) | Oranı (%) | |
| Rahmi M.Koç | 63.855.449,11 | 9,68 |
| Semahat S.Arsel | 69.075.938,60 | 10,47 |
| Suna Kıraç | 60.092.849,19 | 9,11 |
| Mustafa V.Koç | 26.158.927,97 | 3,96 |
| Y.Ali Koç | 26.199.259,99 | 3,97 |
| M.Ömer Koç | 18.900.389,26 | 2,86 |
| İpek Kıraç | 10.373.209,47 | 1,57 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 35.117.150,41 | 5,32 |
| Vehbi Koç Vakfı | 20.689.944,16 | 3,14 |
| Rmk Mahdumları | 287.007,72 | 0,04 |
| Robert Sonman | 19.646.308,28 | 2,98 |
| Nadya Sonman | 64.639,35 | 0,01 |
| Terry Sonman | 1.441.372,00 | 0,22 |
| Linda Yona Sonman | 21.087.680,29 | 3,20 |
| Sara Bornsten | 64.639,35 | 0,01 |
| Leon Hananel | 5.929.885,80 | 0,90 |
| Toni Hananel | 15.157.794,49 | 2,30 |
| Davit Bornsten | 21.087.680,29 | 3,20 |
| Lori Burla | 1.319.999,60 | 0,20 |
| Dainel Burla | 21.120.000,87 | 3,20 |
| Flora Burla | 1.319.999,60 | 0,20 |
| İvet Burla | 72.609,99 | 0,01 |
| Monika Benerdate | 23.687.390,08 | 3,59 |
| Diğer | 197.183.874,12 | 29,88 |
| TOPLAM | 659.934.000,00 | 100,00 |
- Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:
Arçelik hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.
- Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.
b) Devrolan Ortaklık:
-
Çıkarılmış Sermaye :478.000.000.- TL
-
Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
| Ticaret Unvanı /Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | |
|---|---|---|
| Tutarı (TL) | Oranı (%) | |
| Arçelik A.Ş. | 396.895.775,03 | 83,03 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 25.936.440,00 | 5,43 |
| Vehbi Koç Vakfı | 1.044.001,36 | 0,22 |
| Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım) | 54.123.783,61 | 11,32 |
| TOPLAM | 478.000.000,00 | 100,00 |
- Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;
| Ticaret Unvanı /Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | |
|---|---|---|
| Tutarı (TL) | Oranı(%) | |
| Rahmi M.Koç | 38.419.511,02 | 8,04 |
| Semahat S.Arsel | 41.554.987,65 | 8,69 |
| Suna Kıraç | 36.157.205,11 | 7,56 |
| Mustafa V.Koç | 15.717.072,69 | 3,29 |
| Y.Ali Koç | 15.756.762,27 | 3,3 |
| M.Ömer Koç | 11.351.219,17 | 2,37 |
| İpek Kıraç | 6.231.263,67 | 1,3 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 47.051.295,22 | 9,84 |
| Vehbi Koç Vakfı | 13.506.528,70 | 2,83 |
| Rmk Mahdumları | 158.758,31 | 0,03 |
| Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. | 48.976.938,64 | 10,25 |
| Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 30.402.216,37 | 6,36 |
| Diğer | 172.716.241,18 | 36,14 |
| TOPLAM | 478.000.000,00 | 100,00 |
- Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:
Grundig hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.
- Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.
1
1
1
Madde 1
ARÇELİK ve GRUNDİG, Yönetim Kurullarının 20.04.2009 tarihli kararlarına dayanarak aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri hükümleri dairesinde GRUNDİG'in, ARÇELİK'e tasfiyesiz ve bir bütün halinde katılması suretiyle birleşilmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır.
Madde 2
Taraf şirketlerin birleşmesi GRUNDİG'in ARÇELİK'e katılması şeklinde vuku bulacağından, 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmiş GRUNDİG bilançosunda görülen tüm aktif ve pasiflerin bir kül halinde ARÇELİK tarafından devir alınması suretiyle, GRUNDİG'in 1.1.2009 tarihi itibariyla tasfiyesiz infisahı ile gerçekleşecektir. İnfisah edecek Şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı ayrı olarak devralan Şirket tarafından idare olunacaktır. ARÇELİK Yönetim Kurulunun sorumlulukları konusunda TTK'nun 451'inci maddesi hükümleri mahfuzdur.
Madde 3
ARÇELİK kül halinde devir aldığı GRUNDİG'in aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır.
Madde 4
Taraflar birleşmenin tescili tarihinden itibaren 30 gün içinde devir bilançolarını ve kar zarar cetvellerini de ekleyerek müştereken imzalayacakları devir beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek GRUNDİG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne vereceklerdir.
Madde 5
28 Mayıs 2009
ARÇELİK birleşme ile infisah edecek GRUNDİG'in tahakkuk etmiş ve edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibeleri yerine getireceğini, devir beyannamesine bağlı bir taahhütname ile belirtecek ve bu taahhütnameyi GRUNDİG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verecek ve talep halinde yeterli teminat gösterecektir.
Aynı şekilde birleşme ile infisah edecek GRUNDİG'in üçüncü şahıslara olan borçlarını yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde birleşilen şirket ARÇELİK tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Madde 6
Taraf şirketlerin işbu sözleşmeye ekli 31.12.2008 tarihi itibariyla düzenlenmiş bilançoları esas alınarak Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ve Esas No :2009/677 D.İş. sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkiş Raporu kapsamında ve ayrıca nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmiş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. (KPMG) unvanlı Uzman Kuruluşun birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporunda yer alan tespitler sonucunda ARÇELİK'in çıkarılmış sermayesinin 675.728.205 TL'sına
arttırılması halinde GRUNDİG'den intikal eden özvarlığın itibari olarak karşılanacağı anlaşılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bu konuda 27/5/...tarih ve 15/377 sayılı izni istihsal olunmuştur.
2009
Bu durum karşısında;
GRUNDİG'in hissedarlarına birleşme nedeni ile 1 Kuruş nominal değerli her bir GRUNDİG payı karşılığında 1 Kuruş nominal değerli 0,1947396 adet nama yazılı ARÇELİK payı verilecek ve bu nominal paylar üzerinden hisse senetlerinin değişimi 1:0,1947396 oranı üzerinden gerçekleşecektir.
Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr nominal değerli 1.579.420.500 adet nama yazılı ARÇELİK payı birleşme nedeniyle infisah edecek GRUNDİG'in ARÇELİK dışındaki pay sahiplerine, sahip oldukları GRUNDİG hisseleriyle değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Pay değişim işlemine, birleşme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanacaktır. Pay değişimine ilişkin işlemlerin yürütüleceği yerler, dağıtımın başlayacağı tarihten en az iki gün önce bir gazetenin Türkiye baskısı ile ARÇELİK'in merkezinin bulunduğu İstanbul'da yayınlanan en yüksek tirajlı iki gazeteden birinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış "Pay Dağıtımına İlişkin Duyuru" ile ilan edilecektir. Pay değişim işlemleri kaydileştirme esaslarına göre yerine getirilecektir.
Birleşme (devir) sebebiyle ARÇELİK'te yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicil'inde tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine hisse verilecek hissedarlar, ilk defa pay dağıtımına ilişkin duyurunun yayınlandığı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.
Yukarıda belirtilen oran dahilinde değişim sonucunda ellerinde artacak paylar, tam bir ARÇELİK payı almaya yeterli olmayan GRUNDİG pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde takip edilecektir.
Madde 7
28 Mayıs 2009
Birleşme nedeniyle ARÇELİK 'in çıkarılmış sermayesini 676.728.295.- TL'na arttırılması nedeniyle ARÇELİK esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 7 maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilecektir.
KAYITLI SERMAYE
Madde-7
Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyizmilyon) TL olup herbiri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için
yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TL (AltıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeşTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lik sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451.ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No: 2009/677 D.İş. sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG)'nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.
Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay, birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Madde 8
GRUNDİG'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.
28 Mars 2009
Madde 9
ARÇELİK'in yapmak durumunda bulunduğu sermaye artırımına ilişkin işlemin Ticaret Sicili'nde tescili tarihinde GRUNDİG münfesih olacak ve Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştirildiğinde GRUNDİG bağlı bulunduğu Ticaret Sicilinden terkin olunacaktır.
Madde 10
İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurumu ve TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını müteakip Yönetim Kurulları'nın en geç 30.06.2009 tarihinde toplanmak üzere toplantıya çağıracağı taraf şirketler Genel Kurullarınca onaylanacaktır.
Taraf şirketlerin Genel Kurullarının 30.06.2009 tarihine kadar yapılamadığı veya Birleşme Sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirmediği takdirde işbu sözleşme geçerlilik kazanamayacaktır. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
J
T. S. A. S.