Arcadyan — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 5, 2018

公開資訊觀測站

本資料由 智易 公司提供

主管機關核准日期	107/07/03
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	4,500,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	可能費用化之金額:目前公司流通在外股數為189,119,090股，預計發行限制員工權利 新股占已發行股份總數之比率為2.4%，若以107年4月之平均收盤價55.4元計算，每股 可能費用化之金額為55.4元，四年合計總數為新台幣249,300千元。 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:以所訂既得條件及目前流通在 外股數計算，每年費用對每股稀釋約為0.3元，尚不致對股東權益造成重大影響。
發行辦法之內容	第一條 目的 本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條及金融監督管 理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡 稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行 辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次 或分次發行，實際發行限制員工權利新股之日期由董事會授權董事 長訂定之。 第三條 獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員 工為限。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌員 工年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理參考之 條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，具經理人身份者並 應先經薪資報酬委員會同意。 (三)依募發準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給與 單一認股權人得認股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依 募發準則第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給與單一認股 權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣(以下同)45,000,000元，每股面額10元，計普通 股4,500,000股。 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：本次為無償發行，每股發行價格0元。 (二)公司依本辦法發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除 本辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。 (三)既得條件A，計3,500,000股：員工自被給與限制員工權利新股 後，於下述既得期間屆滿時仍在職、並達成公司要求之績效者(即 每一期間屆滿時，過去兩年內的績效評核中至少兩次評核結果為B以 上，惟年資不足兩年但具發展潛力之員工得經總經理核准後不受上 述績效要求之限制)，可分別達成既得條件之股份比例如下： 屆滿二年：30% 屆滿三年：30% 屆滿四年：40% 既得條件B，計1,000,000股：本公司於本辦法經主管機關申報生效 之日起，連續兩個完整會計年度(含申報生效年度)每股盈餘平均不 低於新台幣4.0元，且被給與限制權利新股之員工達成公司前述要求 之績效者，可於第二個會計年度財務報表經股東會承認之日100％達 成既得條件；若本公司連續兩個完整會計年度每股盈餘平均介於3.0 ～4.0元間，且被給與限制權利新股之員工達成公司前述要求之績效 者，員工可既得比例為75%；若本公司連續兩個完整會計年度每股盈 餘平均低於3.0元，員工可既得比例為0%(無論是否達成公司要求之 績效)。前述每股盈餘，以經股東會承認財務報告之稅後淨利，除以 本辦法經主管機關申報生效之日實際流通在外股數計算。 員工得同時被給與既得條件A及既得條件B之限制員工權利新股。 (四)員工離職等之處理方式： 1.員工有自願離職、解雇、資遣、退休、死亡、轉調關係企業、留 職停薪者，除本辦法另有規定外，其獲配尚未達成既得條件之股份 ，本公司得向員工全部無償收回，予以註銷。 2.因育嬰、重大傷病或其他特殊原因辦理留職停薪，經總經理核准 者，得自復職日起回復其後之權益(即自復職日起重新起算前項之既 得期間)，復職後至下一次既得條件屆滿未達一年者，既得之限制員 工權利新股以復職後實際任職期間比例計算(四捨五入至千股)，其餘 股份由公司無償收回。前述重大傷病，依「全民健康保險法」相關規 定辦理。 3.員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制 員工權利新股，可於離職時全數既得。因受職業災害致死亡者，尚未 既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，視為全數既得，由其繼承 人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，自死亡日起一年內申 請領受其應繼承之股份。前述職業災害以勞工保險局之核定為依據。 (五)員工未達既得條件之處理方式： 員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿本條第(三)項所定 既得期間惟未符績效之既得條件者，其依本辦法獲配之股份由本公司 全數無償收回，對於無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷 。 (六)未達既得條件前股份權利受限情形： 1.員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、質押或設 定任何負擔，或作其他方式之處分。 2.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於既得條件未 成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還或交付限制員工權 利新股。惟限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股， 因配股或增資認股所取得之新股不屬於限制員工權利股份。員工未達 既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (七)其他約定事項： 1.限制員工權利新股交付信託期間，員工應授權本公司全權代理員工 與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、 展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。 2.員工倘有下列情事，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權 利新股無償收回並予以註銷： (1)因故意或重大過失違反勞動契約或公司工作規則、 (2)員工違反本條第(六)項之規定、或 (3)員工終止或解除本項第1款對本公司之授權。 第六條 簽約及保密 (一)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給 與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新 股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工 權利新股之資格。 (二)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定 ，不得將其內容告知他人。 (三)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均 應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者依本 公司之相關規定處分。 第七條 本辦法之修訂 (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求、 客觀環境改變等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣 後再提董事會追認並經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之同意後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	無

累計實際發行總數(股)： 4,500,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：107/09/11