Arcadyan — Governance Information 2019

Jul 1, 2019

智易科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條 法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一暨「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第二條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 十、主管機關：指金融監督管理委員會。

第四條 投資範圍與額度

• 一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、 機器設備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券 買賣淨額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的 以各該公司淨值百分之二十為限。

• 二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產，其 額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。

• 三、本公司與子公司長期有價證券投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為 限。

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• 四、唯以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期有價證券投資加總之餘 額，以各該公司之淨值之百分之二百為限。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第六條 本公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定取得或處分資產處理程 序，經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，準用第四項及第五項規定。

第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

• 一

• ( )不動產、設備或其使用權資產之取得程序：本公司不動產、設備或其

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使用權資產之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新臺幣三仟萬元以下者， 應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應 經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

(二)不動產、設備或其使用權資產之處分程序：本公司不動產、設備或其 使用權資產之報廢或出售，應以詢價、比價、議價或招標方式，擇一 為之，其帳面價值或鑑定價值在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理 核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核 准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

一 ( )本公司取得或處分土地、房屋或其使用權資產，應先洽請客觀公正及 超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交易價格超過新臺幣 壹拾億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。 (二)依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

有關本公司及子公司不動產、設備或其使用權資產之取得、出售、報廢等 有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，依本公司相關核決權限執 行之。

一 ( )不動產或其使用權資產：總經理室與總務相關單位。

(二)設備或其使用權資產：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一 ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序與授權層級

一 ( )長期有價證券取得與處分程序：本公司長期有價證券取得與處分，應 由執行單位評估建議後，提出分析報告；在新臺幣三仟萬元以下者， 應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應 經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

(二)短期有價證券取得與處分程序：本公司短期有價證券與處分，應由執 行單位充份評估相關資訊後，提出分析報告後執行之，除屬於短期資 金調度之財務操作，(如買賣貨幣型基金、類貨幣型基金、債券型基金、 附買回(賣回)條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須 經財務單位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，在

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新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元 至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者， 應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業 處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包 括設立認股及現金增資認股），或取得或處分標的公司為符合上市（櫃） 前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額 在新臺幣三億元以下者，應由執行單位充分評估其交易條件之合理性 後，依本條文第一項辦理，交易金額在新臺幣三億元以上者應依本條 文第四項辦理。

• (二) 依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第四 條規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集財務單位配合辦理有關 人員執行之。

四、取得專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條及以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 ~ 分之十以上者，亦應依第七 八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交審計委員會，經全體成員二分之ㄧ以上同意， 並提董事會決議，並準用第六條第四項及第五項規定，始得簽訂交易契約 及支付款項：

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第（六）款第二段規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

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本公司與母公司、子公司，或直接、間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 或設備或其使用權資產，董事會得依作業程序之授權額度授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估

一 ( )本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一）款至第（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：

1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭

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露於年報及公開說明書。 依前 3 點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處份或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產，

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( )無形資產或其使用權資產或會員證之取得程序：本公司無形資產或其 使用權資產或會員證之取得，應依採購作業流程辦理，在新臺幣三仟 萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五 仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董 事會核議。

• (二)無形資產或其使用權資產或會員證之處分程序：本公司無形資產或其 使用權資產或會員證之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原 因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在 新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元 至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者， 應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

• 一

• ( )本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

(二)依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前一、二項 程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( )交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品交易種類定於本處理程序第三條第 （一）款。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

• 1.本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為“避險性”及“非避

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險性”二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處 理原則。前者係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易 之風險，透過商品交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之 目的在賺取商品交易差價並承擔風險。

2.公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求 公司整體內部部位(指外匯收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司 整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

1.財務部門 負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金 融商品及操作技巧等。並接受財務主管指示，授權管理外匯部位，於 授權範圍內，依據公司政策擬訂交易策略，執行交易指令，規避外匯 風險。

2.會計部門 掌握公司整體外匯部位，供財務部門進行避險操作。負責交易確認， 依相關規定入帳，並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行 公平市價評估。

3.執行單位 授權財務部專人執行。

4.稽核部門

(1)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形 ，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員會。

(2)內部稽核報告應依法令及主管機關之規定處理之。

5.授權額度 依本公司權責表及相關規定辦理。

(四)績效評估

1.避險性交易

(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。 (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。 (3)財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予總經理 作為管理參考與指示。

2.非避險性交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供 管理階層參考。

(五)契約總額及損失上限之訂定

1.契約總額

(1)避險性交易額度 為規避外匯風險交易，總契約金額以當時被避險標的既有及預期 將有之資產負債淨部位為上限。 為規避利率風險交易，總契約金額不得超過總負債金額。 為規避因專案所產生之匯率及利率風險，總契約金額不得超過專 案預算總額。

(2)非避險性交易額度 財務單位依需要擬訂匯率、利率風險交易計劃，提請總經理及董 事長核准後，方可進行之。交易金額以不超過公司淨值之百分之 五為限。

2.損失上限之訂定

(1)避險性交易，其個別契約損失金額及全年契約總損失金額，各以

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不超過契約金額百分之二十為上限。

(2)非避險性交易，其個別契約損失金額及全年契約總損失金額，各 以不超過契約金額百分之五為上限。當契約損失金額超過交易金 額百分之五時，需即刻呈報總經理及董事長，商議必要因應措施。 二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

一 ( )信用風險管理

交易往來對象之選擇，以信用卓著，規模較大，並能提供專業資訊之 國內外金融機構為原則。 (二)市場風險管理

選擇報價資訊能充分公開之市場，且為國際間普遍交易的衍生性商品 為主，減少設計複雜之商品。建立部位後，對於可能產生的損失，需 隨時加以監控、因應。

(三)流動性風險管理

為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且應隨時注意公司之現金流量，以確保各項交 易到期時，能順利完成相關交割及資金調度作業。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品而導致損失。

(七)法律風險管理

與交易有關契約之訂定與簽署，應事先會辦法務，以避免日後可能產生的法 律風險。

三、內部稽核制度

一 ( )本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員 工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提 供改進建議，以提高管理績效。

(二)稽核人員之職責如下:

1.定期性的作業查核。

2.不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

3.評估內部管理控制程序。

4.掌握取得適當之會計記錄。

5.了解各單位執行指揮職能效率。

6.提出相關報告及建議。

(三)稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管 理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納 作業之查核。

(四)稽核作業之執行與查核報告之製作:

1.內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全 力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

2.內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進

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建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。 四、定期評估方式

• 一

• ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範 圍內。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五 項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 六、公告及會計處理原則

一 ( )公告事宜悉依法令及主管機關之規定處理之。

(二)會計處理原則

• 1.本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則 暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理 方式允當表達交易過程與經濟結果。

• 2.編製定期性財務報告(含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告) 時，於財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商 品類別揭露其一般性相關事項。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法

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律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情形：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載 明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項：

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第 （二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動之規定辦理。

(七)資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第 1 點及第 2 點資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處

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所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依本款規定辦理。

第十四條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一 ( )向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人爲取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1.買賣國內公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一 ( )本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申 報網站。

(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

(四)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(3)原公告申報內容有變更。

四、公告格式及內容：

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。

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• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時 亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用第十四條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理 辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處 理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 第十八條 附則

• 本處理程序於中華民國九十五年四月十日經股東會決議通過後實施。 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日。 第二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日。 第三次修訂於中華民國一 O 一年六月二十二日。 第四次修訂於中華民國一 O 二年六月二十五日。 第五次修訂於中華民國一 O 三年六月二十日。 第六次修訂於中華民國一 O 六年六月十三日。 第七次修訂於中華民國一 O 八年六月二十五日。

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