Arca Continental, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

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San Pedro Garza García, Nuevo León, a 11 de octubre de 2016.

INFORME DE ACTUALIZACIÓN DE INSCRIPCIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN Y EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL A SER DISCUTIDOS EN ASAMBLEA DE FECHA 26 DE OCTUBRE DE 2016.

En cumplimiento de la fracción segunda del artículo 35 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (según las mismas han sido modificadas de tiempo en tiempo), por medio del presente se informa sobre la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Arca Continental, S.A.B. de C.V. (“AC” o la “Sociedad”) con motivo de una fusión y un aumento de capital social.

Con fecha 10 de octubre de 2016, AC publicó a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía y EMISNET de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la convocatoria a asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la “Asamblea”) a efecto de someter a la aprobación de los accionistas (i) la propuesta de fusionar a Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionada, en la Sociedad como fusionante (la “Fusión”); y (ii) un aumento del capital social en como resultado de la Fusión (el “Aumento de Capital”).

En caso de ser aprobados, los puntos (i) y (ii) anteriores resultarán en la necesidad de llevar a cabo una actualización de la inscripción de las acciones de AC en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Lo anterior forma parte de las operaciones que fueron informadas al público inversionista mediante evento relevante de fecha 8 de abril de 2016 en el cual se señaló que resultaba conveniente que la Sociedad se fusionara con Arca Ecuador S.A.P.I. de C.V., una sociedad con domicilio social en Monterrey, Nuevo León (antes Arca Ecuador, S.A. que estaba domiciliada en el Reino de España, “AC Ecuador”).

Fusión

En la Asamblea, los accionistas o sus representantes aprobarán, en su caso, la fusión entre Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionada en la Sociedad como fusionante, así como la celebración de todos los actos y convenios necesarios para completar la Fusión. Asimismo, se buscará aprobar que, con motivo de la fusión, la Sociedad responda por el pago de los adeudos que tengan la Sociedad o Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V. frente a sus acreedores que, en su caso, tuvieren derecho y no hubieren otorgado su consentimiento para llevar a cabo la fusión y se hubieren opuesto judicialmente a la misma, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que tal oposición suspenda la fusión. De igual forma, para efectos de lo dispuesto por el Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se buscará autorización para ordenar el cumplimiento, por parte de la Sociedad, de todas las obligaciones de pago de Arca Ecuador,

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S.A.P.I. de C.V. cuyo entero le sea demandado, por acreedores que tuvieren derecho de recibir el pago.

Por lo anterior, la fusión aquí surtiría efectos (i) entre las partes, a partir del 1 de noviembre de 2016, previa celebración del convenio de fusión correspondiente, y (ii) frente a terceros, a partir de la fecha en que los acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea y por la asamblea de Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V. que acuerde la fusión y el convenio de fusión se inscriban en el Registro Público de Comercio del domicilio social de ambas sociedades.

Aumento de Capital

En la Asamblea, y como resultado de la Fusión, los accionistas o sus representantes resolverán, entre otros puntos, (a) la fusión entre Arca Ecuador, como fusionada, y la Sociedad como fusionante; y (b) como consecuencia de la fusión, aumentar el capital social de la Sociedad, en su parte variable y la consecuente emisión de 29,052,596 (veintinueve millones cincuenta y dos mil quinientas noventa y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, las cuales se entregarían a los accionistas de AC Ecuador, distintos a la Sociedad. Lo anterior en el entendido que las acciones que le corresponderían a la Sociedad por motivo de la fusión no serían emitidas, al ser la Sociedad accionista de AC Ecuador.

Registro Nacional de Valores

El Aumento de Capital y la consecuente emisión de acciones resultarán en que la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores deba ser actualizada.

Atentamente,

Arca Continental, S.A.B. de C.V.

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