Arca Continental, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2015

Apr 16, 2015

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL DIA 15 DE ABRIL DE 2015.

RESOLUCIONES:

PRIMERA: SE APRUEBA EL INFORME RENDIDO POR EL DIRECTOR GENERAL EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 44, FRACCIÓN XI DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ACERCA DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. EL INFORME COMPRENDE PRINCIPALMENTE LO SIGUIENTE:

• A) INFORME SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO 2014, ASÍ COMO SOBRE LAS POLÍTICAS SEGUIDAS POR EL DIRECTOR GENERAL.

• B) ESTADO QUE MUESTRA LA SITUACIÓN FINANCIERA DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO.

• C) ESTADO QUE MUESTRA, DEBIDAMENTE EXPLICADOS Y CLASIFICADOS, LOS RESULTADOS DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y LOS CONSOLIDADOS DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO.

• D) ESTADO QUE MUESTRA LOS CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, DURANTE EL EJERCICIO.

• E) ESTADO QUE MUESTRA LOS CAMBIOS EN LAS PARTIDAS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SOCIAL DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, ACAECIDOS DURANTE EL EJERCICIO.

• F) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

SEGUNDA: SE HACE CONSTAR QUE, PREVIA A LA APROBACIÓN A QUE SE REFIERE EL PUNTO ANTERIOR, SE DIO LECTURA A LA OPINIÓN ESCRITA QUE EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV, INCISO C) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES RINDE A ESTA ASAMBLEA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, RESPECTO AL INFORME ANUAL DEL DIRECTOR GENERAL.

TERCERA: SE APRUEBAN LOS INFORMES RENDIDOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 172, INCISO B), DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DEL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV, INCISOS D) Y E) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. LOS INFORMES COMPRENDEN PRINCIPALMENTE LO SIGUIENTE:

• A) INFORME EN EL QUE SE DECLARAN Y EXPLICAN LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y CRITERIOS CONTABLES Y DE INFORMACIÓN SEGUIDOS EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

• B) INFORME SOBRE LAS OPERACIONES Y ACTIVIDADES EN LAS QUE INTERVINO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME A LO PREVISTO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

CUARTA: SE APRUEBA EL INFORME ANUAL RENDIDO POR EL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS ELABORADO CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO, INCISOS (B) Y (C) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

QUINTA: SE HACE CONSTAR QUE: (I) SE PUSO A DISPOSICIÓN DE LOS PRESENTES UN EJEMPLAR DEL INFORME ANUAL 2014 DEL DIRECTOR GENERAL DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DE LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES DICTAMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, Y (II) SE DIO LECTURA Y SE PUSO A DISPOSICIÓN DE LOS PRESENTES UN INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ORDENADO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE; ORDENÁNDOSE AGREGAR AL EXPEDIENTE DEL ACTA DE LA PRESENTE ASAMBLEA SENDOS EJEMPLARES DE LOS CITADOS DOCUMENTOS.

SEXTA: SE APRUEBAN EN ESTE ACTO, TODAS Y CADA UNA DE LAS OPERACIONES LLEVADAS A CABO POR LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014; APROBÁNDOSE Y RATIFICÁNDOSE TAMBIÉN, TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL DIRECTOR GENERAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYÉNDOSE LOS REALIZADOS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, DURANTE EL EJERCICIO DE QUE SE TRATA.

SÉPTIMA: SE TOMA NOTA QUE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 2014, ASCIENDE A LA CANTIDAD DE $6,505’126,555.67 M.N. (SEIS MIL QUINIENTOS CINCO MILLONES CIENTO VEINTISÉIS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS 67/100 MONEDA NACIONAL)

OCTAVA: SE APRUEBA LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LA CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL 2014, EN LOS TÉRMINOS PRESENTADOS POR LA ADMINISTRACIÓN, DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE:

1. LA APLICACIÓN DE LA TOTALIDAD DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL 2014 A LA CUENTA DE “UTILIDADES RETENIDAS” EJERCICIO 2014.

2. SEPARAR DE LA CUENTA DE “UTILIDADES RETENIDAS” AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, LA CANTIDAD DE $2,819’711,254.50 (DOS MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE MILLONES SETECIENTOS ONCE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO PESOS 50/100 MONEDA NACIONAL) PARA PAGAR UN DIVIDENDO EN EFECTIVO DE $1.75 (UN PESO CON SETENTA Y CINCO CENTAVOS MONEDA NACIONAL) POR CADA UNA DE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN. DICHO DIVIDENDO PROVENDRÁ EN SU TOTALIDAD DE LA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA ACUMULADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, POR LO CUAL NO SE GENERA IMPUESTO SOBRE LA RENTA.

3. SE ORDENA QUE EL PAGO DEL DIVIDENDO SE HAGA EN UNA SOLA EXHIBICIÓN A PARTIR DEL DÍA 27 DE ABRIL DE 2015, CONTRA LA ENTREGA DEL CUPÓN NÚMERO 11 (ONCE) ADHERIDO A LOS ACTUALES TÍTULOS EN CIRCULACIÓN.

NOVENA: SE RESUELVE EXPRESAMENTE EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 56, FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, QUE EL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS QUE PODRÁ DESTINARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS, DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO SOCIAL 2015, SEA LA CANTIDAD DE $2,600’000,000.00 (DOS MIL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL). ADICIONALMENTE, SE APRUEBA LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA QUE DICHO MONTO MÁXIMO DE RECURSOS PERMANEZCA VIGENTE DURANTE LOS EJERCICIOS SOCIALES SIGUIENTES AL PRESENTE, A MENOS QUE UNA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS RESUELVA DESTINAR A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS, UN MONTO DISTINTO AL AUTORIZADO EN ESTA ASAMBLEA.

DÉCIMA: SE RESUELVE QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. QUEDE INTEGRADO POR VEINTE MIEMBROS PROPIETARIOS Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES, DESIGNÁNDOSE AL EFECTO A LAS SIGUIENTES PERSONAS, EN LA INTELIGENCIA DE QUE CADA CONSEJERO SUPLENTE PODRÁ SUPLIR EN SUS AUSENCIAS ÚNICAMENTE AL CONSEJERO PROPIETARIO RESPECTO DEL CUAL FUE NOMBRADO SUPLENTE: CONSEJEROS PROPIETARIOS, SEÑORES MANUEL L. BARRAGÁN MORALES, ESTUARDO ALVELÁIS DESTARAC, LUIS ARIZPE JIMÉNEZ, ALEJANDRO JOSÉ ARIZPE NARRO, JOAQUÍN MARIO ARIZPE SADA, EDUARDO RAUL ARROCHA GÍO, JUAN MANUEL BARRAGÁN TREVIÑO, FELIPE CORTÉS FONT, ALEJANDRO MIGUEL ELIZONDO BARRAGÁN, TOMÁS ALBERTO FERNÁNDEZ GARCÍA, ULRICH GUILLERMO FIEHN RICE, ROBERTO GARZA VELÁZQUEZ, LUIS LAURO GONZÁLEZ BARRAGÁN, CYNTHIA H. GROSSMAN, ERNESTO LÓPEZ DE NIGRIS, MIGUEL ANGEL RÁBAGO VITE, ALBERTO SÁNCHEZ PALAZUELOS, JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA, ARMANDO SOLBES SIMÓN Y JESÚS VIEJO GONZÁLEZ. CONSEJEROS SUPLENTES: SEÑORES: RAFAEL BARRAGÁN MORALES, CARLOS IGNACIO ENRÍQUEZ TERRAZAS, CARLOS ARIZPE JIMÉNEZ, EMILIO JOSÉ ARIZPE NARRO, JOSÉ ANTONIO RODRÍGUEZ FUENTES, LUIS BURGUEÑO COLÍN, ALFONSO JAVIER BARRAGÁN RODRÍGUEZ, PAU CORTÉS VALDÉS, ALBERTO JAVIER ELIZONDO BARRAGÁN, MIGUEL FABRITZIO FERNANDEZ GALENTIN, EDUARDO CORONADO QUINTANILLA, MIGUEL C. BARRAGÁN VILLARREAL, GUILLERMO GONZÁLEZ BARRAGÁN, ROBERTO MARTÍNEZ GARZA, JORGE ALANÍS CANALES, BALDOMERO PONCE CRUZ, BRETT E. GROSSMAN, SAMIRA BARRAGÁN JUÁREZ DE SANTOS, JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ, MAGDA CRISTINA BARRAGÁN GARZA DE VIEJO.

DÉCIMA PRIMERA: SE DESIGNA (I) AL SEÑOR MANUEL L. BARRAGÁN MORALES COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. (II) A LOS SEÑORES LUIS ARIZPE JIMÉNEZ, TOMÁS ALBERTO FERNÁNDEZ GARCÍA, MIGUEL ÁNGEL RÁBAGO VITE Y JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA COMO VICEPRESIDENTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y (III) A LOS SEÑORES JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ Y DANIEL MARTINEZ GONZÁLEZ, PARA QUE SIN LA CALIDAD DE CONSEJEROS ACTÚEN COMO SECRETARIO PROPIETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE, RESPECTIVAMENTE, DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

DÉCIMA SEGUNDA: SE RESUELVE CALIFICAR A LOS SEÑORES LIC. EDUARDO RAÚL ARROCHA GÍO, ING. ERNESTO LÓPEZ DE NIGRIS, ING. ULRICH GUILLERMO FIEHN RICE, C.P. ARMANDO SOLBES SIMÓN, Y AL ING. FELIPE CORTES FONT, Y A SUS RESPECTIVOS SUPLENTES COMO CONSEJEROS INDEPENDIENTES, EN VIRTUD DE NO ENCONTRARSE EN NINGUNO DE LOS SUPUESTOS QUE SEÑALA EL ARTÍCULO 26 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

DÉCIMA TERCERA: COMO HONORARIOS POR SU DESEMPEÑO Y HASTA QUE LA ASAMBLEA ACUERDE OTRA COSA, CADA UNO DE LOS CONSEJEROS DESIGNADOS PERCIBIRÁ COMO EMOLUMENTOS $36,000.00 M.N. (TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR CADA SESIÓN DE CONSEJO A LA QUE ASISTAN. SOBRE DICHAS CANTIDADES SE HARÁN LAS RETENCIONES DE IMPUESTOS QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE. EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SU SUPLENTE NO RECIBIRÁN REMUNERACIÓN POR EL DESEMPEÑO DE SUS CARGOS.

DÉCIMA CUARTA: COMO HONORARIOS POR SU DESEMPEÑO Y HASTA QUE LA ASAMBLEA ACUERDE OTRA COSA, CADA UNO DE LOS INTEGRANTES DE CADA UNO DE LOS COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, PERCIBIRÁ COMO EMOLUMENTOS $36,000.00 M.N. (TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR

CADA SESIÓN DE COMITÉ A LA QUE ASISTAN. SOBRE DICHAS CANTIDADES SE HARÁN LAS RETENCIONES DE IMPUESTOS QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

DÉCIMA QUINTA: SE DESIGNA AL SEÑOR C.P. ARMANDO SOLBES SIMÓN COMO PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE LE OTORGUEN LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES Y LOS ESTATUTOS SOCIALES.

LIC. MANUEL L. BARRAGÁN MORALES, LIC. ARTURO GUTIÉRREZ HERNÁNDEZ, LIC. JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ, LIC. DANIEL MARTÍNEZ GONZÁLEZ, LIC. ANTONIO ROJAS GALVÁN, LIC. ENRIQUE MARTÍNEZ REDING MARROQUÍN Y LIC. GLORIA PATRICIA RODRÍGUEZ PINTOR A FIN DE QUE INDISTINTAMENTE CUALQUIERA DE ELLOS COMPAREZCA ANTE NOTARIO O CORREDOR PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A PROTOCOLIZAR O FORMALIZAR EL ACTA DE ESTA ASAMBLEA, SOLICITE PERMISOS, AUTORIZACIONES Y, EN GENERAL, REALICE TODOS LOS TRÁMITES QUE SEAN NECESARIOS PARA LA DEBIDA FORMALIZACIÓN Y EFICACIA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS. ADICIONALMENTE, SE AUTORIZA AL SECRETARIO DEL CONSEJO Y A SU SUPLENTE PARA QUE EXPIDAN CERTIFICACIONES ÍNTEGRAS O PARCIALES DEL TEXTO DEL ACTA DE ESTA ASAMBLEA Y DE LOS DOCUMENTOS QUE SE AGREGAN A SU EXPEDIENTE.