Arbe Robotics Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 4, 2024

ARBE Robotics Ltd ארבה רובוטיקס בע"מ ("החברה")

4 ביוני, 2024

לכבוד,

רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח מיידי בדבר תוצאות הנפקה

בהתאם לסעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ובהתאם לתקנות ניירות ערך (הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף), התש"ל,1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה על-פי תשקיף להשלמה והודעה משלימה של החברה שפורסמו ביום 2 ליוני 2024 ("התשקיף" ו"ההודעה המשלימה") כדלקמן:

• .1 על-פי התשקיף וההודעה המשלימה, הציעה החברה 124,767,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') של החברה ("אגרות החוב (סדרה א')"), אשר הוצעו ב124,767- יחידות שכל אחת מהן כללה 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') ("יחידות אגרות חוב (סדרה א')"), בדרך של מכרז על מחיר היחידה של אגרות החוב (סדרה א'), אשר לא יפחת מסך של 1,030 כמפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה.
• .2 לחברה ניתנו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים לרכישת 99,813 יחידות אגרות החוב (סדרה א') המהוות כ80%- מסך יחידות אגרות החוב (סדרה א') שהוצעו על-פי התשקיף וההודעה המשלימה, וזאת בכמויות ובשיעורי ריבית, כמפורט בהודעה המשלימה.
  • .3 להלן תוצאות המכרז לרכישת אגרות החוב (סדרה א') שהתקיים ביום 3 ביוני :2024
• .3.1במסגרת המכרז נתקבלו בסך-הכל 189 הזמנות לרכישת 132,212 יחידות אגרות חוב (סדרה א'), מהן 32 הזמנות לרכישת 99,813 יחידות אגרות חוב (סדרה א') התקבלו על-פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.
  • .3.2מחיר היחידה שנקבע במכרז לרכישת אגרות החוב (סדרה א') הינו 1,031 ("מחיר היחידה האחיד").
• .3.3לאור הגבלת היקף ההצעה ל- 110,000 יחידות, הקצאת יחידות אגרות חוב (סדרה א') נעשתה באופן המפורט להלן:
• .3.3.1 בשלב ראשון נקבע המחיר ובוצעה הקצאה ראשונית לפי היקף ההצעה טרם ההגבלה. אלמלא ההגבלה הייתה ההקצאה מבוצעת כדלקמן:
• א. 27 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 87,829 יחידות, בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר הסגירה היו נענות במלואן.
• ב147. הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 32,284 יחידות, בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר הסגירה היו נענות במלואן.
• ג. 2 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 6,900 יחידות, בהן ננקב מחיר הסגירה היו נענות באופן חלקי כך שכל מזמין היה מקבל כ67.44%- מהזמנתו ובסה״כ 4,654 יחידות.
  • ד5. הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 50 יחידות, בהן ננקב מחיר הסגירה היו נדחות.
• ה3. הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 5,084 יחידות, בהן ננקב מחיר נמוך ממחיר הסגירה היו נדחות.
• ו. הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 65 יחידות, בהן ננקב מחיר נמוך ממחיר הסגירה היו נדחות.
• .3.3.2בשלב שני, נוכח הגבלת היקף ההצעה בהודעה המשלימה ל110,000- יחידות בוצעה הקצאה הסופית כדלקמן:
• א. 27 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 87,829 יחידות, בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר הסגירה נענו באופן חלקי כך שכל מזמין יקבל כ88.16%- מהזמנתו ובסה״כ 77,434 יחידות.
• ב147. הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 32,284 יחידות, בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר הסגירה נענו באופן חלקי כך שכל מזמין יקבל כ88.16%- מהזמנתו ובסה״כ 28,463 יחידות.
• ג. 2 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 6,900 יחידות, בהן ננקב מחיר הסגירה נענו באופן חלקי כך שכל מזמין יקבל כ59.46%- מהזמנתו ובסה״כ 4,103 יחידות.
  • ד5. הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 50 יחידות, בהן ננקב מחיר הסגירה לא נענו.
• ה3. הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 5,084 יחידות, בהן ננקב מחיר נמוך ממחיר הסגירה לא נענו.
• ו. 5 הזמנות ממזמינים מהציבור לרכישת 65 יחידות, בהן ננקב מחיר נמוך ממחיר הסגירה לא נענו.
• .4 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז האמור 110,000 יחידות אגרות חוב (סדרה א') בתמורה לסך כולל (ברוטו) של 113,410,000 ש"ח.
• .5 בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 3 לעיל, מתקיימים הפיזור המזערי ושווי החזקות ציבור באגרות החוב (סדרה א') הנדרשים בהנחיות הבורסה.
  • .6 תמורת ההנפקה התקבלה במלואה בחשבון רכז ההנפקה.
• .7 כמפורט בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א'), הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה א') תעמוד על שיעור של ,6.5% והיא תשולם בשמונה (8) תשלומים חצי שנתיים במועדים הבאים: ,30.11.2024 ,30.5.2025 ,30.11.2025 ,30.5.2026 ,30.11.2026 ,30.5.2027 ,30.11.2027 .30.5.2028 בהתאם לדרישות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב מובהר בהתאם, כי שיעור הריבית הנקובה הראשונה שישתלם מיום פרסום דוח מיידי זה ועד ליום תשלום הריבית הראשון (30.11.2024) הינו ,3.188% ושיעור הריבית הנקובה החצי שנתית הינו .3.25% כן מובהר כי התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במועדים הבאים, בהתאמה ("היום הקובע"): 24.11.2024; 24.5.2025; 24.11.2025; 24.5.2026; 24.11.2026; 24.5.2027; .30.5.2028 ;24.11.2027

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה.

בכבוד רב, ארבה רובוטיקס בע"מ