Rapport financier semestriel

Semestre clos au 31 mars 2022

À propos d'Aramis Group

Aramis Group est un leader européen de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers et réunit quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni. Le Groupe transforme le marché de la vente de véhicules d'occasion et place la technologie digitale au service de la satisfaction du client avec un modèle économique verticalement intégré.

Au premier semestre de l'exercice fiscal 2022, clos le 31 mars 2022, Aramis Group a généré un chiffre d'affaires de 873 millions d'euros, vendu plus de 41 000 véhicules à particuliers, et enregistré plus de 40 millions de visites sur ses sites Internet.

À fin mars 2022, le Groupe comptait plus de 1 800 collaborateurs, un réseau de 60 agences et quatre sites industriels de reconditionnement. Aramis Group est coté sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (Ticker : ARAMI – ISIN : FR0014003U94). Pour plus d'informations : www.aramis.group

CHIFFRES CLEFS	3
RAPPORT D'ACTIVITÉ	4
I. ACTIVITÉ DU 1er SEMESTRE 20224
II. COMPTE DE RÉSULTAT8
III. CASH FLOW ET STRUCTURE FINANCIÈRE10
IV. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE DE CLICARS	11
V. PERSPECTIVES11
VI. FACTEURS DE RISQUES 12
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS	13
I. ÉTAT RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE13
II. ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT NET ET DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL14
III. TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE15
IV. ÉTAT RÉSUMÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	16
V. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS17
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE	47
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL49

CHIFFRES CLEFS

En millions d'euros		En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	2021	S1 2022	S1 2021	2021
Revenus	872,6	591,8	1 368,7	872,6	490,9	1 263,8
Volumes B2C de véhicules reconditionnés	33 385	21 417	50 125	33 385	15 568	44 276
Volumes B2C de véhicules pré-enregistrés	7 832	14 204	30 280	7 832	14 204	30 280

Marge brute	95,2	84,2	185,3	95,2	72,2	173,0
Marge brute unitaire (GPU)	2 311	2 358	2 292	2 311	2 416	2 307
EBITDA ajusté	2,9	18,3	37,2	2,9	13,9	32,6

Besoin en fonds de roulement opérationnel	-	-	-	214,5	-	128,5
Capex (dont acquisition de filiales)	-	-	-	12,3	41,4	54,1
Dette nette (+) / Trésorerie nette (-)	-	-	-	1,2	121,9	-102,0

RAPPORT D'ACTIVITÉ

I. ACTIVITÉ DU 1er SEMESTRE 2022

Au 1er semestre 2022, clos le 31 mars, le chiffre d'affaires du Groupe atteint 872,6 millions d'euros, en hausse de +47,5% par rapport au 1er semestre 2021 en données pro forma, et de +77,7% en données publiées. Dans un environnement de marché complexe, Aramis Group a fait face à deux tendances diamétralement opposées.

D'un côté, l'activité sur le segment des véhicules reconditionnés, priorité stratégique du Groupe, représentant au 1er semestre 2022 plus de 80% de ses volumes B2C, a connu une très forte hausse, attestant du succès de la proposition de valeur d'Aramis Group invariablement centrée autour de la satisfaction-client.

De l'autre, l'activité sur le segment des véhicules pré-immatriculés a été fortement impactée par la très faible disponibilité de véhicules neufs, les difficultés rencontrées par les chaînes de production sur fond de pénurie de semi-conducteurs ayant été encore aggravées ces derniers mois par la guerre en Ukraine.

Synthèse des volumes et chiffre d'affaires

Volumes B2C du 1er semestre 2022

En unités		En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	Var. %	S1 2022	S1 2021	Var. %
Voitures reconditionnées	33 385	21 417	+55,9%	33 385	15 568	+114,4%
Voitures pré-immatriculées	7 832	14 204	-44,9%	7 832	14 204	-44,9%
Total Volumes B2C	41 217	35 621	+15,7%	41 217	29 772	+38,4%

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2022

Par segment

En millions d'euros		En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	Var. %	S1 2022	S1 2021	Var. %
Voitures reconditionnées	575,0	301,5	+90,7%	575,0	221,8	+159,3%
Voitures pré-immatriculées	151,3	208,0	-27,2%	151,3	208,0	-27,2%
Total B2C	726,4	509,5	+42,6%	726,4	429,8	+69,0%
Total B2B	99,5	50,5	+97,3%	99,5	36,4	+173,3%
Total Services	46,7	31,8	+46,8%	46,7	24,8	+87,9%
Chiffre d'affaires	872,6	591,8	+47,5%	872,6	490,9	+77,7%

Par pays

En millions d'euros		En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	Var. %	S1 2022	S1 2021	Var. %
France	359,2	302,0	+19,0%	359,2	302,0	+19,0%
Belgique	116,4	86,9	+34,0%	116,4	86,9	+34,0%
Espagne	187,0	78,6	+138,0%	187,0	78,6	+138,0%
Royaume-Uni	210,0	124,4	+68,8%	210,0	23,6	+791,4%
Chiffre d'affaires	872,6	591,8	+47,5%	872,6	490,9	+77,7%

Analyse du chiffre d'affaires par segment

B2C - ventes de voitures à clients particuliers (83% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du segment B2C – correspondant aux ventes de voitures reconditionnées et préimmatriculées à particuliers – s'établit à 726,4 millions d'euros au 1er semestre 2022, soit une hausse de +42,6% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021, et de +69,0% en données publiées.

Le chiffre d'affaires du segment des voitures reconditionnées s'établit à 575,0 millions d'euros, en croissance de +90,7% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021 et +159,3% en données publiées. 33 385 véhicules ont été livrés, soit une progression de +55,9% en données pro forma et +114,4% en données publiées, reflétant le succès toujours plus important de l'offre d'Aramis Group auprès de ses clients à travers l'Europe.

Pour alimenter cette très forte croissance de manière saine et soutenable, le Groupe a accéléré ces derniers mois l'ouverture de nouveaux centres de reconditionnement et redoublé d'agilité en matière d'approvisionnement. En effet, l'accent très fort mis dans toutes les géographies sur le rachat de véhicules auprès de particuliers via les plateformes digitales du Groupe (51% des véhicules reconditionnés vendus au 1er semestre 2022 ont été achetés auprès de particuliers vs 33% au 1er semestre 2021) a notamment permis d'assurer la profondeur de l'offre en ligne pour les clients et la continuité du flux de voitures à reconditionner. Le NPS s'est d'ailleurs maintenu à un niveau très élevé, ressortant à 68 à fin mars 2022.

Reflétant l'augmentation généralisée des prix des véhicules sur tous les segments, le prix de vente unitaire des voitures reconditionnées vendues par Aramis Group au 1er semestre 2022 a fortement progressé, affichant une hause de +22,3% par rapport au 1er semestre 2021.

Le chiffre d'affaires du segment des voitures pré-immatriculées ressort à 151,3 millions d'euros, en net recul de -27,2% par rapport au 1er semestre 2021. 7 832 unités ont été vendues au 1er semestre 2022, soit une baisse de -44,9% en volume du fait de l'extrême difficulté rencontrée dans l'approvisionnement de ce type de véhicules, en conséquence des fortes perturbations sur les chaînes de production de voitures neuves. Les prix ont là aussi fortement augmenté, affichant une hausse moyenne unitaire de +32,0% par rapport au 1er semestre 2021.

B2B - ventes de voitures à clients professionnels (11% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du segment B2B s'élève à 99,5 millions d'euros au 1er semestre 2022, en très forte hausse de +97,3% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021 et de +173,3% en données publiées. Cette croissance reflète l'augmentation des prix et des approvisionnements en véhicules auprès des particuliers, dont une partie est revendue à des professionnels (majoritairement des véhicules de plus de 8 ans ou 150 000 kms).

Services (6% du chiffre d'affaires)

Enfin, le chiffre d'affaires généré par les services s'établit à 46,7 millions d'euros au 1er semestre 2022, en progression de +46,8% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021 et +87,9% en données publiées. Le taux de pénétration des solutions de financement s'est maintenu sur une bonne dynamique, tandis qu'Aramis Group a poursuivi l'enrichissement de son offre, notamment via des extensions de garanties. Le Groupe entend continuer à multiplier les innovations en matière de services, ces derniers constituant pour rappel l'un des trois leviers de sa stratégie ambitieuse de croissance.

Analyse du chiffre d'affaires par pays

France (41% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 s'établit à 359,2 millions d'euros, en hausse de +19,0% par rapport au 1er semestre 2021. Cette dynamique est portée par une excellente performance sur le segment des véhicules reconditionnés, dont les volumes vendus progressent de +47% par rapport au 1er semestre 2021, et compensent quasiment la division par deux des ventes de véhicules pré-immatriculés sur la même période, segment auquel Aramis Group était historiquement fortement exposé dans cette géographie. L'évolution du prix de vente moyen unitaire a également contribué à tirer le chiffre d'affaires à la hausse. En matière de reconditionnement, le Groupe peut capitaliser sur les importantes capacités internes dont il dispose sur son site de Donzère et très prochainement également sur celui de Nemours, où il inaugurera son deuxième centre de reconditionnement en France en juin. En matière d'approvisionnement, le nombre de véhicules achetés à des particuliers a pratiquement doublé au 1er semestre 2022 par rapport au 1er semestre 2021, illustrant la souplesse offerte par l'approvisionnement multicanal du Groupe.

Belgique (13% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 ressort à 116,4 millions d'euros, en progression de +34,0% par rapport au 1er semestre 2021. Les ventes de véhicules reconditionnés progressent de +250% par rapport au 1er semestre 2021, faisant sensiblement plus que compenser le recul des ventes de véhicules préimmatriculés, segment auquel Aramis Group est en Belgique aussi historiquement fortement exposé. Cette très forte performance est le fruit du travail des équipes belges, qui s'attèlent à la montée en puissance du centre de reconditionnement d'Anvers depuis son inauguration en novembre 2021, ainsi

que de celui des équipes françaises et du Groupe, qui travaillent depuis des mois à l'intégration des stocks entre les deux pays. Pour rappel, en 2019, Aramis Group vendait moins de 10% de voitures reconditionnées en Belgique contre plus de 50% aujourd'hui. L'approvisionnement en véhicules d'occasion auprès des particuliers a là-aussi alimenté cette tendance, triplant au 1er semestre 2022 par rapport au 1er semestre 2021. De même, une hausse du prix de vente unitaire moyen a été constatée.

Espagne (22% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 s'élève à 187,0 millions d'euros, soit une hausse très significative de +138,0% par rapport la même période en 2021. Les volumes vendus de véhicules reconditionnés ont progressé de près de +75%. La hausse du prix de vente moyen unitaire contribue également fortement à cette performance. Les rachats de véhicules auprès de particuliers ont quant à eux été multipliés pratiquement par 7x par rapport au 1er semestre 2021. Pour rappel, les activités d'Aramis Group en Espagne ne sont quasiment pas exposées au segment des véhicules pré-immatriculés.

Royaume-Uni (24% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 atteint 210,0 à millions d'euros, en progression de +68,8% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021. Les volumes vendus de véhicules reconditionnés ont progressé de +30%, la hausse du prix de vente unitaire contribuant pour autant à la croissance. Les approvisionnements auprès des particuliers ont quant à eux été multipliés par près de 2,5x. Pour mémoire, aucun véhicule pré-immatriculé n'est vendu par Aramis Group au Royaume-Uni.

II. COMPTE DE RÉSULTAT

Le compte de résultat de la période fait ressortir trois éléments principaux : 1/ une forte hausse des revenus consolidés, alors même que le segment des véhicules pré-immatriculés marque le pas, 2/ l'excellence de la marge brute unitaire générée par véhicule vendu, attestant de la robustesse du modèle d'affaires verticalement intégré de la Société, 3/ une augmentation proactive des frais de structure afin de pouvoir permettre à Aramis Group de poursuivre sa trajectoire de très forte croissance de ses volumes sur les prochaines années.

En millions d'euros		En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	Var. %	S1 2022	S1 2021	Var. %
Chiffre d'affaires	872,6	591,8	+47,5%	872,6	490,9	+77,7%
Marge brute	95,2	84,2	+13,1%	95,2	72,2	+31,9%
Marge brute par véhicule B2C vendu - GPU (en euros)	2 311	2 358	-2,0%	2 311	2 416	-4,4%
EBITDA ajusté	2,9	18,3	-84,1%	2,9	13,9	-79,0%
Résultat opérationnel	-17,9	-	-	-17,9	2,8	N/A
Résultat net	-20,3	-	-	-20,3	0,2	N/A

Synthèse du compte de résultat

Marge brute

Au 1er semestre 2022, la marge brute s'établit à 95,2 millions d'euros, en hausse de +13,1% en données pro forma par rapport à celle réalisée au 1er semestre 2021. L'augmentation des volumes de véhicules reconditionnés vendus ainsi que la pénétration des services explique cette évolution. La marge brute unitaire, i.e. générée par véhicule B2C vendu (GPU), ressort pour sa part à 2 311€, soit un niveau en ligne avec celui observé au 1er semestre 2021 (2 358€) et sur l'ensemble de l'exercice 2021 (2 292€), en base pro forma.

Ce niveau, très largement supérieur à celui généré par ses principaux pairs européens, reflète l'expertise opérationnelle d'Aramis Group, acquise au cours de ses vingt-et-une années d'existence, ainsi que la maîtrise de l'ensemble des maillons de la chaine de valeur permise par son modèle d'affaires verticalement intégré, unique en Europe.

En millions d'euros	En données pro forma			En données publiées
	S1 2022	S1 2021	S1 2022	S1 2021
Chiffre d'affaires	872,6	591,8	872,6	490,9
Achats consommés	-735,1	-	-735,1	-401,3
Marge brute (base données consolidées)	137,5	-	137,5	89,6
Frais de transport et coûts de reconditionnement	-42,2	-	-42,2	-17,4
Autres	0,0	-	0,0	0,0
Marge brute - incluant l'activité de trading en Belgique	95,2	84,2	95,2	72,2
Déduction de la marge liées à l'activité de trading en Belgique	0,0	-0,2	0,0	-0,2
Nombre de véhicules B2C vendus (en unités)	41 217	35 621	41 217	29 772
Marge brute par véhicule B2C vendu - GPU (en euros)	2 311 €	2 358 €	2 311 €	2 416 €

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté du 1er semestre 2022 s'établit à 2,9 millions d'euros, contre 18,3 millions d'euros au 1er semestre 2021. La baisse constatée par rapport à la même période en 2021 s'explique par une moins bonne absorption qu'anticipé des frais commerciaux, généraux et administratifs (SG&A) du fait d'une activité totale du Groupe en volumes (et donc d'une marge brute totale en euros) moins élevée qu'attendu, notamment en France, la pénurie de voitures neuves ayant fortement impacté les ventes de véhicules pré-immatriculés du Groupe comme expliqué précédemment.

Les frais commerciaux, généraux et administratifs s'établissent à 92,4 millions d'euros au 1er semestre 2022, en hausse de +40,2% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021, et de +12,4% par rapport au 2ème semestre 2021.

Au sein de ce montant, les frais de marketing s'établissent à 21,2 millions d'euros, en hausse de +53,9% par rapport au 1er semestre 2021 en données pro forma et de +16,6% par rapport au 2ème semestre 2021. Comme déjà annoncé, Aramis Group a poursuivi ses investissements marketing, continuant à accentuer ses efforts de génération de trafic tant pour stimuler ses ventes en ligne que pour promouvoir son offre de rachat de véhicules auprès des particuliers. Le Groupe a également continué à investir dans ses marques.

Les charges de personnel s'établissent pour leur part à 42,6 millions d'euros en hausse de +42,1% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021 et de +13,0% par rapport au 2ème semestre 2021. Pour rappel, Aramis Group avait engagé en 2021 une consolidation de ses équipes, afin de se doter de la capacité à adresser toujours plus et mieux la demande des clients européens pour des véhicules de qualité, et ainsi continuer à générer une très forte croissance de ses volumes sur les prochaines années. Depuis son introduction en bourse mi-2021, le Groupe a également renforcé plusieurs de ses fonctions centrales, notamment en matière de compliance, structuration et contrôle.

Les coûts de livraison des véhicules s'élèvent quant à eux à 13,6 millions d'euros, en hausse de +15,5% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021, et en baisse de -2,9% par rapport au 2ème semestre 2021.

Enfin, les autres SG&A représentent 14,9 millions d'euros, en hausse de +44,0% en données pro forma par rapport au 1er semestre 2021 et de +21,7% par rapport au 2ème semestre 2021.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2022 ressort à -17,9 millions d'euros. Ce montant prend en compte des charges de personnel liées à des acquisitions pour 8,7 millions d'euros, des charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions pour 1,3 millions d'euros, des frais liés à des opérations pour 0,8 millions d'euros, et des dotations pour amortissements pour 10,1 millions d'euros.

Résultat net

Le résultat net au titre du 1er semestre 2022 ressort à -20,3 millions d'euros. Il intègre un résultat financier de -1,6 millions d'euros et une charge d'impôt de -0,8 millions d'euros.

III. CASH FLOW ET STRUCTURE FINANCIÈRE

Le bilan du Groupe présente un endettement quasiment nul. La consommation de trésorerie sur le 1er semestre 2022 est essentiellement liée à la constitution de stocks de véhicules à vendre et d'investissements dans de nouvelles capacités de reconditionnement ainsi que dans l'écosystème digital du Groupe.

Stocks et besoin en fonds de roulement opérationnel

En millions d'euros	31/03/2022	30/09/2021	Var. %
Stocks	264,6	173,8	+90,7
Créances clients	26,0	23,7	+2,2
Autres actifs courants (hors éléments non opérationnels)	22,5	23,1	-0,6
Dettes fournisseurs	56,0	46,6	+9,3
Autres passifs courants (hors éléments non opérationnels)	41,8	44,9	-3,1
Autres éléments	0,8	0,7	+0,2
Besoin en fonds de roulement opérationnel	214,5	128,5	+86,0

Le montant des stocks s'élève à 264,6 millions d'euros au 31 mars 2022. Leur augmentation de 90,7 millions d'euros par rapport au 30 septembre 2021 reflète 3 éléments : 1/ la hausse généralisée des prix sur l'ensemble des segments des véhicules (pour 25%) ; 2/ un effet mix lié à une exposition plus élevée que précédemment de l'activité du Groupe aux véhicules reconditionnés (pour 58%) ; 3/ une démarche volontaire de surstockage pour se prémunir contre d'éventuelles difficultés d'approvisionnement (pour 17%). Dans un business d'offre comme celui d'Aramis Group, cette augmentation des stocks permet d'alimenter la forte croissance de l'activité, en proposant aux consommateurs européens désireux d'acquérir une voiture d'occasion une offre toujours plus large et diversifiée. Le niveau de besoin en fonds de roulement opérationnel au 31 mars 2022 représente 48 jours des douze derniers mois glissants de chiffre d'affaires publié.

Situation de trésorerie

En millions d'euros	31/03/2022
Trésorerie nette à l'ouverture	102,0
EBITDA ajusté	+2,9
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	-86,0
Autres flux de trésorerie liés aux opérations	-0,6
Capex	-12,1
Autres flux de trésorerie liés aux investissements	0,0
Augmentation/réduction du capital	+0,1
Intérêts payés	-0,6
IFRS 16 (intérêts et capital)	-5,7
Autres flux de trésorerie lié aux financements (hors émission et remboursement d'emprunts)	-1,2
Dette nette à la clôture	1,2

La dette nette au 31 mars 2022 s'élève à 1,2 million d'euros. L'évolution sur la période s'explique principalement par la consommation opérationnelle de trésorerie liée à la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel pour -86,0 millions d'euros, ainsi que l'acquisition d'immobilisations pour -12,1 millions d'euros, correspondant principalement aux investissements réalisés par le Groupe dans ses nouveaux centres de reconditionnement et sa plateforme technologique.

IV. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE DE CLICARS

Le 4 avril 2022, Aramis Group a annoncé l'évolution de l'équipe dirigeante de Clicars, son entité espagnole.

José Carlos del Valle, 37 ans, a été nommé Directeur général de Clicars. Fort d'une solide expérience en e-commerce et logistique acquise notamment chez Amazon, d'une année et demi en tant que Directeur commercial de Clicars, et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, il sera chargé de consolider la trajectoire de forte croissance de l'entreprise. Il pourra s'appuyer pour ce faire sur une équipe solide de professionnels, alliant collaborateurs historiques de Clicars et profils de haut niveau nouvellement recrutés à cet effet.

Cette évolution s'inscrit dans le cadre de la cession par les deux co-fondateurs de Clicars, Carlos Rivera et Pablo Fernandez, du solde de leur participation minoritaire au capital de cette société. Conformément aux stipulations du pacte d'actionnaires conclu entre Aramis Group et les co-fondateurs de Clicars en 2017, et à l'accord conclu le 19 avril 2021, aux termes duquel la Société et les deux co-fondateurs se sont accordés sur un exercice des options de vente et d'achat dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022, ces derniers cèderont leur participation restante dans Clicars et quitteront prochainement le Groupe.

À l'issue de cette opération, Aramis Group détiendra 100% du capital et des droits de vote de Clicars. Cette société était déjà consolidée intégralement dans les comptes du Groupe. Sa gouvernance évoluera pour refléter la nouvelle structure actionnariale.

Les objectifs et priorités de développement de Clicars, comme plus largement de l'ensemble des entités d'Aramis Group, restent inchangés : vendre toujours plus de véhicules reconditionnés à travers l'Europe, avec pour moteur principal d'action la volonté de servir au mieux les clients, capitalisant sur l'engagement des collaborateurs, le savoir-faire technologique et industriel du Groupe, et son ancrage au centre des logiques d'économie circulaire.

V. PERSPECTIVES

Compte tenu de la taille du marché des véhicules reconditionnés, de son importante fragmentation dans tous les pays européens, et de la très forte proposition de valeur d'Aramis Group, le potentiel de gain de parts de marché du Groupe reste considérable. À ce titre, Aramis Group continuera à dédier l'essentiel de ses ressources à sa stratégie d'accélération sur ce segment, engagée dès 2019, et qui représente au 1er semestre 2022 plus de 80% de ses volumes B2C.

En parallèle, étant donné les difficultés rencontrées par les constructeurs automobiles pour normaliser leur production, aucune réelle amélioration n'est attendue dans les prochains mois sur le segment des véhicules pré-immatriculés.

La seconde partie de l'année 2022 sera en particulier marquée par l'ouverture de deux nouveaux centres de reconditionnement, l'un à Nemours en France, et l'autre à Goole au Royaume-Uni. Ces ouvertures porteront à 6 le nombre de centres de reconditionnement détenus et opérés par Aramis Group, soit une capacité annuelle de reconditionnement de 132 000 véhicules à fin 2023. Elles lui permettront de continuer à garantir à ses clients européens des véhicules reconditionnés de très haute qualité, à des prix compétitifs, et livrés dans des temps records, et consolideront son leadership en matière de capacités internes de reconditionnement à échelle industrielle, d'innovation, de création d'emplois locaux et d'engagement pour un développement collectivement plus durable.

Aramis Group confirme ses objectifs annuels 2022 tels que révisés le 19 avril dernier, à savoir :

Un chiffre d'affaires total supérieur à 1,7 milliard d'euros ;
Une croissance supérieure à +45% des volumes de véhicules reconditionnés ;
Un EBITDA positif.

Ces nouveaux objectifs annuels s'entendent à périmètre constant et ne font pas l'hypothèse d'une détérioration sensible complémentaire des conditions du marché de l'automobile, ou de la situation géopolitique actuelle.

Aramis Group réitère par ailleurs ses ambitions à moyen et long terme formulées lors de son entrée en bourse, à savoir générer, à périmètre constant, à horizon 2025 au moins 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 3% de marge d'EBITDA ajusté, et à horizon 2030 au moins 6 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 8% de marge d'EBITDA ajusté.

VI. FACTEURS DE RISQUES

Une description détaillée de l'ensemble des risques auxquels Aramis Group est exposé figure au chapitre 3 " Facteurs de Risques ", pages 9 à 40, du Document d'enregistrement universel (URD) en date du 26 janvier 2022, approuvé par l'AMF sous le numéro R. 22-004 et disponible sur le site Internet du Groupe (www.aramis.group).

Compte tenu du contexte économique, notamment inflationniste, de nature à peser sur les revenus disponibles des ménages, et des difficultés d'approvisionnement en véhicules pré-immatriculés du fait des ralentissements sur les chaînes de production de véhicules neufs, le Groupe invite à porter une attention particulière aux risques libellés « Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution » (page 9 et suivantes de l'URD 2021), « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » (page 11 et suivantes de l'URD 2021), « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » (page 15 et suivantes de l'URD 2021) et « Risques liés à l'évolution des prix sur le marché des véhicules d'occasion » (page 17 et suivantes de l'URD 2021).

Aucun nouveau facteur de risque n'a été identifié au cours du 1er semestre 2022.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

I. ÉTAT RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'euros	Notes	31/03/2022	30/09/2021	31/03/2021
Actifs
Goodwill	8. & 12.	44 830	44 146	42 053
Autres immobilisations incorporelles	9. & 12.	51 030	47 510	46 281
Immobilisations corporelles	10.	22 990	18 881	18 259
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.	58 923	61 437	58 826
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés		1 047	1 182	819
Actifs d'impôt différé		6 198	6 033	2 201
Actifs non courants		185 017	179 189	168 439

Stocks Créances clients	13.	264 564 25 976	173 842 23 729	154 241 25 811
Créances d'impôt exigible		953	2 065	2 327
Autres actifs courants		22 887	25 967	31 417
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15.4.	33 360	106 982	23 510
Actifs courants		347 742	332 586	237 306

Total de l'actif		532 759	511 774	405 745
Capitaux propres et passifs
Capital	14.1.	1 657	1 657	1 193
Primes d'émission		271 162	271 000	27 159
Réserves de consolidation		298	15 349	14 656
Ecarts de conversion		1 592	380	1 055
Résultat attribuable aux propriétaires de la société		(20 286)	(15 663)	158
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		254 423	272 723	44 221
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Total des capitaux propres		254 423	272 723	44 221

Dettes financières non courantes	15.1.	13 005	12 538	94 978
Dettes de location non courantes	15.1.	49 798	52 852	50 524
Provisions non courantes		1 366	878	850
Passifs d'impôt différé		8 966	9 000	7 872
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.1.	5 271	2 790	19 437
Autres passifs non courants		1 159	872	956
Passifs non courants		79 566	78 931	174 617
Dettes financières courantes	15.1.	36 078	7 295	65 427
Dettes de location courantes	15.1.	10 428	9 670	9 022
Provisions courantes		2 447	2 703	1 991
Dettes fournisseurs		55 957	46 645	52 794
Passifs d'impôt exigible		491	1 174	2 052
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes	5.2.1.	36 886	32 676	-
Autres passifs courants		56 483	59 958	55 621
Passifs courants		198 770	160 121	186 907
Total des capitaux propres et passifs		532 759	511 774	405 745

II. ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT NET ET DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021
Chiffre d'affaires	5.1.	872 598	490 947
Autres produits de l'activité		-	52
Achats consommés		(735 108)	(401 311)
Autres achats et charges externes		(79 927)	(45 478)
Impôts et taxes		(3 088)	(2 303)
Charges de personnel		(50 776)	(27 642)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	5.2.3.	(1 259)	(28)
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	(8 666)	(2 475)
Dotation aux provisions et dépréciations		(731)	(275)
Frais liés à des opérations	5.2.2.	(815)	(1 415)
Autres produits opérationnels		82	168
Autres charges opérationnelles		(129)	(228)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		(7 819)	10 011

Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(4 953)	(3 778)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.	(5 148)	(3 450)
Résultat opérationnel		(17 920)	2 783
Coût de l'endettement financier net	6.	(914)	(757)
Charges financières sur dettes de location	6.	(783)	(477)
Autres produits financiers	6.	410	218
Autres charges financières	6.	(281)	(278)
Résultat financier		(1 568)	(1 294)

Résultat avant impôt		(19 488)	1 489
Impôt sur le résultat	7.	(798)	(1 331)

Résultat net Attribuable aux propriétaires de la société		(20 286) (20 286)	158 158
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-

Ecarts de conversion		1 212	1 055
Autres éléments du résultat global		1 212	1 055

Résultat global total		(19 075)	1 213
Attribuable aux propriétaires de la société		(19 075)	1 213
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-

Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)	14.2.	(0,245)	0,002
Résultat net dilué par action (en euros)	14.2.	(0,245)	0,002

L'état résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global au titre du 1er semestre 2020-2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2).

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action au titre du 1er semestre 2020-2021 ont été ajustés pour tenir compte de la multiplication par soixante du nombre d'actions intervenue en 2021 (cf. 14.2).

III. TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Résultat net		(20 286)	158
Elimination des amortissements et provisions		10 326	7 419
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	7.	798	1 331
Elimination du résultat financier	6.	1 568	1 294
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		(17)	57
Coût des paiements fondés sur des actions	5.2.3.	1 259	28
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-	(6)
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	6 654	2 479
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	(83 379)	(43 096)
Impôt payé		(603)	(2 182)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(83 680)	(32 519)

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(12 130)	(5 587)
Cession d'immobilisations		51	93
Variation des prêts et autres actifs financiers		135	(4)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(186)	(35 950)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(12 130)	(41 447)

Augmentations (réductions) de capital		124	-
Emissions d'emprunts	15.1.	57 690	68 374
Remboursements d'emprunts	15.1.	(35 843)	(9 130)
Achat/vente d'actions propres		(461)	-
Intérêts payés		(1 478)	(2 168)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		91	1
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement		20 124	57 077
Incidence de la variation des taux de change		18	150

Variation de trésorerie		(75 669)	(16 739)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15.4.	106 307	39 618
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	15.4.	30 639	22 879

Les flux de trésorerie au titre du 1er semestre 2020-2021 comprennent un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2).

La variation des dettes de personnel liées à des acquisitions, précédemment incluse dans la variation du besoin en fonds de roulement, est désormais présentée sur une ligne distincte parmi les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (cf. 5.3).

Notes En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Réserves de consolidation	Résultat attribuable aux propriétaires de la société	Réserves de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 1er octobre 2020	1 193	27 159	15 781	(1 125)	-	43 008		43 008
Total des autres éléments du résultat global Résultat global total de la période Résultat global total de la période Résultat	-	-	-	158 158	1 055 1 055	158 1 055 1 213	- -	158 1 055 1 213
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société Affectation du résultat de la société	-	-	(1 125) (1 125)	1 125 1 125	-	- -	-	- -
Capitaux propres au 31 mars 2021	1 193	27 159	14 656	158	1 055	44 221	-	44 221
Total des autres éléments du résultat global Résultat global total de la période Résultat global total de la période Résultat	-	-	-	(15 822) (15 822)	(675) (675)	(15 822) (675) (16 497)	-	(15 822) (675) (16 497)
14.1. 14.1. 14.1. Réduction de capital par annulation d'actions propres (12 mai 2021) Augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale (7 Augmentation de capital émise dans le cadre de l'introduction en Contributions des propriétaires et distributions aux Exercice des BSPCE (21 juin 2021) propriétaires de la société juin 2021)	(6) 237 16	(2) (237) 763				(8) 778 -		(8) 778 -
14.1. 14.1. Total des contributions et distributions des / aux propriétaires Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt bourse (21 juin 2021) Actions propres de la société	217 464 - -	(6 465) 249 783 243 841 -	693 693	-	-	(6 465) 250 000 693 244 998	-	(6 465) 250 000 693 244 998
Capitaux propres au 30 septembre 2021	1 657	271 000	15 349	(15 663)	380	272 723	-	272 723
Total des autres éléments du résultat global Résultat global total de la période Résultat global total de la période Résultat	-	-	-	(20 286) (20 286)	1 212 1 212	(20 286) (19 075) 1 212	- -	(20 286) (19 075) 1 212
5.2.3. 5.2.3. 14.1. 14.1. Contributions des propriétaires et distributions aux Augmentation de capital réservée aux salariés Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt Plan d'actionnariat salarié - SHARE 2022 Attribution gratuite d'actions propriétaires de la société Affectation du résultat Actions propres	1	(116) 278	(423) (15 663) 82 952	15 663		(116) (423) 82 952 279 -		(116) (423) 82 952 279 -
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société	1	162	(15 051)	15 663	-	775	-	775
Capitaux propres au 31 mars 2022	1 657	271 162	298	(20 286)	1 592	254 423	-	254 423

IV. ÉTAT RÉSUMÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

1.	Faits majeurs	18
2.	Base de préparation des états financiers intermédiaires résumés	19
3.	Secteurs opérationnels	20
4.	Méthode et périmètre de consolidation	23
5.	Résultat opérationnel et flux liés à l'activité	24
6.	Résultat financier	32
7.	Impôt sur le résultat	32
8.	Goodwill	33
9.	Autres immobilisations incorporelles	34
10.	Immobilisations corporelles	35
11.	Droit d'utilisation	36
12.	Dépréciation des goodwill et des immobilisations	36
13.	Stocks	36
14.	Capitaux propres	37
15.	Emprunts et dettes financières	39
16.	Autres informations	45
17.	Parties liées	46

1. Faits majeurs

1.1 Un environnement de marché complexe

Au 1er semestre 2021-2022 (clôturé à fin mars 2022), le chiffre d'affaires du Groupe atteint 872,6 millions d'euros, en hausse de +47,5% par rapport au 1er semestre 2020-2021 en données pro forma, et +77,7% en données publiées. Dans un environnement de marché complexe, Aramis Group a fait face à deux tendances diamétralement opposées :

D'un côté, l'activité sur le segment des véhicules reconditionnés, priorité stratégique du Groupe, représentant au 1er semestre 2021-2022 plus de 80% de ses volumes B2C, a connu une très forte hausse, attestant du succès de la proposition de valeur d'Aramis Group invariablement centrée autour de la satisfaction-client ;
De l'autre, l'activité sur le segment des véhicules pré-immatriculés a été fortement impactée par la très faible disponibilité de véhicules neufs, les difficultés rencontrées par les chaînes de production sur fond de pénurie de semi-conducteurs ayant été encore aggravées ces derniers mois par la guerre en Ukraine.

Enfin, sur le plan bilanciel, l'évolution du modèle d'affaires, avec le remplacement de véhicules préimmatriculés (nécessitant une faible intervention technique) par des véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers (nécessitant une révision technique plus conséquente) induit une évolution naturelle en matière d'intensité logistique et de reconditionnement. Il en résulte un allongement de la durée de rotation des stocks et une hausse moyenne de leur encours en jours d'activité, leur valeur étant par ailleurs tirée à la hausse par le facteur exogène que constitue l'augmentation généralisée des prix.

1.2 Ouverture d'un quatrième centre de reconditionnement

Le Groupe a inauguré début novembre 2021 son quatrième centre de reconditionnement situé à Anvers (Belgique), participant à la poursuite de la stratégie de développement des capacités de reconditionnement.

1.3 Actionnariat salarié

La mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites de performance avec une période d'acquisition de 4 ans a été approuvée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2021 (cf. 5.2.3).

Par ailleurs, dans le cadre de la mise en place d'une opération d'actionnariat salarié « SHARE 2022 » réservée aux salariés en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Aramis Group a réalisé le 14 mars 2022 une augmentation de capital de 279 milliers d'euros avant déduction des frais (cf. 14.1). Cette opération, proposée dans quatre pays, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à ses performances.

2. Base de préparation des états financiers intermédiaires résumés

2.1 Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés résumés d'Aramis Group pour le semestre clos au 31 mars 2022 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 16 mai 2022.

Ils ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er octobre 2021.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 30 septembre 2021 ;
d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 30 septembre 2021. Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés publiés au titre de cet exercice clos au 30 septembre 2021.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 31 mars 2022 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Les décisions d'agenda du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) sur IAS 19 « Avantages du personnel » relative à l'attribution des avantages aux périodes de service n'a pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

La comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel obtenu auprès d'un fournisseur dans le cadre d'un contrat de type SaaS – Software as a Service – (IAS 38) selon les décisions d'agenda du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) ne présente pas d'incidence matérielle pour le Groupe.

2.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2021

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

Amendements à IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 ;
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 ;
Amendements à IFRS 16 Aménagements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur états financiers consolidés résumés du Groupe.

2.1.2 Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2021.

Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées cidessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés résumés du Groupe :

Amendements à IFRS 3 Références au cadre conceptuel ;
Améliorations annuelles 2018-2020 ;
Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires Coûts d'exécution d'un contrat ;
IFRS 17 Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25 juin 2020 ;
Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
Amendements à IAS 12 Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d'une transaction unique ;
Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations sur les politiques comptables ;
Amendements à IAS 8 Définition des estimations ;
Amendements à IFRS 17 Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 Information comparative.

2.2 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les taux de change utilisés se présentent comme suit :

	Taux moyen		Taux de clôture
	1er semestre 2021-2022 (6 mois)	1er semestre 2020-2021 (1 mois)	31/03/2022	31/03/2021	30/09/2021
Livre sterling	0,84215	0,85873	0,84595	0,85209	0,86053

3. Secteurs opérationnels

3.1 Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

France ;
Belgique ;
Espagne ;
Royaume-Uni, à la suite de la prise de contrôle de Motor Depot Ltd en date du 1er mars 2021 ;

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Principal Décideur Opérationnel (PDO) du Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.

3.2 Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le PDO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur. Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (cf. 5.2.3) ;
Les charges de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.1) ;
Les frais liés à des opérations (cf. 5.2.2).

S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		(7 819)	10 011

(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	5.2.3.	1 259	28
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	5.2.1.	8 666	2 475
(Frais liés à des opérations)	5.2.2.	815	1 415

EBITDA ajusté		2 921	13 929

Le compte de résultat consolidé au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021.

3.3 Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, inclus celui réalisé avec d'autres pays du Groupe ;
le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays avec d'autres pays du Groupe ;
le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au Groupe ;
la fonction Corporate ayant fait l'objet d'une structuration et d'un renforcement récents, l'information est présentée au titre du 1er semestre 2022. Un retraitement de la période précédente serait de facto apparu comme représentatif de coûts excessifs, sans pertinence en matière de comparabilité.

À la suite de son introduction en bourse, le Groupe a structuré et renforcé sa fonction Corporate à compter du 1er octobre 2021, le conduisant désormais à la présenter distinctement parmi les éléments de rapprochement entre les données sectorielles et comptables. Un retraitement de la période précédente serait de facto apparu comme représentatif de coûts excessifs, sans pertinence en matière de comparabilité.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

1er semestre 2021-2022

En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	Corporate	Total 1er semestre 2021-2022

Chiffre d'affaires total	395 956	186 996	122 665	209 968	-	915 584
Chiffre d'affaires intersegments	(36 725)	-	(6 260)	-	-	(42 986)
Chiffre d'affaires	359 231	186 996	116 404	209 968	-	872 598

EBITDA ajusté	(2 151)	1 383	3 596	4 538	(4 445)	2 921

Investissements - Immobilisations incorporelles & corporelles	6 304	2 981	2 157	688	-	12 130
0	-	-	-	-	-	-
Stocks	117 026	30 092	37 118	80 329	-	264 564

1er semestre 2020-2021

En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	Total 1er semestre 2020-2021

Chiffre d'affaires total	302 539	78 559	98 368	23 555	503 021
Chiffre d'affaires intersegments	(567)	-	(11 507)	-	(12 074)
Chiffre d'affaires	301 972	78 559	86 860	23 555	490 947

EBITDA ajusté	7 196	735	4 642	1 356	13 929

Investissements - Immobilisations incorporelles & corporelles	3 900	473	1 105	109	5 587
0	-	-	-	-	-
Stocks	68 248	16 255	36 390	33 347	154 241

3.4 Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Véhicules d'occasion pré-immatriculés	151 326	207 987
Véhicules d'occasion reconditionnés	575 027	221 803
Véhicules d'occasion vendus en B2B	99 410	33 362
Services	46 687	24 765
Autres	148	3 030

Chiffre d'affaires	872 598	490 947

Le chiffre d'affaires consolidé au titre du semestre arrêté au 31 mars 2021 comprend un mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021.

4. Méthode et périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

IG : intégration globale

					31/03/2022		01/10/2021		31/03/2021		01/10/2020
Société	N° Siren	Siège social	Pays	% intérêt	Méthode de consolidation	% intérêt	Méthode de consolidation	% intérêt	Méthode de consolidation	% intérêt	Méthode de consolidation

Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère
SAS Aramis	439289265	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
Aramis GMBH	04522844981	Frankfurt am Main (D 60322)	Allemagne	-	Liquidée	-	Liquidée	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The remarketing company	483598983	Donzères (26)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS SOFILEA	512511635	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS ARA ULIS	804763662	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Customer Company	803746619	Rennes (35)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS Ara Le Pontet	821547452	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Automotive Services Company	830106761	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG	100,00%	IG
Clicars	B87220042	Madrid	Espagne	64,49%	IG	64,49%	IG	64,49%	IG	64,49%	IG
DATOSCO	BE 0643.727.335	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	100,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG
DATOS	BE 0425.303.824	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	100,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG	96,00%	IG
Ottomobilia BV	BE 0847.903.229	Brusselsesteenweg 482 1500 Halle	Belgique	100,00%	IG	96,00%	IG	0,00%	-	0,00%	-
Motor Depot Ltd	4316950	Hessle, East Yorkshire HU13 9PG	Royaume-Uni	60,00%	IG	60,00%	IG	60,00%	IG	0,00%	-
Goball Ltd	07704439	Driffield, East Yorkshire YO25 6PS	Royaume-Uni	60,00%	IG	60,00%	IG	60,00%	IG	0,00%	-

Le call option envers les actionnaires minoritaires de Datosco a été exercé en décembre 2021 portant la détention d'Aramis Group dans Datosco et ses filiales Datos et Ottomobilia BV de 96% à 100% (cf. 5.2.1).

La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Clicars, Datosco et Datos, Motor Depot Ltd et Goball Ltd, un pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.

La société Ottomobilia BV a été acquise à 100% par la société Datosco fin mai 2021. Un pourcentage d'intérêt de 100% est dès lors également appliqué.

La société Aramis GmbH a été liquidée le 21 juillet 2021.

4.2 Variations de périmètre

Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris le contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd, qui exploite notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion. Le goodwill initialement constaté n'a pas eu à être ajusté dans le cadre du délai d'affectation de 12 mois offert par IFRS 3 (cf. 8).

Fin mai 2021, Datosco NV a acquis l'intégralité des titres de la société belge Ottomobilia BV, l'un de ses franchisés. Le goodwill a fait l'objet d'un ajustement à la hausse de 186 milliers d'euros à la suite de la finalisation de la détermination de l'ajustement de prix (cf. 8).

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1 Chiffre d'affaires

L'information est présentée en notes 3.3 et 3.4.

5.2 Charges opérationnelles

5.2.1 Charges de personnel liées aux acquisitions

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (cf. 15.3) ;
pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les anciens actionnaires fondateurs de ces ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme suit :

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

Dettes de personnel liées à des acquisitions En milliers d'euros	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot Ltd	Total

Au 1er octobre 2020	15 227	1 732	-	16 958
dont non courant	15 227	1 732	-	16 958
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	2 368	(429)	536	2 474
Écarts de conversion et gains et pertes de change latentes	-	-	4	4
Au 31 mars 2021	17 594	1 303	540	19 437
dont non courant	17 594	1 303	540	19 437
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	13 194	585	2 260	16 039
Écarts de conversion et gains et pertes de change latentes	-	-	(10)	(10)
Au 1er octobre 2021	30 789	1 887	2 790	35 466
dont non courant	-	-	2 790	2 790
dont courant	30 789	1 887	-	32 676
Charges de personnel liées à des acquisitions	6 098	124	2 444	8 666
Paiement	-	(2 011)	-	(2 011)
Écarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	37	37
Au 31 mars 2022	36 886	-	5 271	42 159
dont non courant	-	-	5 271	5 271
dont courant	36 886	-	-	36 886

La rémunération qui sera versée aux actionnaires minoritaires des filiales concernées au moment de leur départ s'appuie sur :

Pour Clicars, notamment un multiple du chiffre d'affaires réalisé lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. La charge de personnel liée à cet engagement est estimée pour la totalité de la période de services, depuis la prise de contrôle, lors de chaque clôture en fonction des dernières prévisions d'activité, sur la base d'une hypothèse de départ à la date la plus probable, et reconnues de façon linéaire prorata temporis ;
Pour Datosco, d'un montant fixe versé mi-décembre 2021 pour un montant total de 2 570 milliers d'euros conformément à la décision du conseil d'administration d'Aramis Group du 14 septembre 2021. Une lettre d'anticipation du call leur avait été adressée par Aramis Group et les modalités amendées ayant été acceptées par les minoritaires. Dans le cadre du semestre arrêté au 31 mars 2021, ce montant s'appuyait, au même titre que pour Clicars, notamment sur un multiple du chiffre d'affaires réalisé par cet ensemble lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ ;
Pour Motor Depot Ltd, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.

Les montants à verser par Aramis Group à la date de départ estimée des actionnaires minoritaires de chacune des filiales concernées a fait l'objet des estimations suivantes :

En milliers d'euros	Clicars	Datosco	Motor Depot Ltd
30 septembre 2020	21 752	4 796	-
31 mars 2021	21 993	2 931	20 890
30 septembre 2021	34 210	2 011	20 685
31 mars 2022	36 886	-	21 041

Ces estimations peuvent différer, de façon substantielle, des montants définitifs, en fonction de :

l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
la date effective d'exercice de l'option.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. La Société et les fondateurs de Clicars coopèrent activement aux fins de faciliter cette transition.

Le 29 avril 2022, les actionnaires minoritaires de Clicars ont confirmé par courrier à Aramis Group l'exercice de leurs options de vente correspondant à la dette constatée au 31 mars 2022 de 36 886 milliers d'euros.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

S'agissant des deux anciens actionnaires de Datosco qui étaient encore présents en tant que salariés au sein du Groupe :

Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 : un montant fixe convenu de 2 011 milliers d'euros (soit 2 570 milliers d'euros en tenant compte de la dette financière ; cf. 15.3), défini en date du 14 septembre 2021 et ayant donné lieu à un accord entre la Société et les deux actionnaires minoritaires de Datosco. Ce montant fixe a été versé mi-décembre 2021 par Aramis Group aux deux anciens actionnaires de Datosco, conduisant à éteindre l'engagement ;
Dans le cadre des arrêtés antérieurs : sur la base du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer leurs services en cas de départ en 2024.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

S'agissant de l'ancien actionnaire de Motor Depot Ltd, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services en cas de départ pour partie en 2025 et pour partie en 2026 a été estimé en tenant compte des données du business plan.

5.2.2 Frais liés à des opérations

		Les frais liés à des opérations se décomposent comme suit	:

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Frais liés à des acquisitions	(815)	(367)
- dont frais d'acquisition Motor Depot Ltd	-	(367)
- dont projets de M&A	(815)	-

Frais liés à l'introduction en bourse	-	(1 048)

Frais liés à des opérations	(815)	(1 415)

Les frais liés à l'opération d'introduction en bourse intervenue en juin 2021 et engagés au cours du 1er semestre 2020-2021 s'analysent comme suit :

1 155 milliers d'euros, analysés comme constitutifs des frais d'augmentation de capital, et qui ont été in fine présentés en déduction des capitaux propres lorsque l'augmentation de capital a eu lieu, pour leur montant net d'impôt ;
1 048 milliers d'euros au titre des frais d'introduction en bourse, correspondant aux charges qui ne sont pas directement rattachables à une augmentation de capital.

5.2.3 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Attribution Gratuite d'actions	(952)	-
Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés	(82)	-
Autres actions Clicars	(130)	(28)
Autres charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(95)	-

Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(1 259)	(28)

Au 31 mars 2022, les accords de paiements fondés sur des actions au sein du Groupe sont les suivants :

Attribution gratuite d'actions (AGA)

Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place au cours du 1er semestre 2021-2022, ces plans prévoyant une période d'acquisition des droits de 4 ans. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié à Aramis Group par un contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.

Date d'attribution	Nombre d'instruments attribués	Conditions d'acquisition des droits	Période d'acquisition
08/12/2021	40 000	Conditions B2C, NPS et ESG	4 ans
08/12/2021	312 600	Conditions B2C et NPS	4 ans
21/01/2022	8 730	Conditions B2C et NPS	4 ans
25/03/2022	8 730	Conditions B2C et NPS	4 ans

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, attribué à Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2025) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.

L'attribution définitive des 330 600 actions au titre de l'ensemble des plans d'AGA Salariés, attribués à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2022).

Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité d'ajuster ces conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une modification des plans.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi de ces droits est basée sur la juste valeur de ces derniers, évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes.

Conformément à IFRS 2, le Groupe prend en compte les paramètres suivants pour le calcul des justes valeurs de ses instruments de rémunération :

Prix d'exercice de l'option ;
La durée de vie de l'option ;
La maturité de l'option ;
Le prix actuel des actions sous-jacentes ;
La volatilité ;
Les dividendes ;
Le taux d'intérêt sans risque.

Les données suivantes ont été utilisées pour l'évaluation des justes valeurs des plans fondés sur des actions, à la date d'attribution :

	AGA - 08/12/2021	AGA - 21/01/2022
Prix de l'action en date d'attribution	€17,18	€14,00
Prix de l'exercice de l'option	na	na
Volatilité attendue	38%	38%
Période d'acquisition	4 ans	4 ans
Taux de dividendes attendu	0%	0%
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat)	-0,54%	-0,33%

Au 31 mars 2022, une charge de personnel de 952 milliers d'euros est comptabilisée au titre de ces plans d'attribution gratuite d'actions. Ce montant n'inclut pas le plan du 25 mars 2022 dont l'impact a été jugé insignifiant.

Bons de souscription d'actions (BSA)

Au cours du 1er semestre 2021-2022, le Groupe a décidé d'émettre et d'octroyer des bons de souscription d'actions (BSA).

Les bénéficiaires n'ayant pas souscrit aux BSA, aucune charge de personnel n'est comptabilisée au titre de ces plans de bons de souscription d'actions au titre du 1er semestre 2021-2022.

Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés

À la suite de l'augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés réalisée le 14 mars 2022 dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié « SHARE 2022 » (cf. 1.3), le prix de souscription a été fixé par application d'une décote de 30% par rapport au cours de référence (cf. 14.1). Conformément à IFRS 2, l'effet de la décote a été constaté en charges de la période à hauteur de 82 milliers d'euros s'agissant d'un avantage consenti aux salariés.

5.3 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Variation des stocks	(90 101)	(56 054)
Variation des créances clients	(2 230)	(3 356)
Variation des autres actifs	3 088	(9 234)
Variation des dettes fournisseurs	9 174	22 704
Variation des autres passifs	(3 310)	2 845

Variation du besoin en fonds de roulement	(83 379)	(43 096)

La variation des dettes de personnel liées à des acquisitions, précédemment incluse dans la variation du besoin en fonds de roulement, est présentée depuis l'exercice clos au 30 septembre 2021 parmi les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. L'incidence de l'évolution de cette définition se synthétise comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021
Variation du besoin en fonds de roulement Définition précédente	(76 725)	(40 617)
Exclusion de la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	(6 655)	(2 479)
Variation du besoin en fonds de roulement Nouvelle définition	(83 379)	(43 096)

Au 31 mars de chaque année, le Groupe prépare la haute saison avec notamment une hausse significative de ses stocks ainsi que de ses dettes fournisseurs.

Au titre du premier semestre 2021-2022, l'évolution du modèle d'affaires exposé en 1.1 avec le remplacement de véhicules pré-immatriculés (nécessitant une faible intervention technique) par des véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers (nécessitant une révision technique plus conséquente) induit une évolution naturelle en matière d'intensité logistique et de reconditionnement. Il en résulte un allongement de la durée de rotation des stocks et une hausse moyenne de leur encours en jours d'activité, leur valeur étant par ailleurs tirée à la hausse par le facteur exogène que constitue l'augmentation généralisée des prix.

Pour rappel, à la fin du premier semestre 2020-2021 :

l'ensemble du Groupe avait été fortement impacté par la crise sanitaire, ainsi le stock n'était pas à un niveau normatif pour cette période de l'année. De plus, les variations des autres actifs et autres passifs étaient liées principalement au non-paiement de la TVA dans le cadre des mesures d'accompagnement prises par les différents gouvernements européens ;
la variation de stocks permettait d'aborder la haute saison et tenait aussi compte de la croissance du chiffre d'affaires au cours des 6 premiers mois de +25,4 % hors Motor Depot Ltd et des objectifs de croissance du second semestre. L'incidence de Motor Depot Ltd sur la variation de stocks depuis son entrée dans le périmètre le 1er mars 2021 s'est établie à 4 222 milliers d'euros.

5.4 Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :

les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.1) et des décaissements de frais liés à des opérations (cf. 5.2.2) ;
diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de l'incidence des acquisitions de filiales ;
diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

EBITDA ajusté	3.2.	2 921	13 929
Elimination des provisions		225	191
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		(17)	57
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-	(6)
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	(83 379)	(43 096)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	(2 011)	-
Frais liés à des opérations	5.2.2.	(815)	(1 415)
Impôt payé		(603)	(2 182)
Autres		-	4
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(83 680)	(32 519)

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(12 130)	(5 587)
Cession d'immobilisations		51	93
Variation des prêts et autres actifs financiers		135	(4)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(186)	(35 950)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(12 130)	(41 447)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free cash flow :
- Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	2 011	-
- Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.2.	754	315
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement, exclus du free cash flow : - Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	186	35 950
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location	15.1.	(4 924)	(3 281)
- Intérêts payés		(1 478)	(2 168)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		91	1

Free cash flow		(99 170)	(43 149)
Augmentations (réductions) de capital		124	-
Emissions d'emprunts	15.1.	57 690	68 374
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations)	15.1.	(30 919)	(5 849)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.1.	(2 011)	-
Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.2.	(754)	(315)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(186)	(35 950)
Achat/vente d'actions propres		(461)	-
Incidence de la variation des taux de change		18	150

Variation de trésorerie		(75 669)	(16 739)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15.4.	106 307	39 618
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	15.4.	30 639	22 879

6. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021
Charges d'intérêts sur emprunt	(914)	(757)
Coût de l'endettement financier net	(914)	(757)
Charges financières sur dettes de location	(783)	(477)
Charges financières sur dettes de location	(783)	(477)
Autres produits financiers Gains de change	54 356	1 216
Autres produits financiers	410	218
Pertes de change	(281)	(278)
Autres charges financières	(281)	(278)

Résultat financier	(1 568)	(1 294)

7. Impôt sur le résultat

Le taux effectif d'impôt au premier semestre résulte de l'application aux résultats comptables avant impôts et avant charges non fiscalisés de la période du taux effectif estimé pour l'année. Celui-ci s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Résultat net
Attribuable aux propriétaires de la société	(20 286)	158
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	(20 286)	158

Impôt exigible	(1 051)	(1 133)
Impôt différé	253	(198)
Impôt sur le résultat	(798)	(1 331)

Résultat consolidé avant impôt	(19 488)	1 489
Taux effectif d'impôt	(4,1)%	89,4%
Charges non fiscalisées :
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(1 259)	(28)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(8 666)	(2 475)
Résultat consolidé avant impôt et avant charges non fiscalisées	(9 563)	3 992

Taux effectif d'impôt hors charges non fiscalisées	(8,3)%	33,3%

8. Goodwill

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	The remarketing company	Aramis	Clicars	Datosco / Datos	Motor Depot	Ottomobilia	Total

Valeur nette au 1er octobre 2020	-	198	3 154	9 516	-	-	12 869
Variations de périmètre	-	-	-	-	28 730	-	28 730
Ecarts de conversion	-	-	-	-	455	-	455
Valeur nette au 31 mars 2021	-	198	3 154	9 516	29 185	-	42 053

Valeur nette au 1eroctobre 2021	-	198	3 154	9 516	28 891	2 387	44 146
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	186	186
Ecarts de conversion	-	-	-	-	498	-	498
Valeur nette au 31 mars 2022	-	198	3 154	9 516	29 388	2 573	44 830
dont :
Valeur brute au 31 mars 2022	17	198	3 154	9 516	29 388	2 573	44 847
Dépréciations au 31 mars 2022	(17)	-	-	-	-	-	(17)

L'effet des variations de périmètre au cours du semestre arrêté au 31 mars 2021 est lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021.

Datosco NV a acquis l'intégralité des titres de la société belge Ottomobilia BV, l'un de ses franchisés, fin mai 2021. Conformément au contrat d'acquisition, un ajustement de prix de 186 milliers d'euros a été versé au vendeur par Aramis Group au cours du semestre arrêté au 31 mars 2022, conduisant à un ajustement du goodwill à due concurrence (cf. 4.2).

9. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, brevets & droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2020	6 869	14 780	1 026	2 903	25 577
Variations de périmètre	-	19 640	88	-	19 728
Acquisitions	266	-	-	2 779	3 045
Dotations	(2 024)	-	(280)	-	(2 304)
Cessions	(3)	-	-	(76)	(78)
Reclassements	2 228	-	-	(2 228)	-
Ecarts de conversion	-	311	1	-	312
Valeur nette au 31 mars 2021	7 337	34 731	836	3 378	46 281

Valeur nette au 1er octobre 2021	8 386	34 535	555	4 034	47 510
Acquisitions	969	-	-	4 923	5 892
Dotations	(2 483)	-	(280)	-	(2 762)
Reclassements	3 328	-	-	(3 279)	48
Ecarts de conversion	-	340	2	-	342
Valeur nette au 31 mars 2022	10 200	34 876	277	5 678	51 030
dont :
Valeurs brutes au 31 mars 2022	31 983	34 876	2 240	5 678	74 776
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2022	(21 783)	-	(1 963)	-	(23 746)

Les marques sont composées de :

250 milliers d'euros de la marque Aramis, reconnue lors de l'apport des titres Aramis ;
14 530 milliers d'euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Datosco en date du 31 juillet 2018 ;
Des marques CarSupermarket.com, Motor depot et InterestFree4Cars constatées suite à la prise de contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021. Leur évolution depuis la date d'acquisition se décompose comme suit :

En milliers d'euros	CarSupermarket.com	Motor Depot	InterestFree4Cars	Total marques Motor Depot Ltd

Valeur nette au 1er octobre 2020	-	-	-	-
Variations de périmètre	16 983	2 426	231	19 640
Ecarts de conversion	269	38	4	311
Valeur nette au 31 mars 2021	17 252	2 465	235	19 951

Valeur nette au 1er octobre 2021	17 083	2 440	232	19 755
Ecarts de conversion	294	42	4	340
Valeur nette au 31 mars 2022	17 377	2 482	236	20 096
dont :
Valeurs brutes au 31 mars 2022	17 377	2 482	236	20 096
Dépréciations au 31 mars 2022

L'application des décisions d'agenda du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) relatives à la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation des logiciels obtenus auprès d'un fournisseur dans le cadre d'un contrat de type Software as a Service – (IAS 38) n'entraîne pas d'incidence matérielle pour le Groupe (cf. 2.1).

Par ailleurs, au cours du premier semestre arrêté au 31 mars 2022, 3 328 milliers d'euros d'immobilisations en cours ont été activées. Elles correspondent essentiellement à des logiciels pour 2 729 milliers d'euros et au site internet pour 459 milliers d'euros.

Au cours du premier semestre arrêté au 31 mars 2021, 2 228 milliers d'euros d'immobilisations en cours ont été activées. Elles correspondent à des logiciels pour 734 milliers d'euros et au site internet pour 1 494 milliers d'euros.

10. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2020	560	974	7 836	-	18	9 388
Variations de périmètre	5 862	1 449	400	51	-	7 762
Acquisitions	9	149	2 360	4	10	2 531
Dotations	(96)	(106)	(1 268)	(4)	-	(1 474)
Cessions	-	-	(73)	-	-	(73)
Reclassements	-	-	2	-	-	2
Ecarts de conversion	93	24	6	1	-	123
Valeur nette au 31 mars 2021	6 427	2 489	9 264	51	28	18 259

Valeur nette au 1er octobre 2021	6 261	2 588	9 968	59	5	18 881
Acquisitions	16	682	5 286	38	229	6 251
Dotations	(111)	(283)	(1 763)	(34)	-	(2 191)
Cessions	-	-	(33)	-	-	(33)
Reclassements	-	-	(45)	-	(3)	(48)
Ecarts de conversion	101	23	5	1	-	131
Valeur nette au 31 mars 2022	6 267	3 010	13 418	65	231	22 990
dont :
Valeurs brutes au 31 mars 2022	7 860	5 369	29 769	274	231	43 504
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2022	(1 594)	(2 359)	(16 351)	(210)	-	(20 514)

L'effet des variations de périmètre au cours du semestre arrêté au 31 mars 2021 est lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021.

11. Droit d'utilisation

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2020	2 367	37 337	228	39 932
Variations de périmètre	-	16 038	-	16 038
Acquisitions	-	6 292	-	6 292
Dotations	-	(3 405)	(45)	(3 450)
Résiliations de contrats	-	(238)	-	(238)
Ecarts de conversion	-	253	-	253
Valeur nette au 31 mars 2021	2 367	56 276	183	58 826

Valeur nette au 1er octobre 2021	2 367	58 915	155	61 437
Acquisitions	-	2 292	-	2 292
Dotations	-	(5 132)	(15)	(5 148)
Reclassements	-	26	(26)	0
Ecarts de conversion	-	341	-	341
Valeur nette au 31 mars 2022	2 367	56 441	114	58 923
dont :
Valeurs brutes au 31 mars 2022	2 367	86 718	1 252	90 338
Amortissements et dépréciations au 31 mars 2022	-	(30 277)	(1 138)	(31 415)

Les droits d'utilisation sont principalement relatifs à la France et à la Belgique.

L'effet des variations de périmètre au cours du semestre arrêté au 31 mars 2021 est lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021.

12. Dépréciation des goodwill et des immobilisations

En l'absence d'indice de perte de valeur, aucun test de dépréciation n'a été mis en œuvre, le Groupe les réalisant dans le cadre de sa clôture annuelle au 30 septembre.

13. Stocks

En milliers d'euros	31/03/2022	30/09/2021	31/03/2021
Stocks de marchandises	265 579	174 575	154 743
Valeur brute	265 579	174 575	154 743
Dépréciation des stocks de marchandises	(1 014)	(733)	(502)
Dépréciation	(1 014)	(733)	(502)
Valeur nette comptable	264 564	173 842	154 241

S'agissant de la variation de stocks, cf. 5.3.

14. Capitaux propres

14.1 Capital social

Composition du capital social

Au 31 mars 2022, le capital social d'un montant de 1 657 133 euros est composé de 82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Au 30 septembre 2021, le capital social d'un montant de 1 656 567 euros était composé de 82 828 345 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

L'évolution du capital entre le 30 septembre 2021 et le 31 mars 2022 fait suite à une augmentation de capital, y compris la prime d'émission brute de 279 milliers d'euros, intervenue le 14 mars 2022 dans le cadre de la mise en place d'une opération d'actionnariat salarié « SHARE 2022 » réservée aux salariés en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (cf. 1.3).

Le prix de souscription a été fixé à 9,84003 euros après application d'une décote de 30% par rapport au cours de référence, soit 0,02 euro de valeur nominale et 9,82003 euros de prime d'émission par action ;
Le cours de référence correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Aramis Group sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Président-Directeur Général fixant l'ouverture de la période de souscription ;
La fixation du prix de souscription a été réalisée le 21 janvier 2022 et la période de souscription initiale des salariés s'est étendue du 1er au 21 février 2022 inclus ;
L'augmentation de capital est constatée nette des frais y afférents.

L'évolution du capital social se synthétise ainsi comme suit :

En euros	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social

Au 1er octobre 2020	1 192 543	1,00 €	1 192 543 €
	-	-	-
Au 31 mars 2021	1 192 543	1,00 €	1 192 543 €

12 mai 2021 : réduction de capital par annulation des actions auto-détenues	(6 200)	1,00 €	(6 200)
7 juin 2021 : augmentation du nominal de 1 € à 1,20 €		0,20 €	237 269 €
7 juin 2021 : multiplication par soixante du nombre total d'actions composant le capital et division par 60 du nominal	69 994 237	-1,18 €
21 juin 2021 : exercice des BSPCE	778 200	0,02 €	15 564 €
21 juin 2021 : augmentation de capital par émission d'actions nouvelles souscrites par le public dans le cadre de l'introduction en bourse	10 869 565	0,02 €	217 391 €

Au 30 septembre 2021	82 828 345	0,02 €	1 656 567 €
14 mars 2022 : augmentation de capital réservée aux salariés (opération d'actionnariat salarié "SHARE 2022")	28 326	0,02 €	567 €
Au 31 mars 2022	82 856 671	0,02 €	1 657 133 €

Mise en place d'un contrat de liquidité

À compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an, Aramis Group a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 1 500 milliers d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par Aramis Group sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois.

Les actions propres détenues dans le cadre de ce contrat sont inscrites en déduction des capitaux propres (cf. ci-dessous) ;
Les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (cf.15.4).

Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2021, le nombre d'actions propres détenues par Aramis Group s'établit à :

53 000 actions au 31 mars 2022 ;
10 800 actions au 30 septembre 2021.

Au 30 septembre 2020, la société Aramis Group détenait 6 200 actions propres, annulées le 12 mai 2021, suite une réduction du capital social.

Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

14.2 Résultat par action

14.2.1 Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

Le nombre moyen d'actions en circulation et le résultat net par action au titre du 1er semestre 2020-2021 ont été ajustés pour tenir compte de la multiplication par soixante du nombre d'actions intervenue sur le 2ème semestre 2020-2021.

14.2.2 Résultat net dilué par action

Le résultat net du 1er semestre 2021-2022 étant négatif, le résultat net dilué par action est équivalent au résultat net par action.

Au titre du 1er semestre 2020-2021, en l'absence d'instruments dilutifs, le résultat net dilué par action est équivalent au résultat net par action.

15. Emprunts et dettes financières

15.1 Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

			Flux ayant un effet sur la trésorerie			Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros	01/10/2021	Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Résiliations de contrats	Frais d'émission d'emprunt	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	31/03/2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	56 524	(29 379)	-	-	-	-	(37)	31 732
établissements de crédit - RCF (Facilité de Emprunts et dettes auprès des	(2 082)	-	-	-	-	-	223	-	(1 859)
Dettes de location crédit)	62 522	-	(4 924)	-	2 298	(9)	-	340	60 227
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 825	-	(558)	-	-	-	-	244	14 511
Dettes financières diverses	1 792	1 166	(981)	-	-	-	-	1	1 977
Découverts bancaires	674	-	-	2 048	-	-	-	-	2 722
Total dette brute	82 355	57 690	(35 843)	2 048	2 298	(9)	223	547	109 309
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(106 982)	-	-	73 639	-	-	-	(18)	(33 360)
Total endettement financier net	(24 626)	57 690	(35 843)	75 687	2 298	(9)	223	530	75 949
Dettes de location non courantes Dettes financières non courantes Dettes de location courantes Dettes financières courantes	12 538 52 852 7 295 9 670								13 005 49 798 36 078 10 428

La hausse de l'endettement financier net au cours du premier semestre 2021-2022 s'explique principalement par la hausse du stock de 90 101 milliers d'euros (cf. 5.3).

Le groupe a tiré au cours de ce semestre sur les diverses lignes de financement à sa disposition dont 35 099 milliers d'euros au Royaume-Uni, 13 600 milliers d'euros en Belgique, et 8 987 milliers d'euros en Espagne afin de soutenir la croissance.

Au 31 mars 2022, le montant tiré s'élève à 14 643 milliers d'euros au Royaume-Uni, 13 204 milliers d'euros en Belgique, et 5 165 milliers d'euros en Espagne.

Aucun tirage n'a été effectué au cours du premier semestre 2021-2022 sur la ligne de crédit renouvelable mis en place en juin 2021.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a conclu un nouveau contrat de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros, avec un syndicat de banques internationales et a procédé par ailleurs à la résiliation des facilités de crédit bancaires existantes accordées à Aramis Group et Aramis SAS.

Le Groupe a supporté des frais d'émission au titre de ce contrat de crédit renouvelable, frais qui ont été portés en diminution de la dette financière. Au 31 mars 2022 comme au 30 septembre 2021, aucun montant n'a été tiré par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF (Facilité de crédit).

ARAMISGROUP

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

							Flux sans effet sur la trésorerie
			Flux ayant un effet sur la trésorerie	Variation de la		Résiliations de		Frais d'émission		Variations de
En milliers d'euros	01/10/2020	Augmentation	Diminution	période	Augmentation	contrats	Reclassements	d'emprunt Ecarts de conversion		périmètre	31/03/2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 033	338	(5 848)	-	-	-	-	39	231	17 117	15 909
établissements de crédit - RCF (Facilité de Emprunts et dettes auprès des	-	5 995	-	-	-	-	7	-	-	-	6 002
Dettes de location crédit)	40 748	-	(3 281)	-	6 300	(243)	-	-	250	15 773	59 546
Dettes sur engagement de rachat de	647	-	-	-	-	-	-	-	223	14 095	14 965
Dettes financières diverses minoritaires (put)	61 838	62 041	-	(982)	-	-	-	-	-	-	122 898
Découverts bancaires	22	-	-	609	-	-	-	-	-	-	631
Total dette brute	107 288	68 374	(9 130)	(373)	6 300	(243)	7	39	704	46 985	219 951
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(39 639)	-	-	29 271	-	-	-	-	(150)	(12 991)	(23 510)
Total endettement financier net	67 649	68 374	(9 130)	28 898	6 300	(243)	7	39	554	33 993	196 440
Dettes de location non courantes Dettes financières non courantes Dettes de location courantes Dettes financières courantes	28 860 34 389 37 679 6 359										94 978 50 524 65 427 9 022

La hausse de l'endettement financier net au cours du premier semestre 2020-2021 s'expliquait principalement par la mise en place d'un nouvel emprunt vis-à-vis d'Automobiles Peugeot, à hauteur de 51 960 milliers d'euros, destiné à financer la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021. Cet emprunt mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d'en mettre à jour le montant pour tenir compte de l'évolution du taux de change GBP vs EUR, portait intérêt au taux fixe de 1,4%.

Une partie du produit net de l'émission des actions nouvelles suite à l'introduction en bourse de la société, a été affectée au remboursement intégral (nominal et intérêts) en juin 2021 des montants dus au titre des conventions d'avance en compte courant conclues avec son actionnaire majoritaire, Automobiles Peugeot, en 2018 et en 2021 pour financer la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021 et de la convention de cash pooling.

Les dettes financières diverses comprennent principalement des dettes financières envers les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021 (cf. note 17 sur les parties liées).

		31/03/2022		30/09/2021		31/03/2021
En milliers d'euros	Courant	Non courant	Courant	Non courant	Courant	Non courant

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	31 732	-	4 624	-	15 852	57
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(442)	(1 417)	(442)	(1 640)	6 002	-
Dettes de location	10 428	49 798	9 670	52 852	9 022	50 524
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	89	14 422	647	14 178	-	14 965
Dettes financières diverses	1 977	-	1 792	-	42 942	79 956
Découverts bancaires	2 722	-	674	-	631	-

Total dettes financières et dettes de location	46 506	62 803	16 965	65 390		74 449 145 501

15.2 Endettement financier brut

Le Groupe a supporté des frais d'émission au titre du contrat de crédit renouvelable mis en place au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021, frais qui ont été portés en diminution de la dette financière. Au 31 mars 2022 comme au 30 septembre 2021, aucun montant n'a été tiré par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF (Facilité de crédit).

15.3 Dettes de « puts »

En milliers d'euros	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Motor Depot	Total

Au 1er octobre 2020	89	558	-	647
dont non courant	89	558	-	647
dont courant	-	-	-	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-	-	14 095	14 095
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	223	223
Au 31 mars 2021	89	558	14 318	14 965
dont non courant	89	558	14 318	14 965
dont courant	-	-	-	-

Au 1er octobre 2021	89	558	14 177	14 825
dont non courant	-	-	14 177	14 177
dont courant	89	558	-	647
Paiement		(558)		(558)
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	244	244
Au 31 mars 2022	89	-	14 422	14 511
dont non courant	-	-	14 422	14 422
dont courant	89	-	-	89

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière, comme détaillé ci-après ;
pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les anciens actionnaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe (cf. 5.2.1).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022 (cf. 5.2.1).

Le 29 avril 2022, les actionnaires minoritaires de Clicars ont confirmé par courrier à Aramis Group l'exercice de leurs options de vente correspondant à la dette constatée au 31 mars 2022.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Ces « put » et « call » ont été contractés lors de la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit belge Datosco. Ces options étaient initialement exerçables au cours des exercices clos en 2022, 2023 et 2024. Une lettre d'anticipation du call a été adressée aux minoritaires pour un montant total de 2 570 milliers d'euros conformément à la décision du Conseil d'administration d'Aramis Group du 14 septembre 2021. Le règlement correspondant est intervenu mi-décembre 2021, venant éteindre cet engagement (cf. 5.2.1).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Ces « put » et « call », contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

15.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2022	30/09/2021	31/03/2021

Disponibilités - Contrat de liquidité	842	1 304	-
Disponibilités	32 518	105 678	23 510
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	33 360	106 982	23 510

Concours bancaires (trésorerie passive)	(2 722)	(674)	(631)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs	(2 722)	(674)	(631)

Total trésorerie nette	30 639	106 307	22 879

Au 31 mars 2022 et au 30 septembre 2021, les disponibilités intègrent respectivement un montant de 842 milliers d'euros et 1 304 milliers d'euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (cf. 14.1).

16. Autres informations

16.1 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

		Valorisation au	Valorisation au	Valorisation au
En milliers d'euros	Entités	31/03/2022	30/09/2021	31/03/2021

Nantissement fonds de commerce	Datos	15 400	15 400	31 533
Cautionnement bancaire	Aramis	90	90	90
Garanties bancaires	Datos	370	351	-
Garanties bancaires	The Customer Company	37	37	37

Total engagements donnés		15 897	15 878	31 660

16.2 Evénements postérieurs à la clôture

Le 29 avril 2022, les actionnaires minoritaires de Clicars ont confirmé par courrier à Aramis Group l'exercice de leurs options de vente en leur faveur correspondant au montant des dettes de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.1) ainsi qu'aux dettes de « put » (cf. 15.3) constatées au 31 mars 2022.

17. Parties liées

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d'Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.

En milliers d'euros	Etat de la situation financière	31/03/2022	30/09/2021	31/03/2021
Groupe PSA (Stellantis)	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	25	25	25
Groupe PSA (Stellantis)	Créances clients	565	455	568
Groupe PSA (Stellantis)	Autres actifs courants	-	-	2
Groupe PSA (Stellantis)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	45	95
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	784	851	940
	Total Actif	1 374	1 376	1 630
Automobiles Peugeot (Stellantis)	Dettes financières non courantes	-	-	79 960
Automobiles Peugeot (Stellantis)	Dettes financières courantes	-	-	138
PSAI (Stellantis)	Dettes financières courantes	-	-	40 087
Groupe PSA (Stellantis)	Dettes financières courantes	1 305	1 119	1 724
Groupe PSA (Stellantis)	Dettes fournisseurs	833	428	(904)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location non courantes	667	722	759
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location courantes	135	145	187

Total Passif 2 940 2 414 121 950

En milliers d'euros	Compte de résultat	1er semestre 2021-2022	1er semestre 2020-2021

Automobiles Peugeot (Stellantis)	Coût de l'endettement financier net	-	(280)
PSAI (Stellantis)	Coût de l'endettement financier net	49	(264)
Groupe PSA (Stellantis)	Chiffre d'affaires	2 958	2 165
Groupe PSA (Stellantis)	Achats consommés	(16 259)	(45 149)
Groupe PSA (Stellantis)	Autres achats et charges externes	(258)	(97)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Charges financières sur dettes de location	(7)	(5)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(68)	(68)
	Total compte de résultat	(13 584)	(43 698)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE

Aramis Group S.A.

Période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022

Aux actionnaires de la société Aramis Group S.A.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Aramis Group S.A. relatifs à la période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mai 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Atriom

Jérôme Giannetti Associé

Pascal Leclerc Associé

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France 484 964 036 R.C.S. Créteil

« Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Arcueil, le 23 mai 2022

Monsieur Nicolas Chartier Président - Directeur général

Monsieur Guillaume Paoli Directeur général délégué

AI assistant

Aramis Group — Interim / Quarterly Report 2022

1112_ir_2022-05-23_559d965c-58bd-4518-86a2-bc718c6a5aca.pdf

Rapport financier semestriel

À propos d'Aramis Group

CHIFFRES CLEFS

RAPPORT D'ACTIVITÉ

I. ACTIVITÉ DU 1er SEMESTRE 2022

Synthèse des volumes et chiffre d'affaires

Volumes B2C du 1er semestre 2022

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2022

Par segment

Par pays

Analyse du chiffre d'affaires par segment

B2C - ventes de voitures à clients particuliers (83% du chiffre d'affaires)

B2B - ventes de voitures à clients professionnels (11% du chiffre d'affaires)

Services (6% du chiffre d'affaires)

Analyse du chiffre d'affaires par pays

France (41% du chiffre d'affaires)

Belgique (13% du chiffre d'affaires)

Espagne (22% du chiffre d'affaires)

Royaume-Uni (24% du chiffre d'affaires)

II. COMPTE DE RÉSULTAT

Synthèse du compte de résultat

Marge brute

EBITDA ajusté

Résultat opérationnel

Résultat net

III. CASH FLOW ET STRUCTURE FINANCIÈRE

Stocks et besoin en fonds de roulement opérationnel

Situation de trésorerie

IV. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE DE CLICARS

V. PERSPECTIVES

VI. FACTEURS DE RISQUES

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

I. ÉTAT RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

II. ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT NET ET DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

III. TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

IV. ÉTAT RÉSUMÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

1. Faits majeurs

1.1 Un environnement de marché complexe

1.2 Ouverture d'un quatrième centre de reconditionnement

1.3 Actionnariat salarié

2. Base de préparation des états financiers intermédiaires résumés

2.1 Déclaration de conformité et référentiel applicable

2.2 Monnaie fonctionnelle et de présentation

3. Secteurs opérationnels

3.1 Base de sectorisation

3.2 Indicateurs clés de performance

3.3 Informations sur les secteurs

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

1er semestre 2021-2022

1er semestre 2020-2021

3.4 Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

4. Méthode et périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

IG : intégration globale

4.2 Variations de périmètre

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1 Chiffre d'affaires

5.2 Charges opérationnelles

5.2.1 Charges de personnel liées aux acquisitions

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

5.2.2 Frais liés à des opérations

5.2.3 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

Attribution gratuite d'actions (AGA)

Bons de souscription d'actions (BSA)

Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés

5.3 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

5.4 Free cash flow

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

6. Résultat financier

7. Impôt sur le résultat

8. Goodwill

Aramis Group Interim / Quarterly Report 2022