Document d'enregistrement universel 2024

Incluant le Rapport financier annuel et la Déclaration de performance extra-financière

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

Document d'enregistrement universel 2024

Aramis Group

Incluant le Rapport financier annuel et la Déclaration de performance extra-financière

Ce Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel 2024 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site Internet de l'émetteur

Aramis Group

Sommaire

MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS 4
CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 5
CHAPITRE 2 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26
CHAPITRE 3 – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 71
CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 99
CHAPITRE 5 – COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 114
CHAPITRE 6 – ETATS FINANCIERS 123
CHAPITRE 7 – INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 208
CHAPITRE 8 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 229
ANNEXES 232

Aramis Group

MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS

Chers actionnaires,

En 2024, grâce à l'engagement de nos équipes et à notre modèle d'affaires unique, Aramis Group a enregistré une nouvelle fois une croissance soutenue, avec une augmentation de +22% des volumes de véhicules vendus à particuliers. Avec plus de 110 000 véhicules écoulés sur l'exercice, nos volumes cumulés atteignent désormais 700 000 depuis la création du Groupe. Le niveau de satisfaction client, en constante progression, atteint des sommets (NPS de 73 à fin septembre 2024) validant la pertinence et la pérennité de notre stratégie.

Par ailleurs, grâce à des efforts continus pour améliorer notre productivité et la qualité de notre offre, le Groupe a significativement renforcé sa profitabilité, atteignant un EBITDA ajusté supérieur à 50 millions d'euros, soit une multiplication par cinq par rapport à 2023. Enfin, Aramis Group a généré plus de 21 millions d'euros de trésorerie, maintenant un contrôle strict sur son besoin en fonds de roulement opérationnel et ses investissements.

Forts de ces résultats, nous abordons l'exercice 2025 avec confiance et détermination, résolus à poursuivre une croissance rentable et à renforcer notre capacité à générer de la trésorerie. Nous nous appuierons sur les leviers stratégiques présentés lors de notre Capital Markets Day de fin novembre, à savoir :

Faire converger nos entités vers notre modèle opérationnel unique, développé depuis 2001, afin d'élever nos performances et tirer pleinement parti de notre envergure pan-européenne ;
"Raise the bar", c'est-à-dire continuer à perfectionner ce modèle en améliorant l'expérience client et en soutenant encore davantage nos équipes grâce à la technologie et à l'innovation, contribuant de ce fait à poursuivre la redéfinition de la manière dont les Européens achètent des voitures d'occasion

Un immense merci à nos collaborateurs pour leur passion et leur dévouement, qui restent les moteurs de notre succès. Et merci à vous, nos actionnaires, pour votre confiance et l'intérêt que vous portez à Aramis Group.

Avec toute notre reconnaissance,

Guillaume PAOLI
Co-fondateur
Président du Conseil d'administration et Directeur général

Nicolas CHARTIER
Co-fondateur
Administrateur
Directeur général délégué

Presentation du groupe et de ses activites
6

Aramis Group

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

SOMMAIRE

1.1. Présentation générale 6
1.2. Historique 6
1.3. Organisation 7
1.3.1. Organigramme juridique du Groupe 7
1.3.2. Filiales et participations 9
1.4. Activités du Groupe 10
1.4.1. Principales activités du Groupe 10
1.4.2. Approvisionnement du Groupe 12
1.4.3. Reconditionnement des véhicules 13
1.4.4. Principaux investissements 14
1.4.5. Facteurs de dépendance 14
1.5. Marchés sur lesquels opère le Groupe 14
1.5.1. Tendances générales du marché des véhicules d'occasion 15
1.5.2. Une pénétration croissante de la vente en ligne 16
1.5.3. Un fort développement du marché des véhicules électriques 16
1.5.4. Positionnement concurrentiel 16
1.6. Principaux atouts du Groupe 17
1.6.1. Une expérience client fluide et numérique 17
1.6.2. Des marques fortes assurant à Aramis group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers 19
1.6.3. D'importantes capacités d'appro-visionnement couplées à une relation unique avec Stellantis 21
1.6.4. Une plateforme efficiente, adaptable et verticalement intégrée tout au long de la chaîne de valeur 21
1.6.5. Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenus par des outils technologiques et numériques propriétaires 22
1.6.6. Une équipe de management menée par les Fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée 23
1.7. Stratégie et objectifs 23
1.7.1. Axes stratégiques 23
1.7.2. Objectifs du Groupe 24

Presentation du groupe et de ses activites
6

Aramis Group

1.1. Présentation générale

Aramis Group est le leader européen¹ de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers. Au 30 septembre 2024, date de clôture de l'exercice, le Groupe est présent dans six pays au travers de six marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket, Onlinecars et Brumbrum, respectivement en France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Autriche et Italie. Groupe de croissance, expert du e-commerce et pionnier du reconditionnement automobile, Aramis Group agit au quotidien pour une mobilité plus durable avec une offre inscrite dans l'économie circulaire. Créé en 2001, il révolutionne depuis plus de 20 ans son marché, en mettant au centre de son action la satisfaction de ses clients et en capitalisant sur la technologie digitale et l'engagement de ses collaborateurs au service de la création de valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes. Aramis Group propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, d'entretien, de garantie ou encore d'accessoires), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Fort d'un modèle d'affaires unique verticalement intégré, le Groupe a notamment fait du reconditionnement en interne à échelle industrielle des véhicules un des piliers essentiels de son succès.# Presentation du groupe et de ses activités

Le Groupe s'approvisionne et vend ses véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, des professionnels indépendants, des spécialistes de la reprise ou encore des sociétés de leasing. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Groupe a livré 141 968 véhicules d'occasion (dont 112 224 à des clients particuliers (B2C), générant un chiffre d'affaires consolidé de 2 238 millions d'euros. Il dispose d'un réseau de 68 agences commerciales et ses effectifs moyens se sont élevés à 2 454 collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs pu compter sur une capacité de reconditionnement interne effective de près de 100 000 véhicules au cours de l'exercice sur ses huit sites de reconditionnement en opération (Donzère et Nemours en France, Villaverde en Espagne, Anvers en Belgique, Goole et Hull au Royaume-Uni, Graz en Autriche et Reggio Emilia en Italie). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, les plateformes digitales du Groupe ont attiré plus de 70 millions de visiteurs.

Le leadership européen d'Aramis Group s'entend en matière de volumes de véhicules d'occasion vendus à des particuliers, le Groupe en ayant vendu 112 224 lors de son exercice clos le 30 septembre 2024. Ses principaux concurrents listés ont annoncé, à date de publication du présent Document d'enregistrement universel, pour les neufs Le Groupe a développé un modèle de croissance reposant sur : (i) un positionnement solide et distinctif sur un marché massif et fragmenté, qui connait un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne ; (ii) une forte proposition de valeur offerte aux clients, se traduisant par des positions de leader au sein des acteurs digitaux sur le marché ; (iii) un modèle d'affaires efficient, souple et intégré verticalement ; (iv) une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires ; (v) une combinaison attractive de croissance rentable et durable ; (vi) une équipe de management menée par les Fondateurs du Groupe, bénéficiant d'une forte expertise sectorielle, d'une culture diversifiée et capitalisant sur des équipes locales expérimentées. Le Groupe considère qu'il est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui lui permettront de créer de la valeur à long terme, et notamment : (i) poursuivre la croissance de ses volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés où il est déjà implanté ; (ii) poursuivre son expansion européenne par une stratégie de croissance externe ciblée ; (iii) renforcer ses offres de produits et services additionnels.

1.2. Historique

La Société a été fondée en 2001 par Guillaume Paoli et Nicolas Chartier avec l'ambition de devenir la solution préférée des Français pour acheter un véhicule automobile. L'activité débute avec la commercialisation de véhicules d'occasion pré-immatriculés (également appelés « véhicules zéro kilomètre ») et de véhicules neufs en mandat. L'offre de véhicules est multimarques, proposée exclusivement en ligne, avec des prix bas et fixes.

Afin de mieux servir ses clients, la Société ouvre en 2002 une première agence commerciale à Paris, puis une deuxième à Lyon en 2003. La Société s'installe à Aix-en-Provence en 2004, puis à Bordeaux et à Rennes en 2005, optant, dès le départ, pour un déploiement en propre, afin premiers mois cumulés à fin septembre 2024 de leur exercice annuel 2023 des volumes vendus de respectivement 53 885 véhicules pour Auto1 (volumes vendus à particulier), et 51 658 pour Kamux.
En 2009, la Société fait le choix stratégique d'étendre son offre de véhicules d'occasion, en proposant en sus des véhicules d'occasion pré-immatriculés, des véhicules ayant jusqu'à huit ans et 150 000 kilomètres.
En 2010, la Société élargit à nouveau son offre en proposant aux particuliers la reprise de leurs véhicules d'occasion en 24 heures, sans obligation d'acheter un nouveau véhicule.
En 2011, la Société lance la garantie « 100% satisfait ou 100% remboursé », une première dans l'automobile.
En 2012, la Société développe le premier moteur de recherche permettant de comparer plus de 30 marques de véhicules entre elles, sur des centaines de véhicules, qu'ils soient neufs ou d'occasion.
En 2014, la Société ouvre son premier centre de reconditionnement de véhicules d'occasion à Donzère (Drôme, France). Plus de 2 000 véhicules d'occasion peuvent désormais y être reconditionnés chaque mois.
En 2015, la Société lance la première application mobile de reprise, et invente l'offre de reprise ferme en deux heures sans se déplacer.
En 2016, elle devient le premier acteur du secteur de l'automobile à proposer à ses clients un processus de vente en ligne de voitures neuves et d'occasion entièrement digitalisé. La Société propose également la livraison et la reprise des véhicules à domicile partout en France métropolitaine.
En 2016 toujours, Peugeot SA et la Société concluent une alliance capitalistique et stratégique, Peugeot SA devenant actionnaire majoritaire de la Société, par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot, en prenant une participation de 70,47% au capital de la Société.
A partir de 2017, et avec le soutien de Peugeot SA, la Société amorce son expansion internationale afin de se positionner comme un acteur leader de la vente de véhicules d'occasion à particulier en Europe. Cette même année, la Société s'implante en Espagne et prend une participation majoritaire dans la startup Clicars, spécialisée elle aussi dans la vente en ligne de véhicules d'occasion.
En 2018, la Société continue son développement à l'international et s'implante en Belgique en prenant le contrôle de la société Datosco (détenant intégralement la société opérationnelle Datos propriétaire de la marque Cardoen), un distributeur automobile multimarques disposant de 13 points de vente à travers la Belgique.
En 2021, Aramis Group s'implante au Royaume-Uni en prenant une participation majoritaire dans Motor Depot, un distributeur automobile indépendant, exploitant une plateforme digitale et 12 points de vente en Angleterre. Aramis Group s'introduit par ailleurs en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en juin de cette même année.
En 2022 enfin, la Société acquiert, respectivement en septembre et en octobre, deux nouvelles sociétés, Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d'occasion, et Brumbrum en Italie, seul acteur intégralement digital sur ce même marché.
En 2023, Aramis Group a accéléré la convergence de son système opérationnel, en initiant notamment l'ouverture de centres clients en Espagne pour renforcer localement l'expérience client « opticanal »
En 2024, le Groupe a initié la convergence vers une nouvelle identité de marque unifiée, renforçant la cohérence des messages autour de sa proposition de valeur dans toutes ses géographies.

1.3. Organisation

1.3.1. Organigramme juridique du Groupe

L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 13 décembre 2024. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention du capital et des droits de vote.

		Aramis SAS (2)	The Remarketing Company SAS	ARA Ulis SAS	Sofilea SAS	The Customer Company SAS	ARA Le Pontet SAS	The Automotive Services	Clicars	Motor Depot Ltd	Goball Ltd (activité non poursuivie)	Datos NV (distribution)	Onlinecars GmbH (distribution)	Brumbrum SpA (création logiciel/ distribution)	Brumbrum Rent SpA (titrisation)	Brumbrum Factory SRL (entretien, réparation, reconditionnement)	Sensei Investment (1)
Groupe Stellantis
		60%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	8,92% des actions 9,84% des DDV
Laurelin (2)																	60,54% des actions 67,47% des DDV
																	21,61% des actions 12,84% des DDV
	acquisition de biens immobiliers
	gestion et acquisition de biens immobiliers
	gestion et acquisition des biens immobiliers
	vente à distance
	gestion et
	courtage en assurances
	distribution
	distribution
	distribution
	distribution

(1) La société Sensei Investment est contrôlée par Nicolas Chartier
(2) La société Laurelin est contrôlée par Guillaume Paoli

1.3.2. Filiales et participations

1.3.2.1. Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrites ci-après :

En France
Aramis SAS, société de droit français, au capital de 1 036 461 euros, dont le siège social est situé à Arcueil, 23 avenue Aristide Briand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265 (« Aramis »). Aramis regroupe les activités de commerce de véhicules et porte également le site internet aramisauto.com;
The Remarketing Company SAS, société de droit français, au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé à Arcueil, 23 avenue Aristide Briand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 598 983 (« TRC » ou « The Remarketing Company »). TRC regroupe les activités de reconditionnement du Groupe en France.
En Espagne
Clicars Spain, SLU, société de droit espagnol, au capital de 278 846 euros, dont le siège social est situé à Madrid, Avenida Laboral 10, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro B87220042 (« Clicars »). Clicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Espagne.# En Belgique - Datos NV, société de droit belge, au capital de 525 600 euros, dont le siège social est situé à Antwerp, Boomsesteenweg 958, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0425 303 824 (« Datos »), qui est la société opérationnelle qui regroupe les activités de distribution du Groupe en Belgique.

Au Royaume-Uni - Motor Depot Ltd, société de droit anglais, au capital de 4 001 000 livres sterling, dont le siège social est situé à Bridge Haven, One Saxon Way, Priory Park, Hessle, East Yorkshire, HU13 9PG, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 04316950 (« Motor Depot »). Motor Depot regroupe les activités de distribution du Groupe au Royaume-Uni.

Aramis Group a conclu un pacte d'actionnaires avec les actionnaires historiques de sa filiale Motor Depot, qui prévoit des mécanismes de promesses croisées de vente et d'achat sur les actions. A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Motor Depot par le Groupe en mars 2021 et conformément à un pacte d'actionnaires signé le 1er mars 2021 entre la Société et l'actionnaire minoritaire de Motor Depot (le « Pacte Motor Depot »), la Société s'est irrévocablement engagée envers l'actionnaire minoritaire de la société à acquérir toutes les actions qu'il détient dans Motor Depot, soit 40% du capital social de Motor Depot à la date du présent Document d'enregistrement universel. Voir par ailleurs la note 20.5 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

En Autriche - Onlinecars Vertriebs GmbH, société de droit autrichien au capital de 35 000 euros, dont le siège social est situé à Lieboch, Werner Grobl Strasse, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 581419 (« Onlinecars »). Onlinecars regroupe les activités de distribution du Groupe en Autriche.

En Italie - Brumbrum SpA, société de droit italien, au capital de 218 547,65 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 09323210964 (« Brumbrum »). Brumbrum est la société holding du groupe Brumbrum, qui a également une activité de création de logiciel et qui regroupe notamment les activités de distribution en Italie ;

Brumbrum Rent SpA, société de droit italien, au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Bolzano sous le numéro 03051000218 (« Brumbrum Rent »). Brumbrum Rent regroupe les activités de titrisation du groupe Brumbrum ;

Brumbrum Factory Srl, société de droit italien, au capital de 80 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 10697310968 (« Brumbrum Factory »). Brumbrum Factory regroupe les activités d'entretien, de réparation et de reconditionnement du groupe Brumbrum.

Presentation du groupe et de ses activites

1.3.2.2. Acquisitions et cessions récentes

Pas d'acquisitions et de cessions au cours de l'exercice 2024.

1.4. Activités du Groupe

1.4.1. Principales activités du Groupe

Le Groupe s'approvisionne et vend des véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, des professionnels indépendants, des spécialistes de la reprise ou encore des sociétés de leasing. Le Groupe propose également à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles). Le Groupe fait par ailleurs du reconditionnement en interne des véhicules à échelle industrielle, un des piliers essentiels de son modèle économique.

1.4.1.1. Présentation de l'écosystème du marché des véhicules d'occasion et de l'offre proposée par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules d'occasion entre les professionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)

Le marché traditionnel de la vente de véhicules d'occasion, reposant sur un parcours d'achat et de vente principalement physique, implique un certain nombre de en de contraintes, tant du point de vue des revendeurs et acheteurs professionnels que des particuliers. L'offre de véhicules est ainsi relativement restreinte, avec un nombre limité de marques de véhicules et un stock limité de véhicules par revendeur. Les consommateurs n'ont pas la possibilité de comparer de manière simple et de transparente les prix proposés, avec des écarts parfois significatifs entre les différents revendeurs, ce qui peut créer un sentiment de défiance des consommateurs à l'égard de ces acteurs. La capacité d'atteinte des consommateurs par les réseaux physiques est en outre généralement limitée à un rayon réduit autour du point de vente physique concerné et les prix proposés sont relativement peu homogènes entre les différents acteurs de manière générale, limitant la lisibilité de l'offre globale et les possibilités de comparaison pour les consommateurs. Enfin, le marché de la vente entre particuliers offre aux acquéreurs des garanties limitées voire inexistantes et ne permet pas de bénéficier de services après-vente, de financement ou de maintenance.

Le modèle vertical et intégré d'Aramis Group a pour ambition d'adresser l'ensemble de ces problématiques tout au long de la chaîne de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers. Dans un marché traditionnel sur lequel les revendeurs professionnels peuvent rencontrer des difficultés afin de répondre efficacement aux besoins des consommateurs à la recherche d'un véhicule d'occasion de bonne qualité à un prix compétitif, le Groupe joue un rôle d'intermédiaire en s'approvisionnant en véhicules auprès d'eux. Du point de vue des revendeurs professionnels, Aramis Group leur offre un débouché supplémentaire de vente de leurs stocks de véhicules d'occasion, ayant établi avec ces acteurs des relations commerciales historiques portant sur des volumes d'achat importants et flexibles en fonction des besoins du Groupe. Le Groupe est également en mesure d'acquérir une gamme plus large de véhicules d'occasion grâce à sa capacité de reconditionnement étendue et standardisée, qui lui permet de remettre en état de vente des véhicules que n'auraient pas pu réparer de manière rentable des revendeurs professionnels. Ce positionnement permet au Groupe d'être un acteur important dans le modèle économique des professionnels du marché du véhicule d'occasion, en complétant l'activité de ces opérateurs.

Du point de vue des particuliers, ceux-ci ont accès, grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par Aramis Group, à un choix important de véhicules d'occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi plus de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne sur l'ensemble de ses géographies, qu'ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir à se déplacer physiquement. Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, bénéficiant méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par le Groupe d'outils d'analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d'importants volumes de données pour calculer les prix proposés. Par ailleurs, grâce à son important réseau d'approvisionnement, à ses processus reconditionnement de premier plan et à l'utilisation d'outils de tarification intelligents, Aramis Group parvient à proposer des prix compétitifs à ses clients. De nombreuses fonctionnalités sont par ailleurs mises à la disposition des particuliers sur les sites Internet et applications du Groupe afin de leur fournir l'ensemble des informations nécessaires à leur prise de décision, sur une unique interface numérique fluide et intuitive, ainsi que des services complémentaires, tels que la mise en relation avec des établissements de crédit pour le financement de l'acquisition du véhicule, des extensions de garanties ou encore des services de maintenance ou des accessoires automobiles (voir la section 1.4.1.5 du présent Document d'enregistrement universel). Enfin, grâce à un réseau de 68 agences commerciales, le Groupe peut également proposer l'ensemble de ses services hors ligne pour les clients ne souhaitant pas faire tout leur parcours d'achat en ligne. Ces agences commerciales sont principalement des points de vente dans lesquels les consommateurs peuvent venir interagir avec des conseillers, déposer les véhicules vendus et/ou récupérer les véhicules achetés. Elles ne sont donc généralement pas des lieux d'exposition des véhicules proposés à la vente. Il en résulte une intensité capitalistique et des investissements récurrents limités (voir la section 1.4.4 du présent Document d'enregistrement universel).

1.4.1.2. Véhicules d'occasion reconditionnés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, l'activité de vente de véhicules d'occasion reconditionnés a généré un chiffre d'affaires de 1 512millions d'euros, soit 68% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité constitue l'axe stratégique majeur de développement du Groupe, et a connu une forte croissance depuis l'exercice clos le 30 septembre 2019, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) du volume des véhicules vendus de 39%. Le Groupe a vendu 8 7541 véhicules d'occasion reconditionnés à des particuliers au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 (contre 78 441 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023) représentant 78% du total de véhicules vendus par le Groupe à des particuliers au cours de l'exercice.# L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe

L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules d'occasion ayant été soumis à une expertise technique poussée, une révision par des mécaniciens, une reprise de la carrosserie et de la peinture et un nettoyage intégral. Ces véhicules reconditionnés ont généralement moins de huit ans et moins de 150 000 kilomètres. Grâce à ses centres de reconditionnement stratégiquement localisés dans chacun de ses pays d'implantation, Aramis Group réalise en interne la quasi- intégralité du processus de reconditionnement, ce qui lui permet de réduire les délais, de proposer des prix compétitifs et d'offrir des garanties uniques à ses clients. Les clients du Groupe en France bénéficient par exemple d'une garantie d'une durée d'un an ou d'une garantie sur les 15 000 premiers kilomètres, un mécanisme « Satisfait ou 100% Remboursé » pendant 30 jours ou 1 000 kilomètres, ou encore le remboursement de la différence si le véhicule acheté est vendu moins cher chez un concurrent dans les 15 jours suivant l'achat.

3 L'indicateur n'a pas été calculé au cours de l'exercice 2023 en Autriche ni en Italie.

Les véhicules font l'objet d'un reconditionnement approfondi et standardisé, avec plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques contrôlés sur chaque véhicule, permettant ainsi au Groupe de proposer à ses clients des véhicules d'une qualité élevée et homogène, sur un marché du véhicule d'occasion où la satisfaction client est fluctuante. Le niveau des indicateurs de satisfaction client du Groupe témoigne de la qualité et de la fiabilité de son processus de reconditionnement. Le NPS d'Aramis Group, qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue, s'est ainsi établi à 72 au niveau du Groupe3. Le Groupe s'est fixé comme objectif à terme d'atteindre un NPS consolidé supérieur à 80, notamment en élargissant son offre de produits et de services, en proposant de nouvelles fonctionnalités sur ses sites Internet et applications et en déployant la livraison en 24 heures dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité.

1.4.1.3. Véhicules d'occasion pré- immatriculés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, l'activité de vente de véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés en France sous le terme « véhicules zéro kilomètre ») a généré un chiffre d'affaires de 459,1 millions d'euros, soit 21% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est généralement compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés au nom de distributeurs professionnels, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d'activité est le segment historique du Groupe en France et en Belgique. Aucun ou très peu de véhicules d'occasion pré-immatriculés sont vendus dans ses autres géographies.

1.4.1.4. Véhicules d'occasion vendus en B2B

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, l'activité de vente de véhicules d'occasion en B2B du Groupe a généré un chiffre d'affaires de 150,6 millions d'euros, soit 7% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Dans le cadre de cette activité, le Groupe vend, par le biais de plateformes dédiées aux acheteurs professionnels, les véhicules d'occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers qu'il choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement, notamment car ils ne correspondent pas aux critères d'âge et/ou de kilométrage qu'il s'est fixés.

1.4.1.5. Services

Enfin, Aramis Group propose à ses clients des produits et services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules, notamment des services de financement, d'assurance, de maintenance, ou encore la vente d'accessoires automobiles. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, ce segment d'activité a généré un chiffre d'affaires de 115,8 millions d'euros, soit 5% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité permet au Groupe d'augmenter sa marge brute par véhicule vendu.

Financements et assurances

Aramis Group perçoit des commissions en qualité d'apporteur d'affaires sur les contrats de crédit, de location avec option d'achat ou d'assurance souscrits par ses clients auprès d'établissements de crédit et/ou de compagnies d'assurances tiers. Au-delà des revenus directs tirés de ces activités, les services de financement proposés aux clients sont aussi des leviers commerciaux importants. Le taux de pénétration de ce type de services auprès des clients du Groupe s'est établi en moyenne à 39% au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Contrats de maintenance et extensions de garantie

Dans l'ensemble de ses géographies, Aramis Group propose à ses clients particuliers de souscrire à des contrats de maintenance pouvant atteindre une durée de sept ans sur les véhicules pré-immatriculés et reconditionnés qu'il vend, soit par l'intermédiaire de prestataires externes ou directement en interne. Le Groupe propose également des extensions des contrats de garantie pouvant aller jusqu'à dix ans, permettant de couvrir différents types de défaillances techniques, électroniques et électriques.

Accessoires et autres services

Aramis Group propose également aux consommateurs lors de l'achat de leur véhicule, que ce soit en ligne ou hors ligne, des accessoires et services tel que la gravure du numéro de châssis sur les vitres. Le Groupe propose également des kits de maintenance et d'entretien, ou encore des tapis automobiles sur mesure. Le Groupe s'appuie sur l'expertise historique développée dans le cadre de ses activités en Belgique afin de faire croître ce segment d'activité dans ses autres pays d'implantation.

1.4.2. Approvisionnement du Groupe

La faculté d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules d'occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d'affaires. Il est essentiel pour le Groupe de sécuriser des opportunités d'approvisionnement garantissant un niveau de rentabilité élevée, de diversifier ses sources pour se prémunir de situations de dépendance vis-à-vis de certains acteurs et d'être capable d'analyser de manière précise ses besoins en véhicules.

1.4.2.1. Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Les sources d'approvisionnement d'Aramis Group en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. Au sein des 112 224 véhicules vendus à particulier par Aramis Group au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, plus de 87 500 véhicules d'occasion acquis en vue de leur reconditionnement et près de 24 700 étaient des véhicules pré-immatriculés. Pour plus d'informations, se référer notamment à la section 1.6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.2.2. L'optimisation de l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Le Groupe s'appuie sur des outils technologiques de pointe et des analyses de données perfectionnées pour analyser et optimiser ses approvisionnements en véhicules d'occasion. En analysant un volume important de données publiques et de données collectées dans le cadre de ses activités auprès des visiteurs de ses sites Internet et de ses applications mobiles, le Groupe parvient à définir avec précision ses besoins en véhicules dans chacune de ses zones d'activité. En déterminant les modèles et gammes de véhicules d'occasion les plus demandés en analysant les intérêts directs et indirects des visiteurs des sites Internet et applications du Groupe, les logiciels propriétaires développés et exploités par le Groupe lui fournissent des recommandations d'approvisionnement et de gestion d'inventaire en temps réel. Le Groupe a également développé un outil de tarification intelligent qui exploite les données externes et propriétaires à la disposition du Groupe pour analyser l'offre et la demande sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion, et ainsi déterminer les prix d'approvisionnement optimaux.

1.4.2.3. Approvisionnements en pièces détachées

Dans le cadre de ses activités de reconditionnement, le Groupe a également besoin de s'approvisionner en pièces détachées afin de réparer et remettre en état de vente dans ses centres de reconditionnement les véhicules d'occasion qu'il acquiert. Une importante logistique d'approvisionnement en pièces détachées a été mise en place en coordination avec le groupe Peugeot SA en 2018, ce qui a notamment permis de réduire les délais de livraison. Ce circuit d'approvisionnement privilégié et la logistique dédiée mise en place permettent au Groupe de bénéficier de tarifs préférentiels sur ses achats de pièces détachées, ce qui réduit mécaniquement ses coûts de reconditionnement et les prix de vente de ses véhicules reconditionnées, tout en ayant un effet relutif sur ses marges. Le catalogue multimarques de pièces détachées mis à disposition dans ce cadre est régulièrement enrichi, ce qui contribue également à une meilleure efficacité et une meilleure qualité du processus de reconditionnement.

1.4.3. Reconditionnement des véhicules

1.4.3.1. Les infrastructures de reconditionnement du Groupe

Aramis Group fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique.# Presentation du groupe et de ses activites

1.4.3.2. Un processus de reconditionnement optimisé

Aramis Group a mis en place un processus de reconditionnement de qualité, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne. Le Groupe est d'abord parvenu à rationaliser la gestion de l'arrivage des véhicules sur les sites de reconditionnement. Ses logiciels et algorithmes propriétaires permettent de prioriser le traitement des véhicules sur les chaînes de reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule. De plus, un calendrier précis des livraisons par camion avec horaires d'arrivée a été mis en place, ce qui permet un traitement linéaire et continu de l'arrivée des véhicules, sans augmentation brutale des volumes, et ce, afin d'optimiser les capacités de production. Par ailleurs, les lots de véhicules envoyés à la chaîne de production sont regroupés en fonction de critères tels que l'ancienneté du véhicule ou la quantité de travail requise, permettant d'optimiser le processus de reconditionnement.

Le processus de reconditionnement en lui-même débute avec l'analyse des véhicules par des techniciens spécialistes des véhicules d'occasion pour identifier les besoins de réparation et procéder rapidement à la commande des pièces détachées nécessaires avec l'appui des équipes d'achat. Plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques sont ainsi inspectés sur chaque véhicule de manière standardisée. Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l'attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement. Dès que les pièces détachées commandées sont réceptionnées sur le site, le véhicule est reconditionné par les techniciens en plusieurs étapes cadencées les unes par rapport aux autres : réparation, inspection technique, peinture, lavage, finition et test du véhicule.

La quasi-totalité des réparations sont effectuées par le Groupe directement dans ses centres de reconditionnement, à l'exception des véhicules qui bénéficient encore de la garantie constructeur ou en cas de fonctionnement à pleine capacité de la chaîne de reconditionnement. Ces délais de reconditionnement courts permettent notamment au Groupe de réduire le coût de stockage et le risque de dépréciation des véhicules.

Le Groupe s'inscrit par ailleurs dans des démarches d'amélioration continue de la qualité du reconditionnement de ses véhicules, afin de maintenir sous contrôle le coût moyen des frais de garantie par véhicule. Grâce aux données collectées par Aramis Group dans le cadre de ses activités de reconditionnement depuis l'ouverture de son premier site en 2014, le Groupe a constitué une base de données lui permettant de mieux prévoir et d'optimiser les coûts de reconditionnement des véhicules d'occasion.

Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé sur le site de reconditionnement, grâce, notamment, à des outils technologiques modernes qui permettent la prise de photos à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule, puis sont immédiatement mis en vente sur les sites internet et applications mobiles du Groupe. Les véhicules sont également stockés dans les centres de reconditionnement jusqu'à ce qu'ils soient vendus, ce qui complète l'optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules.

Le Groupe a ainsi développé au fil des années une méthode de reconditionnement des véhicules d'occasion efficace et réplicable d'un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui permet d'ouvrir rapidement de nouveaux centres de reconditionnement pour développer toujours plus son activité et s'adapter à son expansion géographique.

1.4.4. Principaux investissements

1.4.4.1. Investissements réalisés sur les trois derniers exercices

Aramis Group procède à des investissements réguliers, principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d'améliorer constamment sa plateforme numérique afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Il investit également dans ses processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de traitement de véhicules d'occasion et ainsi pouvoir répondre à la forte demande, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules reconditionnés vendus. Enfin, le Groupe investit dans le développement de son réseau d'agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2024, 2023 et 2022, le montant cumulé des dépenses et d'investissement opérationnel (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) du Groupe s'est élevé à 58,6 millions d'euros. Ils ont principalement concerné :

des projets liés à l'analyse de données, au développement des sites Internet et applications mobiles du Groupe et au développement de logiciels Groupe à usage interne, ainsi que l'achat de matériel informatique ;
des travaux relatifs aux agences commerciales du Groupe, des travaux d'aménagement réalisés au siège, des travaux d'ouverture, d'extension et de maintenance sur les centres de reconditionnement et d'autres investissements.

Au cours des dernières années, Aramis Group a par ailleurs procédé à des opérations de croissance externe qui ont contribué activement au développement de ses activités et entend poursuivre sa politique d'acquisitions à l'avenir, afin notamment de d'étendre sa présence géographique à travers l'Europe et élargir son offre de services.

Le tableau ci-contre récapitule le montant total des décaissements effectués au titre des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices :

(En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	13,7	19,7	25,2
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	0,1	2,5	0,9
Total	13,8	22,2	26,1

1.4.4.2. Principaux investissements futurs

Aramis Group entend poursuivre ses investissements dans le développement de sa plateforme technologique pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients et collaborateurs. Il entend aussi développer ses investissements dans ses processus de reconditionnement afin d'augmenter sa capacité de traitement et ainsi pouvoir répondre à la demande croissante en véhicules d'occasion reconditionnés tout en améliorant la qualité et la fiabilité des véhicules qu'il propose.

1.4.5. Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance d'Aramis Group figurent à la section 4.2 du présent Document d'enregistrement universel, plus particulièrement aux sections suivantes : - 4.2.2.1 ; 4.2.2.5 ; 4.2.3.1 ; 4.2.3.2.

1.5. Marchés sur lesquels opère le

Le marché européen des véhicules d'occasion est estimé à près de 34 millions4 d'unités vendues en 2024, représentant plus de 420 milliards d'euros de transactions, dont environ 18 millions de ventes de professionnels à particulier et 16 millions de ventes entre particuliers. Pour les véhicules d'occasion de moins de huit ans, cœur d'activité du Groupe, le marché européen était estimé à environ 12 millions5 d'unités vendues en 2024, pour une valeur de transactions supérieure à 270 milliards d'euros, dont environ neuf millions de ventes de professionnels à particulier et quatre millions de ventes entre particuliers.

Hormis ces dernières années, marquées par un environnement sans précédent et notamment une forte inflation des prix des véhicules d'occasion, le marché des véhicules d'occasion européen a connu une croissance régulière au cours des dernières décennies. Dans les pays d'Aramis Group (France, Belgique, Espagne, Royaume- Uni, Autriche et Italie) le marché des véhicules de moins de huit ans, cœur de cible du Groupe, a connu une croissance en termes de volumes de 5% entre l'exercice clos le 30 septembre 2024 et l'exercice clos le 30 septembre 2023.

1.5.1. Tendances générales du marché des véhicules d'occasion

Le marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et le marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés, segments de marché ciblés par le Groupe, présentent une grande résilience, bénéficiant du caractère structurel en Europe de l'expression de la mobilité individuelle via l'automobile particulière, plus de deux tiers des européens se rendant quotidiennement sur leur lieu de travail en voiture.

1.5.1.1.# Tendances générales favorables à la croissance du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculées

Au-delà des particularismes de ces dernières années, qui ont engendré de fortes tensions sur le marché, le parc automobile mondial est en croissance structurelle depuis des décennies, tiré notamment par la croissance démographique et l'augmentation du taux d'équipement en véhicules automobiles de la population, contribuant à la croissance des volumes de ventes de véhicules automobiles d'occasion. Le marché des véhicules d'occasion a par ailleurs été caractérisé ces dernières années par une augmentation des prix, qui a contribué à la croissance en valeur du marché, sous l'effet de plusieurs facteurs :

Tout d'abord, des éléments relatifs aux dynamiques propres du marché de l'automobile lui-même, avec une pénurie de véhicules neufs du fait de leur sous- production, initiée avec la crise du Covid-19, puis alimentée par le conflit en Ukraine et le manque de semi-conducteurs. Cette sous-production pendant trois exercices a eu des conséquences sur l'ensemble des segments du marché de l'automobile, générant une forte augmentation des prix de vente. 6 Source : Indicata
Ensuite, le renforcement de la réglementation applicable, en particulier en matière de sécurité et d'émissions de dioxyde de carbone, ainsi que l'évolution des préférences des consommateurs vers des véhicules à faibles émissions, tels que les véhicules hybrides ou électriques. Les consommateurs se tournent également vers davantage de technologies embarquées et de connectivité ou encore de systèmes d'assistance à la conduite, imposant aux constructeurs d'équiper les véhicules en systèmes et technologies à plus forte valeur ajoutée, contribuant à l'augmentation du coût de production des véhicules neufs et donc de leurs prix de vente, ensuite répercutée dans le prix de vente des véhicules d'occasion.
Enfin, la pénétration croissante des véhicules d'occasion reconditionnés, à plus forte valeur ajoutée, a également contribué à l'augmentation des prix de vente des véhicules d'occasion.

Dans un contexte d'inflation généralisée sur l'ensemble des biens de consommation mettant sous forte pression le budget des ménages, le prix des véhicules d'occasion a néanmoins amorcé une correction baissière au début de l'année calendaire 2023, qui s'est poursuivie en tendance tout au long de l'année 20246. À date de publication du présent Document d'enregistrement universel, les prix des voitures d'occasion ont quasiment retrouvé leur niveau pré-crise (i.e. de 2021) dans la majorité des pays où opère Aramis Group.

1.5.1.2. Tendances spécifiques au marché des véhicules d'occasion pré- immatriculées

L'évolution du marché des véhicules d'occasion pré- immatriculés est fortement influencée par les volumes de production de véhicules neufs ainsi que la stratégie de vente des constructeurs et distributeurs automobiles, qui, dans un contexte généralement caractérisé par une surcapacité de production automobile, sont conduits à chercher des débouchés additionnels pour atteindre leurs objectifs commerciaux et maintenir leur rentabilité. La propension d'un constructeur automobile à inciter les distributeurs à vendre des véhicules pré-immatriculés peut en outre varier d'un acteur à l'autre et dans le temps. Ainsi, ces dernières années, les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont typiquement eu un impact significatif sur les ventes de véhicules d'occasion pré- immatriculés en Europe. La situation s'est progressivement améliorée en 2023, grâce à la normalisation de la production de véhicules neufs par les constructeurs automobiles et en parallèle le ralentissement de la demande des consommateurs finaux, notamment du fait des prix élevés atteints. Elle a poursuivi sa normalisation en 2024, contribuant à la Presentation du groupe et de ses activites 16 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group performance sur le segment des véhicules d'occasion pré- immatriculés d'Aramis Group, compte tenu du retour des opportunités d'approvisionnement pour ce type de véhicules.

1.5.2. Une pénétration croissante de la vente en ligne

La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion, bien que progressant année après année, reste encore relativement peu élevée dans les pays où le Groupe est implanté, en comparaison avec d'autres marchés de consommation de masse. De nombreux consommateurs privilégient en effet encore le contact physique sur certaines parties du parcours d'achat. Malgré cela, l'industrie automobile voit les ventes de détail en ligne augmenter année après année et la pénétration des plateformes d'achat de véhicules en ligne (dont celle d'Aramis Group) contribue à faire évoluer le secteur en ce sens. La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne était estimée à environ 4% en 2020, soit un niveau inférieur à celui observé dans d'autres marchés géographiques majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes en ligne ont représenté cette même année environ 10% des ventes de véhicules d'occasion7.

La vente en ligne bénéficie d'une préférence croissante des consommateurs par rapport à la vente physique traditionnelle, l'utilisation d'Internet permettant notamment une comparaison approfondie des prix en toute transparence ainsi qu'un un accès à un large choix de véhicules en ligne, sur des interfaces rapides et faciles d'utilisation. Il existe par ailleurs, depuis la crise du Covid- 19, une tendance générale des consommateurs finaux à considérer comme moins incontournable un déplacement sur les points de vente physiques, les clients étant de plus en plus à l'aise avec les procédés d'achat à distance et de livraison à domicile, dont la fiabilité et la rapidité s'améliorent avec l'évolution, année après année, des outils technologiques et processus logistiques des acteurs de la vente en ligne. Ainsi, bien que les ventes traditionnelles physiques concernent encore la large majorité des ventes de véhicules d'occasion, certaines étapes du parcours d'achat sont désormais régulièrement effectuées en ligne, à commencer par la comparaison des modèles entre eux. Aramis Group, grâce à son modèle « opticanal », est en mesure de capitaliser sur le potentiel de croissance des ventes, soit partiellement soit intégralement réalisées en ligne, pour poursuivre le développement de ses activités. Pour augmenter toujours plus la qualité de l'expérience proposée à ses clients, le Groupe travaille à la fois son réseau physique de centres clients et sa présence sur 7 Rapport Roland Berger, 2020 Internet, améliorant l'efficacité de ses dépenses marketing et utilisant les outils technologiques (tels que les outils de tarification intelligents), la promotion sur les réseaux sociaux et des dispositifs de premier plan de targeting des consommateurs, en complément de la publicité télévisée (voir également la section 1.7.1.1 du présent Document d'enregistrement universel).

1.5.3. Un fort développement du marché des véhicules électriques

L'adoption de réglementations de plus en plus strictes en matière d'émissions de dioxyde de carbone, avec notamment la mise en place de mécanismes de malus écologique pour les véhicules neufs les plus polluants et de bonus écologique pour les véhicules neufs à faibles émissions de dioxyde de carbone, ainsi qu'une évolution des préoccupations environnementales des consommateurs, a entraîné une forte croissance des ventes de véhicules électriques au cours des dernières années. Cette évolution du marché automobile offre à Aramis Group des opportunités de développement de ses activités. La plupart des véhicules électriques d'occasion sont en effet vendus en B2C, les consommateurs considérant généralement que l'achat d'un véhicule électrique, du fait de ses spécificités technologiques, requiert les conseils d'un professionnel. Ils privilégient par ailleurs des véhicules électriques reconditionnés, notamment pour les aspects relatifs à la batterie du véhicule, qui représente une partie importante de la valeur résiduelle du véhicule dont ils font l'acquisition. La vente d'un véhicule d'occasion peut par ailleurs s'accompagner d'un nombre important de services additionnels, avec des accessoires (chargeurs notamment) et des extensions de garanties spécifiques, et un besoin accru de solutions de financement de la part des clients, en raison du prix plus élevé de ces véhicules. L'essor de ce marché a enfin donné lieu à la naissance de nouveaux constructeurs, qui nécessitent des canaux de distribution différents de réseaux classiques de concessionnaires. Du fait de son expérience sur les véhicules pré-immatriculés, Aramis Group pourrait bénéficier d'un point d'entrée unique afin de distribuer les véhicules de ces nouveaux acteurs.

1.5.4. Positionnement concurrentiel

Le marché de la vente de détail de véhicules d'occasion en Europe est très fragmenté et principalement composé de distributeurs franchisés spécialisés dans la vente physique traditionnelle. Les cinq premiers acteurs représentent ainsi entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d'occasion vendus à particulier) sur chacun des six principaux marchés européens. Presentation du groupe et de ses activites 17 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group Cette fragmentation importante offre de réelles opportunités de développement pour Aramis Group, notamment en termes de croissance de parts de marché.# Presentation du groupe et de ses activites

1.5. Concurrence

Les concurrents du Groupe comprennent principalement, dans les pays où il exerce ses activités :

les distributeurs franchisés, tels que le groupe Emil Frey en Europe, qui ont généralement conclu des accords de distribution (sur une base exclusive ou non-exclusive) avec un ou plusieurs constructeurs automobiles pour vendre des véhicules neufs et d'occasion, utilisant très largement un modèle de vente physique, bien que tentant de développer peu à peu une présence en ligne ;
les distributeurs non-franchisés, tels que VPN en France, Flexicars en Espagne, Motorpoint au Royaume-Uni, qui opèrent de manière indépendante sans être liés par des accords de distribution avec des constructeurs automobiles et sont généralement spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique, et tentant eux aussi de développer progressivement la vente en ligne ;
les vendeurs de véhicules automobiles en ligne, tels qu'AutoHero (appartenant au groupe Auto1, historiquement centré sur la reprise de véhicules d'occasion auprès de particuliers et la revente à des professionnels, et ayant plus récemment développé une activité de vente en ligne à particulier) ;
de nouveaux acteurs, déjà présents sur la chaîne de valeur et cherchant à développer leurs ventes de véhicules automobiles en ligne, en particulier les loueurs de véhicules qui tentent de vendre directement aux particuliers des véhicules d'occasion précédemment donnés en location.

Un volume important de ventes de véhicules d'occasion est par ailleurs réalisé de particulier à particulier, directement en ligne par l'intermédiaire de sites Internet tels que leboncoin.fr ou lacentrale.fr en France, autotrader.co.uk au Royaume-Uni ou mobile.de en Allemagne.

Aux Etats-Unis, des acteurs digital native tels que Carvana proposent une offre similaire à celle d'Aramis Group, centrée sur la vente prioritairement en ligne de véhicules d'occasion, tout en disposant d'une empreinte physique. Ces acteurs n'entrent néanmoins pas en concurrence directe avec ses activités, compte tenu de leur absence d'implantation sur le marché européen à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Au final, dans un marché de la vente de véhicules d'occasion aux particuliers dominé majoritairement par des distributeurs franchisés spécialisés dans la vente traditionnelle physique, Aramis Group opère lui sur le marché de la vente en ligne. Ce dernier présente des caractéristiques propres qui le différencient du marché traditionnel physique (voir la section 1.4.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une description de ces principales différences) et sur lequel il dispose de marques leaders ou co-leaders en France, en Belgique, en Espagne et en Autriche, et constitue l'un des principaux acteurs digitaux au Royaume-Uni et en Italie.

1.6. Principaux atouts du Groupe

1.6.1. Une expérience client fluide et numérique

Aramis Group, au travers de son offre de produits et services, a pour ambition de proposer la meilleure expérience du marché aux acheteurs de véhicules, en proposant les solutions les plus compétitives et adaptées à leurs besoins, de la sélection à la livraison. De même, le Groupe propose un parcours de vente simplifié et efficient aux vendeurs particuliers.

1.6.1.1. Un parcours d'achat fluide proposé aux acheteurs particuliers

La plateforme numérique exploitée par Aramis Group a pour objectif de rendre plus simples, rapides et efficaces les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion. Les sites Internet et applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Il peut aussi bien opter pour un parcours entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne, grâce à un réseau de 68 agences commerciales dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe au 30 septembre 2024.

Evolution du parcours client de la vente de véhicules d'occasion

Sélection

Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles développées par Aramis Group dans chacun de ses pays d'implantation, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules disponibles en ligne. Les sites sont conçus pour permettre aux consommateurs de filtrer leur recherche avec un niveau de détails élevé. Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations pour permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d'un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l'utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu'à 150 000 kilomètres), de l'éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison.

Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l'objet d'une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements. Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous les angles et également de pouvoir bien apprécier ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun d'entre eux pour en avoir une parfaite visibilité. Le Groupe continue d'améliorer l'interface de visualisation des véhicules afin de fournir à distance au client une information toujours plus exhaustive et transparente et ainsi lui permettre de découvrir sa future voiture sous tous les angles.

Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant par ailleurs de méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par Aramis Group d'outils d'analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d'importants volumes de données pour calculer les prix proposés sur le marché.

Les consommateurs ont également la possibilité de prendre un rendez-vous, par téléphone ou en agence, pour échanger sur leur projet d'achat avec un conseiller, et recevoir ainsi des conseils personnalisés. Cela est rendu possible grâce à l'important réseau d'agences et aux centres d'appel du Groupe.

Le Groupe propose aussi aux visiteurs de ses sites Internet et applications mobiles des mécanismes qui leur permettent d'être alertés en cas de disponibilité de nouveaux véhicules, de retour en stock ou de baisse du prix d'un véhicule pour lequel ils ont paramétré un intérêt. Ils reçoivent alors une notification par sms ou courrier électronique, ce qui offre à ces clients une expérience de recherche et de sélection efficiente, dans la mesure où ils n'ont pas besoin de parcourir de nombreuses fois les sites Internet et applications du Groupe pour s'informer de la disponibilité d'un modèle de véhicule qu'ils envisagent d'acquérir.

Réservation

Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l'intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone et/ou directement en agence, moyennant le paiement d'un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période donnée.

Financement et assurance

Grâce à des partenariats conclus avec des établissements de crédit et des compagnies d'assurance, les clients du Groupe ont la possibilité de procéder à une demande de financement de leur véhicule à des taux compétitifs, mais également souscrire à des assurances.

Livraison

Aramis Group a mis en place un processus de livraison efficient. Les clients du Groupe ont le choix entre une livraison dans une des agences commerciales du Groupe ou directement à leur domicile. Le client peut choisir le lieu, la date et même l'heure de livraison de son véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe a par exemple pu introduire dans plusieurs de ses pays la livraison en 24 heures, ou moins, pour une partie grandissante de ses véhicules. Le Groupe dispose également de plusieurs plateformes logistiques par lesquelles les véhicules vendus par le Groupe peuvent transiter dans ses différentes zones géographiques d'activité dans l'attente de leur achat et de leur livraison, réduisant ainsi les délais de livraison et augmentant la productivité.

1.6.1.2. Un parcours de vente simplifiée et efficient proposé aux vendeurs particuliers : estimation, expertise et dépôt ou enlèvement du véhicule vendu

Une part significative des approvisionnements d'Aramis Group en véhicules d'occasion est réalisée auprès de particuliers, généralement dans le cadre d'une reprise accompagnant l'achat d'un nouveau véhicule. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, cette source d'approvisionnement a représenté respectivement 58% en France, 20% en Espagne, 36% en Belgique, 38% au Royaume-Uni et 4% en Autriche des volumes de véhicules reconditionnés vendus.# Le Groupe propose aux particuliers une expérience simple et rapide pour vendre leurs véhicules au juste prix de marché, en trois étapes comprenant l'estimation du véhicule, son expertise et son dépôt ou enlèvement. Les vendeurs particuliers peuvent tout d'abord solliciter une première estimation de la valeur de leur véhicule par une procédure mise à leur disposition sur les sites Internet du Groupe. L'étape d'estimation n'est pas indispensable et a, avant tout, une vocation informative, permettant aux particuliers d'avoir une idée de la valeur de leur véhicule. Qu'ils aient recours ou non à la procédure d'estimation, les vendeurs particuliers peuvent directement faire expertiser leur véhicule afin de recevoir une offre d'achat, soit en utilisant les applications mobiles développées par le Groupe soit en se rendant dans une des agences commerciales du Groupe, ce dernier disposant d'un important réseau d'agences. En France, les vendeurs particuliers peuvent en outre faire estimer leur véhicule en moins de cinq minutes grâce aux applications mobiles du Groupe, en prenant et en envoyant des photos de leurs véhicules grâce à une interface intuitive qu'ils complètent avec un formulaire qui permet au Groupe de disposer des informations essentielles pour expertiser le véhicule. En cas d'accord sur le prix proposé, le client peut soit choisir d'opter pour l'enlèvement du véhicule directement à son domicile, soit déposer son véhicule dans une des agences commerciales du Groupe.

1.6.2. Des marques fortes assurant à Aramis group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers

1.6.2.1. France (Aramisauto)

Aramis Group est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité dans cette zone d'implantation historique sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2024, le Groupe y dispose d'un réseau de 32 agences commerciales et deux centres de reconditionnement de véhicules à Donzère et à Nemours. Ouvert en février 2014, le centre de Donzère (Drôme) a été pionnier dans le reconditionnement à échelle industrielle en Europe et fait encore aujourd'hui référence en matière de rationalisation des flux et de productivité. Sa capacité nominale est de 20 000 véhicules par an. Inauguré en juin 2022, le centre de Nemours (Seine-et-Marne), conçu sur la base des meilleures pratiques développées par son aîné, dispose, lui aussi, d'une capacité nominale de 20 000 véhicules par an. Ces deux centres présentent une excellente complémentarité géographique, permettant des délais de livraison et des

Presentation du groupe et de ses activites 20 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

coûts logistiques toujours mieux maîtrisés. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe en France a attiré plus de 34 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 935,2 millions d'euros, soit 42% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.2.2. Espagne (Clicars)

Aramis Group est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d'une prise de participation majoritaire dans la société Clicars dont elle détient aujourd'hui 100% des titres. Créée en 2016, cette société a connu depuis son lancement une très forte augmentation de ses volumes et de son chiffre d'affaires. Au 30 septembre 2024, Aramis Group exploite en Espagne cinq agences commerciales, Clicars ayant amorcé une stratégie de convergence vers le modèle « opticanal » prôné par le Groupe, en ouvrant 4 nouvelles agences commerciales sur l'exercice. Le Groupe exploite également un centre de reconditionnement à Villaverde (au sud de Madrid), connexe à l'agence commerciale centrale et son siège, d'une capacité nominale de reconditionnement de 25 000 véhicules par an, et qui soutient son modèle d'activité reposant en très large majorité sur la vente de véhicules d'occasion reconditionnés. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe en Espagne a attiré environ 17 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 310,7 millions d'euros, soit 14% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.2.3. Belgique (Cardoen)

Aramis Group s'est implanté en Belgique en 2018, suite à une prise de participation majoritaire dans la société Datosco, société mère d'un groupe spécialisé dans la vente de véhicules d'occasion en Belgique dont la création remonte à 1949. La société Datosco qui détient la totalité des titres de Datos a fait l'objet d'une dissolution au cours de l'exercice 2024, et l'intégralité des titres Datos sont aujourd'hui détenus par Aramis Group. Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2024, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont cinq franchises). Le Groupe dispose en Belgique d'un modèle « opticanal », s'appuyant sur un important réseau d'agences et un site Internet aux meilleurs standards. L'offre du Groupe en Belgique comprend également des services de maintenance et des ventes d'accessoires. Cardoen dispose d'un centre de reconditionnement à Anvers ouvert en novembre 2021, d'une capacité nominale de 14 000 véhicules par an, lui permettant de développer son activité de véhicules d'occasion reconditionnés, en ligne avec la stratégie de croissance du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe en Belgique a attiré plus de 4,5 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 289,7 millions d'euros, soit 13% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.2.4. Royaume-Uni (CarSupermarket.com)

Aramis Group s'est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motor Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion, exploitant la marque commerciale CarSupermarket.com, et connaissant une croissance importante sur cette zone géographique. Motor Depot dispose d'un réseau de dix agences commerciales et de deux centres de reconditionnement de véhicules, l'un situé à Goole (Yorkshire) exploité depuis 2018 et disposant d'une capacité nominale annuelle de 10 000 véhicules, le second situé à Hull (Yorkshire), ouvert en 2023 et disposant d'une capacité nominale de 25 000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe au Royaume-Uni a attiré plus de huit millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 454,1 millions d'euros, soit 20% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.2.5. Autriche (Onlinecars)

Aramis Group s'est implanté en Autriche en octobre 2022 en prenant le contrôle de l'intégralité du capital de la société Onlinecars. Fondée en 2005, Onlinecars est le leader du marché autrichien de la vente de véhicules d'occasion et opère commercialement sous la même marque. La société est présente sur trois sites à travers le pays (Velden, Vienne et Graz) et est propriétaire de son propre centre de reconditionnement, situé près de Graz, d'une capacité nominale annuelle de 10 000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe en Autriche a attiré plus de 2,5 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 220,2 millions d'euros, soit 10% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.2.6. Italie (Brumbrum)

Aramis Group s'est implanté en Italie en novembre 2022 en rachetant l'intégralité du capital de la société Brumbrum. Fondé en 2016, Brumbrum est le premier distributeur de voitures d'occasion en ligne en Italie. Basé à Milan, Brumbrum exploite un centre de reconditionnement de véhicules de premier plan à Reggio Emilia, d'une capacité nominale annuelle de 10 000 véhicules, et deux agences commerciales. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le site Internet du Groupe en Italie a attiré plus de trois millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 27,6 millions d'euros, soit 1% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Presentation du groupe et de ses activites 21 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

1.6.3. D'importantes capacités d'appro- visionnement couplées à une relation unique avec Stellantis

Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Les approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe auprès de ces acteurs professionnels (hors Stellantis) ont représenté près de 60% du volume total de véhicules vendus par le Groupe (reconditionnés et pré- immatriculés) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024. Aramis Group compte plus de 500 fournisseurs professionnels avec lesquels il traite dans plus de 20 pays. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016 a permis à Aramis Group d'établir des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion. Aramis Group dispose également d'une solide expérience en matière de reprise en vue de l'achat d'un nouveau véhicule, ainsi que d'achats au comptant sans reprise, auprès des vendeurs particuliers de véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, 28% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) du Groupe ont fait l'objet d'un approvisionnement auprès de cette catégorie de vendeurs.

1.6.4.# Presentation du groupe et de ses activites

1.6.5. Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenus par des outils technologiques et numériques propriétaires

1.6.5.1. Le marketing en ligne

Le marketing numérique est un des leviers essentiels de marketing et de communication d'Aramis Group. Il permet de générer un grand nombre de prospects en ciblant de manière précise les individus qui manifestent de manière directe ou indirecte un intérêt pour les produits et services proposés par le Groupe. Le Groupe analyse un nombre élevé de termes de recherche pertinents au regard de ses secteurs et zones d'activité. En investissant de manière ciblée ses budgets marketing sur les différents moteurs de recherche (Search Engine Marketing), notamment Google et Bing, le Groupe cherche à obtenir un référencement efficace sur les pages de résultats des moteurs de recherche de ses sites Internet. Le Groupe a également développé une expertise dans le domaine du référencement naturel, c'est-à-dire des techniques mises en œuvre pour améliorer la position d'un site Internet sur les pages de résultats des moteurs de recherche, ce qui lui a permis d'augmenter le trafic généré par ses activités de référencement naturel. Le Groupe mène également des campagnes de retargeting, de marketing d'affiliation et d'autres activités de marketing en ligne. En collectant et en analysant les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, ainsi que les transactions qui en résultent, grâce à des logiciels technologiques de marketing automatisé le Groupe est en mesure de comprendre et d'anticiper les comportements et les besoins des consommateurs et d'ajuster l'affectation de son budget marketing en ligne en temps réel. Le Groupe a par ailleurs développé un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, et détermine pour chacun d'entre eux un score qui est fonction de leur susceptibilité à mener à une vente, permettant aux employés des centres d'appel du Groupe de recontacter en priorité les prospects les plus prometteurs. L'amélioration de l'analyse des données a fortement contribué à améliorer le processus de recherche de prospects. Le Groupe procède notamment à des campagnes d'emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et offres auprès de ses clients existants et potentiels. En outre, sur certaines de ses géographies, Aramis Group accroît également la visibilité de ses offres de véhicules d'occasion en les répertoriant par le biais de petites annonces sur des sites Internet tiers. La présence sur les réseaux sociaux enfin contribue à la notoriété et à la reconnaissance des marques du Groupe, favorise le bouche-à-oreille et, par conséquent, apporte indirectement de nouveaux clients.

1.6.5.2. Le marketing hors ligne

Afin d'accroître encore davantage la notoriété d'Aramis Group, d'obtenir une reconnaissance la plus large possible auprès des consommateurs et d'atteindre une base diversifiée de clients, le Groupe consacre une part variable, selon les pays de son budget marketing au marketing hors ligne, et principalement à l'acquisition d'espaces publicitaires à la télévision. Le Groupe a en effet complété au cours des dernières années sa stratégie d'acquisition digitale avec des investissements en télévision, afin notamment d'augmenter sa notoriété, tout particulièrement en France et en Belgique. Grâce à l'analyse des données en temps réel, le Groupe parvient à analyser l'efficacité de ses investissements dans la publicité télévisée en termes de conversion, de trafic sur ses sites Internet et applications ou encore de chiffre d'affaires. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, les sites Internet d'Aramis Group ont généré un trafic de plus de 70 millions de visiteurs.

1.6.5.3. Le réseau d'agences du Groupe

Au-delà de sa stratégie de communication et de marketing, Aramis Group fait également de son réseau d'agences un élément de sa politique commerciale. Avec une empreinte physique de 68 agences au 30 septembre 2024, réparties sur ses six zones géographiques d'activité, le Groupe dispose de lieux de rencontres physiques, où les clients peuvent venir échanger avec des conseillers, ce qui est un facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services. Le réseau d'agences du Groupe est un complément de son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne et/ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours d'achat ou de vente. Ce réseau d'agences commerciales permet aux consommateurs de venir interagir avec des conseillers, de venir récupérer les véhicules achetés ou de déposer les véhicules vendus. Les agences ne sont toutefois pas en soi des lieux d'exposition des véhicules proposés à la vente. Les agences commerciales du Groupe constituent également un élément important de sa chaîne logistique, notamment parce qu'une part très substantielle des véhicules acquis auprès de particuliers en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 a été déposée en agence. Ces agences constituent ainsi un atout commercial et logistique important pour le Groupe, tout en impliquant un niveau d'investissements relativement limité.

1.6.5.4. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne

Aramis Group collecte, via des cookies, des données comportementales liées à la navigation, des données démographiques de ses prospects sur ses sites Internet et de souscriptions applications mobiles et des données provenant de ses campagnes marketing.# En analysant les modes d'interaction de ses clients et prospects entre les différents points de contact digitaux, le Groupe est en mesure de dresser une cartographie en temps réel des produits et services demandés par ses visiteurs, sur quels appareils ils sont consultés et quelles actions spécifiques ils entreprennent. Ces données sont ensuite recroisées les unes avec les autres et permettent au Groupe d'orienter à court terme son sourcing produit, d'adapter ses prix en fonction de la demande, et d'optimiser sa stratégie d'acquisition et de contenu avec des campagnes en ligne mieux ciblées et des messages plus pertinents. Le Groupe a développé un savoir-faire dans la réconciliation en temps réel des données collectées en ligne avec les données collectées hors ligne pour observer quels parcours en ligne conduisent à des ventes et à des interactions dans les agences physiques. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne par le Groupe lui offre une vision complète de sa base de clients et prospects, et de leurs interactions avec ses marques. Cela lui permet également de toujours mieux cibler son audience, d'adapter l'e-merchandising des produits et de mener des campagnes marketing toujours plus personnalisées, afin de maximiser le retour sur investissement de son budget marketing.

1.6.6. Une équipe de management menée par les Fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée

Le développement d'Aramis Group est piloté par une équipe de direction organisée autour de Guillaume Paoli et Nicolas Chartier, Co-fondateurs et respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué du Groupe⁸ à la date du présent Document d'enregistrement universel. Elle comprend des dirigeants ayant de nombreuses années d'expérience au sein du Groupe ou des secteurs du e-commerce et de la technologie, et axés sur la création de solutions numériques innovantes pour offrir une expérience client optimale. Ces dernières années, l'équipe de direction d'Aramis Group a réussi à concevoir et à mettre en œuvre sa stratégie, à générer une croissance soutenue du chiffre d'affaires et à établir des marques fortes et des offres de

⁸ Guillaume Paoli est Président Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier Directeur général délégué, sur la base d'une rotation tous les deux ans.

produits et services réputées, tout en instaurant une culture d'entreprise singulière et diversifiée. Afin d'aligner leurs intérêts sur la performance du Groupe, les membres de l'équipe de direction sont intéressés à sa performance par l'attribution gratuite d'actions ou de bons d'actions. Ces plans d'intéressement à long terme constituent une composante variable importante de la rémunération totale et sont soumis à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs, ainsi que de présence (voir la section 7.3.2.4 du présent Document d'enregistrement universel).

1.7. Stratégie et objectifs

Aramis Group a révélé lors de son Capital Markets Day du 27 novembre 2024 la feuille de route destinées à renforcer son leadership européen dans la vente de véhicules d'occasion et stimuler sa croissance profitable. Après avoir surmonté avec succès les défis sans précédent posés à l'industrie automobile par la crise du COVID-19 et la guerre en Ukraine, le Groupe est plus fort que jamais et parfaitement positionné pour tirer profit de l'opportunité immense que constitue les 420 milliards d'euros que représente le marché fragmenté et en cours de digitalisation de la vente de véhicules d'occasion en Europe. Les quatre macro-tendances par ailleurs également à l'œuvre sur ce marché, à savoir 1/ l'électrification du parc automobile, 2/ les contraintes budgétaires pesant sur les ménages, 3/ l'avènement des constructeurs chinois et 4/ la prise de conscience écologique croissance de la société civile, sont autant d'opportunités de gains de parts de marché pour les acteurs agiles et novateurs comme Aramis Group.

1.7.1. Axes stratégiques

Fondé en 2001, Aramis Group est aujourd'hui la plateforme de référence en Europe pour l'achat de voitures d'occasion, bénéficiant d'un positionnement unique. Fort d'un modèle économique éprouvé depuis 23 ans et extrêmement difficile à répliquer, le Groupe continuera d'apporter une valeur exceptionnelle à toutes ses parties prenantes grâce à :

une Intégration Verticale complète sur l'ensemble de la chaîne de valeur ;
un Système Opérationnel hautement performant ; et
un Moteur de Performance propriétaire générant des résultats inégalés.

Presentation du groupe et de ses activites 24 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

S'appuyant sur ses succès passés et les tendances favorables du marché automobile, Aramis Group entame un nouveau chapitre passionnant, articulé autour de deux axes stratégiques, avec une première étape à horizon 2027.

1.7.1.1. Premier axe : Convergence et valorisation de sa dimension européenne

Ce premier axe consiste à améliorer les performances de toutes les entités d'Aramis Group en convergeant vers son Système Opérationnel et en tirant meilleur parti de son échelle paneuropéenne :

Convergence opérationnelle : Le Groupe renforcera encore ses avantages concurrentiels en unifiant son Système Opérationnel, optimisant les pratiques d'approvisionnement et harmonisant les processus de reconditionnement pour en améliorer l'efficacité, la qualité et les délais. Le partage accru de connaissances et de savoir-faire entre les pays permettra par ailleurs d'améliorer l'expérience client et de générer de la valeur additionnelle sur les services offerts.
Capitalisation sur la dimension européenne : En développant davantage sa place de marché interne, le Groupe renforcera ses capacités d'arbitrage international, améliorant ses marges et accélérant encore ses délais de rotation. Par ailleurs, Aramis Group restera ouvert aux opportunités de fusions et acquisitions pertinentes, aux conditions adéquates, s'appuyant sur son modèle d'intégration éprouvé pour générer une croissance durable et consolider son leadership en Europe.

1.7.1.2. Deuxième axe : « Raise the bar »

Aramis Group entend par ailleurs continuer à redéfinir la manière dont les Européens achètent des voitures, en poursuivant l'enrichissement constant de son modèle unique à travers ce second axe et notamment :

Améliorer encore l'expérience client : Le Groupe déploiera plus largement son expérience « opticanal » pour garantir des interactions toujours plus personnalisées et fluides avec ses clients. Il prévoit notamment d'étendre son réseau de centres clients, d'améliorer le parcours de financement en le rendant plus rapide et intuitif, et de lancer une plateforme de marque unifiée à l'échelle du Groupe pour stimuler la croissance sur tous les marchés.
Soutenir toujours plus les équipes via la technologie et les données : Des améliorations significatives de la plateforme d'achat C2B et des outils de données avancés permettront de définir des stratégies d'approvisionnement toujours plus intelligentes, pour des résultats optimaux des équipes dans l'ensemble du Groupe.

1.7.2. Objectifs du Groupe

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par Aramis Group à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 4.2 du présent Document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

1.7.2.1. Objectifs à court terme et moyen terme

Le marché des véhicules d'occasion a poursuivi sa normalisation en 2024, retrouvant des équilibres traditionnels avec des prix bien en deçà des niveaux atteints au pic de la crise. Aramis Group anticipe un retour du marché des véhicules d'occasion à une dynamique légèrement croissante pour les années à venir, et est très confiant dans sa capacité à poursuivre sans contrainte son développement et renforcer son leadership européen. Le Groupe souhaite inscrire sa croissance dans une dynamique durable et créatrice de valeur. Aramis Group vise pour ce faire un équilibre optimisé entre satisfaction

Presentation du groupe et de ses activites 25 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

clients, marges et génération de trésorerie et activera pour ce faire les leviers stratégiques présentés à la section 1.7.1 du présent Document d'enregistrement universel.# La feuille de route stratégique d'Aramis Group

La feuille de route stratégique d'Aramis Group fixe les objectifs suivants à court et moyen terme :

	2025	2027
Volumes reconditionnés	Croissance organique à deux chiffres	Croissance organique annuelle composée (CAGR) à deux chiffres pour 2024-2027
Volumes B2C totaux	Croissance organique "high single digit"	Croissance organique annuelle composée (CAGR) "high single digit" pour 2024-2027
EBITDA ajusté	> 65 millions d'euros	Environ 5% du chiffre d'affaires
Besoin en fonds de roulement opérationnel (en jours de chiffre d'affaires)	Amélioration continue	Amélioration continue

Gouvernement d'entreprise

26 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

CHAPITRE 2 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

2.1. La gouvernance d'Aramis Group 27
2.1.1. Cadre et structure de gouvernance 27
2.1.2. Composition du Conseil d'administration 28
2.1.3. Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration 33
2.2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 42
2.2.1. Missions du Conseil d'administration 42
2.2.2. Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 43
2.2.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration 44
2.2.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration 44
2.3. Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration 45
2.3.1. Le Comité d'audit 45
2.3.2. Le Comité des nominations et des rémunérations 48
2.3.3. Le Comité RSE 50
2.4. Informations sur les rémunérations 52
2.4.1. Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 52
2.4.2. Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 64
2.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2025 65
2.5. Opérations avec les apparentés et informations sur les conventions réglementées 68
2.5.1. Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 68
2.5.2. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 69
2.5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 70

Gouvernement d'entreprise 27 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Le présent Chapitre présente les informations requises dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport, préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la Société et en particulier, par la Direction juridique, a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 26 novembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, après examen, par les Comités du Conseil, des parties relevant de leurs compétences respectives. Il a été transmis aux Commissaires aux comptes et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 4 février 2025.

2.1. La gouvernance d'Aramis Group

2.1.1. Cadre et structure de gouvernance

2.1.1.1. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Association française des entreprises privées (l' « AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

La Société applique le Code AFEP-MEDEF à l'exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Commentaire de la Société
Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »	Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024. L'échelonnement des mandats n'est donc pas conforme à la Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. L'Assemblée générale du 4 février 2025 renouvellera les administrateurs pour des durées de mandat de deux à quatre ans pour permettre un échelonnement des mandats.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Commentaire de la Société

Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024. L'échelonnement des mandats n'est donc pas conforme à la Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. L'Assemblée générale du 4 février 2025 renouvellera les administrateurs pour des durées de mandat de deux à quatre ans pour permettre un échelonnement des mandats.

2.1.1.2. Structure de gouvernance

Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société sont réunies. Guillaume Paoli assure les fonctions de Président-Directeur général de la Société et Nicolas Chartier est quant à lui Directeur général délégué de la Société. En effet, en vertu du pacte d'actionnaires décrit à la section 7.3.2.1 du présent Document d'enregistrement universel, les Fondateurs sont convenus de s'engager à faire en sorte que les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué soient assurées alternativement par Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, avec une rotation tous les deux ans.

Lors de sa réunion du 24 mai 2023, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Guillaume Paoli en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société avec effet au 8 juin 2023, pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a également procédé à la nomination, conformément à l'article 17.2 des statuts, de Nicolas Chartier en qualité de Directeur général délégué de la Société avec effet au 8 juin 2023 pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025. Avant cette date, Nicolas Chartier assurait les fonctions de Président- Directeur général et Guillaume Paoli, les fonctions de Directeur général délégué.

Pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président-Directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Président-Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général. La Société est engagée même par les actes du Président- Directeur général et/ou du Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué sont inopposables aux tiers.

Le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en Comité ou Commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Ces délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. L'article 1.4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration énumère les actes ou décisions du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration (pour plus de détails se référer à la section 7.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel.).

2.1.2. Composition du Conseil d'administration

2.1.2.1.# Gouvernement d'entreprise

Tableau de synthèse du Conseil d'administration et de ses Comités

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 30 septembre 2024 :

Nom	Nationalité	Date de 1ère nomination	Date de l'Assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société/Indépendance	Membre d'un Comité du Conseil d'administration	Nombre de mandats dans des sociétés cotées autres que la Société	Nombre d'actions détenues au 30 septembre 2024
Guillaume Paoli	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Président–Directeur général	Membre du Comité RSE	0	7 731 971(3)
Nicolas Chartier	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Directeur général délégué et administrateur		0	7 731 971(4)
Philippe de Rovira	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)		0	-
Sophie Le Roi	Française	Conseil d'administration du 26 septembre 2022	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	Membre du Comité d'audit	0	-
Xavier Duchemin	Française	Conseil d'administration du 26 septembre 2022	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)	Membre du Comité RSE	0	-
Linda Jackson	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	0	-
Delphine Mousseau	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et Membre du Comité d'audit	2	450
Céline Vuillequez	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	Présidente du Comité RSE	0	100
Patrick Bataillard	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur indépendant(2)	Président du Comité d'audit et Membre du Comité des nominations et des rémunérations	0	1600

(1) Administrateur désigné sur proposition de Stellantis N.V.
(2) Au sens du Code AFEP-MEDEF
(3) Détenues par l'intermédiaire de la société Laurelin, société dont Guillaume Paoli détient l'intégralité du capital et des droits de vote
(4) Détenues par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, société dont Nicolas Chartier détient l'intégralité du capital et des droits de vote

2.1.2.2. Evolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Aucune modification dans la composition du Conseil d'administration n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

2.1.2.3. Evolution prévisible de la composition du Conseil d'administration

Les mandats de l'ensemble des membres du Conseil d'administration arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 4 février 2025, il sera proposé de renouveler les mandats de Guillaume Paoli, Nicolas Chartier, Patrick Bataillard, Linda Jackson, Delphine Mousseau, Sophie Le Roi et Philippe de Rovira.

Pour se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, il sera proposé de les renouveler pour des durées de deux à quatre ans.

La nomination de Sonia Barrière et de James Weston, en qualité de nouveaux administrateurs, pour une durée de trois ans, sera également proposée à l'Assemblée générale.

Diplômée de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Sonia Barrière dispose d'une solide expérience dans des secteurs axés sur la transformation numérique, la stratégie client et l'efficacité opérationnelle. Ses postes de direction l'ont amenée à piloter des initiatives de transformation stratégique et à développer des stratégies innovantes en réponse aux besoins des clients.

James Weston est titulaire d'une licence en gestion d'entreprise de l'université de Bradford. Dans le secteur automobile depuis 27 ans et chez Stellantis depuis 2001. Il y occupe les fonctions de Senior Vice-president pour les véhicules d'occasion depuis octobre 2024.

2.1.2.4. Règles relatives à la composition et à la nomination des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 30 septembre 2024, le Conseil était composé de neuf membres.

Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, la durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans renouvelables. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par exception, l'Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien d'un principe de renouvellement échelonné du Conseil d'administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n'excédant pas quatre ans ou réduire la durée des mandats d'un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre ans.

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra de être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. La présentation de chaque administrateur faite à la section 2.1.3.1 du présent Document d'enregistrement universel permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

Le Conseil veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises, etc.). A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs seront nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.

Indépendance et diversité des membres du Conseil d'administration

Nationalité des membres du Conseil d'administration

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration de nationalité étrangère.

Membres indépendants du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du Rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société.

Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel et, le cas échéant, à l'Assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d'indépendance énoncés au paragraphe 10 du Code AFEP-MEDEF :

Critères(1)	Guillaume Paoli	Nicolas Chartier	Philippe de Rovira	Sophie Le Roi	Xavier Duchemin	Linda Jackson	Delphine Mousseau	Céline Vuillequez	Patrick Bataillard
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✖	✖	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Indépendance au vu des critères requis par le AFEP-MEDEF	NON	NON	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

La composition du Conseil d'administration est conforme à la recommandation du# Gouvernement d'entreprise

33 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Au regard desdits critères d'indépendance, le Conseil d'administration comporte trois membres indépendants (Delphine Mousseau, Céline Vuillequez et Patrick Bataillard). Représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d'administration comprend quatre femmes : Sophie Le Roi, Linda Jackson, Delphine Mousseau et Céline Vuillequez représentant 44,4% des administrateurs, soit 44,4% des membres du Conseil d'administration. La composition du Conseil d'administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et la proportion d'administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40%, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.

2.1.2.5. Censeurs

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de conflits d'intérêts mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs sont également applicables aux censeurs. A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun censeur n'a été désigné au sein du Conseil d'administration.

2.1.3. Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration

2.1.3.1. Présentation individuelle des membres du Conseil d'administration au 30 septembre 2024

Guillaume PAOLI, Président du Conseil d'administration et membre du Comité RSE

Guillaume Paoli, 51 ans, diplômé en marketing de l'école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), est un des deux Co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du Conseil d'administration de la société Brigad, une start-up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du Conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l'économie d'impact et la finance philanthropique.

Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil

| Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe | Mandats exercés en dehors du Groupe # Gouvernement d'entreprise

38 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Linda JACKSON, Administratrice, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Linda Jackson, 66 ans, a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management France de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de Directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à Directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda Jackson au sein du groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, elle a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses six années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda Jackson a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, elle a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du groupe PSA – désormais groupe Stellantis – afin de clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public. En mars 2021, Linda Jackson a été nommée Président-Directeur général de la société Automobiles Peugeot.

Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice de la Société
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Président-Directeur général de Automobiles Peugeot
* Administratrice de Stellantis Financial Services Europe
* Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën Automobile Sales Company Ltd

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Président-Directeur-général de Stellantis Auto SAS
* Administratrice de Stellantis Auto SAS
* Président-Directeur général d'Automobiles Citroën SAS
* Administratrice de Citroën UK Limited, PSA Retail UK Limited, Citroën Benelux et Citroën Italia SPA
* Président de PSA Retail Italia SpA
* Administrateur (AP) du GIE GLM1
* Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, SA
* Président de PSA Retail Italia SpA
* Président de Citroën Italia SpA
* Membre du Conseil de surveillance de Peugeot Citroën Ukraine LLC

Gouvernement d'entreprise

39 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Delphine MOUSSEAU, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d'audit

Delphine Mousseau, 53 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que Chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-Jardins.com en tant que Directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.

Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice indépendante de la Société
* Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la Société
* Membre du Comité d'audit de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Néant

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett
* Présidente du Conseil consultatif de Refurbed
* Membre du Conseil d'administration de SafeStore
* Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin)
* Membre du Conseil d'administration de Fnac Darty

Gouvernement d'entreprise

40 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Céline VUILLEQUEZ, Administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE

Céline Vuillequez, 51 ans, diplômée de l'ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu'Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s'étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l'acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l'expérience utilisateur des sites web, le CRM et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle a occupé différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment Directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle est membre indépendante du Conseil d'administration des sociétés Cofigeo et Chalhoub. Depuis 2020, elle occupait le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin en ligne.

Adresse professionnelle : 23, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice indépendante de la Société
* Présidente du Comité RSE de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Administratrice de Cofigéo
* Administratrice de Chalhoub

Gouvernement d'entreprise

41 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Patrick BATAILLARD, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Patrick Bataillard, 60 ans, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier d'AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de Directeur financier Groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été Vice-président exécutif finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Adresse professionnelle : 49 rue du Président Herriot- 69002 Lyon

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administrateur indépendant de la Société
* Président du Comité d'audit de la Société
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Néant

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Comité de surveillance de Financière MAUFFREY
* Membre du Conseil de surveillance de BBL Invest
* Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de TESSI
* Président de PB Consulting SAS
* Administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration de Colam Impact
* Représentant permanent de PB Consulting au Comité de surveillance de FINACARE

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Représentant de PBRI-Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de ALILA Participation
* Président de PBRI-Participations, Gameo SAS, Veninvest Cinq, Veninvest Douze, Veninvest Huit, Veninvest Neuf, Veninvest Onze, Veninvest Quatorze, Veninvest Quattro, Veninvest Quinze, Veninvest Seize
* Membre du Conseil d'administration de Edenred Paiement, CSI Enterprises Inc. (Etats-Unis), Cube RE SA (Luxembourg), Delicard Group AB (Suède), Easy Welfare Srl (Italie), Edenred Argentina SA, Edenred Belgium, Edenred Chile SA, Edenred Digital Center Srl (Roumanie), Edenred España SA, Edenred France, Edenred Global Rewards Singapore Pte Ltd, Edenred Italia Srl, Edenred Luxembourg SA, Edenred Sweden AB, Ticket Serviços SA (Brésil) et Vouchers Services SA (Belgique)

Gouvernement d'entreprise

42 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.1.3.2.# Déclaration des membres du Déclaration relative aux organes d'administration

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président- Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président- Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent Document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration, du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

2.1.3.3. Contrats conclus avec des membres du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

2.2. Organisation et fonctionnement

Conseil d'administration du Conseil d'administration

2.2.1. Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et veille à leur mise en œuvre, conformément à l'intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Le Conseil d'administration assume les missions et exerce ou placement d'entreprises les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d'administration. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, le cas échéant, aux termes de son Règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 2.1.1.2 du présent Document d'enregistrement universel).

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu'à la qualité de l'information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le Règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d'administration fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

Gouvernement d'entreprise 43 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.2.2. Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois pour débattre notamment des thèmes suivants :

Thèmes	Conseil d'administration du 28 novembre 2023	Conseil d'administration du 5 mars 2024	Conseil d'administration du 27 mai 2024	Conseil d'administration du 22 juillet 2024	Conseil d'administration du 23 septembre 2024
Activité, marché
Point marché	✅	✅	✅	✅	✅
Point de situation de l'activité	✅	✅	✅	✅	✅
Budget et résultats financiers
Examen et arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et proposition d'affectation du résultat, après revue en Comité d'audit	✅
Revue du Document d'enregistrement universel, examen et arrêté du Rapport de gestion, après revue en Comité d'audit		✅
Autorisation donnée au Président-Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties	✅	✅
Examen et arrêté des comptes semestriels et du Rapport financier semestriel après revue en Comité d'audit			✅
Documents de gestion prévisionnelle	✅	✅
Budget annuel	✅
Plan Moyen Terme	✅	✅
Stratégie, M&A
Point de situation stratégie	✅	✅	✅
Capital Market Day	✅	✅	✅
Points M&A	✅	✅
RSE
Examen et arrêté de la DPEF, après examen en Comité RSE	✅
Détermination des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et intégrant la stratégie climat, après examen en Comité d'audit et en Comité RSE		✅
Présentation des modalités de mise en œuvre de la stratégie pluriannuelle RSE			✅
Assemblée générale
Convocation de l'Assemblée générale annuelle et arrêté du texte des résolutions	✅
Gouvernement d'entreprise
Arrêté du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, après examen par le Comité des nominations et des rémunérations	✅
Nomination du nouveau Directeur financier		✅
Mise à jour des Règlements intérieurs du Conseil d'administration et de ses comités après examen par les Comités respectifs			✅
Conventions réglementées et conventions courantes (examen, évaluation); information annuelle sur la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, après examen en Comité d'audit; évolution de la composition du Comité de qualification des conventions				✅
Gouvernance des filiales (en Belgique et en Autriche), après examen en Comité des nominations et des rémunérations	✅	✅
Rappel des obligations des initiés et des PDMR	✅	✅
Rémunérations, ressources humaines, mixité
Rémunération des PDG et DGD au titre de l'exercice clos le 30 septembre (ex-post), après examen par le Comité des nominations et des rémunérations	✅	✅
Politique de rémunération des PDG et DGD au titre de l'exercice clos à clore (ex-ante), après examen en Comité des nominations et des rémunérations		✅
Rémunération des administrateurs indépendants (ex-ante), après examen en Comité des nominations et des rémunérations			✅
Plans d'intéressement à long terme (attribution gratuite d'actions) pour l'exercice à clore le 30 septembre 2024, après examen en Comité des nominations et des rémunérations	✅
Détermination de taux de réalisation de plans 2022 d'attribution gratuite d'actions				✅
Approbation des frais des administrateurs indépendants				✅
Modification du plan d'intéressement, après examen en Comité des nominations et des rémunérations					✅
Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale, après examen en Comité des nominations et des rémunérations					✅

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 98%.

Gouvernement d'entreprise 44 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du Conseil d'administration :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Guillaume Paoli	5	5	100%
Nicolas Chartier	5	5	100%
Philippe de Rovira	5	5	100%
Linda Jackson	4	5	80%
Delphine Mousseau	5	5	100%
Céline Vuillequez	5	5	100%
Patrick Bataillard	5	5	100%
Xavier Duchemin	5	5	100%
Sophie Le Roi	5	5	100%

2.2.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par ce dernier.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par courriel, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.# Gouvernement d'entreprise

2.2.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Conseil d'administration a sollicité un cabinet extérieur afin d' :
§ identifier les points de satisfaction et les pistes d'amélioration concernant la composition et les compétences du Conseil d'administration, le fonctionnement du Conseil et des Comités, l'information, les relations entre les administrateurs et avec l'exécutif, l'articulation entre Conseil et Comités.
§ apprécier les impacts éventuels liés à la stratégie déployée et les enjeux qui s'y rattachent en matière de gouvernance.
§ évaluer les compétences clés couvertes par les administrateurs ainsi que la perception de leurs contributions individuelles.
§ apprécier l'adéquation aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, les membres du Conseil d'administration ont répondu à un questionnaire d'auto-évaluation afin qu'ils fassent un retour sur la mise en œuvre des axes d'amélioration remontés lors de l'évaluation formalisée de 2023 au cours de l'exercice 2024. La majeure partie des axes d'amélioration est considérée comme finalisée par au moins la moitié des administrateurs ayant répondu au questionnaire.

Le Conseil d'administration s'est également réuni hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la fin de la séance du 26 novembre 2024 afin d'évoquer l'évaluation annuelle du Conseil d'administration et de ses Comités et les relations avec l'équipe dirigeante. Les membres du Conseil d'administration ont salué l'amélioration de leur collaboration avec l'équipe de direction et l'encouragent à intensifier le partage d'information sur la Société et à accorder plus de temps aux discussions notamment lors de points spécifiques sur les fonctions clés du Groupe.

2.3. Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 21 juin 2021, la création de trois comités du Conseil d'administration : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité RSE en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un Règlement intérieur (annexé au Règlement intérieur du Conseil d'administration), dont la révision a été approuvée par le Conseil d'administration, lors des séances du 24 mai 2023 et 27 mai 2024. Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus réguliers au Conseil d'administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.3.1. Le Comité d'audit

2.3.1.1. Composition du Comité d'audit au 30 septembre 2024

Aux termes de l'article 2 de son Règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de trois membres, dont deux sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Au 30 septembre 2024, le Comité d'audit comptait trois membres :

Membre	Fonction au sein du Comité d'audit
Patrick Bataillard	Président du Comité d'audit et administrateur indépendant
Delphine Mousseau	Membre du Comité d'audit et administratrice indépendante
Sophie Le Roi	Membre du Comité d'audit

2.3.1.2. Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du Règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, depuis l'exercice ouvert le 1er octobre 2024, des informations en matière de durabilité/RSE, et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :
- le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière (en lien avec le Comité RSE pour ce dernier volet) et la formulation de recommandations garantissant leur intégrité ;
- le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
- le suivi de la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes et de l'Organisme Tiers Indépendant ;
- le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes et de l'Organisme Tiers Indépendant ;
- le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable, financière et extra- financière ; et
- le suivi des procédures en place en matière de conformité.

Aux termes de son Règlement intérieur, le Comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.3.1.3. Réunions et travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Aux termes du Règlement intérieur du Comité d'audit, celui-ci se réunit au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels.# Gouvernement d'entreprise 47 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Thèmes Comité d'audit du 27 novembre 2023 Comité d'audit du 22 mai 2024 Comité d'audit du 10 juillet 2024

Thèmes	Comité d'audit du 27 novembre 2023	Comité d'audit du 22 mai 2024	Comité d'audit du 10 juillet 2024
Suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière
Revue des résultats et des Etats financiers de l'exercice clos le 30 septembre 2023	✅
Revue du projet de Document d'enregistrement universel incluant le rapport de gestion et plus largement le rapport financier annuel sur les résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2023	✅
Revue du projet de communiqué de presse sur les résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2023	✅
Revue des résultats semestriels et des comptes consolidés au 31 mars 2024		✅
Revue du projet de communiqué de presse sur les résultats au 31 mars 2024		✅
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable financière et extra-financière
Point d'avancement de la feuille de route de déploiement du contrôle interne et de gestion des risques	✅	✅
Mise à jour du plan de déploiement du contrôle interne			✅
RSE
Point sur la Taxonomie	✅
CSRD – Double matérialité : principes, démarche et premières étapes de mise en œuvre	✅	✅
Orientations stratégiques en matière de RSE et mise en œuvre		✅	✅
Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société
Présentation par les auditeurs des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés	✅
Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes semestriels		✅
Présentation par les Commissaires aux Comptes de leur démarche d'audit	✅	✅	✅
Suivi de la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société
Situation des mandats et honoraires des Commissaires aux comptes	✅
Suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes	✅	✅	✅
Conformité
Revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes	✅

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité d'audit :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Patrick Bataillard	3	3	100%
Delphine Mousseau	3	3	100%
Sophie Le Roi	3	3	100%

Gouvernement d'entreprise 48 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.3.2. Le Comité des nominations et des rémunérations

2.3.2.1. Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 30 septembre 2024

Aux termes de l'article 2 de son Règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont deux membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.

Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration.

La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres :

Delphine Mousseau (Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, et administratrice indépendante) ;
Patrick Bataillard (Membre du Comité des nominations et des rémunérations et administrateur nominations et des rémunérations indépendant) ; et
Linda Jackson (Membre du Comité des nominations et des rémunérations).

2.3.2.2. Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son Règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci (i) en matière de nominations (ii), dans l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres et (iii) en matière de rémunérations.

Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et des comités du Conseil d'administration ; et
plan de succession.

Dans le cadre de sa mission sur l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration, il examine la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et soumet ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen par ce dernier de la situation de chaque intéressé.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil d'administration ; et
consultation pour recommandation au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.

2.3.2.3. Réunions et travaux du Comité des au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Aux termes du Règlement intérieur du Comité des se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d'administration.

Gouvernement d'entreprise 49 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Thèmes	Comité des nominations et des rémunérations du 27 novembre 2023	Comité des nominations et des rémunérations du 6 mai 2024	Comité des nominations et des rémunérations du 15 septembre 2024
Rémunérations
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 septembre (ex post)	✅	✅
Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2024 (ex ante)	✅
Rémunération des administrateurs indépendants pour l'exercice à clore le 30 septembre 2025		✅
Conditions d'attribution des plans LTI (salariés, head of country et dirigeants)	✅	✅
Atterrissage sur les conditions de performance des Plans LTI 2021, 2022 et 2023			✅
Amendement du plan d'intéressement France et bonus en Belgique		✅
Indicateurs clés de performance RH à fin mars 2024		✅
Gouvernance
Point sur les mandant des membres du conseil d'administration et les renouvellements	✅
Revue de l'indépendance des membres du Conseil d'administration	✅	✅
Questionnaire d'auto-évaluation annuelle sur le fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités et les pratiques de gouvernance		✅
Revue du projet de Rapport sur le gouvernement d'entreprise			✅
Nominations/succession/mobilité
Plan de succession – Debriefing de l'exercice de crise de mars 2024	✅
Plan de succession relatif au Head of country en Belgique		✅
Promotion/Mobilités internes	✅	✅
Evolution de la gouvernance en Autriche – Plan de succession de la Direction d'OnlineCars			✅
Egalité Hommes/femmes
Politique d'égalité des chances et des rémunérations	✅	✅

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Delphine Mousseau	3	3	100%
Patrick Bataillard	3	3	100%
Linda Jackson	2	3	67%

Gouvernement d'entreprise 50 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.3.3. Le Comité RSE

2.3.3.1. Composition du Comité RSE au 30 septembre 2024

Aux termes de l'article 2 de son Règlement intérieur, le Comité RSE est composé de trois membres, dont un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration.

La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2024, le Comité RSE comptait trois membres :

Céline Vuillequez (Présidente du Comité RSE et administratrice indépendante) ;
Xavier Duchemin (Membre du Comité RSE) ; et
Guillaume Paoli (Membre du Comité RSE).

2.3.3.2.# Missions du Comité RSE

Aux termes de l'article 1 de son Règlement intérieur, le Comité RSE est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont (i) d'examiner le plan d'actions du Groupe en matière de développement durable au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, ainsi que des horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées ; en matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps et (ii) d'examiner à partir du 1er janvier 2024, les propositions stratégiques pluriannuelles faites par la Direction générale en matière de RSE en collaboration avec le Comité d'audit.

2.3.3.3. Réunions et travaux du Comité RSE au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Aux termes du Règlement intérieur du Comité RSE, le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an.

Gouvernement d'entreprise 51 Document d'enregistrement universel 2024

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Comité RSE s'est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Thèmes	Comité RSE du 20 novembre 2023	Comité RSE du 13 mai 2024	Comité RSE du 8 juillet 2024
Revue de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2023	✅
Premier bilan taxonomie (draft normes 2023)	✅
Critère RSE dans LTI dirigeants	✅
Roadmap durabilité		✅
Synthèse de la performance à 6 mois pour les principaux Kpi's RH et CO2		✅
Point d'avancement des projets "environnementaux » (« Reasons To Believe in VOR »)	✅	✅	✅
Mise à jour plan de conformité Taxonomie (FY 2024) et CSRD (FY 2025)	✅
Orientations stratégiques en matière de RSE et mise en œuvre	✅	✅
CSRD – Double matérialité : principes, démarche et premières étapes de mise en œuvre		✅

Les membres du Comité RSE ont par ailleurs été invités à participer à la réunion du Comité d'audit du 12 juillet 2023, sur les sujets afférents à la taxonomie verte (point d'avancement sur le sujet et positionnement dans la gouvernance du Groupe).

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité RSE :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Céline Vuillequez	3	3	100%
Guillaume Paoli	3	3	100%
Xavier Duchemin	3	3	100%

Gouvernement d'entreprise 52 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.4. Informations sur les rémunérations

2.4.1. Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

L'Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 30 septembre 2024.

L'Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale mixte du 4 février 2025 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés au sein de la présente section.

2.4.1.1. Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Guillaume Paoli

Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe versée à Guillaume Paoli au titre de son mandat de Président-Directeur général au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 s'élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle
Néant

Rémunération exceptionnelle
Néant

Rémunération au titre du mandat d'administrateur
Néant

Attribution d'actions de performance
20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration du 28 novembre 2023. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d'attribution gratuites (« Plan 2023 AGA Dirigeants ») sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2023 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

a. la rentabilité moyenne du Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 40% des Actions Attribuées) rapportée au chiffre d'affaires moyen sur cette même période ;
b. la croissance moyenne du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ;
c. le niveau de satisfaction client moyen sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ;
d. la réduction des émissions de gaz à effet de serre par véhicule vendu entre le 1er octobre 2023 et le 30 septembre 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées).

Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2023 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Indemnités de départ et de non-concurrence
Néant

Intéressement et participation (y compris abondement)
Néant

Avantages en nature
Néant

Gouvernement d'entreprise 53 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli

	2023
Rémunération fixe	400 000 euros
Rémunération variable	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant
Actions de performance 2023	20 000 actions attribuées sous conditions de performance par le Conseil d'administration en date du 28 novembre
Régime de retraite	Néant
Indemnité de rupture	Néant
Indemnité de non-concurrence	Néant
Intéressement et participation (y compris abondement)	0
Avantages en nature	Néant

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2024 et 2023.

Tableau 1 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(Montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
Guillaume Paoli
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	400 000 euros	400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	93 400 euros	93 520 euros
Total	493 400 euros	493 520 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
(Montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
	Montants dus	Montants versés
Guillaume Paoli
Rémunération fixe	400 000 euros	400 000 euros
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Avantages en nature	—	—
Total	400 000 euros	400 000 euros

Gouvernement d'entreprise 54 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Guillaume Paoli	X		X	X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

| Information sur les options de souscription ou d'achat | Date d'Assemblée | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Etc. |
| :----------------------------------------------------- | :---------------- | :-------- | :-------- | :-------- | :--- |# Gouvernement d'entreprise 55

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Guillaume Paoli	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 2024	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant

Gouvernement d'entreprise 56

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Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Guillaume Paoli	Plan 2023 AGA Dirigeants	20 000	4,67 euros par action	28 novembre 2026	28 novembre 2026	Les actions ne sont par ailleurs pas soumises à une période de conservation. L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous conditions de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules livrés en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS) (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Guillaume Paoli	Néant	Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'actions de performance

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan d'attribution gratuite	Plan 2021 AGA Dirigeants	Plan 2022 AGA Dirigeants
Date de décision d'attribution	8 décembre 2021	25 novembre 2022	28 novembre 2023
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : Guillaume Paoli	20 000	20 000	20 000
Nombre maximum d'actions	20 000
Date d'acquisition des actions	8 décembre 2025	25 novembre 2026	28 novembre 2026
Date de fin de période de conservation	8 décembre 2025	25 novembre 2026	28 novembre 2026
Nombre d'actions acquises au 30 septembre 2024	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	20 000 (nombre maximum d'actions)	20 000	20 000

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2.4.1.2. Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Nicolas Chartier

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe versée à Nicolas Chartier, au titre de son mandat de Directeur général délégué, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 s'élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Néant

Rémunération exceptionnelle

Néant

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Néant

Attribution d'actions de performance

20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration du 28 novembre 2023. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d'attribution gratuites (« Plan 2023 AGA Dirigeants ») sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2023 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :
a. la rentabilité moyenne du Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 40% des Actions Attribuées) rapportée au chiffre d'affaires moyen sur cette même période ;
b. la croissance moyenne du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ;
c. le niveau de satisfaction client moyen sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ;
d. la réduction des émissions de gaz à effet de serre par véhicule vendu entre le 1er octobre 2023 et le 30 septembre 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées).
Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2023 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Indemnités de départ et de non-concurrence

Néant

Intéressement et participation (y compris abondement)

Néant

Avantages en nature

Néant

Gouvernement d'entreprise 58

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Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier

Rémunération fixe	400 000 euros
Rémunération variable	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant
Actions de performance	20 000 actions attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration en date du 28 novembre 2023
Régime de retraite	Néant
Indemnité de rupture	Néant
Indemnité de non-concurrence	Néant
Intéressement et participation (y compris abondement)	Néant
Avantages en nature	Néant

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2024 et 2023.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
Nicolas Chartier
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	400 000 euros	400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	93 400 euros	93 520 euros
Total	493 400 euros	493 520 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (Montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
	Montants dus	Montants versés
Nicolas Chartier
Rémunération fixe	400 000 euros	400 000 euros
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Avantages en nature	—	—
Total	400 000 euros	400 000 euros

Gouvernement d'entreprise 59

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Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas Chartier	X		X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat	Date d'Assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.

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Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)		Néant

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Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Nicolas Chartier	Plan 2023AGA Dirigeants	20 000	4,67 euros par action	28 novembre 2026	28 novembre 2026	Les actions ne sont par ailleurs pas soumises à une période de conservation. L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous conditions de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules livrés en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS), (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Nicolas Chartier	Néant

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Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'actions de performance

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan d'attribution gratuite	Plan 2021 AGA Dirigeants	Plan 2022 AGA Dirigeants	Plan 2023 AGA Dirigeants
Date de décision d'attribution		8 décembre 2021	25 novembre 2022	28 novembre 2023
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :	Guillaume Paoli	20 000	20 000
Nombre maximum d'actions		20 000
Date d'acquisition des actions		8 décembre 2025	25 novembre 2026	28 novembre 2026
Date de fin de période de conservation		8 décembre 2025	25 novembre 2026	28 novembre 2026
Nombre d'actions acquises au 30 septembre 2024		0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques		0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice		20 000 (nombre maximum d'actions)	20 000	20 000

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2.4.1.3. Rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations versées aux administrateurs au cours des exercices clos le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2023.

Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice 2024	Montants versés au titre de l'exercice 2023
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Sophie Le Roi
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	-
Autres rémunérations	0	-
Xavier Duchemin
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	-
Autres rémunérations	0	-
Linda Jackson
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	63 648 euros	62 400 euros
Autres rémunérations	0	0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	51 408 euros	50 400 euros
Autres rémunérations	0	0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	68 544 euros	67 200 euros
Autres rémunérations	0	0

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2.4.2. Ratio entre le niveau rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF de février 2021. En particulier :

les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération versée au cours des exercices mentionnés, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. Cette rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend la rémunération fixe versée au cours des exercices mentionnés ainsi que les actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution ;
pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
au même titre que l'exercice précédent, ont été incluses dans le calcul des ratios d'équité, la société cotée Aramis Group, Aramis, The Remarketing Company et The Customer Company, ce périmètre couvrant 100% de la masse salariale en France, il a été décidé d'élargir le périmètre de calcul des ratios d'équité à toutes les entités françaises du Groupe, la société cotée Aramis Group ne comprenant, au 30 septembre 2024 que sept salariés et ne présentant donc pas un périmètre jugé représentatif ;
l'EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions de stratégiques.

2.4.2.1. Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
Guillaume Paoli
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	10,0	12,7
Ratio sur coût de la rémunération médiane	12,2	14,3
Nicolas Chartier
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	10,0	12,7
Ratio sur coût de la rémunération médiane	12,2	14,3

2.4.2.2. Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023
Guillaume Paoli
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	2,9	4,6
Ratio sur coût de la rémunération médiane	3,6	5,3
Nicolas Chartier
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	2,9	4,6
Ratio sur coût de la rémunération médiane	3,6	5,3

2.4.2.3. Evolution annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2024	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Coût de la rémunération de Guillaume Paoli (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	643	640	882
Coût de la rémunération de Nicolas Chartier (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	642	640	882
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d'euros)	50 480	9 646	(10 665)
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	64	50	55

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2.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2025

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l'exercice à clore le 30 septembre 2025. Ils décrivent les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 février 2025. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué a eu lieu par décision de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 février 2024.

2.4.3.1.# Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

Afin d'attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d'un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les salariés concernés, (ii) d'une part annuelle variable, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l'investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées par le Groupe en vue de maintenir la compétitivité de sa politique de rémunération, tout en contrôlant l'évolution de sa masse salariale. La plupart des salariés du Groupe sont ainsi éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l'atteinte d'objectifs opérationnels. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l'environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels.

Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement.

Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF. Le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui lui ont été attribués au cours de l'exercice écoulé, décrits dans la présente section, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

2.4.3.2. Eléments composant la rémunération du Président- Directeur général et du Directeur général délégué

Lors de sa réunion du 26 novembre 2024, le Conseil d'administration a fixé la rémunération du Président- Directeur général et celle du Directeur général délégué de la Société pour l'exercice à clore le 30 septembre 2025, qui sera constituée pour chacun d'une rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération due au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 au titre de leur mandat social respectif.

Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieront pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas d'indemnité de départ et d'indemnité de non-concurrence.

Attribution d'actions de performance

La Société met en œuvre une politique d'intéressement à long terme des dirigeants du Groupe. En particulier, le 26 novembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance au bénéfice Gouvernement d'entreprise 66 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group de Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société et de Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société, en procédant à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société (20 000 chacun) (soit 0,05% du capital de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel (le « Plan 2024 AGA Dirigeants »).

Les actions gratuites attribuées au titre du Plan 2024 AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2024 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

la rentabilité du Groupe sur les exercices fiscaux 2025, 2026 et 2027 (portant sur 40% des actions attribuées), rapportée au chiffre d'affaires moyen sur cette même période ;
la croissance moyenne du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2025, 2026 et 2027 (portant sur 20% des actions attribuées) ;
le niveau de satisfaction client moyen (NPS) sur les exercices fiscaux 2025, 2026 et 2027 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ; et
la réduction des émissions de gaz à effet de serre par véhicule vendu entre le 1er octobre 2024 et le 30 septembre 2027 (portant sur 20% des Actions Attribuées).

Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2024 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Gouvernement d'entreprise 67 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président- Directeur général

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Président-Directeur général bénéficie d'attributions d'actions de performance de la Société, sous réserve de l'atteinte de critères de performance. L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance du nombre de véhicules livrés en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS), (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet
Indemnité de départ et de non-concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur général délégué

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Directeur général délégué bénéficie d'attributions d'actions de performance de la Société, sous réserve de l'atteinte de critères de performance. L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance du nombre de véhicules livrés en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS), (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet
Indemnité de départ et de non-concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Gouvernement d'entreprise 68 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.4.3.3. Eléments composant la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 février 2024 a, aux termes de sa 8ème résolution, décidé de modifier le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration pour la porter de 180 000 euros à 183 600 euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de manière prépondérante de la participation effective de ceux-ci aux Comités.

Le Conseil d'administration du 23 septembre 2024 a décidé de proposer à l'Assemblée générale de modifier l'enveloppe de rémunération au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2025, pour la porter de 183 600 euros à 187 280 euros.# 2.4. Rémunération des administrateurs

La répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2025 sera inchangée par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2024, à savoir :

60% de la somme allouée aux réunions du Conseil d'administration, soit un montant de 112 368 euros ;
20% de la somme allouée aux réunions du Comité d'audit, soit un montant de 37 456 euros ;
12% de la somme allouée aux réunions du Comité des nominations et rémunérations, soit un montant de 22 474 euros ; et
8% de la somme allouée aux réunions du Comité RSE, soit un montant de 14 982 euros.

S'agissant des réunions du Conseil d'administration, la part fixe annuelle représentera 40% de la rémunération soit 44 947 euros (soit 14 982 euros par administrateur indépendant) et la part variable représentera 60% de la rémunération soit 67 421 euros (soit 22 474 euros par administrateur indépendant en cas de participation à l'ensemble des réunions).

Par ailleurs, un coefficient deux pour la participation aux réunions des différents Comités spécialisés du Conseil d'administration sera attribué aux Président(e)s desdits Comités.

Seuls les administrateurs qualifiés d'indépendants bénéficient d'une rémunération au titre de leur mandat.

2.5. Opérations avec les apparentés et informations sur les conventions réglementées

2.5.1. Opérations avec les apparentés et conventions réglementées

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 23 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 présenté à la section 6.1 du présent Document d'enregistrement universel.

En particulier, le Groupe s'approvisionne en véhicules d'occasion et en pièces détachées auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot SA, actionnaire majoritaire de la Société et filiale de Stellantis NV. Ces approvisionnements ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés entre le Groupe et les entités affiliées concernées ; il n'existe en particulier aucun engagement de volumes minimum d'achat ou de vente. Ces opérations sont réalisées à des conditions de marché. Cet accès direct, c'est-à-dire sans intermédiaire, à une source d'approvisionnement en véhicules d'occasion et pièces détachées auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile permet au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure. Au regard de la nature et des conditions financières et juridiques de ces relations d'approvisionnement, le Groupe considère que ces opérations sont réalisées à des conditions normales et courantes (voir la section 4.2.3.1 du présent Document d'enregistrement universel et la note 22.1 des états financiers consolidés du Groupe).

Le 30 septembre 2022, après présentation, en Comité de qualification des conventions (voir la section 2.5.2 du présent Document d'enregistrement universel) et en Conseil d'administration le 25 juillet 2022, ont été signées deux conventions de financement intra-groupe entre Aramis Group et Stellantis (GIE PSA Trésorerie) :

une convention pour une ligne de crédit in fine de 50 millions d'euros à horizon de cinq ans pour financer l'acquisition de Onlinecars en Autriche (36 millions de prix de vente et 14 millions pour financer la croissance) ; et
une convention pour une autre ligne de crédit de 35 millions pour financer la croissance du Groupe.

Le 4 avril 2023, après présentation en Comité des qualifications des conventions, a été signé entre Aramis Group et Stellantis un avenant à la convention centralisée de trésorerie. Cet avenant a pour objet de modifier les montants des limites de soldes débiteurs accordés à Aramis Group.

2.5.1.1. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

2.5.1.2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention approuvée antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.5.2. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration de la Société a arrêté le 8 décembre 2021 la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Afin d'analyser la qualification en convention réglementée ou portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, un Comité interne de qualification des conventions a été constitué au sein du Groupe. Ce Comité, aujourd'hui composé du Directeur financier et de la Directrice juridique du Groupe, du Directeur des relations investisseurs, du Head of Corporate Finance Group et du Head of Internal Control & CSR Coordinator, est informé de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante conclue à des conditions normales et a pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention.

Le Comité de qualification des conventions peut également s'appuyer sur l'expertise d'autres directions (comptabilité, finances par exemple) au sein du Groupe ou de toute personne supervisant le domaine d'activité relatif à la convention. Le Comité de qualification peut également prendre avis auprès des Commissaires aux comptes.

En outre, conformément aux dispositions de son Règlement intérieur, le Comité d'audit de la Société procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché. Le Comité d'audit examine plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue.

Lors de la séance annuelle qui est appelée à approuver le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les conventions réglementées à présenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2.5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2024

À l'Assemblée Générale de la société Aramis Group SA,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2024

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé
Jérôme Giannetti Associé

CHAPITRE 3 – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SOMMAIRE

3.1 Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale
- 3.1.1. Notre modèle de création de valeur
- 3.1.2. Nos risques et nos opportunités RSE
- 3.1.3. Notre stratégie RSE
3.2 Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement
- 3.2.1. Contribuer à l'économie circulaire
- 3.2.2. Réduire notre empreinte carbone
3.3 Notre performance sociale : placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
- 3.3.1. Engager et développer nos talents
- 3.3.2. Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs
- 3.3.3. Lutter contre les discriminations
3.4 Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion
- 3.4.1. Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients.
- 3.4.2. Développer des relations d'affaires responsables# Performance extra-financière

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.1 Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale

3.1.1. Notre modèle de création de valeur

3.1.2. Nos risques et nos opportunités RSE

3.1.2.1. Méthodologie de l'indentification des risques

En 2021, une analyse de matérialité et des risques a été menée par un cabinet extérieur afin d'identifier les principaux risques extra-financiers pour Aramis Group, ainsi que les risques que fait porter Aramis Group à ses principales parties prenantes. Les parties prenantes internes interrogées se sont prononcées sur le niveau de risque financier, de continuité de l'activité, réputationnel et de conformité réglementaire qu'une mauvaise maîtrise du sujet pourrait faire porter à Aramis Group. Les parties prenantes externes ont quant à elles noté l'impact potentiel qu'une mauvaise maîtrise du sujet par Aramis Group pourrait avoir sur leur organisation. Au total, une trentaine de parties prenantes ont été interrogées en entretien individuel dont 14 parties prenantes internes (Co- fondateurs, actionnaire majoritaire, dirigeants de pays, Comité exécutif du Groupe, membres du Comité social et économique) et 14 parties prenantes externes (fournisseurs de véhicules et de pièces détachées, transporteurs, clients, fournisseurs IT, partenaires caritatifs, prestataires, fournisseurs marketing). Plus de 350 clients ont également répondu à un questionnaire en ligne. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité et des risques, fléchant les principaux risques extra-financiers.

3.1.2.2. Matrice de matérialité et des risques d'Aramis Group

Au total, huit risques⁹ et quatre opportunités¹⁰ ont été identifiés et sont traités dans ce Chapitre de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).
⁹ Les risques RSE résultent de l'évaluation d'un enjeu qui a un fort niveau d'impact sur la performance de l'entreprise et un fort niveau d'impact sur les parties prenantes externes.
¹⁰ Les opportunités sont des enjeux qui ont un impact fort sur les parties prenantes externes mais qui n'impactent pas la performance de l'entreprise.

Risques (R) et 4 opportunités (O)	Sections de la DPEF
Empreinte carbone et véhicules à faibles émissions (O)	Section 2 - Notre performance environnementale : Favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement
Économie circulaire (O)
Engagement des collaborateurs (R)	Section 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
Santé et sécurité (R)
Développement des talents (O)
Diversité (O)
Satisfaction clients (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion
Mobilité abordable et durable (R)
Protection des systèmes informatiques et des données (R)
Management des risques et continuité d'activité (R)
Transparence et Pratiques responsables (R)
Relations d'affaires responsables (fusion de l'enjeu éthique et Fournisseurs responsables) (R)

3.1.3. Notre stratégie RSE

A partir des risques et des opportunités RSE identifiés, Aramis Group a formalisé sa stratégie RSE en trois axes et huit engagements avec pour certains des objectifs quantitatifs fixés à 2025 et 2030.

3.2 Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement

Aramis Group œuvre pour préserver la mobilité et la liberté personnelle tout en minimisant son impact sur l'environnement. La mobilité individuelle est au cœur du mode de vie des européens : plus de 2/3 des européens vont travailler chaque matin en voiture – parfois par choix, le plus souvent faute d'alternative. Son engagement à rendre la possession d'une voiture plus respectueuse de l'environnement passe par l'intégration de l'économie circulaire au centre de son modèle économique. Pionnier du concept d'usine de reconditionnement en Europe, Aramis Group contribue à l'économie circulaire en proposant des véhicules d'occasion sûrs et fiables à un prix abordable. Cet engagement comprend deux défis majeurs pour le Groupe : préserver les ressources naturelles en contribuant à l'économie circulaire et lutter contre le réchauffement climatique en réduisant l'empreinte carbone liée à ses activités.

Act for Greener Driving
Être un acteur responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion
Promouvoir nos salaries : respect et développement
Proposer des voitures d'occasion plus respectueuses de l'environnement, en utilisant le reconditionnement pour contribuer à l'économie circulaire
Offrir aux clients une alternative fiable, économique et sûre pour l'achat de leur véhicule
Développer et promouvoir notre modèle de leadership: 'Driving Together. People are the Solution'

Réduire notre empreinte carbone (Ambition 2030 : - 40% de nos émissions de CO2 scope 1 & 2 par véhicule vendu, vs. Année fiscale 2020)
Contribuer à l'économie circulaire (Ambition 2025 : > 75% véhicules reconditionnés parmi les ventes à particulier du Groupe)
Offrir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients (Ambition 2025 : Net Promoter Score > 80 et Taux de retour des véhicules ≤ 3%)
Développer des relations d'affaires responsables
Manager nos risques liés à nos activités
Fidéliser et développer nos talents
Veiller à la santé et sécurité de nos salariés
Lutter contre les discriminations

3.2.1. Contribuer à l'économie circulaire

L'économie circulaire est au cœur du modèle économique d'Aramis Group, dont l'activité s'est développée sur le marché du véhicule d'occasion et en particulier le véhicule reconditionné. Son premier site industriel de reconditionnement de véhicules a vu le jour en 2014 à Donzère. Depuis, le Groupe ne cesse d'augmenter sa capacité de reconditionnement, en France comme à l'international, pour atteindre son objectif de livrer plus de 75% de véhicules reconditionnés parmi ses ventes à particuliers d'ici 2025¹¹. Au 30 Septembre 2024, Aramis Group compte huit centres de reconditionnement : deux en France, un en Espagne, un en Belgique, deux au Royaume Uni, un en Autriche et un en Italie. Contrairement à la production de véhicules automobiles neufs, très peu d'efforts d'extraction et de production de matériaux sont nécessaires pour les voitures d'occasion reconditionnées. Elles ont un impact sur l'épuisement des ressources minérales inférieur de 19% à celui des véhicules neufs¹². Avec une ancienneté moyenne inférieure à trois ans, les véhicules d'occasion proposés par le Groupe bénéficient encore d'une durée de vie importante et sont moins polluants que des véhicules plus anciens non reconditionnés. En 2024, les véhicules reconditionnés ont représenté 78% des ventes à particulier d'Aramis Group. L'activité de vente de véhicules reconditionnés a cru de +11,6% à 87 536 unités, tandis que celle de vente de véhicules pré-immatriculés a progressé de +81,2% à 24 680 unités (ces derniers bénéficiant d'une normalisation du marché sous-jacent après l'effondrement historique connu en 2022 suite aux trois années consécutives de baisse de production de véhicules neufs, en raison entre autres de la crise du Covid). Aramis Group ayant porté en 2024 l'accent davantage sur la profitabilité et la rotation de ses stocks, l'essentiel de la hausse des ventes de véhicules reconditionnés constatée en 2024 est due à l'intégration des sociétés acquises en Autriche et en Italie au périmètre du Groupe. Engagé dans l'économie circulaire, le Groupe favorise le recyclage et la valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux. Dans le cadre de son processus de reconditionnement, le taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux¹³ du Groupe s'élève à 94% en 2024 contre 95% en 2023, soit une valorisation de 100 % des déchets dangereux, 91,3% de ses déchets non dangereux et 100% de ses déchets métalliques. Cette stabilisation du taux de valorisation des déchets est due notamment au retrait de certaines pièces initialement destinées à la destruction pouvant être recyclées comme les pare chocs. Le Groupe privilégie également la réparation des pièces à leur remplacement, notamment pour la carrosserie ou les vitres, favorisant la réduction du volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement. En 2024 le Groupe affiche un volume de déchets par voiture reconditionnée de 24,5kg en légère baisse par rapport à 2023 (24,9kg).
¹¹ L'année fiscale d'Aramis Group couvre la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N. Pour plus d'informations, voir l'annexe méthodologique
¹² Analyse du cycle de vie effectuée par un cabinet de conseil spécialisé (EcoAct)
¹³ Exclus l'Autriche et l'Italie.

3.3. Annexe méthodologique

3.3.1. Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière

3.3.2. Méthodologie : calcul des Gaz à effet de serre (GES)

3.3.3. Politique sociale

3.3.4. Procédure de collecte des données

3.3.5. Exclusion de certaines thématiques

3.4 Taxonomie

3.4.1. Chiffre d'affaires

3.4.2. Capex

3.4.3. Opex

3.4.4. Tableau additionnel – Chiffres d'affaires

3.4.5. Tableau additionnel – CAPEX

3.4.6. Tableau additionnel – OPEX

3.5 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière# Performance extra-financiere 76 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Déchets par catégorie et mode de traitement en 2024

	France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	GROUP
Dangereux / non dangereux / métalliques	Destruction	Valorisé/ recyclé	Total général	Destruction	Valorisé/ recyclé
Nature du déchet
Dangereux (en tonnes)
Aérosols	3,2	3,2	0,1	0,1	0,2
Batterie	13,6	13,6	3,4	3,4	26,2
Eaux hydrocarburées	17,3	17,3	4,9	4,9	22,2
Emballages souillés	16,8	16,8	0,7	0,7	3,6
Filtre à huile	13,4	13,4	1,6	1,6	2,8
Huiles de vidange noire	82,7	82,7	10,5	10,5	40,3
Solvant - diluant	3,5	3,5	0,4	0,4	14,8
Base Total pour Dangereux	0,0	150,5	150,5	0,0	16,6
Métalliques (en tonnes)
Aluminium	1,6	1,6	1,0	1,0	2,6
Ferrailles mélées	100,2	100,2	13,2	13,2	19,0
Masse d'équilibrage
Total pour Métalliques	0,0	101,8	101,8	0,0	14,1
Non dangereux (en tonnes)
DIB	100,3	5,0	105,3	33,9	33,9
Liquide de refroidissement	5,8	5,8	0,0	0,0	1,8
Pare-brise	32,3	32,3	0,0	0,0	8,6
Pneus	223,8	223,8	5,6	5,6	207,6
Cartons	2,2	36,8	39,0	2,3	2,3
Total pour Non dangereux	102,5	303,7	406,2	0,0	41,8
Total général (en tonnes)	103	556	659	0	73

Taux de valorisation des déchets

	France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	GROUP
Taux de valorisation des déchets	84%	100%	99%	100%	94%
Nombre de véhicules d'occasion reconditionnés	28 549	28 549	28 549	6 638	6 638
Total de déchets en kg par véhicule reconditionné	3,6	19,5	23,1	0,0	10,9

Performance extra-financiere 77 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.2.2. Réduire notre empreinte carbone

En 2021, Aramis Group a réalisé son premier Bilan Carbone sur l'année 2020, pour identifier ses principaux postes d'émissions et ses leviers d'actions afin de réduire son empreinte carbone : 1 805 000 tonnes de CO2 pour le scope 3 (dont 73% liés à l'utilisation des véhicules vendus, 23% liés aux intrants et 3% liés à la fin de vie des véhicules), complétée par 4 600 tonnes au titre du scope 1 et 460 tonnes au titre du scope 2. Dans le cadre des travaux préparatoires pour la nouvelle réglementation CSRD, à laquelle le Groupe est soumis à compter l'exercice 2025, le Groupe a lancé en septembre 2024, accompagné par le cabinet KPMG, une étude de mise à jour de son bilan carbone sur la base des chiffres d'activité de l'année 2024.

3.2.2.1. Accompagner nos clients vers un modèle individuel plus respectueux de l'environnement

Le Groupe opère sur le marché des véhicules d'occasion et s'approvisionne tant auprès de particuliers (C2B) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore sociétés de leasing. Aujourd'hui, le marché du véhicule d'occasion est composé dans sa majorité de véhicules thermiques (97% du parc automobile français en 2021¹4). Cependant, le développement de l'offre des véhicules à faibles émissions (hybride, électrique) sur le marché des véhicules neufs et les réglementations à venir vont entrainer irrémédiablement une hausse de l'offre de véhicules à faibles émissions reconditionnés proposée par Aramis Group. En 2024, les véhicules à faibles émissions¹5 ont représenté 23,6% des ventes à particuliers de Aramis Group (contre 3,2% en 2020, 8,9% en 2021, 11,2% en 2022 et 14,1% en 2023). Pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique, et faciliter leur choix dans lors du remplacement de leur véhicule, Aramis Group a poursuivi son programme d'études pilotées par le Directeur du développement durable du Groupe, en partenariat avec l'ADEME et le laboratoire IFPEN, afin de mettre en évidence les impacts favorables sur l'environnement du modèle de reconditionnement de véhicules d'occasion (en particulier la mesure objective du niveau de pollution d'un véhicule d'occasion reconditionné en condition réelle de circulation). Aramis Group a par ailleurs développé des offres pour l'installation de bornes de recharge pour les véhicules électriques à domicile et équipe ses usines de reconditionnement de bornes de recharge pour les véhicules électriques. Afin d'anticiper les évolutions du marché, des formations d'habilitation sont déployées à destination des techniciens des usines de reconditionnement afin de pouvoir intervenir sur les véhicules électriques et leurs batteries.

3.2.2.2. Réduire l'empreinte carbone liée aux activités d'Aramis Group (scope 1¹⁶ et 2¹⁷)

Face à la lutte contre le changement climatique, Aramis Group s'est engagé à réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030. Cet objectif extra-financier est intégré dans le plan d'attribution d'actions gratuites des Dirigeants. Le fret interne représente le poste d'émissions pilotable le plus important du bilan carbone soit 75% en 2024.

¹⁴ Statistiques.developpement-durable.gouv.fr
¹⁵ Hybride et électrique
¹⁶ Les émissions directes correspondent aux émissions générées par l'activité d'Aramis Group.
¹⁷ Ces émissions correspondent à la consommation d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne produit pas.

Performance extra-financiere 78 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.2.2.3. Répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 du Groupe par pays et par poste entre 2020 et 2023¹⁸

¹⁸ « Comparable » en 2023 correspond à l'isopérimètre de 2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni, l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés au périmètre 2023).

	2020	2021	2023 Comp.	2024 Comp.	2022	2023	2024
Halocarbures de Kyoto	9%	-1%	0%
Consommation d'électricité Sources fixes de combustion	18%
Company cars					7%	9%	9%
Fret interne (SCOPE 1)	68%				75%	75%	75%
	0%	0%	0%	0%	8%	8%	8%
	14%	19%	49%	17%	17%	17%	15%
	17%	18%	51%	48%	9%	11%	67%
	12%	12%	10%

	2020	2021	2023 Comp.	2024 Comp.	2022	2023	2024
SPA	7%
BEL	17%
FRA	79%
UK	8%	10%	47%	31%	14%	9%	45%
	32%	6%	15%	15%	55%	23%	9%
	16%	53%	22%	22%	7%	13%	58%
	78%
AUS	3%

Performance extra-financiere 79 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.2.2.4. Evolution des émissions du Groupe (scope 1,2) par véhicule vendu¹⁹ en kgCO2e entre 2020 et 2023

En 2024 et sur une base comparable (20), les émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ont représenté 57 kgCO2, contre 62 kgCO2 en 2023, soit une diminution de 9%, contribuant ainsi à l'engagement du Groupe de réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030. Par ailleurs sur le périmètre actuel du Groupe les émissions de CO2 par véhicule vendu ont-elles aussi diminuées en passant de 129 kg en 2023 à 105 kgCO2 par véhicule vendu en 2024. Le fret interne représentant la partie la plus significative de l'empreinte carbone du Groupe (75%), celui-ci s'est attaché en 2024 à concentrer les efforts de réduction de l'empreinte carbone sur ce périmètre, notamment via l'optimisation de son schéma logistique. En termes à la fois de nombre de déplacements pour transporter les véhicules, de remplissage des camions qui transportent les véhicules et de nombre de kilomètres parcourus par ces mêmes camions. Cette stratégie a permis en 2024 une réduction de 4% par rapport à 2023 de l'impact carbone associé au fret interne des véhicules transportés par le Groupe. La montée en charge du volume de production des usines de reconditionnement ouvertes en 2022 (Nemours en France, Anvers en Belgique) et l'ouverture d'un nouveau centre en 2023 (Goole au Royaume Uni), ainsi que l'ouverture de 3 points de vente (Valence, Alicante et Saragosse en Espagne) contribuent à la réduction des kilomètres à parcourir vers les points de vente, lieux de stockage et de reconditionnement grâce à une meilleure couverture du territoire. Suite aux essais menés depuis 2021 en partenariat avec un des principaux transporteurs du Groupe, l'utilisation d'un biocarburant, l'Huile Végétale Hydrogénée (HVO), sur une partie du territoire français a aussi contribué à la diminution de l'impact carbone du Groupe (37%

¹⁹ B2C+B2B
²⁰ « Comparable » en 2023, correspond à l'isopérimètre de 2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni, l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés au périmètre 2023)

d'utilisation de HVO sur ce périmètre en France en 2024 contre 11% en 2023). Le Groupe produit un nombre significatif de pièces détachées non-critiques à l'imprimante 3D, avec pour objectif de contribuer à la réduction des émissions de CO2 engendrées par la logistique actuelle de ces pièces : ainsi l'usine de Donzère en France produit 360 modèles de pièces imprimables (contre 171 en 2023 soit 110% d'augmentation) type agrafe de plage arrière, téton de plage arrière, butée de tablette arrière, poignée de bascule de siège, cache custode arrière, etc. Parallèlement à ces moyens mis en œuvre, un certain nombre d'initiatives se sont poursuivies dans le cadre des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, conduisant à une réduction de 14% de l'impact carbone sur le périmètre hors fret interne. En matière d'énergie, notamment en France, 95% des contrats d'électricité des agences sont des contrats d'électricité verte, ainsi qu'en Espagne à hauteur de 38%, la transition du gaz vers l'électricité ayant été opérée sur la quasi-totalité de notre réseau en France.# Enfin, au sein de l'organisation, le positionnement du poste de Directeur du développement durable du Groupe au sein même du Comité exécutif, témoigne de la prépondérance des sujets de durabilité et en particulier environnementaux dans la stratégie du Groupe. Sujets portés aussi par les instances de la Gouvernance du Groupe, via le Comité RSE, le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

Les émissions absolues en tonnes de CO2 du Groupe (scope 1 et 2) sont passées de 15 048 tonnes de CO2 en 2023 à 14 751 tonnes CO2 en 2024. Les émissions du scope 1 sont évaluées à 13 704 tonnes en 2024 (contre 13 792 tonnes en 2023) et les émissions du scope 2 à 1 102 tonnes (contre 1 256 tonnes en 2023).

Comp	2020	2021	2022	2023	2024
kgCO2e Fret interne	-10%	-9%	-9%	-4%	-14%
kgCO2e Hors fret interne	-15%	-4%
Comp. 2024
Comp. 2023

3.3 Notre performance sociale : placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective

Aramis Group place toute sa confiance en ses salariés et en leurs compétences pour relever les défis auxquels le Groupe est confronté, en favorisant le dialogue et l'ouverture d'esprit dans un environnement de travail sain, respectueux et inclusif. La politique sociale d'Aramis Group couvre les risques extra-financiers et les opportunités issues de la matrice de matérialité qui sont les suivants : l'engagement des collaborateurs (risque), la Santé et sécurité (risque), le développement des talents (opportunité) et la diversité (opportunité). Ces enjeux sont animés par la Direction des ressources humaines du Groupe au travers de comités mensuels qui réunissent les Directions des ressources humaines de chaque pays. Ces enjeux sont par ailleurs portés au sein de la gouvernance du Groupe, via le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité RSE et le Conseil d'administration.

3.3.1. Engager et développer nos talents

3.3.1.1. Données sociales d'Aramis Group

Répartition des effectifs par zone géographique

Zone géographique	2020	2021	2022	2023	2024
France	581	699	779	796	824
Espagne	226	539	640	665	599
Belgique	172	195	268	376	352
Royaume-Uni	-	415	461	502	538
Autriche	-	-	-	-	129
Italie	-	-	-	-	94
Total	979	1 848	2 148	2 339	2 536

Répartition des effectifs par catégorie professionnelle

Catégorie professionnelle	2020	2021	2022	2023	2024
Managers	228	448	332	387	463
Non-Managers	751	1 400	1 816	1 952	2 073
Total	979	1 848	2 148	2 339	2 536

Répartition des effectifs par type de contrat

Type de contrat	2020	2021	2022	2023
Contrats à durée indéterminée (CDI)	78,3%	81,9%	82,5%	92,0%

Répartition des effectifs par genre

Genre	2020	2021	2022	2023
Part des femmes dans l'effectif	24,2%	23,3%	21,6%	21,6%
Part des femmes cadres	27,4%	26,1%	22,9%	23,0%

Nombre d'arrivées et de départs

Pays/Groupe	Belgique	France	Espagne	UK	Autriche	Italie	Group Total
Total arrivées	117	247	191	241	79	21	896
Dont CDI	71	206	77	230	62	14	660
Total départs	96	225	216	203	40	22	802
Dont à l'initiative du salarié	56	58	66	139	22	10	351

Au cours de l'exercice fiscal 2024, le nombre moyen d'arrivées par pays s'élève à 74,7 par mois, dont 55 en contrat à durée indéterminée. Le nombre moyen de départs par pays est de 66,8 mois, dont 29,3 départs ont été à l'initiative du collaborateur.

Ancienneté moyenne dans l'entreprise

Pays/Groupe	Belgique	France	Espagne	UK	Autriche	Italie	Group
Ancienneté moyenne 2024	4,2	2,8	2,4	3,7	1,9	3,1	3,1
Ancienneté moyenne 2023	3,8	3,1	1,8	3,4	-	-	2,9

L'ancienneté moyenne du Groupe au 30 septembre 2024 est de 3,1 ans (contre 2,9 en 2023). L'ancienneté la plus faible au sein du Groupe est à noter en Autriche avec 1,9 ans de moyenne, société acquise sur l'exercice fiscal 2023.

Moyenne d'âge dans l'entreprise

Pays/Groupe	Belgique	France	Espagne	UK	Autriche	Italie	Group
Moyenne d'âge 2024	37,5	32,1	36,0	37,7	37,4	35,0	35,4
Moyenne d'âge 2023	37,5	32,5	35,0	37,5	-	-	35,1

Un faible écart d'âge est à observer entre les différentes moyennes des pays du Groupe. Seuls six ans séparent la moyenne la plus jeune, en France, et la moyenne la plus élevée en Belgique. La dynamique du Groupe résolument tournée vers l'innovation et l'amélioration continue en équipe en fait un facteur de rétention plus particulièrement, notamment pour la génération Y (1981-1994).

3.3.1.2. Le Lean Management, socle de notre politique d'engagement et de développement de nos talents

Le modèle de leadership du Groupe, inspiré des principes du Lean management 21, place au centre l'engagement et le développement des compétences des collaborateurs. Il permet à chaque collaborateur d'apprendre au quotidien, en orientant les équipes sur la recherche et la résolution des problèmes-clés qui sont propres à leurs métiers. Les principes directeurs du modèle de leadership sont l'identification de problèmes réels rencontrés par les équipes, observés sur le terrain et qui impactent la qualité du service rendu au client, et la confiance en la capacité de chacun à proposer des solutions innovantes et à les appliquer. En pratique, cela se traduit par la formalisation des problèmes rencontrés par les équipes pour mieux les visualiser et les comprendre. Les collaborateurs partagent leurs problèmes, réflexions et pistes de solutions dans des Obeya22, des espaces dédiés au pilotage quotidien de l'activité, où les équipes sont engagées dans tout le processus décisionnel au service du client. Des Gemba23 sont très régulièrement organisés par le top management pour mieux comprendre le quotidien des équipes, et discuter avec elles des problèmes rencontrés. L'objectif de ces visites est de valoriser le travail des équipes et de les orienter. La résolution de chaque problème se matérialise par la réalisation de nombreux « A3 » ou Kaizen chaque année au sein du Groupe. Ces formats permettent de fournir aux équipes un cadre méthodologique pour la résolution de leurs problèmes et la mise en œuvre de solutions innovantes. Ce management participatif permet d'offrir aux collaborateurs une formation continue dans le développement de leurs compétences et d'encourager les mobilités internes. Les collaborateurs s'approprient les outils de résolution de problèmes pour améliorer la satisfaction des clients et la qualité de leur travail. Le manager n'est plus celui qui dit quoi faire (command and control) mais celui qui soutient, éclaire, fait apprendre (orient and support). Le modèle de leadership a également un impact direct sur l'amélioration du taux d'engagement des collaborateurs, mesuré par le eNPS24 et de manière indirecte sur la réduction du turnover et du taux d'absentéisme. En plaçant la satisfaction du client, la qualité du travail et le développement des salariés au cœur du management et de l'organisation des équipes, ce modèle invite les salariés à être associés à la création de valeur de l'entreprise, dans un environnement de confiance.

21 Inspiré du système de production de Toyota, le Lean Management est une stratégie, et des méthodes de gestion et d'organisation du travail qui visent à améliorer les performances d'une entreprise. Le modèle de Leadership du Groupe a fait l'objet d'un ouvrage publié en 2022 « Raise the Bar ».
22 En japonais : Grande salle
23 Visites sur le terrain
24 eNPS

3.3.1.3. Engagement et satisfaction des collaborateurs

Le taux d'engagement des collaborateurs est mesuré mensuellement par un eNPS25(pour l'Italie, ce taux d'engagement est mesuré tous les trimestres mais une mensualisation est prévue à partir du 1er octobre 2024), sous la forme d'une enquête réalisée auprès de l'ensemble des salariés. Dans le cadre de cette enquête, il est demandé d'indiquer une note entre 0 et 10 à la question suivante : « Quelle est la probabilité que tu recommandes [nom de l'entité opérationnelle] comme une entreprise où il fait bon travailler ? » La note laissée par le salarié permet de déterminer s'il est un promoteur (note de 9 ou 10), passif (note de 7 ou 8), ou détracteur (notes de 0 à 6). Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des cinq derniers exercices, du eNPS et du taux de participation, pour la France et le Groupe.

	Groupe 2020	France 2021	Groupe 2022	Groupe 2023	Groupe 2024
Résultat e-NPS	46	48,7	46,7	49,1	50,6
Taux participation	71%	73,5%	67,5%	69,7%	67,3%

En 2024, ce taux d'engagement27 est de 50,6, contre 46,7 en 2022 et 49,1 en 2023. La tendance générale est à la hausse. Cette progression s'observe à l'échelle de l'ensemble des pays. Pour comparaison, la moyenne annuelle du taux d'engagement des collaborateurs constatée auprès d'entreprises de taille similaire en Europe se situe à -428. La moyenne observée pour les entreprises du secteur de la distribution est, quant à elle, de 8. Le taux de participation est en légère baisse à 67,3% en 2024 contre 67,5% en 2022 et 70% en 2023. La Belgique et l'Autriche ont des taux de participation en dessous des autres pays bien que la représentativité des collaborateurs dans l'analyse de leur taux de satisfaction soit assurée. Pour les entreprises de plus de 1 000 collaborateurs, des résultats sont considérés comme suffisamment représentatifs dès lors qu'un taux de participation de 21% est atteint29. Le taux de participation moyen des entreprises utilisatrices du même logiciel d'enquête d'engagement est de 53%30. Le modèle managérial du Groupe détaillé ci-dessus favorise l'implication des collaborateurs dans l'amélioration de leurs conditions de travail, en leur permettant de soulever des problématiques via ce canal. Les résultats de l'enquête sont ensuite analysés par l'ensemble de la ligne managériale pour favoriser un dialogue avec tous les membres de l'équipe et engager des améliorations.# Document d'enregistrement universel 2024

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Performance extra-financiere

3.3.1.4. Des conditions de travail attractives

Se référer à la section 7.3.2.4 du présent Document d'enregistrement universel à la note 5.2.3.1 des comptes consolidés.

3.3.1.5. Gestion des parcours de carrière et développement des compétences

En matière de gestion des parcours de carrière, une méthodologie multicritère est mise en place au niveau du Groupe, le HR Framework - People Model Canvas. Elle comporte une évaluation des niveaux de contribution de chaque collaborateur, répartis sous sept profils de rôles. Cette approche permet d'obtenir une vision globale des caractéristiques de l'ensemble des équipes (rôles et responsabilités, niveaux de compétences et de performance, potentiel identifié, risques de départ, etc.) et de cibler les actions de développement et les investissements nécessaires au développement des talents. Cet outil managérial d'aide à la décision permet d'engager des actions au niveau individuel ou collectif auprès de l'ensemble des collaborateurs. La méthodologie est également utilisée lors des Talent reviews entre les managers du Groupe dans une démarche de co-développement : les managers ont l'occasion d'échanger sur les situations rencontrées dans le cadre de l'animation de leurs équipes ou de l'accompagnement individuel de leurs collaborateurs et ainsi de bénéficier de l'expérience et de la réflexion de leurs pairs.

28 21 22 Source Supermood 2023

Taux de mobilité interne	Bel- gique	France	Espagne	UK	Aut-riche	Italie	Group
2024	6,3%	18,6%	15,2%	9,2%	8,9%	19,2%	14,2%
2023	6,1%	15,5%	14,7%	9,6%	-	-	12,5%
2022	5,5%	18%	4%	11%	-	-	10,5%

La mobilité interne est par ailleurs fortement encouragée au sein du Groupe. Le taux moyen de mobilité, incluant promotion et changements de postes transversaux, est de 14,2% en 2024, en progression depuis 2022 (11%). A titre de comparaison, les dernières études sur la mobilité intra- entreprise en France, toutes industries confondues, font ressortir un taux de mobilité aux alentours de 5%31.

Taux de formation	Bel- gique	France	Espagne	UK	Aut-riche	Italie	Group
2024	79%	60%	123%	90%	17%	103%	82,6%
2023	81%	51%	108%	88%	-	-	80,1%
2022	34%	25%	42%	117%	-	-	51,0%

Le Groupe, à travers son modèle de Leadership, favorise très largement la formation continue des équipes et l'apprentissage empirique au quotidien, sur le poste de travail, accompagné par le manager. Des formations ciblées sont également dispensées à une large population de collaborateurs d'Aramis Group, notamment sur les métiers (par exemple, le coaching commercial, l'expertise de réparation des véhicules électrifiés) et le développement personnel (exemple : Getting Things Done, formation à l'organisation personnelle dispensée par un organisme extérieur, Process Communication Model visant à améliorer la communication intra et inter équipe et la coopération, ou encore le développement linguistique avec un focus sur l'anglais afin de faciliter les échanges et les synergies entre pays, via les plateformes YesnYou ou Twenix). Sur la base du nombre de collaborateurs présents au 30 septembre 2024, le taux de formation s'élève en 2024 à 83%, 80% en 2023. Au-delà d'un fort ancrage de modèle d'organisation apprenante à travers le Groupe, cette hausse s'explique plus spécifiquement :
- en Belgique (79%), par l'application d'une loi promulguée le 3 octobre 2022 exigeant, pour les entreprises de 20 travailleurs et plus, d'élaborer des plans de formation en vue de soutenir et dynamiser la formation des travailleurs. Ainsi, des formations Leadership ont été déployées auprès des managers ;
- en France (60%), par le déploiement de la formation Getting Things Done, Process Communication auprès de l'ensemble des collaborateurs ;
- en Espagne (123%), par la mise en place de formations techniques pour l'ensemble des collaborateurs de l'usine, d'un outil de formation aux fondamentaux en matière de soft skills (GoodHabitz) via des parcours de développement personnalisés proposés à l'ensemble des collaborateurs de la filiale.

31 Enquête Apec 2020

Relations sociales

Les salariés du Groupe sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales et des délégués du personnel. En France, des Comités social et économique (CSE) ont été mis en place au niveau des sociétés Aramis SAS, The Customer Company, The Remarketing Company et Aramis Group. Chaque CSE est élu pour quatre ans.

3.3.2. Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité font partie intégrante de la culture d'entreprise d'Aramis Group. L'entreprise assure à l'ensemble de ses salariés des conditions de travail respectant leur santé et leur sécurité. Elle met tout en œuvre pour prévenir les risques d'accidents, y compris les risques psychosociaux. Parmi ses différentes activités, les centres de reconditionnement, dans lesquels les véhicules sont manipulés et remis en état, sont par nature les lieux où le risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs est le plus important. Plusieurs risques spécifiques aux postes de travail ont été identifiés dans le contexte de ces sites : le risque d'écrasement lié au pont élévateur, le risque routier lié au déplacement des véhicules préparés, le risque de Troubles Musculosquelettiques (TMS) liés aux manutentions manuelles et les risques liés à l'utilisation des produits chimiques. La santé et la sécurité sont ancrées dans le rituel des managers. Au sein des centres de préparation et de reconditionnement des véhicules du Groupe, les réunions d'équipe commencent tous les matins par un point sur la sécurité du site. Les collaborateurs sont également acteurs de leur sécurité. Ils sont encouragés à observer leur environnement de travail pour identifier les situations à risque et les transmettre à l'équipe en charge de la sécurité. En France, les risques d'accident et de « presque- accidents » sont systématiquement analysés et partagés en équipe, avec comme objectif de mettre en place les mesures et consignes de sécurité adaptées afin d'éviter que les situations à risque observées ne se reproduisent.

Performance extra-financiere
84
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Plus généralement, les équipes Ressources humaines & hygiène sécurité environnement analysent également chaque accident de travail en collaboration avec le manager et le ou les collaborateurs concernés. En Espagne, un programme de sensibilisation et de formation des équipes aux risques liés à la santé et la sécurité est en cours de déploiement. En France, un plan d'action national avait été défini avec une attention portée en particulier sur les émanations des particules diesel. Dans ce cadre, des systèmes (extracteurs de gaz d'échappement, aspiration dans les ateliers) ont été mis en place pour extraire ces émanations et celles des produits chimiques liées notamment à la peinture. L'Assurance Maladie - Risques Professionnels reconnaît l'engagement des centres de reconditionnement dans la démarche Risques Chimiques Pros, et l'encourage à poursuivre et pérenniser ses actions pour réduire les risques chimiques.

	2024	2023	2022	2021	2020
Nombre d'accidents (avec arrêts)	51	69	52	7	4
Taux de fréquence (TF1)32 (avec arrêts)	13	18	14	12	4,1

Sur le périmètre du Groupe du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, 51 accidents suivis d'un arrêt de travail et 81 accidents n'engendrant pas d'arrêt se sont produits. En moyenne cela représente mensuellement 4,3 accidents avec arrêt et 6,8 sans arrêt. Le taux de fréquence33 des accidents à l'échelle du Groupe est en baisse cette année. Il est passé de 18 en 2023 à 13 en 2024 soit une baisse de 30% s'expliquant principalement par des séances de partage systématique avec les équipes pour tout accident survenu, qu'il soit avec ou sans arrêt, en particulier en France et en Espagne. Des points de prévention ont été réalisés tout au long de l'année dans les ateliers de chacun des pays. A titre du dernier benchmark disponible, le taux de fréquence de l'industrie est de 31,334. Le secteur « Commerce et réparation d'automobiles et de motocycles » concentrait près d'un quart des accidents du travail dans le regroupement de la Métallurgie. Les usines du Groupe se trouvent à des stades plus ou moins avancés de mise en place du modèle de Thinking People System. Ce dernier repose sur l'application de

32 Nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées
33 Taux de fréquence = nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur à un jour hors jour de l'accident, par million d'heures travaillées
34 Caisse Nationale de l'Assurance Maladie – Direction des risques professionnels 2021
35 Pratique d'optimisation des conditions et de l'environnement de travail, du temps de travail en veillant à ce que cet environnement reste bien rangé, nettoyé, sécurisé, en y instaurant de la rigueur fondamentaux tels que le 5S35 ou encore l'identification et la résolution de problèmes permettant l'amélioration des conditions de sécurité. Les usines récentes se trouvent encore dans la première phase de leur courbe d'apprentissage. Les équipes sont en cours d'appropriation des bonnes méthodes et gestes.## 3.3.2.2. Taux d'absentéisme

Bel-	gique	Espag	ne	UK	Aut-	Italie	riche	Group
9,0%	5,4%	6,2%	1,9%	3,3%	2,3%	5,1%	2023
11,5%	5,3%	6,7%	1,6%	-	-	5,9%

Le taux d'absentéisme moyen dans l'ensemble du Groupe sur l'exercice fiscal 2024 est de 5,1%. La Belgique, qui concentre le plus gros taux d'absentéisme, a poursuivi avec l'aide d'un prestataire sa politique interne en matière de maladie. Ce programme permet notamment de faciliter le retour à l'emploi des collaborateurs en absence longue durée, avec l'aide d'un coach permettant d'examiner les options telles que l'adaptation du lieu de travail, le retour progressif au travail. Au niveau national en France, le taux d'absentéisme en 2023 toute industrie confondue atteint 6,1%, revenant aux niveaux observés en 2021.

3.3.2.3. Les risques psychosociaux

Concernant plus spécifiquement les Risques Psycho- Sociaux (RPS) le eNPS (Employee Net Promoter Score), indicateur mesurant le taux d'engagement des collaborateurs, permet de détecter certaines situations potentiellement à risque par le biais des commentaires laissés par les collaborateurs qui le souhaitent, sous couvert d'anonymat. En France, l'ensemble des managers commerciaux (responsables d'agence) ont été sensibilisés aux RPS. Cela fait désormais partie de leur parcours d'intégration au moment de leur arrivée au sein du Groupe/chez Aramis Group. Par ailleurs, l'une des missions des Responsables des Ressources Humaines est d'animer la sensibilisation des équipes. Au Royaume-Uni, la politique en vigueur dans ce domaine a été mise à jour en 2022. En France, les collaborateurs disposent tous de l'accès à un service de support psychologique gratuit et anonyme par le biais de l'offre de mutuelle.

3.3.3. Lutter contre les discriminations

Aramis Group est convaincu de la richesse amenée par la diversité de ses collaborateurs. Une attention toute particulière est donc apportée à la lutte contre les discriminations. Les principes de non-discrimination sont inscrits dans les règlements intérieurs de chaque société du Groupe.

3.3.3.1. Encourager l'égalité femmes- hommes

La mixité est encouragée au sein d'Aramis Group. Le Conseil d'administration compte neuf membres, dont quatre femmes. Le Groupe a pour ambition de faire accéder un nombre toujours croissant de femmes aux fonctions exécutives. Ainsi en 2024, les femmes représentent 22% des managers contre 23% en 2023 et 2022 et 21% en 2021. Au sein du Groupe, les femmes représentent 22,7% du nombre total de collaborateurs contre 21,6% en 2023 et 21% en 2022. L'indice égalité femmes-hommes en France en 2024 est de 76/100 pour 95/100 en 2023, principalement dû à deux départs parmi les plus hautes rémunérations de l'entreprise au sein du Comité exécutif. Une attention particulière est portée à l'équité dans les mobilités et promotions, à la fois sur le nombre de candidatures féminines et le niveau de l'augmentation de salaire proposée. Le déploiement de mesures complémentaires mises en place dans le cadre du plan d'actions défini depuis 2023 :

sensibilisation aux non-discriminations et à la lutte contre les stéréotypes (à destination des managers et des équipes recrutement) ;
rappel des obligations légales en matière d'égalité salariale dans la répartition de l'enveloppe lors des augmentations annuelles ;
réalisation d'étude de marché pour identifier les écarts de rémunération non justifiés.

En Grande-Bretagne, la filiale Carsupermarket a signé l'engagement de soutien à Women with Drive en faveur de la diversité. Le déploiement d'autres en mesures en 2024 s'est poursuivi afin d'encourager encore davantage l'égalité femmes-hommes comme la mise en place de groupes de discussion sur la diversité afin de continuer à examiner les freins à l'intégration et à la promotion au sein de l'entreprise, la création d'un programme de mentoring pour la progression de carrière et le développement du leadership féminin, la réalisation d'une enquête interne auprès des femmes afin de mieux comprendre les motivations et les potentiels obstacles au travail.

3.3.3.2. Promouvoir les jeunes talents

Le Groupe met un fort accent sur le développement de l'alternance et de l'emploi des jeunes talents à tous les niveaux de son organisation. L'entreprise est ouverte à tous les types de profils et privilégie le savoir-être des candidats. Pour attirer des jeunes talents et valoriser ses métiers, Aramis Group développe ses relations avec les écoles : la Web School Factory en France, la Sirius West High School au Royaume Uni, l'Ifapme (tun parcours secteur Automobile) en Belgique et la Business School Constanza ou l'Universidad Carlos III en Espagne. En France, l'entreprise est ainsi « Partenaire d'avenir » de la Web School Factory. Ce partenariat, qui vise à renforcer l'apprentissage en mode projet des élèves et à développer leur employabilité, se matérialise par des interventions des équipes d'Aramis France sur les sujets tels que la Data ou l'Expérience client (conférences, témoignages, jurys), l'animation d'un projet d'étude autour de la marque Employeur et une participation aux frais de scolarité à hauteur de 1 000 euros par étudiant. Un partenariat a également été noué avec le Lycée Argensol à Donzère qui forme de jeunes mécaniciens et carrossiers mais aussi avec FACE Rennes38, association qui promeut l'insertion dans l'emploi et la formation des publics défavorisés.

3.3.3.3. Lutter contre les discriminations

Le taux d'emploi de Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) déclaré pour la France en 2024 est de 0,63% contre 0,78% en 2023 et 0,4% en 2022. Aramis Group participe à l'emploi de collaborateurs en situation de handicap via le recours à plusieurs entreprises adaptées dans le cadre de différentes prestations. En Espagne, le Groupe est engagé auprès de la fondation Aprocor qui se consacre à l'amélioration de la qualité de vie des personnes présentant un handicap intellectuel et de leurs familles, tout en promouvant un modèle de société inclusive.

3.4 Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion

Aramis Group est devenu en quelques années un leader européen de l'achat et de la vente en ligne de véhicules d'occasion multi-marques. Désormais acteur incontournable de son marché, Aramis Group ambitionne d'être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion en garantissant des produits et des services sûrs et transparents à ses clients, en développant des relations d'affaires responsables avec ses fournisseurs et en gérant ses risques liés à ses activités.

3.4.1. Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients.

Aramis Group s'est créé sur l'ambition de réinventer l'achat d'une voiture en Europe en facilitant le parcours d'achat du consommateur et en proposant un large choix de véhicules d'occasion reconditionnés aux meilleurs prix garantis.

3.4.1.1. Offrir une expérience client inégalée

La satisfaction client est l'objectif numéro un d'Aramis Group. Le Groupe s'est fixé comme ambition à horizon 2030 d'atteindre un taux de satisfaction client NPS supérieur à 80. La stratégie de l'entreprise pour offrir une expérience client inégalée repose sur une approche fondée sur la data, couplée avec un système de leadership lean, tourné entièrement vers la satisfaction client. Le parcours d'achat « opticanal » et 100% digitalisé a été développé par le Groupe pour simplifier les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion pour les clients. Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 40 marques et 10 000 véhicules différents. Les sites internet et les applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Le client peut aussi, s'il le souhaite, opter pour un parcours entièrement hors ligne, grâce à un réseau de 68 agences commerciales et aux cinq centres d'appel opérés par le Groupe dans le cadre du périmètre de la présente DPEF. En 2024, le NPS Groupe moyen atteint 70 contre 71 en 2023 avec la contribution de l'Espagne (83 vs. 79), de la France (63 vs. 62), de la Belgique (70 vs 68), du Royaume- Uni (82 vs 81) et l'intégration de l'Autriche (52).

3.4.1.2. Un parcours d'achat transparent et sécurisé

Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. L'objectif est de communiquer de façon transparente sur l'état des véhicules auprès des clients. Les fiches produit incluent également un rapport des travaux mécaniques réalisés au reconditionnement et présentent des gros plans sur les défauts cosmétiques qui n'ont pas été corrigés.# Pour sécuriser le parcours d'achat en ligne du client, Aramis Group a développé une garantie « satisfait ou remboursé pendant 15 à 30 jours ou 1000 kms ». En 2024, le taux de retour des véhicules est de 1,7% contre 2,3% en 2023, en ligne avec l'ambition affichée du Groupe d'obtenir un taux de retour inférieur ou égal à 3% en 2025.

3.4.1.3. Un accès facilité à des véhicules sûrs et abordables

En pionnier de l'industrie européenne du reconditionnement de véhicules, Aramis Group propose une alternative sûre et qualitative à l'achat d'un véhicule neuf. En tout, ce sont 200 points de contrôle qualité qui sont vérifiés à l'intérieur et à l'extérieur de chaque véhicule : optiques, batteries, radiateurs, dispositifs de fixation dans la baie moteur, fuites, carrosseries, vitres, réglages des sièges, ouvertures de boîtes à gants, qualité des tissus. Toutes les pièces d'usure sont remplacées et la carrosserie est repeinte si nécessaire avec la même peinture employée par l'industriel de l'automobile. Un processus entièrement internalisé assure une intégrité mécanique irréprochable. En fonction des géographies, différentes solutions de financement peuvent permettre aux clients d'adapter leur achat en fonction de leur budget mensuel, de leur apport personnel ou de leur besoin d'utilisation du véhicule.

40 NPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6)

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3.4.2. Développer des relations d'affaires responsables

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016, a permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion et d'une partie de ses pièces détachées auprès d'un acteur reconnu pour ses engagements responsables. Les fournisseurs stratégiques en véhicules d'occasion et en pièces détachées avec lesquels le Groupe développe des relations commerciales sont des fournisseurs professionnels B2B tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants ou encore des sociétés de leasing, situés en France et en Europe. La logistique est également un maillon essentiel dans les activités d'Aramis (cf section 3.2.2).

3.4.3. Manager nos risques liés à nos activités

Du fait de ses métiers, Aramis Group gère ses risques liés à ses activités, notamment les risques liés à la cybersécurité, à la protection des données (RGPD).

3.4.3.1. Cybersécurité

En tant qu'entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles, des documents d'identité et des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe. Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Système d'Information a été positionné au sein d'Aramis Group, reportant directement au Directeur des Systèmes d'Information du Groupe, membre du Comité exécutif. Une attaque de type ransomware a ciblé l'entité CarSupermarket le 6 novembre 2023. L'attaque a été rapidement endiguée par les équipes techniques, et la disponibilité des sauvegardes a permis de limiter le temps d'indisponibilité des systèmes à 6 jours. À ce jour, aucun impact n'a été identifié sur les données personnelles des clients et des collaborateurs. En complément des campagnes mensuelles de sensibilisation au phishing, un outil de sensibilisation aux bonnes pratiques de cybersécurité a été déployé pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Des tests d'intrusion sur les systèmes d'information et les sites Internet des pays du Groupe sont régulièrement réalisés. Le déploiement de mécanismes de détection des attaques est en cours dans les entités, complété par la réalisation d'exercices de gestion de crise cyber.

3.4.3.2. Protection des données (RGPD)

Le Groupe, sous la supervision des Délégués à la Protection des Données (DPO) des pays et la coordination de la Direction du développement durable du Groupe, met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles, en veillant au caractère exhaustif du registre qu'il doit tenir et à la confidentialité des données qu'il collecte et traite. Le Groupe contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement RGPD, notamment en ayant recours à des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité. Au-delà du respect de la conformité réglementaire, la démarche de protection des données chez Aramis Group est axée autour de la confiance des collaborateurs et des clients dans le respect du traitement de leurs données personnelles. A savoir, la maîtrise des traitements des réclamations des données, la garantie d'une qualité de traitement dans ces réclamations et enfin la déclaration des incidents de violation de données personnelles à une autorité de contrôle comme la CNIL pour la France. Tout client ou collaborateur peut saisir localement le Délégué à la Protection des Données, son adresse électronique étant affichée sur le site internet de l'entreprise. Le nombre de réclamations faites par des clients sur la gestion de leurs données est un indicateur de pilotage pour les équipes internes du Groupe pour prévenir un potentiel risque mais aussi pour identifier l'évolution des attentes des clients et s'adapter à ces dernières. En 2024, trois incidents nécessitant une déclaration auprès des autorités compétentes ont été enregistrés. Dans ces trois cas de violations, aucun préjudice n'a été constaté pour nos clients. Sur l'ensemble des pays du Groupe, une évaluation des niveaux de conformité a été réalisée avec la mise en place localement d'actions préventives et/ou correctives associées. En France par exemple, nous avons simplifié et facilité la demande de suppression de données personnelles de nos clients, en automatisant le processus de demande à partir d'un bouton accessible en autonomie depuis l'Application Aramisauto.com. Cette fonctionnalité contribue à répondre aux inquiétudes des Français sur la sécurité de leurs données personnelles sur internet (étude Odoxa montrant que seulement 45% des Français font confiance aux sites de commerce en ligne pour garantir la sécurité de leurs données personnelles sur internet).

Performance extra-financiere

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3.4.3.3. Mesures de prévention contre la corruption

Face au risque de corruption, le Groupe a mis en place un dispositif de respect de la conformité avec les dispositions de la Loi Sapin 2, piloté par le Directeur du développement durable du Groupe, membre du Comité exécutif du Groupe, en étroite collaboration avec la Directrice juridique du Groupe. La démarche de conformité chez Aramis Group est ainsi axée autour des huit piliers des dispositions de la loi Sapin 2 dont l'élaboration de la cartographie des risques de corruption à l'échelle du Groupe et en particulier, le déploiement progressif sur la base des dispositifs déjà existants dans les différents pays, d'un Code de conduite, d'une plateforme de lanceur d'alerte et d'un programme de formation et de sensibilisation des collaborateurs.

3.5. Annexe méthodologique

Cette Déclaration de performance extra-financière présente la démarche de Aramis Group en matière de responsabilité sociétale d'entreprise, ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce.

3.5.1. Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière

La Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group en 2024 couvre les périmètres France, Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et Italie soit 100% du chiffre d'affaires du Groupe. L'Italie représentant environ 1% du chiffre d'affaires du Groupe, seuls les chiffres d'activité (en cohérence avec le Document universel d'enregistrement d'Aramis Group) et le volet social de cette entité sont publiés dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group. Le Groupe exploite au 30 septembre 2024 six marques, qui correspondent chacune à une zone géographique d'activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne, CarSupermarket au Royaume-Uni, et depuis fin 2022, les marques Brumbrum en Italie et Onlinecars en Autriche.

3.5.2. Méthodologie : calcul des Gaz à effet de serre (GES)

Les GES sont mesurés suivant le protocole GHG et sur base des facteurs d'émissions de l'ADEME. Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO2. Le calcul des émissions scope 1 et 2 se fait annuellement. Le scope 3 a été calculé en 2021 par un cabinet de conseil spécialisé (pour plus de détails, voir 3.2.2.).

3.5.3. Politique sociale

La section 3.3.1.4. du présent Document d'enregistrement universel affiche désormais un renvoi vers la section 7.3.2.3 et la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.# Performance extra-financiere

3.5.4. Procédure de collecte des données

Depuis 2022, les données utilisées dans le cadre de la présente DPEF sont désormais collectées et alimentées via la plateforme Tennaxia par chacun des contributeurs dans les différents pays du périmètre. Elles sont ensuite consolidées, analysées et échangées avec les pays par l'équipe RSE d'Aramis Group.

3.5.5. Exclusion de certaines thématiques

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable ont été jugées comme non pertinentes pour Aramis Group. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Aramis Group procède aux paiements de tous ses impôts et les taxes dus dans chacun des pays dans lesquels il est implanté. Par ailleurs, Aramis Group est peu concerné par le risque d'évasion fiscale du fait de ses implantations.

Pour l'exercice 2024, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Grant Thornton.

Performance extra-financiere 89 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.6 Taxonomie

La Société a mené au cours de l'année 2024 des travaux approfondis quant aux conditions l'éligibilité et d'alignement de ses activités au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l'article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie ») : l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. Ainsi que des travaux quant aux conditions d'éligibilité des ses activités au titre des quatre autres objectifs du « Règlement Taxonomie » : Eau, Pollution, Economie circulaire et Biodiversité.

Ces travaux ont conduit notamment à l'identification de deux de ses activités comme activités éligibles au titre des deux premiers objectifs, à savoir la vente de véhicules d'occasion reconditionnés au titre de l'activité « 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport », et l'activité de location de véhicules au titre de l'activité « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ». Au titre des quatre nouveaux objectifs seule l'activité de vente de véhicules d'occasion reconditionnés au titre de l'activité « 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage » a été identifiée comme éligible au titre de l'objectif « Economie circulaire ».

Ainsi que cela est indiqué dans les tableaux figurant en annexe de la présente Déclaration de performance extra-financière, établis conformément à l'annexe V du Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission, à la date de la présente Déclaration de performance extra-financière, la part du chiffre d'affaires et des dépenses d'investissements éligibles à l'atténuation du changement climatique représentent respectivement 68% du chiffre d'affaires et 72% des dépenses d'investissement du Groupe, au titre des objectifs Atténuation et Economie circulaire, répartis à parts égales entre les deux objectifs. Le montant des dépenses d'investissement a été évalué sur la base d'une clé de répartition du chiffre d'affaires éligible par pays.

S'agissant des dépenses d'exploitation d'un montant de 2 228 613 milliers d'euros, la part entrant dans le champ d'application du Règlement Taxonomie d'un montant de 1 224 milliers d'euros est considérée comme non significative (inférieure à 1% du total des Opex du Groupe), permettant de les exclure de l'analyse, en application des dispositions du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021.

Concernant l'analyse de la contribution substantielle, la part du chiffre d'affaires éligible respectant les critères techniques liés à l'émission de CO2 en grammes par kilomètre des véhicules d'occasion reconditionnés livrés aux clients (activité 3.3) ou loués (activité 6.5), représente 11,2% du chiffre d'affaires d'Aramis Group. L'analyse au titre des « DNSH » a fait aussi l'objet de travaux approfondis sur deux des huit sites de reconditionnement les plus contributeurs dans le cadre de l'activité éligible de reconditionnement de véhicules d'occasion, à savoir les sites de Donzère et de Saint Pierre de Nemours en France, représentant 33% de l'activité totale de reconditionnement du Groupe. Ces travaux ont permis de documenter le respect des critères DNSH sur ces deux sites.

Enfin le respect des Garanties Minimales, liées aux Droits de l'Homme et aux principes de gouvernance, a fait l'objet en 2024 d'un plan de déploiement accéléré sur l'ensemble des pays du Groupe en particulier, l'implémentation d'une plateforme lanceur d'alerte avec les rôles et responsabilités associées, la sensibilisation des collaborateurs clés aux politiques rédigées et déployées (anti-corruption, évaluation des tiers, export control, anti- trust, initiés, conflit d'intérêts, ...). L'ensemble de ces travaux menés en 2024 permet ainsi de donner une fourchette d'alignement du chiffre d'affaires entre 0 et 11,2%, reporté à 4%.

Performance extra-financiere 90 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.6.1. Chiffre d'affaires

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) (h)
Catégorie d'activité	Activités économiques	Code	CA (devise)	Part du CA (%)	Atténuation au changement climatique (O;N;N/EL)	Adaptation au changement climatique (O;N;N/EL)	Eau (O;N;N/EL)	Pollution (O;N;N/EL)	Economie circulaire (O;N;N/EL)	Biodiversité et écosystèmes (O;N;N/EL)	Atténuation au changement climatique (O;N)	Adaptation au changement climatique (O;N)	Eau (O;N)






















































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































# Performance extra-financière

3.6.4. Tableau additionnel – Chiffres d'affaires

Code	Intitulé	Alignement par objectif CCM	Eligibilité par objectif CCM
	Atténuation du changement climatique	0%	50,1%
CCA	Adaptation au changement climatique	0%	0%
WTR	Eau	0%	0%
CE	Economie circulaire	0%	49,9%
PPC	Pollution	0%	0%
BIO	Biodiversité	0%	0%

3.6.5. Tableau additionnel – CAPEX

Code	Intitulé	Alignement par objectif CCM	Eligibilité par objectif CCM
	Atténuation du changement climatique	0%	50%
CCA	Adaptation au changement climatique	0%	0%
WTR	Eau	0%	0%
CE	Economie circulaire	0%	50%
PPC	Pollution	0%	0%
BIO	Biodiversité	0%	0%

3.6.6. Tableau additionnel – OPEX

Code	Intitulé	Alignement par objectif CCM	Eligibilité par objectif CCM
	Atténuation du changement climatique	0%	0%
CCA	Adaptation au changement climatique	0%	0%
WTR	Eau	0%	0%
CE	Economie circulaire	0%	0%
PPC	Pollution	0%	0%
BIO	Biodiversité	0%	0%

3.7 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2024

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société Aramis Group S.A., désigné Organisme Tiers Indépendant (« tierce partie »), accrédité par Cofrac Inspection, n°3_2122 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations, permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la Direction de :
- sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
- mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé, exprimant une conclusion d'assurance modérée, sur :
- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
- la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies, en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce à savoir, les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
- le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, à notre programme de vérification transmis en début de mission et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 41.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de Déontologie de la Profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre et novembre 2024, sur une durée totale d'intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six réunions de travail avec les personnes responsables de la 41 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information préparation de la Déclaration, coordonnant notamment le reporting sur les sujets, RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux, en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

Ces risques sont, à la date du présent Document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée dans cette section 4.2 n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent Chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme les plus importants au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu au sein de la présente section.

4.2.1. Risques liés au secteur d'activité du Groupe

4.2.1.1. Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution

Description du risque

Les activités et résultats du Groupe dépendent notamment de l'évolution des conditions économiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Groupe a réalisé 42% de son chiffre d'affaires en France, 13% en Belgique, 14% en Espagne, 20% au Royaume-Uni, 10% en Autriche et 1% en Italie. Une dégradation des conditions économiques générales, affectant notamment le revenu disponible des consommateurs et le niveau de leurs dépenses discrétionnaires, a généralement un impact négatif sur la demande en véhicules automobiles, neufs ou d'occasion. La survenance de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesure de gestion du risque

Aramis Group opère sur le marché de la vente de véhicules d'occasion comme détaillé au Chapitre 1.5 du présent Document universel d'enregistrement. Les conséquences sociales et économiques tant de la crise sanitaire que de celle que nous traversons actuellement, confirment la pertinence et la résilience du modèle économique et technologique du Groupe, soutenues par de grandes tendances de fond, telles que la digitalisation des parcours client, les modèles économiques basés sur le traitement des données, une consommation plus locale et plus modérée, et un souci croissant pour l'environnement et l'économie circulaire.

4.2.1.2. Risques liés aux évolutions du secteur automobile

Description du risque

Spécialisées dans la vente de véhicules automobiles d'occasion, les activités d'Aramis Group sont directement liées aux évolutions du secteur automobile, tant en ce qui concerne la demande globale en véhicules automobiles sur le marché, qui impacte les volumes de ventes du Groupe, que la production automobile et son adéquation aux besoins des consommateurs, qui impacte la capacité d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion. La demande en véhicules automobiles d'occasion peut ainsi être affectée par un certain nombre de facteurs tels que, de manière non exhaustive :

le revenu disponible ;
la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules ;
l'évolution du coût du carburant ;
les habitudes des consommateurs notamment concernant la détention en propre d'un véhicule ;
leurs préoccupations environnementales, qui peuvent les conduire à privilégier des modes de transport alternatifs ;
les évolutions du cadre réglementaire applicable, liées notamment là aussi à des considérations environnementales de la part des autorités publiques, qui ont généralement pour effet d'augmenter les coûts liés à l'acquisition et la détention de véhicules automobiles (tels que la mise en place en France d'un malus écologique pour l'achat des véhicules neufs les plus polluants) ou de réduire l'attractivité des véhicules à moteur thermique pour le consommateur (tels que des mesures de circulation alternée en cas de pics de pollution, l'accès à certaines villes ou quartiers rendus payants ou interdits pour les véhicules à moteur thermique ou encore des tarifs de stationnement plus chers voire interdits pour ces véhicules), voire même en interdire la commercialisation, avec notamment l'interdiction de la vente de voitures neuves à moteur thermique à partir de 2035, décidée par l'Union européenne ;
les conséquences de l'urbanisation croissante, avec notamment l'essor des applications de chauffeur privé, des services de covoiturage ou d'autopartage ;
l'apparition de nouvelles tendances, telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourrait également faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

Bien que le marché des véhicules d'occasion, sur lequel le Groupe exerce ses activités, soit généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, une baisse prolongée des volumes de ventes de véhicules neufs peut avoir pour conséquence une diminution des volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion et donc affecter les activités du Groupe. Les volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion peuvent également être affectés à raison des difficultés de production rencontrées par les constructeurs automobiles, qui dépendent de plusieurs facteurs propres au secteur automobile. Les constructeurs automobiles s'appuient notamment sur un dispositif complexe de chaînes d'approvisionnement, qui peuvent subir des défaillances notamment de la part de fournisseurs ou sous-traitants, ou en matière de transports ou d'approvisionnement en matières premières. Ceci peut affecter significativement leurs volumes de production. Les éléments des chaînes de production de certains constructeurs automobiles sont par ailleurs localisés dans différents pays, exposant leur production à des risques spécifiques, notamment en matière logistique ou douanière. À titre d'exemple, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains véhicules automobiles ou matières premières et composants utilisés dans la production de véhicules automobiles. Ceci peut avoir un impact sur les coûts d'acquisition des véhicules ou le coût des pièces détachées, dans le cadre de l'activité de reconditionnement du Groupe. Par ailleurs, la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne à compter du 1er janvier 2021 (« Brexit »), implique de nouvelles procédures douanières qui ont un impact sur les flux de pièces détachées et de véhicules entre les deux parties42. En outre, les constructeurs automobiles doivent adapter leurs véhicules aux évolutions rapides de la réglementation (notamment environnementale) et des préférences des consommateurs (notamment une préférence croissante pour les véhicules à fort contenu technologique et non ou peu polluants), leur imposant d'adapter leur production. L'adéquation insuffisante entre les produits proposés et les attentes des consommateurs sur le marché des véhicules neufs conduirait à proposer à la vente des véhicules d'occasion également inadaptés, ce qui pourrait impacter négativement les activités des acteurs spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, tels que le Groupe. Par ailleurs, l'adaptation de la politique industrielle et commerciale des constructeurs à ces évolutions, avec notamment l'arrêt de la production de certains modèles ou la délocalisation de leur production, pourrait conduire Aramis Group à devoir adapter ses processus opérationnels ou les caractéristiques de son offre de véhicules d'occasion, ce qui pourrait avoir un impact sur ses activités. De même, l'évolution des caractéristiques des véhicules neufs et des technologies utilisées (notamment le développement des véhicules électriques) impose au Groupe d'adapter régulièrement ses processus de reconditionnement, ce qui pourrait impliquer des investissements nécessaires et générer des coûts supplémentaires. Enfin, le secteur automobile a connu au cours des dernières années un certain nombre de rappels constructeurs, en raison de pièces défectueuses ou de non-conformité à la réglementation applicable, que ce soit à titre préventif ou imposé par les autorités compétentes. En cas de rappel constructeur visant des véhicules vendus par le Groupe, celui-ci pourrait être 42 A noter l'existence d'un accord entre le Royaume-Uni et la Commission européenne permettant d'éviter l'imposition de taxes à l'importation et l'exportation.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

4.2.2. Risques liés aux activités du Groupe

4.2.2.1. Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités d'Aramis Group dépendent fortement de sa capacité à s'approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de véhicules pré-immatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l'état d'usage du véhicule et permettant au Groupe de générer une marge suffisante.

La diversité des canaux de sourcing du Groupe lui permet de faire preuve d'une grande flexibilité dans ses approvisionnements. À titre d'exemple, en 2021, près de deux tiers des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion devant être reconditionnés ont été réalisés auprès de professionnels comprenant des distributeurs, franchisés ou non franchisés, des concessionnaires et des loueurs de véhicules ; le tiers restant a, quant à lui, été réalisé auprès de particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un nouveau véhicule.

En 2022, dans un contexte de sourcing devenu plus complexe, notamment auprès des professionnels, en raison des difficultés rencontrées dans la production de véhicules neufs, 57% des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion à reconditionner ont été effectués auprès de particuliers. En 2023, dans un contexte de détente dans les approvisionnements auprès des acteurs professionnels, cette proportion a encore évolué, les approvisionnements auprès de particuliers ressortaient à 52%.

Les volumes de véhicules d'occasion disponibles à l'approvisionnement ainsi que la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès des sources susvisées pourraient être affectés par un certain nombre de facteurs pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à s'approvisionner en véhicules d'occasion, et en particulier en véhicules pré-immatriculés en cas de réduction des volumes de véhicules neufs produits par les constructeurs automobiles en raison notamment de défaillances dans la chaîne d'approvisionnement ou de production de ces constructeurs (voir la section 4.2.1.2 du présent Document d'enregistrement universel). Ce risque s'est typiquement matérialisé en 2022, où les véhicules pré-immatriculés n'ont représenté que 15% des volumes totaux de véhicules d'occasion vendus au cours de l'exercice à des particuliers, du fait d'une très grande difficulté pour le Groupe de sourcer ce type de voitures. Malgré une légère amélioration en 2023, grâce à la normalisation progressive de la production de véhicules neufs, permettant à Aramis Group de s'approvisionner plus facilement en véhicules pré-immatriculés et soutenant ses ventes, il ne peut être exclu que de telles difficultés soient à nouveau observées à l'avenir.

En 2020, les conséquences de la pandémie de Covid-19, et en particulier les mesures de confinement et de restriction de circulation décidées par les autorités publiques avaient conduit à une fermeture des sites de production pendant plusieurs semaines, et ainsi fortement affecté la capacité des constructeurs automobiles à produire les modèles de véhicules généralement compris dans le catalogue d'Aramis Group. Les volumes de production automobile en Europe avaient alors enregistré une baisse de -23,4% en 2020.

Bien que cette baisse des volumes produits n'ait pas eu d'impact significatif immédiat en 2020 sur la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés (les constructeurs et distributeurs ayant pu vendre au Groupe les véhicules qu'ils avaient en stock), le Groupe a rencontré des difficultés progressives à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés dès le premier semestre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en raison de la diminution des volumes de véhicules produits en 2020, ce qui a pu conduire à l'augmentation du coût d'acquisition de certains modèles.

Cette tendance s'est accentuée en 2022, alors que les chaines de production de véhicules neufs n'ont pas retrouvé une cadence normative du fait notamment de la pénurie mondiale de semi-conducteurs. La pandémie de Covid-19 a en effet également perturbé l'activité des producteurs de semi-conducteurs, composants électroniques indispensables notamment pour la production de véhicules automobiles. La demande pour les semi-conducteurs a également été considérablement accrue par la forte augmentation de la demande en biens électroniques liée aux périodes de confinement ou aux mesures de travail à distance dans le monde entier, ainsi que au déploiement de la technologie 5G qui implique la production de nouvelles antennes et de nouveaux appareils plus puissants. Ces éléments ont conduit d'abord à une raréfaction des semi-conducteurs puis à une pénurie de ces composants en 2021 puis en 2022, touchant avec une intensité particulière l'industrie de la production automobile.

Cette pénurie a contraint de nombreux constructeurs automobiles mondiaux de premier plan à mettre temporairement à l'arrêt ou à réduire significativement leurs activités de production, qui ont par conséquent été contraints de réduire leurs volumes de production. Par exemple, Stellantis, a contribué au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à hauteur de 4% de l'approvisionnement en véhicules d'occasion d'Aramis Group (proportion inchangée en 2023) et à hauteur de 9,3% en 2024.

En conséquence de ce qui précède, la capacité d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés à des prix compétitifs a été affectée au cours des derniers exercices. Un regain de perturbations de la production sur les lignes de véhicules neufs, quelle qu'en soit l'origine, pourrait avoir un effet défavorable significatif additionnel sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Plus généralement, une baisse de la production mondiale de véhicules neufs est susceptible d'avoir à moyen/long terme des conséquences en termes de volume et de prix sur l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion.

Par ailleurs, Aramis Group a pu, et pourrait à l'avenir, rencontrer des difficultés avec certains de ses fournisseurs de véhicules d'occasion, qui ne livreraient pas les véhicules commandés, ou les livreraient hors délai, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à répondre aux commandes de ses clients et avoir un impact sur ses activités et sa réputation.

En outre, dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2024 le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait à 14,7 millions d'euros.

De manière générale, les approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion auprès de professionnels ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés et consistent en des achats réalisés au fil de l'eau.

Mesures de gestion du risque

Afin de limiter l'impact éventuellement défavorable des évolutions du secteur automobile sur ses activités, Aramis Group veille à adapter en permanence, notamment grâce à des outils technologiques d'analyse de données en temps réel, son offre aux besoins des consommateurs, tant en termes de modèles et types de véhicules proposés, que de prix, et s'efforce par ailleurs d'adapter et d'optimiser ses processus de reconditionnement en conséquence.

À titre d'exemple, le Groupe poursuit le renforcement de son offre en véhicules hybrides et électriques, afin de répondre à la forte demande des consommateurs pour ce type de véhicules, ayant nécessité, pour les véhicules reconditionnés, l'adaptation de ses processus de reconditionnement, que le Groupe a pu réaliser rapidement et efficacement, pour un niveau d'investissement relativement peu élevé.

S'agissant du risque de rappel constructeur, le Groupe suit avec attention la communication des constructeurs automobiles relative à d'éventuelles campagnes de rappel, afin de s'assurer qu'un véhicule mis en vente sur sa plateforme et faisant l'objet d'un rappel constructeur, ne puisse pas être vendu. Le Groupe pourrait ainsi être exposé au risque de devoir retirer (temporairement ou définitivement) les véhicules concernés de la vente, ce qui pourrait, si ce rappel était en vigueur au moment de la vente, entraîner des retards de livraison, voire affecter sa rentabilité notamment si le Groupe se trouvait dans l'incapacité de vendre certains véhicules. Le Groupe pourrait également être exposé à un risque de poursuites civiles, pénales ou administratives et d'atteinte à sa réputation en cas de vente de véhicules défectueux et/ou faisant l'objet d'un rappel constructeur. Les difficultés que le Groupe serait susceptible de rencontrer pour s'adapter aux contraintes, aux cycles et aux évolutions inhérentes au secteur de l'automobile pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.# 4.2.2.2. Risques liés à l’approvisionnement en véhicules d’occasion et à la fluctuation des prix

En conséquence, le Groupe ne bénéficie d'aucune garantie quant à sa capacité à sécuriser un volume suffisant de véhicules pour satisfaire les demandes de ses clients. Le Groupe n'a pas non plus de certitudes quant aux types et marques de véhicules qui seront disponibles pour le marché de l'occasion, ni sur les niveaux de prix auxquels il pourrait les acquérir. Par ailleurs, les conditions de renouvellement ou de reconduction de ces contrats ne sont pas formalisées et dépendent dans une large mesure de la relation commerciale avec les professionnels concernés. En outre, cette souplesse de fonctionnement peut se traduire par une définition moins précise des droits des parties et, en cas de désaccord entre les parties sur le contenu de leur accord conduire à des contestations, différends ou conflits qui pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En particulier, comme précédemment évoqué, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, 9,3% des volumes de véhicules reconditionnés vendus ont été approvisionnés auprès d'entités affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société. Ces approvisionnements ne font pas l'objet d'un accord contractuel formalisé entre le Groupe et les entités affiliées concernées. Enfin, le Groupe s'appuie sur des outils propriétaires d'analyse de données et des algorithmes pour analyser quotidiennement un nombre important de véhicules d'occasion disponibles en cherchant à identifier les véhicules répondant au mieux à la demande anticipée et au prix le plus approprié (au regard notamment de l'état du véhicule et du prix de vente final anticipé), afin le cas échéant de soumettre une offre d'achat du véhicule dans les délais requis. Ces outils pourraient ne pas fonctionner correctement et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'identifier les véhicules ou d'offrir les prix les plus appropriés. Par ailleurs, si le Groupe n'était pas en capacité d'adapter ce processus d'analyse aux évolutions des tendances de marché en termes notamment de préférences des consommateurs (qui expriment par exemple une préférence croissante pour les véhicules hybrides et électriques) et de prix, ou n'était pas en capacité d'identifier ces évolutions, il pourrait manquer des opportunités d'acheter des véhicules ou acheter des véhicules à des prix trop élevés ou ne répondant pas à la demande (voir la section 4.2.3.1 du présent Document d'enregistrement universel). Ces difficultés d'approvisionnement pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group veille à maintenir des sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion multiples et diversifiées. Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Le Groupe importe par ailleurs une partie importante de ses véhicules parmi les stocks de distributeurs d'autres pays de l'Union européenne en cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs. Grâce à ses volumes de ventes importants, représentant 112 218 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Groupe est en mesure de négocier auprès des revendeurs professionnels des lots significatifs de véhicules négociés à des prix compétitifs. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot (aujourd'hui Stellantis Auto SAS) en 2016 a également permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion, c'est-à-dire sans intermédiaire, au bénéfice notamment de la marge, auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités. La fusion entre les sociétés Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV en janvier 2021 afin de créer Stellantis NV permet au Groupe d'avoir accès à une source d'approvisionnement encore plus importante. Enfin, afin de sécuriser ses approvisionnements, le Groupe s'appuie sur sa solide expérience en matière de reprise et d'achat au comptant auprès des particuliers, que ce soit dans le cadre de l'achat d'un nouveau véhicule ou non. Afin de limiter le risque de défaillance des fournisseurs de véhicules d'occasion, qu'il paie généralement à l'avance, le Groupe étudie avec attention leur solvabilité. Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l'objet d'une étude financière et d'échanges et ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble des éléments nécessaires à l'évaluation du risque lié au paiement d'avance des véhicules d'occasion.

Facteurs de risques et environnement de contrôle

4.2.2.2. Risques liés à l'évolution des prix sur le marché des véhicules d'occasion

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent de l'évolution des prix de vente des véhicules automobiles neufs et d'occasion et en particulier de sa capacité à acquérir et vendre des véhicules d'occasion au meilleur prix. En premier lieu, les prix de vente des véhicules d'occasion pourraient augmenter par rapport aux prix de vente des véhicules neufs. Dans une telle hypothèse, l'achat de véhicules neufs pourrait devenir plus attractif pour les clients du Groupe que l'achat d'un véhicule d'occasion, ce qui pourrait affecter la croissance des ventes du Groupe ou le conduire à diminuer les prix de vente de ses véhicules et affecter sa rentabilité. Il en résulterait un effet potentiellement défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les pratiques tarifaires de certains constructeurs automobiles et concessionnaires ainsi que des offres de financement avantageuses (avec la location longue durée par exemple) et des décotes significatives sur le prix d'achat de certains véhicules neufs, contribuent notamment à réduire l'écart entre le prix des véhicules d'occasion et des véhicules neufs. En outre, certains facteurs tels qu'une diminution des volumes de véhicules d'occasion disponibles, en raison notamment de difficultés de production ou d'approvisionnement (voir la section 4.2.2.1 du présent Document d'enregistrement universel), un accroissement de la concurrence entre vendeurs de véhicules d'occasion, ou une augmentation des prix des véhicules neufs, pourrait conduire à une augmentation des prix d'achat des véhicules d'occasion pour le Groupe, qu'il ne pourrait pas nécessairement intégralement répercuter dans le prix des véhicules qu'il vend aux particuliers. Une telle situation pourrait affecter sa rentabilité ainsi que sa capacité à s'approvisionner en véhicules répondant à la demande. Le prix de vente par le Groupe des véhicules d'occasion pourrait également enregistrer une baisse liée à d'autres facteurs, tels que l'ancienneté, l'augmentation à venir au cours des prochaines années des retours de certaines catégories de véhicules en fin de location-financement, contribuant à augmenter le stock de véhicules d'occasion sur le marché et à maintenir une pression baissière sur leurs prix. Bien qu'une baisse des prix des véhicules d'occasion conduise généralement à une diminution du coût d'acquisition du stock de véhicules d'occasion d'Aramis Group, et donc du montant de ses achats consommés, une telle baisse pourrait également avoir pour conséquence une dépréciation des stocks existants, ayant un impact sur le résultat opérationnel et la structure financière du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe exploite des outils technologiques propriétaires qui lui permettent d'analyser et d'obtenir les meilleurs prix d'achat et de vente des véhicules d'occasion, lui permettant de maintenir voire d'augmenter ses marges par véhicule vendu tout en poursuivant la croissance de ses ventes. Il s'appuie pour ce faire sur des solutions technologiques sophistiquées de tarification dynamique qui, grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques, permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s'adapter aux exigences du marché.

4.2.2.3. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Group

Description du risque

Aramis Group a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d'un chiffre d'affaires consolidé de 741,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à 2 237,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, soit un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 25% sur la période. Après la prise de contrôle de Clicars en Espagne en 2017 et l'acquisition de Datosco en Belgique en 2018, le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de contrôle de la société Motor Depot au Royaume-Uni, puis de la société Onlinecars en Autriche et Brumbrum en Italie (quatre sociétés). Au regard de ce développement rapide, la gestion des opérations du Groupe dans six pays au 30 septembre 2023 est devenue plus complexe, du fait notamment de l'augmentation du trafic de visiteurs sur ses différentes plateformes digitales et la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés et vendus. Cette tendance devrait se maintenir à l'avenir avec la poursuite de la stratégie d'expansion internationale du Groupe (voir la section 1.7.1 et la section 1.7.2.1 du présent Document d'enregistrement universel).# Facteurs de risques et environnement de contrôle

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'adapter son organisation administrative et opérationnelle ou de mobiliser les ressources humaines, financières et opérationnelles suffisantes et de prioriser les actions en vue d'atteindre à la fois les objectifs de transformation et opérationnels. La croissance des activités d'Aramis Group nécessite notamment l'adaptation constante de ses processus opérationnels ainsi que de ses procédures de reporting et de contrôle interne. À cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter et d'assurer, notamment en termes de reporting, l'exhaustivité et l'exactitude des données qu'il traite (notamment comptables ou issues des outils d'analyse du marché des véhicules d'occasion, utilisés notamment par le Groupe pour ses approvisionnements en véhicules d'occasion), le contexte de croissance de ses activités conduisant notamment à une multiplication des sources de reporting qui pourrait conduire à des prises de décision établies sur la base d'informations incomplètes et erronées. En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation et de croissance et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d'innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu'il réussira sa transformation ou bénéficiera d'un retour sur ses investissements. L'incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée ces à enjeux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Le succès d'Aramis Group dépend en outre de sa capacité à augmenter la visibilité de ses marques (Aramisauto, Cardoen, CarSupermarket.com, Clicars, Onlinecars et Brumbrum) afin d'attirer de nouveaux clients et générer du trafic vers ses supports digitaux nécessitant de réaliser des investissements significatifs en matière de publicité et de marketing. Le Groupe réalise sa publicité à travers différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de publicité du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisuelle en France depuis 2015. La rentabilité des activités du Groupe dépend ainsi en partie du coût et de l'efficacité de ses campagnes de publicité et marketing, et de sa capacité à prédire le coût d'acquisition client tout en générant une croissance de son chiffre d'affaires. Si le Groupe n'était pas en capacité de générer un retour suffisant sur ses investissements en matière de publicité et de marketing en générant du trafic et des ventes additionnelles, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients dépend en outre des principaux moteurs de recherche sur Internet tels que Google, Bing et Yahoo ! et de médias sociaux tels que Facebook ou Instagram, susceptibles de générer du trafic vers les sites Internet du Groupe. Le Groupe ne contrôle ainsi pas totalement sa capacité à maintenir et augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers ses supports digitaux. En particulier, les concurrents du Groupe pourraient consacrer des efforts importants à l'optimisation de leur référencement sur les principaux moteurs de recherche, qui leur permettraient d'apparaître en priorité ou plus souvent que les marques du Groupe dans les résultats de recherche. Les moteurs de recherche pourraient par ailleurs procéder à des modifications de leurs algorithmes ou méthodologies qui désavantageraient les marques du Groupe par rapport à ses concurrents. De tels événements pourraient avoir pour conséquence une détérioration du classement des marques du Groupe dans les résultats de recherche, conduisant à une diminution du trafic de visiteurs vers ses sites Internet et de ses ventes potentielles, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe a la volonté d'appliquer à l'ensemble de ses activités et à son mode de gouvernance, ainsi que d'intégrer à sa stratégie de croissance, une politique de développement durable en matière sociale, environnementale et économique (voir le Chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel). L'incapacité d'Aramis Group à mettre en œuvre cette politique pourrait affecter sa crédibilité auprès de ses collaborateurs, mais également des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement porter atteinte à sa réputation et sa stratégie de développement. Plus généralement, si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu ou se mettait en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient en être affectées négativement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin d'assurer l'adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l'objet d'un suivi régulier, tels qu'un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant ou encore des formations régulières afin de garantir un haut niveau d'expertise dans les solutions qu'il offre. Le Groupe veille par ailleurs à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des données qu'il reçoit (notamment comptables ou issues des outils d'analyse du marché des véhicules d'occasion), en adéquation avec la croissance de ses activités. Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'acquisition client, le Groupe veille à préserver la rentabilité de ses investissements en marketing et publicité, en menant des campagnes ciblées via des canaux divers, comprenant notamment les réseaux sociaux, mais également d'autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Le Groupe s'appuie en particulier sur le marketing digital, qui est un de ses leviers essentiels de marketing et de communication, notamment en investissant des budgets importants dans le marketing sur les moteurs de recherche (Search Engine Marketing), afin d'obtenir un référencement efficace, en menant des campagnes de retargeting, ou encore avec le développement d'un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, afin de cibler les prospects les plus prometteurs.

4.2.2.4. Risques liés à l'adaptation de l'offre du Groupe aux évolutions technologiques

Description du risque

Le marché de la vente en ligne en général est caractérisé par une évolution technologique rapide. Aramis Group a développé une plateforme technologique afin de proposer une offre de vente et d'achat de véhicules d'occasion en ligne à ses clients. Le Groupe entend s'appuyer sur les perspectives favorables dont devrait bénéficier la vente en ligne de véhicules d'occasion pour soutenir la croissance de ses activités. L'offre en ligne proposée par le Groupe, et plus généralement la vente en ligne de véhicules d'occasion, pourrait néanmoins ne pas rencontrer le succès escompté auprès des consommateurs. En outre, Aramis Group pourrait ne pas parvenir à s'adapter aux évolutions de la vente en ligne et à améliorer sa plateforme technologique actuelle. En conséquence, l'attractivité de la plateforme de vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d'affaires (voir la section 1.5.1 du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, les concurrents d'Aramis Group pourraient acquérir de nouvelles technologies ou de nouvelles compétences, et proposer des innovations relatives notamment aux fonctions de recherche et de tri, au marketing digital, à l'utilisation des réseaux sociaux ou à d'autres services contribuant à l'amélioration de l'expérience client en ligne. Si le Groupe n'était pas en capacité de proposer des technologies ou des compétences similaires de manière efficace et rapide, la popularité de ses sites Internet et de ses applications mobiles pourrait diminuer. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utiles et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne et des applications mobiles efficaces et attractives pourraient impliquer d'importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. L'incapacité du Groupe à répondre aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

Par ailleurs, la croissance des activités du Groupe repose en partie sur les applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet, dans la mesure où elles génèrent du trafic, créent un lien marketing, permettent une augmentation des ventes et constituent un outil permettant d'améliorer l'expérience client.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

108 Document d'enregistrement universel 2024

Toute détérioration de la capacité des consommateurs à accéder aux applications mobiles ou aux sites Internet du Groupe (en raison par exemple de défaillance des serveurs, sites Internet ou applications mobiles du Groupe ou de l'incapacité du Groupe à gérer les volumes de connexion à ses sites) pourrait entraîner une diminution du trafic sur sa plateforme ainsi que de ses ventes. La vente en ligne via le mobile est un segment de marché se développant rapidement. Le Groupe doit être en mesure d'adapter son offre à cette nouvelle tendance et faire en sorte que son offre mobile soit acceptée par ses clients. En particulier, afin que le Groupe puisse optimiser l'expérience client, ses clients doivent télécharger les applications spécifiquement conçues pour les terminaux mobiles (sans accéder aux sites Internet à partir des moteurs de recherche utilisés sur leur mobile). Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à développer de nouvelles applications adaptées à l'évolution des terminaux mobiles et des systèmes d'exploitation. Le Groupe pourrait également devoir allouer des ressources importantes à la création, l'assistance et la maintenance de telles applications. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans ses relations avec les fournisseurs de systèmes d'exploitation pour mobile ou les magasins de vente en ligne d'applications mobiles ou si les applications du Groupe recevaient une notation défavorable par rapport à des applications concurrentes, le Groupe pourrait faire face à une augmentation des coûts afin d'assurer la distribution ou l'utilisation de ses applications mobiles par ses membres. La survenance de l'un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du Groupe engendrée par le mobile. Tout événement qui rendrait difficile ou viendrait augmenter le coût de l'accès et de l'utilisation par les consommateurs des sites Internet et des applications du Groupe sur leurs terminaux mobiles pourrait affecter la croissance du trafic et de ses ventes et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group réalise des investissements importants dans le développement de sa plateforme technologique afin d'améliorer en permanence l'expérience numérique d'achat et de vente de ses clients et proposer des fonctionnalités et applications optimisées et répondant à l'évolution des besoins des consommateurs. Le Groupe veille en particulier à ce que ses applications mobiles soient compatibles avec la plupart des terminaux mobiles et systèmes d'exploitation et soient disponibles sur les magasins de vente en ligne d'applications mobiles.

4.2.2.5. Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe

Description du risque

Le modèle économique et technologique d'Aramis Group repose sur la mise en œuvre de solutions technologiques de premier plan afin notamment de s'approvisionner en véhicules d'occasion répondant au mieux à la demande de ses clients et aux prix les plus appropriés, tout en offrant à ses clients une plateforme d'achats en ligne sécurisée et efficiente. L'incapacité du Groupe à développer et maintenir, au soutien de ce modèle, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques pourrait par conséquent affecter sensiblement le développement de ses activités. Ce risque est ainsi particulièrement accru pour le Groupe, dont l'activité de vente en ligne de véhicules d'occasion pourrait subir des perturbations significatives, voire être interrompue, en cas d'incident affectant ses systèmes informatiques, en raison notamment de cyberattaques ou d'un défaut de fiabilité de ses infrastructures.

Risques liés aux cyberattaques

En tant qu'entreprise numérique, Aramis Group collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles ou des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe et/ou de ceux de ses sous-traitants pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à développer les outils nécessaires à la protection de ses systèmes et à mettre en œuvre une politique robuste et systématique de gestion des droits d'accès, des individus non autorisés pourraient ainsi accéder à des informations sensibles portant sur la stratégie, les opérations commerciales ou encore les données personnelles des clients et salariés du Groupe. En outre, le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers, notamment parce que les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d'être subies par le Groupe. Une insuffisance de sensibilisation des salariés du Groupe à la cybersécurité et la non-application des protocoles de cybersécurité relatifs notamment à l'utilisation d'ordinateurs personnels (en particulier dans un contexte de développement du travail à distance) ou d'applications non sécurisés, pourraient par ailleurs accroître l'exposition au risque d'intrusion et de vols de données. Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles, exposant le Groupe au risque de sanctions administratives, pénales ou financières, et à une perte de confiance importante dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des clients mais également de ses sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion. Le Groupe est aussi exposé aux risques d'une attaque de type ransomware, qui consiste à bloquer par cryptographie l'accès à des systèmes ou fichiers dans le but de demander une rançon pour en obtenir à nouveau l'accès.

Risques liés à la fiabilité des infrastructures

Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s'appuie le Groupe dans le cadre de ses activités, en particulier si le Groupe n'était pas en mesure de détecter puis de résoudre les éventuels incidents du fait d'un défaut de maîtrise de ses infrastructures, pourrait notamment causer une interruption de ses services, ce qui pourrait affecter la poursuite de ses activités ainsi que porter atteinte à sa réputation. Le Groupe pourrait également devoir supporter des coûts significatifs nécessaires au rétablissement de ses services ou pour des mises à jour. Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d'information et certaines activités dans le but d'optimiser la gestion de ses ressources, et d'améliorer l'efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s'appuie ainsi sur la qualité du travail et l'expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations. Le Groupe est enfin exposé à un risque d'obsolescence de ses systèmes informatiques s'il n'était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologiques, afin d'accompagner la croissance de ses activités et répondre à l'évolution du secteur automobile et des besoins des consommateurs. La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Du fait de son activité de vente en ligne, Aramis Group porte une attention particulière aux mesures à mettre en place pour limiter les risques de sécurité tels que la fraude Facteurs de risques et environnement de contrôle

109 Document d'enregistrement universel 2024

Aramis Group lors des paiements en ligne ou l'appropriation par un tiers de données personnelles. La cybersécurité est ainsi un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe. Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Système d'Information est positionné au niveau d'Aramis Group. Des tests d'intrusions sont menés dans tous les pays du Groupe et les vulnérabilités critiques sont corrigées. Des actions de sensibilisation aux cybermenaces sont organisées, parmi lesquelles des campagnes de phishing, des sessions en présentiel et la communication de bonnes pratiques aux collaborateurs. Des plans de protection contre les fuites de données ainsi que contre les ransomwares sont aussi menées. Des tests d'intrusions sur les infrastructures et les sites critiques sont réalisés dans tous les pays du groupe, les vulnérabilités critiques et majeures sont corrigées en priorité. Une attention forte est consacrée à restreindre l'accès aux données et informations sensibles depuis l'interne ainsi que depuis Internet. Les accès des collaborateurs depuis l'externe requièrent un second facteur d'authentification et des restrictions d'accès aux systèmes sont définies selon des critères géographiques. Enfin, des tests de résilience aux trafics intenses sont effectués tous les quatre mois afin de tester les infrastructures informatiques des sites Internet.

4.2.3. Risques liés à la Société

4.2.3.1.# Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société

Description du risque

Les activités et la stratégie de la Société sont soumises à l'influence du groupe Stellantis, son actionnaire majoritaire détenant 60,54 % de son capital social et 67,47% de ses droits de vote théoriques au 30 novembre 2024 via la structure Automobiles Peugeot SA, filiale de Stellantis NV. Stellantis peut ainsi exercer une influence significative sur la stratégie d'Aramis Group et les décisions soumises à l'approbation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Société, notamment celles relatives aux modifications du capital et des statuts et certaines opérations importantes, telles que des augmentations de capital ou fusions. Il est en outre rappelé qu'en vertu des stipulations du Règlement intérieur du Conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 7.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024, le Groupe a approvisionné 9,3% de ses véhicules reconditionnés vendus auprès d'entités affiliées à Stellantis. Une part significative des approvisionnements du Groupe en pièces détachées destinées à son activité de reconditionnement est en outre effectuée auprès d'entités affiliées à Stellantis, notamment en France. Au cours de cet exercice, les achats consommés du Groupe auprès d'entités affiliées à Stellantis s'est ainsi élevé à 181,9 millions d'euros (voir la note 23.1 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024).

Le Groupe entretient donc des relations d'affaires significatives avec des entités affiliées à Stellantis. Ces relations ne font toutefois pas l'objet d'accords contractuels formalisés entre les entités affiliées à Stellantis concernées et Aramis Group et pourraient évoluer ou être remises en cause, ce qui pourrait entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à s'approvisionner ou à obtenir des sources d'approvisionnement de substitution.

En outre, historiquement, afin de financer le développement de ses activités, et notamment les prises de contrôle de Datosco et Motor Depot, Aramis Group a conclu plusieurs contrats de prêts intragroupes avec Stellantis et des entités affiliées à celle-ci. L'intégralité des sommes mises à disposition dans le cadre des contrats de prêts intragroupes mis en place pour les prises de contrôle de Datosco (Cardoen) et Motor Depot (CarSupermarket.com) ont été remboursées le 21 juin 2021 consécutivement à l'introduction en bourse de la Société.

Le Groupe a également mis en place une convention de cash pooling avec PSA International SA, société affiliée à Stellantis, afin de faciliter la gestion quotidienne de sa trésorerie.

Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux nouvelles lignes de financement :

une ligne de 35 millions d'euros en vue du financement de son besoin en fonds de roulement d'une durée de quatre ans et portant intérêt à un taux fixe de 5%, et
une ligne de 50 millions d'euros en vue du financement de l'acquisition de la société Onlinecars en Autriche d'une durée de 5 ans et portant intérêt à un taux fixe de 5,14%.

À la date de clôture de l'exercice, cette ligne a été tirée à hauteur de 27 millions d'euros.

Au 30 septembre 2024, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe à l'égard de Stellantis et d'entités affiliées à celle-ci s'élevait à 27 millions d'euros, soit 12,5% de l'endettement brut total d'Aramis Group.

Enfin, Aramis Group peut orienter ses clients vers les offres de crédit de son partenaire Banque PSA Finance, société affiliée à Stellantis, pour le financement de l'achat d'un véhicule d'occasion.

L'influence de Stellantis sur la Société résultant des relations décrites ci-dessus expose le Groupe à un certain nombre de risques. Ainsi l'interruption d'une ou plusieurs de ces relations, en particulier les approvisionnements en véhicules d'occasion et pièces détachées, qui ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés, pourrait perturber les activités de la Société ou entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à obtenir des services et approvisionnements de substitution, ou pourrait l'obliger à engager des coûts (potentiellement plus élevés) pour remplacer Stellantis et ses entités affiliées en tant que fournisseurs. En outre, la modification éventuelle des conditions financières de ces approvisionnements pourrait s'avérer défavorable pour la Société. Plus généralement, toute détérioration des relations que le Groupe entretient avec Stellantis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group a mis en place des dispositifs visant à encadrer sa gouvernance. Ceux-ci comprennent notamment la présence au sein de son Conseil d'administration d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, ainsi que l'existence de Comités spécialisés : un Comité d'audit présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants, un Comité des nominations et des rémunérations présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants, et un Comité RSE comprenant au moins un tiers d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société prévoit par ailleurs que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

S'agissant de l'approvisionnement en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Stellantis, Aramis Group s'appuie sur la diversité et la densité de son réseau de fournisseurs, lui permettant de limiter les risques liés à une éventuelle évolution ou remise en cause de ses relations d'affaires avec ces entités.

4.2.3.2. Risques liés aux équipes de management

Description du risque

La réussite d'Aramis Group et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour des Fondateurs, à savoir Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, Aramis Group pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Le Groupe n'a en particulier pas souscrit de police d'assurance de type « assurance homme-clé », qui lui permettrait d'être indemnisé en cas d'accident ou de départ de ces derniers.

En outre, dans le cas où ces dirigeants Fondateurs ou ces salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte, et le nombre de candidats qualifiés est limité, en particulier dans le secteur d'activité du Groupe, nécessitant des compétences technologiques et sectorielles élevées. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ses dirigeants, Fondateurs et/ou de son personnel clé, ou, à l'avenir, pourrait ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté.

La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l'un ou plusieurs membres de son équipe de direction, Aramis Group a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l'arrivée de nouveaux talents et à associer étroitement le management au succès et à la performance du Groupe, via notamment (avant l'introduction en bourse de la Société) l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et en incluant une part variable importante à leur rémunération, dont le versement est conditionné à l'atteinte de critères de performance quantitatifs et qualitatifs.

Le Groupe a par ailleurs mis en place pour l'exercice clos au 30 septembre 2024 un plan d'intéressement à long terme destiné aux équipes de direction ainsi qu'à certains collaborateurs clé (voir la section 7.3.2.4 du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, certaines stipulations du pacte conclus avec les actionnaires minoritaires de Motor Depot (qui ont conservé des fonctions de management) incluent des clauses de type bad leaver, en cas notamment de démission volontaire. De plus, il a été accordé aux anciens actionnaires d'Onlinecars, une clause de complément de prix (voir la section 1.3.2 du présent Document d'enregistrement universel).

4.2.4. Risques de marché

4.2.4.1. Risques de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

4.2.4. Risques financiers

4.2.4.1. Risques de crédit

Le risque de crédit découle des éléments suivants :
* la trésorerie et les équivalents de trésorerie ;
* les dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
* les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
* les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan.

Le modèle d'activité d'Aramis Group se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe.

Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et si l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.

Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.

La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2024, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait ainsi à 14,7 millions d'euros.

Mesures de gestion du risque

Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l'objet d'une étude financière et d'échanges et ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble des éléments nécessaires à l'évaluation du risque lié au paiement d'avance des véhicules d'occasion.

4.2.5. Risques juridiques

4.2.5.1. Risques liés à la réglementation et son évolution

Description du risque

Les activités du Groupe sont soumises, directement ou indirectement, à diverses réglementations, notamment en matière de normes environnementales, de droit de la distribution et de la consommation, de commerce électronique ou de données personnelles, détaillées à la section 7.2 du présent Document d'enregistrement universel. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

A titre d'exemple, en matière environnementale, le Groupe est soumis dans le cadre de son activité de reconditionnement à des dispositions législatives et réglementaires diverses et évolutives. Le Groupe pourrait toutefois ne pas anticiper l'impact défavorable de certaines de ses activités sur l'environnement, particulièrement en termes de contamination des sols ou des eaux, ce qui pourrait entraîner des dommages importants et donc des responsabilités et conséquences financières significatives et avoir un effet négatif sur son image.

Les normes environnementales applicables aux véhicules automobiles neufs (notamment en termes d'émissions de dioxyde de carbone) ont par ailleurs un impact significatif sur le secteur automobile, et pourraient Facteurs de risques et environnement de contrôle 112 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group affecter les activités du Groupe (voir par ailleurs la section 4.2.1.2 du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, la distribution de véhicules automobiles neufs ou d'occasion fait l'objet de réglementations strictes dans les différents pays d'implantation du Groupe, visant notamment à protéger les réseaux de distribution exclusive mis en place par les constructeurs automobiles avec certains concessionnaires. Le Groupe est tenu de se conformer à ces réglementations et doit veiller à ne pas enfreindre les accords de distribution exclusive mis en place, bien qu'il n'y soit pas parti.

Le Groupe est également soumis aux lois relatives à la protection générale des consommateurs et aux lois et aux règlements organisant cette protection en matière de vente de biens, ainsi qu'aux lois spécifiques concernant la vente sur Internet.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait être condamné à payer des amendes ou faire l'objet de sanctions de la part du régulateur compétent ou encore se retrouver partie à un litige. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires.

Par ailleurs, des changements dans l'application et/ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment. L'incapacité du Groupe à se conformer à ces réglementations et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin d'assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la Direction juridique du Groupe, en lien avec les Directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l'évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux.

4.2.5.2. Risques liés à la protection des données personnelles

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et conserver de nombreuses données personnelles (notamment informations d'état civil, coordonnées bancaires, données de carte grise) relatives notamment aux fournisseurs personnes physiques des véhicules d'occasion qu'il acquiert, aux acheteurs des véhicules d'occasion qu'il vend, à ses employés ou à d'autres personnes physiques. De nombreuses lois et règlements nationaux ou internationaux gouvernent la collecte, l'utilisation, la conservation, le partage et la sécurité de ces données personnelles. Ces obligations pourraient diverger d'une juridiction à l'autre, être en conflit avec les pratiques du Groupe ou avec d'autres règles applicables à son activité et le Groupe ne peut garantir une conformité absolue à toutes ces exigences.

Les politiques du Groupe relatives à la vie privée et à la collecte, à l'usage et à la divulgation des informations confidentielles des utilisateurs sont publiées sur les sites Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou perçue comme telle, des politiques de confidentialité ou de toute loi, de tout règlement, de toute recommandation ou de toute injonction réglementaire concernant la vie privée, les données personnelles ou la protection des consommateurs auxquels le Groupe est soumis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, sa marque et son activité.

En outre, des changements défavorables dans les lois ou les règlements applicables au Groupe en matière de données personnelles pourraient lui faire supporter des coûts importants ou l'obliger à modifier ses pratiques commerciales, l'empêcher de pratiquer certaines analyses de données qu'il considère comme importantes pour son modèle économique et compromettre sa capacité à poursuivre efficacement sa stratégie de développement.

Le RGPD, applicable depuis 2018, a ainsi renforcé le cadre applicable à la collecte et au traitement des données personnelles et prévoit des sanctions financières en cas de violation de ses dispositions pouvant atteindre jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires mondial.

Mesures de gestion du risque

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives, réglementaires ou prud'homaux qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, salariés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé), susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 30 septembre 2024, le montant total des provisions pour litiges prud'homaux du Groupe s'élevait à 286 milliers d'euros (voir la note 21 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2024 du présent Document d'enregistrement universel).

Commentaires sur l'exercice 114 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

CHAPITRE 5 – COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

SOMMAIRE

5.1. Chiffres clés 115
5.2. Réalisations majeures 2024 115
5.3. Activité annuelle 2024 116
5.4. Compte de résultat 118
5.5. Cash-flow et structure financière 119
5.6. Informations intégrées par référence 121
5.7. Réconciliation des principaux indicateurs de performance 121

Commentaires sur l'exercice 115 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 tels qu'ils figurent à la section 6.1 du présent Document d'enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le Rapport d'audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 figure à la section 6.2 du présent Document d'enregistrement universel.

5.1. Chiffres clés

En millions d'euros	En données publiées
	2 024	2 023	% var
Chiffre d'affaires	2 237,5	1 944,9	15,0%
Volumes B2C de voitures reconditionnées	87 541	78 441	11,6%
Volumes B2C de voitures pré-immatriculées	24 683	13 622	81,2%
Marge brute	256,4	198,9	28,9%
Marge brute unitaire (GPU) (en euros)	2 285	2 161	5,7%
EBITDA ajusté	50,5	9,6	423,5%
Besoin en fonds de roulement opérationnel	161,7	164,4	-1,6%
Capex	13,7	19,7	-30,4%
Dette nette (+) / Trésorerie nette (-)	61,0	82,3	-25,9%

5.2. Réalisations majeures 2024

En 2024, Aramis Group a renforcé sa dynamique opérationnelle pour accélérer la convergence des entités vers un modèle unifié, capitaliser sur son échelle européenne et s'inscrire dans une croissance rentable. Le partage des savoir-faire a été amplifié, notamment en matière de gestion des flux et de sélection des véhicules, avec des avancées marquées en Autriche et en Espagne. Le déploiement du modèle « opticanal46 » s'est intensifié avec l'ouverture de centres clients en Italie, Autriche et Espagne, où Clicars a inauguré quatre points de vente en 2024. Ces initiatives soutiennent la croissance des volumes, la notoriété des marques et l'optimisation des flux logistiques, avec d'autres ouvertures prévues dans les 24 à 36 mois. Le Groupe a continué à déployer sa marketplace interne, en tirant parti de son échelle européenne. Cette initiative lui permet d'enrichir son offre client, de maximiser ses marges et d'optimiser la rotation de ses stocks, tout en s'appuyant sur les disparités de dynamiques entre ses différents marchés.

46 Stratégie marketing qui privilégie le canal le plus adapté, en ligne ou hors ligne, pour chaque interaction, assurant une personnalisation optimale en fonction des comportements et préférences des clients

Aramis Group a également poursuivi le développement de sa plateforme technologique et data, déployant de nouveaux modules pour enrichir l'expérience client et mieux accompagner ses équipes. La création d'une plateforme de marque homogène, visant à renforcer la cohérence de la proposition de valeur et permettre une mutualisation des coûts marketing à l'avenir, a également concentré des efforts. Sur le plan financier, le Groupe a amélioré sa productivité et son efficience grâce à la technologie et au partage d'expérience entre entités. Les COCA restent bas grâce à une optimisation continue des conversions et des dépenses marketing. Enfin, confiant dans son potentiel de croissance profitable et génératrice de cash, Aramis Group a lancé un programme de rachat d'actions en août 2024 pour couvrir ses plans d'attribution d'actions de performance, consolidant ainsi l'implication de ses salariés, déjà actionnaires à hauteur de 0,86% du capital47.

47 Nombre de collaborateurs actionnaires au nominatif ou via le FCPE

Commentaires sur l'exercice 116 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.3. Activité annuelle 2024

Synthèse des volumes et du chiffre d'affaires

Volumes B2C annuels 2024

	En unités	En données publiées
	FY 2024	FY 2023	Var. %
Voitures reconditionnées	87 541	78 441	+11,6%
Voitures pré-immatriculées	24 683	13 622	+81,2%
Total Volumes B2C	112 224	92 063	+21,9%

Chiffre d'affaires annuel 2024

Par segment

	En millions d'euros	En données publiées
	FY 2024	FY 2023	Var. %
Voitures reconditionnées	1 512,1	1 391,8	+8,6%
Voitures pré-immatriculées	459,1	244,1	+88,1%
Total B2C	1 971,2	1 635,8	+20,5%
Total B2B	150,6	205,3	-26,7%
Total Services	115,8	103,7	+11,6%
Chiffre d'affaires	2 237,5	1 944,9	+15,0%

Par pays

	En millions d'euros	En données publiées
	FY 2024	FY 2023	Var. %
France	935,2	802,1	+16,6%
Belgique	289,7	249,3	+16,2%
Espagne	310,7	340,1	-8,6%
Royaume-Uni	454,1	390,5	+16,3%
Autriche	220,2	147,6	+49,2%
Italie	27,6	15,2	+81,8%
Chiffre d'affaires	2 237,5	1 944,9	+15,0%

Commentaires sur l'exercice 117 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires par segment

B2C – ventes de voitures à clients particuliers (88% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du segment B2C – correspondant aux ventes de voitures reconditionnées et pré- immatriculées à particuliers – s'établit à 1 971,2 millions d'euros en 2024, en hausse de +20,5% par rapport à 2023, dont un effet volumes de +21,9%. Dans un marché des véhicules d'occasion de moins de huit ans48 en croissance moyenne en volumes de +4,7%49 en 2024, la proposition de valeur unique d'Aramis Group lui a permis une nouvelle fois de constituer un choix privilégié par les consommateurs et de surperformer le marché en moyenne de 17 points. Le chiffre d'affaires du segment des voitures reconditionnées s'est établi à 1 512,1 millions d'euros, en croissance de +8,6% par rapport à 2023. Les volumes progressent de +11,6% par rapport à 2023, tandis que le prix moyen unitaire recule de -2,6%. Le chiffre d'affaires du segment des voitures pré- immatriculées50 s'élève à 459,1 millions d'euros, en forte hausse de +88,1% par rapport à 2023, dont un effet volumes de +81,2%. Ce segment a connu un retour à la normale plus rapide qu'attendu. Après un deuxième trimestre record, les volumes se sont ensuite stabilisés à un niveau légèrement inférieur aux troisième et quatrième trimestres 2024, sans pour autant freiner la croissance globale du Groupe, qui a intensifié ses efforts sur les volumes de véhicules reconditionnés51.

B2B – ventes de voitures à clients professionnels (7% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires du segment B2B s'élève à 150,6 millions d'euros en 2024, en recul de -26,7% par rapport à 2023. La baisse de cette activité reflète la diminution, sur l'exercice, de la part des approvisionnements d'Aramis Group en véhicules d'occasion auprès des particuliers, dont une partie est revendue en B2B (majoritairement des véhicules de plus de 8 ans ou 150 000 kms).

Services (5% du chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires généré par les services s'établit à 115,8 millions d'euros en 2024, en progression de +11,6% par rapport à 2023. Après un début d'exercice ralenti par les 48 Cœur du marché d'Aramis Group 49 Source : S&P Global et Aramis Group, sur les six pays où opère Aramis Group 50 Pour rappel, seules les filiales françaises et belges d'Aramis Group vendent des véhicules pré-immatriculés 51 Certaines dynamiques de substitution peuvent exister entre les véhicules pré- immatriculés et les véhicules d'occasion reconditionnés les plus récents. Ainsi, un dynamiques de taux d'intérêt, notamment au Royaume- Uni, la situation s'est stabilisée sur le front des solutions de financement, avec un taux de pénétration moyen consolidé de 43%, contre 46% en 2023.

Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires par pays

Le chiffre d'affaires généré en France en 2024 progresse de +16,6%. La performance de l'entité française d'Aramis Group a bénéficié, d'une part, de sa capacité à saisir des opportunités sur les véhicules pré-immatriculés grâce à son réseau unique de fournisseurs, d'autre part, du dynamisme de son réseau commercial. Pour référence, le marché français52 a progressé de +7% en volumes par rapport à 2023. Le chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni ressort pour sa part en hausse de +16,3%.# Commentaires sur l'exercice

118 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.4. Compte de résultat

Synthèse du compte de résultat

En millions d'euros

	FY 2024	FY 2023	Var. %
Chiffre d'affaires	2 237,5	1 944,9	+15,0%
Marge brute	256,4	198,9	+28,9%
Marge brute par véhicule B2C vendu - GPU (en euros)	2 285	2 161	+5,7%
EBITDA ajusté	50,5	9,6	+423,5%
Résultat opérationnel	12,2	(20,9)	-
Résultat opérationnel (hors produit de badwill lié à l'acquisition de Brumbrum)	12,2	(36,3)	-
Résultat net	5,0	(32,3)	-
Résultat net (hors produit de badwill lié à l'acquisition de Brumbrum)	5,0	(47,7)	-

Marge brute

En 2024, la marge brute s'est élevée à 256,4 millions d'euros, en progression de +28,9% par rapport à 2023. La marge brute unitaire (GPU), soit celle générée par véhicule B2C vendu, atteint 2 285 euros, soit une amélioration significative de près de 125 euros par rapport à l'année précédente. Cette moyenne masque cependant d'une dynamique contrastée au fil de l'année. Au premier semestre, la GPU s'est établie à 2 153 euros, impactée par une dégradation ponctuelle et exceptionnelle du marché au Royaume-Uni, pesant sur les marges Métal⁵³ et Services⁵⁴. Au deuxième semestre, en revanche, elle est ressortie à 2 412 euros, portée par des gains opérationnels dans toutes les géographies et un retour à un marché plus normalisé. Des progrès ont permis d'optimiser les marges sur les véhicules vendus, notamment grâce à une sélection affinée des voitures rendue possible par un meilleur partage des savoir-faire au sein du Groupe.

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté ressort à 50,5 millions d'euros en 2024, en forte amélioration par rapport aux 9,6 millions d'euros générés en 2023. La progression a été particulièrement marquée entre le premier semestre (16,2 millions d'euros) et le deuxième semestre (34,3 millions d'euros) de l'exercice. Outre l'amélioration sensible des marges unitaires détaillée précédemment, Aramis Group a maintenu une gestion rigoureuse de ses frais commerciaux, généraux et administratifs (SG&A). Ces derniers s'établissent à 205,9 millions d'euros en 2024, en hausse limitée de +8,8% par rapport à 2023, compte tenu de la croissance de +22% des volumes sur la période.

⁵³ Contribution à la marge brute de la vente des véhicules en tant que tels
⁵⁴ Contribution à la marge brute de la vente de services additionnels

Plus en détails, les dépenses marketing restent maitrisées. Elles se sont établies à 33,6 millions d'euros en 2024, en baisse de -11,2% exprimés en coût unitaire (COCA). Aramis Group poursuit ses investissements dans ses marques, avec notamment le lancement d'une campagne de publicité TV en Espagne, tout en améliorant l'efficacité de ses dépenses d'acquisitions de trafic par un travail fin mené sur la conversion de ses prospects. Les charges de personnel reconnues dans les SG&A se sont pour leur part élevées à 104,1 millions d'euros, en augmentation relativement limitée de +6,6% compte tenu de la croissance de +22% de l'activité et de l'inflation salariale. Elles sont en baisse de -12,4% par véhicule vendu. Les coûts de livraison des véhicules se sont élevés à 29,2 millions d'euros, en hausse de +16,2% en valeur absolue mais en baisse de -4,7% en coût unitaire. Enfin, les autres SG&A, qui intègrent notamment les frais généraux et de siège, sont ressortis à 39,0 millions d'euros, en hausse modérée de +9,7%, mais en baisse de -10.0% par unité vendue B2C.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2024 ressort en territoire positif à 12,2 millions d'euros contre une perte de -20,9 millions d'euros en 2023, attestant du redressement en cours de la profitabilité du Groupe. Il se décompose de la manière suivante :
- 50,5 millions d'euros d'EBITDA ajusté ;
- -17,9 millions d'euros de dotations aux amortissements et dépréciations (hors norme IFRS 16) ;
- -14,7 millions d'euros de loyers (norme IFRS 16) ;
- -2,5 millions d'euros de charges de personnel liées à des acquisitions (reconnaissance progressive dans le compte de résultats consolidé des compléments de prix à venir pour l'acquisition des filiales britanniques et autrichienne) ;
- -2,7 million d'euros de charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ; et
- -0,4 million d'euros de frais de restructuration.

Résultat net

Le résultat net au titre de 2024 ressort lui aussi positif à 5,0 millions d'euros contre une perte de -32,3 millions d'euros en 2023. Il intègre notamment un résultat financier de -11,4 millions d'euros, dont un coût de l'endettement financier net de -6,0 millions d'euros, des charges financières sur dettes de location (IFRS16) de -4,5 millions d'euros et d'autres charges financières nettes pour -1,0 millions d'euros. Il intègre également et un produit d'impôt à hauteur de 4,2 millions d'euros.

5.5. Cash-flow et structure financière

Stocks et besoin en fonds de roulement opérationnel

En millions d'euros

	30/09/2024	30/09/2023	Var. M€
Stocks	222,3	220,3	+2,0
Créances clients	37,1	39,0	-1,9
Autres actifs courants (hors éléments non opérationnels)	37,3	30,1	+7,2
Dettes fournisseurs	67,1	78,3	-11,2
Autres passifs courants (hors éléments non opérationnels)	63,7	44,2	+19,5
Autres éléments	4,2	2,6	+1,7
Besoin en fonds de roulement opérationnel	161,7	164,4	-2,7
En jours de chiffre d'affaires	26	31	-

Le montant des stocks s'élève à 222,3 millions d'euros au 30 septembre 2024 quasiment stable par rapport au 30 septembre 2023, en dépit de la croissance de +22% des volumes sur l'exercice. La gestion de ses stocks par Aramis Group, déjà « best in class » sur le marché, a encore progressé dans tous les pays. Le BFR opérationnel s'établit à 161,7 millions d'euros, en baisse de -2,7 million d'euros par rapport au 30 septembre 2023. Il représente 26 jours de chiffre d'affaires de l'exercice 2024, soit une très nette amélioration de cinq jours par rapport au niveau qui prévalait à fin 30 septembre 2023, et en constante amélioration depuis trois exercices consécutifs. Cette performance reflète l'effort soutenu pour améliorer la qualité de l'offre, ainsi que l'optimisation continue des flux logistiques et des processus en usine, rendue possible par le partage au sein d'Aramis Group de savoir-faire entre ses différentes entités et sa progression technologique.

Commentaires sur l'exercice

119 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Situation de trésorerie

En millions d'euros

	30/09/2024	30/09/2023
Dette nette à l'ouverture	82,3	18,4
EBITDA ajusté	+50,5	+9,6
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	+2,7	+32,0
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	-1,0	-1,6
Autres flux de trésorerie liés aux opérations	+1,9	-0,2
Sous-total des flux de trésorerie liés aux opérations	+54,0	+39,8
Capex	-13,7	-19,7
Acquisitions de filiales (hors frais)	-	-27,2
Autres flux de trésorerie liés aux investissements	+2,8	+2,4
Sous-total des flux de trésorerie liés aux investissements	-10,9	-44,5
Intérêts payés	-4,7	-4,4
Loyers (IFRS 16 - intérêts et capital)	-17,1	-17,8
Autres flux de trésorerie lié aux financements (hors émission et remboursement d'emprunts)	+0,0	+0,0
Sous-total des flux de trésorerie liés aux financements	-21,8	-22,3
Total des flux de trésorerie	+21,3	-27,0
Autres flux de financements sans effets sur la trésorerie	-	-37,0
Dette nette à la clôture	61,0	82,3

Le Groupe a généré un free cash-flow de +21,3 millions euros sur la période, résultant de l'amélioration de sa rentabilité et de la maitrise de ses stocks. La génération de trésorerie liée aux opérations s'établit à +54 millions d'euros, essentiellement portée par l'EBITDA généré en 2024 et la bonne maîtrise du BFR. La consommation de trésorerie liée aux investissements atteint -10,9 millions d'euros, principalement composée des capex. Le Groupe a continué à investir dans ses technologies, avec une mutualisation croissante de ses investissements au niveau du Corporate. La consommation de trésorerie liée aux financements s'établit à -21,8 millions d'euros, constituée principalement des loyers IFRS16 et des intérêts payés au cours de la période.

Commentaires sur l'exercice

120 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group55 Dette nette / EBITDA ajusté

La dette nette au 30 septembre 2024 ressort ainsi à 61,0 millions d'euros, en nette baisse par rapport au 30 septembre 2023. Les équilibres bilanciels du Groupe restent parfaitement sains, avec un ratio de levier55 de 1,2x. Aramis Group dispose par ailleurs au 30 septembre 2024 de lignes de crédit non tirées et sans conditions à hauteur de 194 millions d'euros environ, dont 74% auprès de son actionnaire de référence, le groupe Stellantis.

Pour le détail des lignes de crédit tirées et non tirées, voir la section 6.1.5, Note 19.2.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Commentaires sur l'exercice 121 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.6. Informations intégrées par référence

5.6.1 Etat du résultat net

Pour l'état du résultat net, voir la section 6.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

5.6.2 Etat de la situation financière

Pour l'état de la situation financière, voir la section 6.1.2 du présent Document d'enregistrement universel.

5.6.3 Etat des flux de trésorerie

Pour l'état des flux de trésorerie, voir la section 6.1.3 du présent Document d'enregistrement universel.

5.7. Réconciliation des principaux indicateurs de performance

5.7.1 Réconciliation de la marge brute par véhicule vendu (GPU)

En milliers d'euros	Exercice 2023-2024	Exercice 2022-2023	Var. %
Chiffre d'affaires	2 237 537	1 944 810	+15,0%
Achats consommés	(1 859 131)	(1 636 973)	+13,6%
Marge brute (base données consolidées)	378 406	307 837	+22,9%
Frais de transport et coûts de reconditionnement	(122 004)	(108 919)	+12,0%
Marge brute	256 402	198 918	+28,9%
Nombre de véhicules B2C vendus (en unités)	112 224	92 063	+21,9%
Marge brute par véhicule B2C vendu - GPU (en euros)	2 285	2 161	+5,7%

5.7.2 Réconciliation de l'EBITDA ajusté

Pour la réconciliation de l'EBITDA ajusté, voir la section 6.1.5, Note 3.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Commentaires sur l'exercice 122 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.7.3 Calcul détaillé du besoin en fonds de roulement opérationnel

5.7.4 Réconciliation de la dette nette avec l'endettement financier net IFRS

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont RCF)	67 503	49 586
Dettes financières diverses	30 454	80 238
Découverts bancaires	74	1 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(37 012)	(49 040)
Dette financière nette	61 020	82 339
Dettes de location	102 689	100 155
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 603	14 106
Endettement financier net IFRS	178 312	196 600

En milliers d'euros	En données publiées	30/09/2024	30/09/2023
Stocks		222 314	220 336
Créances clients		37 111	38 972
Dettes fournisseurs		(67 068)	(78 291)
Autres actifs courants		39 322	32 446
Retraitements relatifs au poste autres actifs courants :
- Créances sur personnel et organismes sociaux		(342)	(300)
- Créances fiscales autres que celles liées à la TVA		(353)	(485)
- Autres éléments non liés au BFR opérationnel		(1 365)	(1 557)
Autres passifs courants		(85 932)	(66 517)
Retraitements relatifs au poste autres passifs courants :
- Dettes sociales		20 300	16 501
- Dettes fiscales autres que celles liées à la TVA		1 143	4 697
- Dette sur acquisition de titres		-	100
- Eléments du poste "autres dettes" non liés à des primes à la conversion et bonus écologiques		813	1 037
Produits constatés d'avance - non courant		(4 220)	(2 567)
Besoin en fonds de roulement opérationnel (A)		161 721	164 372
Chiffre d'affaires des 12 derniers mois (B)		2 237 537	1 944 810
Besoin en fonds de roulement opérationnel en jours de chiffre d'affaires	26	31

États financiers 123 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

CHAPITRE 6 – ETATS FINANCIERS

SOMMAIRE

6.1. Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2024 124
6.1.1. Etat de la situation financière 124
6.1.2. Etat du résultat net et des autres éléments du résultat net 125
6.1.3. Tableau des flux de trésorerie 126
6.1.4. Etat de variation des capitaux propres 127
6.1.5. Notes aux états financiers consolidés 128

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 177
6.3. Comptes sociaux annuels de la Société au 30 septembre 2024 182
6.3.1. Bilan au 30 septembre 2024 182
6.3.2. Compte de résultat au 30 septembre 2024 184
6.3.3. Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2024 186

6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 201
6.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 206
6.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 207

États financiers 124 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.1. Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2024

6.1.1. Etat de la situation financière

En milliers d'euros	Notes	30/09/2024	30/09/2023
Actifs
Goodwill	8 & 12.1	65 121	64 118
Autres immobilisations incorporelles	9 & 12.1	59 112	61 017
Immobilisations corporelles	10	36 018	41 188
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.1	98 516	98 091
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	13	1 219	1 157
Actifs d'impôt différé	7.2	9 491	1 904
Actifs non courants		269 477	267 475
Stocks	14	222 314	220 336
Actifs cédés avec engagement de rachat	15	2 600	5 010
Créances clients	16.1	37 111	38 972
Créances d'impôt exigible		959	437
Autres actifs courants	16.2	39 322	32 446
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20.6	37 012	49 040
Total des actifs courants		339 318	346 241
Total de l'actif		608 795	613 717
Capitaux propres et passifs
Capital	18.1	1 657	1 657
Primes d'émission		271 165	271 165
Réserves de consolidation		(90 227)	(59 683)
Ecarts de conversion		2 583	93
Résultat attribuable aux propriétaires de la Société		5 013	(32 333)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société		190 190	180 899
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		190 190	180 899
Dettes financières non courantes	20.1	42 873	43 622
Dettes de location non courantes	20.1	88 031	86 626
Provisions non courantes	21	5 098	2 508
Passifs d'impôt différé	7.2	9 166	8 383
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.4	18 498	21 560
Autres passifs non courants	17.3	4 319	2 754
Passifs non courants		167 984	165 453
Dettes financières courantes	20.1	69 762	101 864
Dettes de location courantes	20.1	14 658	13 529
Provisions courantes	21	5 739	5 662
Dettes fournisseurs	17.1	67 068	78 291
Passifs d'impôt exigible		1 239	503
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes	5.2.4	6 222	1 000
Autres passifs courants	17.2	85 932	66 517
Passifs courants		250 620	267 365
Total des capitaux propres et passifs		608 795	613 717

États financiers 125 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.1.2. Etat du résultat net et des autres éléments du résultat net

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	5.1	2 237 537	1 944 810
Achats consommés	5.2.1	(1 859 131)	(1 636 973)
Autres achats et charges externes		(172 092)	(159 579)
Impôts et taxes		(6 201)	(6 045)
Charges de personnel	5.2.2	(141 537)	(127 448)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	5.2.3	(2 660)	(987)
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	(2 511)	(9 991)
Dotation aux provisions et dépréciations	5.2.5	(7 194)	(5 153)
Frais liés à des opérations	5.2.6	(14)	(2 113)
Autres produits opérationnels	5.2.7	3 282	2 657
Autres charges opérationnelles	5.2.7	(4 624)	(3 923)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		44 855	(4 746)
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisation		(17 917)	(16 848)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.1	(14 733)	(14 693)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix		-	15 375
Résultat opérationnel		12 206	(20 911)
Coût de l'endettement financier net	6	(5 960)	(5 769)
Charges financières sur dettes de location	6	(4 489)	(4 076)
Autres produits financiers	6	30	418
Autres charges financières	6	(985)	(1 937)
Résultat financier		(11 404)	(11 364)
Résultat avant impôt		801	(32 275)
Impôt sur le résultat	7.3	4 212	(58)
Résultat net		5 013	(32 333)
Attribuable aux propriétaire de la Société	18.2.1	5 013	(32 333)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Ecarts de conversion		2 490	1 452
Autres éléments du résultat global		2 490	1 452
Résultat global total		7 503	(30 882)
Attribuable aux propriétaire de la Société		7 503	(30 882)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)	18.2.1	0,061	(0,391)
Résultat net dilué par action (en euros)	18.2.2	0,061	(0,391)

Lors de l'exercice 2023, la prise de contrôle de la société italienne Brumbrum S.P.A a engendré un excédent de la juste valeur des actifs et passifs du sous-ensemble acquis sur le prix impactant positivement le compte de résultat d'un montant de 15 015 milliers d'euros.

États financiers 126 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.1.3.# Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros

	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Résultat net	5 013	(32 333)
Elimination des amortissements et provisions	35 377	34 296
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	(4 212)	58
Elimination du résultat financier	11 404	11 364
Elimination de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	-	(15 015)
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	892	389
Coût des paiements fondés sur des actions	2 660	987
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	(42)	(0)
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	2 159	8 400
Variation du besoin en fonds de roulement	3 363	31 066
Impôt payé	(2 597)	580
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	54 018	39 792
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(13 712)	(19 705)
Cession d'immobilisations	2 992	2 469
Variation des prêts et autres actifs financiers	(62)	(63)
Variation de périmètre, sous déduction de la trésorerie acquise	-	(100)
Intérêts reçus	2 457	10
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(10 872)	(19 756)
Augmentations (réductions) de capital	0	2
Emissions d'emprunts	45 019	50 549
Remboursements d'emprunts	(86 598)	(68 972)
Achat/vente d'actions propres	(649)	76
Intérêts payés	(11 636)	(8 511)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	23	(1 230)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	(53 842)	(28 085)
Incidence de la variation des taux de change	149	180
Variation de trésorerie	(10 548)	(7 869)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	47 485	55 354
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	36 937	47 485

Etats financiers 127

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6.1.4. Etat de variation des capitaux propres

En milliers d'euros

	Capital d'émission	Primes	Réserves de consolidation	Résultat attribuable aux propriétaire de la Société	Réserves de conversion de la Société	Total des capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux propriétaire de la Société	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 30 septembre 2022	1 657 271	162	(464)	(60 226)	(1 358)	210 771	210 771	210 771
Résultat global total de la période
Résultat	-	-	-	(32 333)	-	(32 333)	(32 333)	(32 333)
Autres éléments du résultat global	-	-	(0)	(0)	1 452	1 452	1 452	1 452
Résultat global total de la période	-	-	(0)	(32 333)	1 452	(30 882)	(30 882)	(30 882)
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la Société
Augmentation de capital	-	2	-	-	-	2	2	2
Attribution gratuite d'actions	-	-	922	-	-	922	922	922
Actions propres	-	-	86	-	-	86	86	86
Affectation du résultat	-	-	(60 226)	60 226	-	-	-	-
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la Société	-	2	(59 219)	60 226	-	1 010	1 010	1 010
Capitaux propres au 30 septembre 2023	1 657 271	165	(59 683)	(32 333)	93	210 899	210 899	210 899
Résultat global total de la période
Résultat	-	-	-	5 013	-	5 013	5 013	5 013
Autres éléments du résultat global	-	-	(0)	(0)	2 490	2 490	2 490	2 490
Résultat global total de la période	-	-	(0)	5 013	2 490	7 503	7 503	7 503
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la Société
Attribution gratuite d'actions	-	-	2 460	-	-	2 460	2 460	2 460
Actions propres	-	-	(671)	-	-	(671)	(671)	(671)
Affectation du résultat	-	-	(32 333)	32 333	-	0	0	0
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la Société	-	-	(30 544)	32 333	-	1 789	1 789	1 789
Capitaux propres au 30 septembre 2024	1 657 271	165	(90 227)	5 013	2 583	190 190	190 190	190 190

Etats financiers 128

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.1.5. Notes aux états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication spécifique.

Informations sur le Groupe 129
Base de préparation des états financiers consolidés 129
Secteurs opérationnels 131
Méthode et périmètre de consolidation 135
Résultat opérationnel et flux liés à l'activité 136
Résultat financier 147
Impôt sur le résultat 148
Goodwill 151
Autres immobilisations incorporelles 152
Immobilisations corporelles 154
Contrats de location 155
Test de dépréciation 158
Autres actifs non courants 160
Stocks 160
Actifs cédés avec engagement de rachat 160
Créances clients et autres actifs courants 161
Dettes fournisseurs et autres passifs courants 162
Capitaux propres 164
Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques 165
Emprunts et dettes financières 169
Provisions 174
Autres informations 175
Parties liées 176

Etats financiers 129

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

1. Informations sur le Groupe

1.1 Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés d'Aramis Group (la Société) comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe Aramis sont la distribution automobile en ligne et le développement de services automobiles en France et en Europe. Immatriculé en France sous le numéro 484 964 036 au RCS de Créteil, le siège social du Groupe est domicilié au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil (France). Sa maison mère et tête de groupe ultime est Stellantis NV.

1.2 Faits majeurs de l'exercice 2023-2024

Dans un contexte de poursuite de la normalisation du fonctionnement du marché, Aramis Group a accéléré sa croissance et amélioré sa profitabilité au cours de l'exercice 2024. Le chiffre d'affaires du Groupe atteint désormais 2 237,5 millions d'euros, en hausse de +15,1% par rapport à l'exercice précédent avec un EBITDA ajusté positif de 50,5 millions d'euros.

2. Base de préparation des états financiers consolidés

2.1. Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés d'Aramis Group ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne). L'information comparative présentée concerne l'exercice clos le 30 septembre 2023. Les normes appliquées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont les normes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2023. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2024 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 26 novembre 2024. Le terme IFRS recouvre non seulement les IFRS, mais également les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations du Comité d'Interprétation (SIC et IFRIC). Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024. L'exercice précédent avait également une durée de 12 mois.

2.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er octobre 2023

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :
* IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25 juin 2020 ;
* Amendements à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative ;
* Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables ;
* Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
* Amendements à IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d'une transaction unique ;
* Amendements à IAS 12- Réforme fiscale internationale – modèle de règles du Pilier 2.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Etat financiers 130

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2.1.2. Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées au 30 septembre 2024 par l'Union européenne dont l'application obligatoire est postérieure aux seuls exercices ouverts après le 1er octobre 2023. Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous, l'impact de ces nouvelles normes sera évalué au moment de leur application :
* Amendements à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail ;
* Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
* Amendements à IAS 1 – Passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
* Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs ;
* Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité ;
* IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers ;
* Améliorations annuelles Volume 11 ;
* Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classement et évaluation des instruments financiers.

2.2. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
* Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;
* Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.# Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Les taux de change utilisés se présentent comme suit :

	Taux moyen Exercice 2023-2024 (12 mois)	Taux de clôture 30/09/2024	Taux moyen Exercice 2022-2023 (12 mois)	Taux de clôture 30/09/2023
Livre sterling	0,85366	0,83543	0,87065	0,86458

2.3. Estimations et jugements

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant.

Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les jugements et les estimations de la Direction pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :

Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe, actionnaires minoritaires des entités acquises en 2021 et 2022 (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (voir note 12 « Test de dépréciation » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d'impôt au titre de l'exercice (voir note 7.2 « Présentation détaillée des impôts différés » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Evaluation des provisions (voir note 21 « Provisions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Evaluation des charges de personnel relatives aux paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Evaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Evaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l'application d'IFRS 16 (voir note 11 « Contrats de location » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ses options de prolongation ou de résiliation.

2.4. Principes d'évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux IFRS.

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation.

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

2.5. Risques climatiques

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, et en particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de reconditionnement, de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter dans une certaine mesure certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire sur le plan financier par une hausse des coûts de reconditionnement, des coûts de transport, des frais de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Toutefois, ces impacts ne sont pas significatifs à l'heure actuelle pour le Groupe.

Concernant les autres éléments constitutifs des plans d'affaires, tels que le chiffre d'affaires, les objectifs de croissance ou encore le taux d'actualisation, les impacts financiers liés aux risques climatiques ne sont pas jugés significatifs, ainsi les analyses de sensibilité n'ont pas été modifiées en retenant des hypothèses plus risquées.

3. Secteurs opérationnels

PRINCIPES COMPTABLES

Définition des secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Principal décideur opérationnel (PDO) que sont conjointement le Président et le Directeur général du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Président et le Directeur général en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'en évaluer la performance.

3.1. Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

France ;
Belgique ;
Espagne ;
Royaume-Uni ;
Autriche ;
Italie ;
Corporate.

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au DPO Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.

3.2. Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le DPO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur.

Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Les charges de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Les frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
Les frais de restructuration engagés au cours de l'exercice.

Ce sont les effets des décisions stratégiques visant à rationaliser les activités principales du groupe Aramis qui a décidé d'isoler ces frais dans le cadre de la mesure de sa performance.

S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

	Notes	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		44 855	(4 746)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	5.2.3	2 660	987
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	5.2.4	2 511	9 991
(Frais liés à des opérations)	5.2.6	14	2 113
(Frais de restructuration)		439	1 301
EBITDA Ajusté		50 480	9 646

(En milliers d'euros)

3.3. Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, y compris celui réalisé avec d'autres pays du groupe ;
le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays avec d'autres pays du groupe ;
le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.
Les dépenses retenues dans le cadre du secteur « Corporate » sont liées aux coûts et aux investissements engagés dans le cadre de l'animation et de la structuration du Groupe.

3.3.1.Exercice 2023-2024 En milliers d'euros France Belgique Espagne Royaume- Uni Autriche Italie Corporate Exercice 2023-2024 (12 mois)

	France	Belgique	Espagne	Royaume- Uni	Autriche	Italie	Corporate	Total
Chiffre d'affaires total	977	710	290	175	314	544	454	111
Chiffre d'affaires intersegments	(42 542)	(446)	(3 836)	-	(1 901)	(8 951)	-	(57 677)
Chiffre d'affaires	935 168	289 729	310 707	454 111	220 196	27 626	-	2 237 537
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation
d'immobilisations	38 044	5 511	2 519	7 890	5 013	(4 415)	(9 707)	44 855
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	512	135	596	319	133	274	693	2 660
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	-	-	(1 933)	4 444	-	-	2 511
(Frais liés à des opérations)	-	-	-	-	-	-	14	14
(Frais de restructuration)	-	-	62	-	-	377	-	439
EBITDA Ajusté	38 555	5 646	3 176	6 275	9 591	(3 764)	(9 001)	50 480
Investissement sectoriels - Immobilisations incorporelles	4 107	695	1 391	-	7	-	2 574	8 775
Investissement sectoriels -	974
Immobilisations corporelles	1 993	1 160	462	298	50	-	4 937
Investissement sectoriels	5 081	2 688	2 551	462	305	50	2 574	13 712
Stocks	70 260	26 571	33 193	47 511	40 409	4 369	-	222 314

Etats financiers 134

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3.3.2. Exercice 2022-2023

En milliers d'euros	France	Belgique	Espagne	Royaume- Uni	Autriche	Italie	Corporate	Total
Chiffre d'affaires total	802	335	258	703	343	369	390	466
Chiffre d'affaires intersegments	(184)	(9 394)	(3 266)	-	(3 004)	-	-	(15 847)
Chiffre d'affaires	802 151	249 309	340 103	390 466	147 580	15 200	-	1 944 810
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation
d'immobilisations	10 636	3 084	718	67	(1 331)	(5 932)	(11 988)	(4 746)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	152	24	172	100	50	249	240	987
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	-	-	7	213	2 778	-	-
(Frais liés à des opérations)	-	-	-	-	-	-	2 113	2 113
(Frais de restructuration)	351	369	-	-	-	581	-	1 301
EBITDA Ajusté	11 139	3 477	891	7 381	1 497	(5 103)	(9 635)	9 646
Investissement sectoriels -	4 790
Immobilisations incorporelles	1 138	2 291	-	-	-	3 360	11 579
Investissement sectoriels -
Immobilisations corporelles	2 135	2 218	2 086	1 353	320	11	3	8 126
Investissement sectoriels	6 925	3 356	4 377	1 353	320	11	3	363
Stocks	80 059	25 205	30 882	47 543	31 494	5 153	-	220 336

3.4. Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	459 060	244 060
Véhicules d'occasion reconditionnés	1 512 097	1 391 719
Véhicules d'occasion vendus en B2B	150 582	205 301
Services	115 799	103 730
Chiffre d'affaires	2 237 537	1 944 810

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2024 s'établit à 2 237,5 millions d'euros, en hausse de 15,1% comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Etats financiers 135

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4. Méthode et périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

4.1. Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation, toutes caractérisées de filiales, sont présentées ci-dessous :

Société	N°Siren	Siège social	Pays	30/09/2024	30/09/2023
				% intérêt	Méthode de consolidation
Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	100%	Société mère
SAS Aramis	439289265	Arcueil (94)	France	100%	IG
SAS The remarketing company	483598983	Donzères (26)	France	100%	IG
SAS SOFILEA	512511635	Arcueil (94)	France	100%	IG
SAS ARA ULIS	804763662	Arcueil (94)	France	100%	IG
SAS The Customer Company	803746619	Rennes (35)	France	100%	IG
SAS Ara Le Pontet	821547452	Arcueil (94)	France	100%	IG
SAS The Automotive Services Company	830106761	Arcueil (94)	France	100%	IG
Clicars B	87220042	Madrid	Espagne	100%	IG
DATOSCO (3)	BE 0643.727.335	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	0%	NI
DATOS BE	0425.303.824	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	100%	IG
Ottomobilia BV (2)	BE 0847.903.229	Brusselsesteenweg 482 1500 Halle	Belgique	0%	NI
Motor Depot Ltd	4316950	Hessle, East Yorkshire HU13 9PG	Royaume- Uni	60%	IG
Goball Ltd (4)	07704439	Driffield, East Yorkshire YO25 6PS	Royaume- Uni	60%	IG
Onlinecars Vertriebs Gmbh	FN 581419 d	Werner-Gröbl-Straße 3, 8501 Lieboch	Autriche	100%	IG
Brumbrum S.P.A.	09323210964	23, via Benigno Crespi, 20159, Milan	Italie	100%	IG
Brumbrum Factory S.R.L.	10697310968	23, via Benigno Crespi, 20159, Milan	Italie	100%	IG
Brumbrum Rent S.P.A.	03051000218	Galleria Raffaello Sernesi, 9, 39100 - Bolzano (BZ)	Italie	100%	IG
Brumbrum Services S.R.L. (1)	10697290962	23, via Benigno Crespi, 20159, Milan	Italie	0%	NI

IG : Intégration globale
NI : Entité non contrôlée

La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Motor Depot Ltd et Goball Ltd, un pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.
(1) Les sociétés Brumbrum SPA et Services ont fusionné en date du 1er février 2024, avec effet rétroactif au 1er octobre 2023.
(2) La société Ottomobilia a été dissoute en date du 9 avril 2024.
(3) La société Datosco a été dissoute en date du 5 juillet 2024.
(4) La société Goball est en cours de liquidation à la date d'arrêté des comptes.

4.2. Variations de périmètre

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à :

La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés en « Frais liés à des opérations ». À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1. Chiffre d'affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Les activités du Groupe sont les suivantes :

Vente de véhicules Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en main du véhicule par le client. Le Groupe vend également des véhicules dans le cadre de contrats au terme desquels il s'engage à racheter les véhicules si le client en fait la demande. Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le caractère significatif de l'incitation économique pour le client à exercer ou non cette option. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante n'existe pas pour le client d'exercer son option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d'affaires reconnu est limité au montant de contrepartie auquel il s'attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante existe pour le client d'exercer son option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l'accord est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l'actif dans ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client.

Etats financiers 136

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group# Etats financiers 137 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

La différence entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre d'affaires Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Datos NV propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur l'historique des contrats arrivant à l'échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé au titre de ces droits de retour.

Commission (financement, assurance, entretien)

Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le groupe agit principalement comme un intermédiaire afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Services

Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou d'extension de garanties (contre un paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de maximum de 10 ans (jusqu'à la dixième année anniversaire du véhicule) tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de 7 ans.

Pour les contrats « Service + », le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur 7 ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements des coûts relatifs à ces contrats. Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques de la Société. Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d'avance du client). Les contrats sont d'une durée de un à trois ans. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société. L'information sur la ventilation du chiffre d'affaires est présentée en note 3.4 « Information relative aux produits et services » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

5.2. Charges opérationnelles

5.2.1. Achats consommés

En milliers d'euros

	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Achats de marchandises	(1 837 260)	(1 597 782)
Achat matières premières, fournitures & autres approvisionnements	(20 455)	(18 187)
Variation stocks de marchandises	(1 415)	(21 004)
Achats consommés	(1 859 131)	(1 636 973)

5.2.2. Charges de personnel et avantages du personnel

Charges de personnel

En milliers d'euros

	Exercice 2023- 2024 (12 mois)	Exercice 2022- 2023 (12 mois)
Rémunérations du personnel	(106 447)	(98 259)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(33 836)	(29 190)
Participation des salariés	(1 254)	0
Charges de personnel	(141 537)	(127 448)

Effectif moyen

	Exercice 2023- 2024 (12 mois)	Exercice 2022- 2023 (12 mois)
Cadres et équivalents	509	466
Agents de maîtrise	48	44
Employés	1 264	1 301
Ouvriers et apprentis	634	576
Total	2 455	2 387

Avantages du personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages du personnel à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels une entité s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes applicables au Groupe

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Aucune provision n'est cependant comptabilisée. En effet, le Groupe, pour les activités en France, a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75% de la somme due par celles-ci. La part de 25% d'engagement résiduel restant à la charge des dites sociétés est non significative.

En Belgique, l'employeur cotise aussi à un fonds de garantie KBC insurance qui prend en charge les indemnités de fin de carrière dans le cadre d'un engagement de type « contribution définie ». En effet, en application de la législation belge, l'entreprise conserve une partie du risque lié à l'engagement, c'est-à-dire qu'elle signe avec KBC un contrat au terme duquel :

Datos NV paie des cotisations à KBC ;
KBC place l'argent collecté sur des fonds sécurisés ;
KBC, lors du départ du salarié, doit verser à ce dernier le montant des cotisations collectées, auquel est ajouté un rendement de 1,75%. Or, c'est Datos NV qui supporte in fine le risque : si KBC ne parvenait pas à délivrer cette rentabilité, Datos NV serait contrainte de payer la différence (engagement de type « minimal rentability ») ;
KBC est interrogé annuellement pour s'assurer que Datos NV ne supporte pas un engagement additionnel. A ce jour, aucun passif complémentaire n'a été identifié (l'actif couvre le passif).

En Espagne, la législation ne fait supporter aux entreprises aucune obligation de type indemnités de départ à la retraite. Par conséquent, aucune provision pour indemnités de départ en retraite n'est comptabilisée par le Groupe.

Dans les autres pays (Autriche, Italie et Royaume-Uni), les salariés bénéficient de plans de retraite à cotisations définies. L'impact de l'évolution de la réglementation française (loi DDAUE entrée en vigueur le 24 avril 2024) concernant l'acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail a été évalué. Cet impact est non significatif pour les sociétés concernées et aucune provision n'a été comptabilisée au 30 septembre 2024.

5.2.3. Charges de personnel liées à des paiements fondées sur des actions

5.2.3.1. Evaluation des justes valeurs

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est généralement comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

La juste valeur du montant dû à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement en fonction de la juste valeur des droits à l'appréciation d'actions. Toute variation du passif est comptabilisée en résultat net.

En milliers d'euros

	2023-2024 Exercice (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Attribution d'Actions Gratuites	(2 597)	(922)
Autres charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(64)	(65)
Charges de personnel liées à des paiements fondées sur des actions	(2 660)	(987)

Attribution gratuite d'actions (AGA)

Plan 2021-2022 : Seul le plan d'AGA Dirigeants est encore en vigueur, le plan d'AGA salariés étant devenu caduc au 30 septembre 2022.# Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, dont Nicolas Chartier et Guillaume Paoli sont les bénéficiaires, est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS (Net Promoter Score) à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (à la clôture de l'exercice fiscal 2025) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.

Plan 2022-2023

Au cours de l'exercice 2023, il a été mis en place un plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 et deux plans spécifiques réservés aux salariés liés à l'intégration de Brumbrum.

États financiers 140 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)

Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place au cours du premier semestre 2022-2023, ces plans prévoyant une période d'acquisition des droits de quatre ans. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié à Aramis Group par un contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.

Date d'attribution	Nombre d'instruments attribués	Condition d'acquisition des droits	Période d'acquisition
25/11/2022	40 000	Conditions B2C, NPS et ESG	4 ans
25/11/2022	661 000	Conditions B2C, NPS	4 ans
20/03/2023	20 000	Conditions B2C, NPS	4 ans

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, dont Nicolas Chartier et Guillaume Paoli sont les bénéficiaires est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2023 à 2026), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2023 à 2026), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2026 ou pour les exercices fiscaux de 2023 à 2026, et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2022.

L'attribution définitive des 681 000 actions au titre de l'ensemble des plans d'AGA Salariés, est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2023 ou sur les quatre exercices fiscaux du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026.

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'ajuster ces conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une modification des plans.

Plan d'AGA Brumbrum 1

Le 25 novembre 2022, a été mis en place un plan spécifique lié à l'intégration des filiales italiennes au sein du Groupe, dédié aux salariés de ces filiales prévoyant une période d'acquisition des droits de 4 ans L'attribution définitive des 95 000 actions au titre du plan d'AGA Brumbrum 1 est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C reconditionnés livrés par Brumbrum et ses filiales (au titre de l'année civile 2023 et par comparaison à l'année civile 2022), la performance financière de Brumbrum et ses Filiales pendant l'année civile 2023 par rapport aux objectifs fixés et au respect d'un seuil de rentabilité de Brumbrum et ses Filiales à la clôture de l'année civile 2023.

Plan d'AGA Brumbrum Bonification

En complément du plan d'AGA Brumbrum 1 mis en place le 25 novembre 2022, il a été mis en place le même jour, un plan d'AGA Brumbrum Bonification, dédié aux salariés de Brumbrum et de ces filiales. L'attribution définitive des 54 000 actions au titre du plan d'AGA Brumbrum Bonification est subordonnée à l'acquisition de 27 000 actions d'Aramis Group. La période d'acquisition des Actions Attribuées Sous Conditions (la « Période d'Acquisition ») débute pour chaque Bénéficiaire à la Date d'Attribution et expire au deuxième anniversaire de la Date d'Attribution.

Bons de souscription d'actions (BSA)

Au cours du 1er semestre 2022-2023, le Groupe a décidé d'émettre et d'octroyer des bons de souscription d'actions (BSA) via un plan spécifique. Un seul bénéficiaire a souscrit à 2 500 BSA qui lui ont été octroyés.

États financiers 141 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Plan 2023-2024

Au cours de l'exercice 2024, il a été mis en place un plan d'AGA Salariés, un plan complémentaire pour les Head of Country (HOC) adossé au plan d'AGA Salariés et un plan Dirigeants.

Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2023-2024 (hors plan spécifique HOC)

Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place au cours du 1er semestre 2023-2024, ces plans prévoyant une période d'acquisition des droits de 3 ans. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié à Aramis Group par un contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.

Date d'attribution	Nombre d'instruments attribués	Condition d'acquisition des droits	Période d'acquisition
28/11/2023	870 000	Conditions EBIT, B2C et NPS	3 ans
28/11/2023	40 000	Conditions B2C, NPS et ESG	3 ans

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, dont Guillaume Paoli et Nicolas Chartier sont les bénéficiaires est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2024 à 2026), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2024 à 2026), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe pour les exercices fiscaux de 2024 à 2026 et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2026 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2023.

L'attribution définitive des 870 000 actions au titre de l'ensemble des plans d'AGA Salariés, e est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2024.

Plan Head of Country Booster

Le 28 novembre 2023, a été adossé au plan d'AGA Salariés, un plan complémentaire pour les Head of Country. L'attribution définitive des 155 000 actions est subordonnée pour chaque Head Of Country, à l'atteinte de conditions de performances liées à la croissance du nombre de véhicules B2C livrés dans leur zone géographique (au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), et au respect d'un seuil de rentabilité de leur zone géographique à la clôture de l'exercice fiscal 2024. Ce plan étant adossé au plan Salariés, ce booster de 50 ou 100 % viendra uniquement en complément.

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'ajuster ces conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une modification des plans.

Les données suivantes ont été utilisées pour l'évaluation des justes valeurs des plans fondés sur des actions, à la date d'attribution :

	AGA Salariés- Dirigeants 28/11/2023	HOC - 28/11/2023
Prix de l'action en date d'attribution	€4,67	€4,67
Période d'acquisition	3 ans	3 ans

5.2.3.2. Evaluation des justes valeurs

L'ensemble des conditions de performance déclenchant l'acquisition effective des instruments étant des conditions « hors marché » au sens d'IFRS 2 § 19, celles-ci n'ont pas d'impact sur la juste valeur des instruments de capitaux propres remis.

États financiers 142 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.2.3.3. Charges comptabilisées en résultat

Les charges comptabilisées au titre des plans d'AGA (et de BSA, non significatifs) se répartissent comme suit :

exercice clos le 30 septembre 2024 : 2 597 milliers d'euros ;
exercice clos le 30 septembre 2023 : 922 milliers d'euros.

Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022

Le nombre d'instruments estimé a été réduit sur la base des dernières estimations des plans d'affaires de 40 000 actions à 16 000 actions.

Plan d'AGA Salariés 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)

En ce qui concerne le plan d'AGA salariés 2022-2023, seule la condition de performance liée au Net Promoter Score a été atteinte.# Etats financiers 143 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.2.4. Charges de personnel liées à des acquisitions

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Motor Depot et Onlinecars, réalisés respectivement en mars 2021 et octobre 2022, les options de vente et la clause de complément de prix accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :
- pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
- pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires Fondateurs de ces ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme follows :

En milliers d'euros	2ème engagement Clicars	Engagement Motor Depot Ltd	Complément de prix Onlinecars	Total
Dette de personnel liées à des acquisitions au 30 septembre 2022	1 591	12 257	-	13 848
dont non courant	-	12 257	-	12 257
dont courant	1 591	-	-	1 591
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	7 213	2 778	9 991
Paiement	(1 591)	-	-	(1 591)
Ecart de conversion et gains et pertes de change latents	-	312	-	312
Dette de personnel liées à des acquisitions au 30 septembre 2023	-	19 783	2 778	22 560
dont non courant	-	19 783	1 778	21 560
dont courant	-	-	1 000	1 000
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	(1 933)	4 444	2 511
Paiement	-	-	(1 000)	(1 000)
Ecart de conversion et gains et pertes de change latents	-	648	-	648
Dette de personnel liées à des acquisitions au 30 septembre 2024	-	18 498	6 222	24 720
dont non courant	-	18 498	-	18 498
dont courant	-	-	6 222	6 222

La rémunération qui sera versée aux actionnaires minoritaires de Motor Depot Ltd au moment de leur départ s'appuie sur le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.

La rémunération qui sera versée aux anciens actionnaires d'Onlinecars dans le cadre de la clause de complément de prix est reconnue de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence permettant de la percevoir.

Les montants à verser par Aramis Group à la date de départ estimée des actionnaires minoritaires ou des anciens actionnaires de chacune des filiales concernées a fait l'objet des estimations suivantes :

En milliers d'euros	Motor Depot Ltd	Onlinecars
30 septembre 2023	38 200	5 000
30 septembre 2024	25 811	7 000

Ces estimations peuvent différer, de façon substantielle, des montants définitifs, en fonction de :
- l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
- la date effective d'exercice de l'option en cas d'option existante

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

S'agissant de l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd, en tenant compte des données du business plan, le montant à verser par Aramis Group SA pour rémunérer ses services en cas départ en 2026 est estimé, à date au 30 septembre 2024 à 25 811 milliers d'euros au titre des rémunérations (40 414 milliers d'euros y compris la dette financière) dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Cette estimation pourra différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de :
- l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
- la date effective d'exercice de l'option.

Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars GmbH

Pour Onlinecars GmbH, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de 8 000 milliers d'euros dont 1 000 milliers d'euros déjà versés en octobre 2023. Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui reposent sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2024.

S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars GmbH, en tenant compte des données du business plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis Group SA pour rémunérer ses services est estimé à 7 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Cette estimation pourra différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté.

5.2.5. Dotations aux provisions et dépréciations

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Dotation nette aux provisions pour garantie	21	(3 910)	(2 712)
Dotation aux autres provisions	21	(1 174)	(1 091)
Dotation pour dépréciation des stocks de marchandises	14	(1 143)	(327)
Dotation pour dépréciation des créances clients et autres actifs	16.1	(967)	(1 022)
Dotation aux provisions et dépréciations		(7 194)	(5 153)

Le montant des dotations aux provisions et dépréciations sont nets des reprises non utilisées.

5.2.6. Frais liés à des opérations

PRINCIPES COMPTABLES

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

En milliers d'euros	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022- 2023 (12 mois)
Frais liés à des opérations (14)	(2 113)	-
- dont frais d'acquisition Brumbrum	-	(1 849)
- dont frais d'acquisition Online Cars	-	(264)
- dont frais d'acquisition projet Alfons (14)	-	-
Frais liés à des opérations (14)	(2 113)	-

5.2.7. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	Exercice 2023- 2024 (12 mois)	Exercice 2022- 2023 (12 mois)
Produits de cession des immobilisations	2 992	2 469
Autres produits	290	188
Autres produits opérationnels	3 282	2 657
Valeur nette comptable des éléments cédés	(3 883)	(2 858)
Autres charges	(741)	(1 065)
Autres charges opérationnelles	(4 624)	(3 923)

Au titre de l'exercice 2023-2024 :
- 2 992 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 2 965 milliers d'euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos NV, Brumbrum SPA et Clicars SLU ;
- 752 milliers d'euros de sorties de projets IT suite à leur remplacement par des nouvelles solutions plus innovantes ;
- les autres charges comprennent notamment 183 milliers de rémunération versés aux administrateurs indépendants et 102 milliers de dons.

Etats financiers 144 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group## Etats financiers 146 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

En milliers d'euros	2023-2024 Exercice (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Variation des stocks	(355)	17 330
Variation des actifs cédés avec engagement de rachat	2 410	1 705
Variation des créances clients	(124)	125
Variation des autres actifs	(6 862)	5 869
Variation des dettes fournisseurs	(12 585)	25 324
Variation des autres passifs	20 879	(19 287)
Variation du besoin en fond de roulement	3 363	31 066

5.4. Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :

les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) et des décaissements de frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de l'incidence des acquisitions de filiales ;
diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

Etats financiers 147 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
EBITDA Ajusté	3.2	50 480	9 646
Elimination des provisions		2 728	2 755
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		892	38
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(42)	-
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3	3 363	31 066
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	(352)	(1 591)
Frais liés à des opérations	5.2.6	(14)	(2 113)
Frais de restructuration		(439)	(950)
Autres éléments cash sous l'EBITDA		-	360
Impôt payé		(2 597)	580
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		54 018	39 792
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(13 712)	(19 705)
Cession d'immobilisations		2 992	2 469
Variation des prêts et autres actifs financiers		(62)	(63)
Variation de périmètre, sous déduction de la trésorerie acquise		(100)	(2 457)
Intérêts reçus		10	0
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(10 872)	(19 756)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free cash flow :
- Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	352	1 591
- Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.6	14	2 113
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		100	2 457
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location	20.1	(12 599)	(13 753)
- Intérêts payés		(11 636)	(8 511)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		23	(1 230)
Free cash flow		19 399	2 703

Augmentations (réductions) de capital	0	2
Emissions d'emprunts	20.1	45 019
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations)	20.1	(73 999)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	(352)
Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.6	(14)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(100)
Achat/vente d'actions propres		(649)
Incidence de la variation des taux de change		149
Variation de trésorerie		(10 548)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	20.6	47 485
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	20.6	36 937

6. Résultat financier

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption). Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2023- 2024 (12 mois)	Exercice 2022- 2023 (12 mois)
Charges d'intérêts sur emprunt	(5 960)	(5 769)
Coût de l'endettement financier net	(5 960)	(5 769)
Charges financières sur dettes de location	(4 489)	(4 076)
Charges financières sur dettes de location	(4 489)	(4 076)
Autres produits financiers	25	21
Gains de change	5 397
Autres produits financiers	30	418
Autres charges financières	(4)	-
Pertes de change	(981)	(377)
Frais de résiliation d'une ligne de crédit	-	(1 560)
Autres charges financières	(985)	(1 937)
Résultat financier	(11 404)	(11 364)

Au titre de l'exercice 2023-2024, les charges d'intérêts sur emprunts comprennent notamment 1 388 milliers d'intérêts liés au financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH et 4 572 milliers d'intérêts pour le financement du besoin en fonds de roulement. Au titre de l'exercice 2022-2023, les charges d'intérêts sur emprunts comprennent notamment 1 176 milliers d'intérêts liés au financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH, 4 474 milliers d'intérêts pour le financement du besoin en fonds de roulement dont 2 103 milliers d'euros provenant des filiales acquises sur la période. Suite à la prise de contrôle de Brumbrum, le Groupe a décidé de résilier une ligne de crédit ouverte auprès d'un établissement bancaire à hauteur de 12 330 milliers d'euros et de la remplacer par un financement d'Aramis Group au profit de sa filiale, engendrant des frais de résiliation d'un montant de 1 560 milliers d'euros.

7. Impôt sur le résultat

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions).

Etats financiers 148 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture. Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s'il devient probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d'un actif d'impôts différés.

Etats financiers 149 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group# 7. Impôts sur le résultat

En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu'improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant, ajusté du renversement des différences temporelles, est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.

7.1. Charge d'impôt sur le résultat

En milliers d'euros

	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Impôt exigible	(3 719)	(430)
CVAE (reclassement en impôt sur le résultat)	(84)	(471)
Crédits d'impôts	183	167
Produit ou charges d'impôt lié à l'intégration fiscale	820	347
Impôt exigible	(2 799)	(388)
Impôts différés	7 011	330
Impôts différés	7 011	330
Impôt sur le résultat	4 212	(58)

Impôt minimum mondial (Pilier 2)

Au sens de Pilier 2, l'entité consolidante redevable de l'impôt complémentaire est Stellantis NV, société de droit néerlandaise, par conséquent il a été estimé aucun impact au niveau du Groupe Aramis.

7.2. Présentation détaillée des impôts différés

En milliers d'euros

	30/09/2023	Variation de la période	Variations de périmètre	Conversion	Ecarts de Capitaux propres	30/09/2024
Provisions non déductibles	(0)	-	-	-	-	-
Participation des salariés	0	371	-	-	-	371
Etats financiers 150 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group
Crédit d'impôt	-	-	-	-	-	-
Déficits fiscaux	24 014	(284)	(176)	(0)	-	23 554
Marge sur stocks	127	4	-	-	-	130
Dépréciation de stocks	-	-	-	-	-	-
Frais d'acquisition de titres	754	(194)	-	-	-	561
IFRS 16 - Contrats de location	760	320	-	8	-	1 088
Relation client Datos	-	-	-	-	-	-
Marque Datosco	(3 633)	-	-	-	-	(3 633)
Marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars	(4 913)	-	(171)	-	-	(5 085)
Marque OnlineCars	(1 251)	-	-	-	-	(1 251)
Biens immobiliers Motor Depot	(349)	4	(12)	-	-	(358)
Frais d'établissement BrumBrum	-	-	-	-	-	-
Autres différences temporaires	(162)	670	-	(10)	(22)	477
Impôts différés actifs non reconnus	(21 826)	6 120	176	-	-	(15 530)
Impôts différés au bilan	(6 479)	7 011	-	(186)	(22)	325
dont impôts différés actifs	1 904	9 491
dont impôts différés passifs	8 383	9 166

En milliers d'euros

	30/09/2022	Variation de la période	Ecarts de conversion	Capitaux propres	30/09/2023
Provisions non déductibles	91	(4)	-	(0)	-
Participation des salariés	84	(84)	-	-	0
Crédit d'impôt	80	-	-	-	-
Déficits fiscaux	15 204	8 740	9	-	24 014
Marge sur stocks	72	30	-	-	127
Dépréciation de stocks	-	(17)	-	-	-
Frais d'acquisition de titres	85	328	-	-	754
IFRS 16 - Contrats de location	465	291	3	-	760
Relation client Datos	(0)	-	-	-	-
Marque Datosco	(3 633)	-	-	-	(3 633)
Marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars	(4 813)	-	(102)	-	(4 913)
Marque OnlineCars	-	109	-	-	(1 251)
Biens immobiliers Motor Depot	(343)	4	(7)	-	(349)
Frais d'établissement BrumBrum	-	(78)	-	-	-
Autres différences temporaires	525	(806)	(4)	9	(162)
Impôts différés actifs non reconnus	(13 307)	(8 185)	(5)	-	(21 826)
Impôts différés au bilan	(5 490)	330	(107)	9	(6 479)
dont impôts différés actifs	2 636	1 904
dont impôts différés passifs	8 126	8 383

La Direction a estimé qu'elle était en mesure d'activer des impôts différés actifs non reconnus précédemment pour un montant total de 6 296 milliers d'euros. Cette estimation prend appui sur une documentation de type tax planning, directement issue des plans d'affaires tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration en septembre 2024. Le montant des impôts différés non comptabilisés au 30 septembre 2024 s'élève à 15 530 milliers d'euros.

Etats financiers 151 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

7.3 Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux théorique

En milliers d'euros

	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Taux d'imposition théorique	25,00%	25,00%
Résultat net Attribuable aux propriétaire de la Société	5 013	(32 333)
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	5 013	(32 333)
Impôt exigible	(2 799)	(388)
Impôts différés	7 011	330
Impôt sur le résultat	4 212	(58)
Résultat consolidé avant impôt des sociétés intégrées	801	(32 275)
Impôt théorique (au taux d'imposition de la société consolidante)	(200)	8 069
Impôts différés actifs non reconnus	6 072	(8 115)
Différences de taux d'imposition	211	(279)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	17	3 770
Crédit d'impôt	-	-
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(615)	(230)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(913)	(2 498)
CVAE	(63)	(354)
Autres différences permanentes	(297)	(422)
Impôt effectif	4 211	(58)

8. Goodwill

PRINCIPES COMPTABLES

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024. Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. « Test de dépréciation » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

En milliers d'euros

	The remarketing company	Aramis	Clicars	Datos	Motor Depot	Ottomobilia	Onlinecars	Total
Valeurs nettes au 30 septembre 2022	-	198	3 154	10	184	28 155	2 573	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Etats financiers 152 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Valeurs nettes au 2024	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	19 254	19 254
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	600	-	600
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	19 254	19 254
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	600	-	600
Valeurs nettes au 30 septembre 2023	-	198	3 154	10	184	28 755	2 573	19 254
Variations de périmètre	-	-	-	-	2 573	-	(2 573)	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	1 003	-	1 003
Valeurs nettes au 30 septembre 12 2024	-	198	3 154	756	29 758	-	19 254	65 121
Valeurs brutes au 30 septembre 2024	17	198	3 154	12	756	29 758	-	19 254
Dépréciations au 30 septembre 2024	(17)	-	-	-	-	-	-	(17)

9. Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :
- les coûts de développement du site internet et des outils internes chez Aramis et Aramis Group ;
- des logiciels ;
- des marques.

Elles sont comptabilisées initialement :
- en cas d'acquisition : pour leur coût d'acquisition ;
- en cas de regroupement d'entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
- en cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées. Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
- Brevets, licences, site internet : linéaire trois ans
- Logiciels et progiciels : linéaire un à dix ans

Les marques sont considérées comme étant à durée de vie indéfinie et ne font ainsi pas l'objet d'un amortissement.

En milliers d'euros

	Concessions, brevets & droits similaires	Marque immobilisations	Autres incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeur brutes
Valeurs brutes au 30 septembre 2022	41 114	34 033	2 236	2 588	79 971
Variations de périmètre	5 675	5 440	-	-	11 115
Acquisitions	7 871	-	-	3 704	11 576
Cession	(6)	-	-	(39)	(45)
Reclassement	691	-	-	(691)	-
Ecarts de conversion	-	412	-	-	412
Valeurs brutes au 30 septembre 2023	55 346	39 884	2 236	5 562	103 028
Acquisitions	5 255	-	-	3 520	8 775
Cession	(6 452)	-	(16)	(81)	(6 549)
Reclassement	6 616	-	67	(6 617)	66
Ecarts de conversion	-	686	4	-	690
Valeurs brutes au 30 septembre 2024	60 765	40 570	2 292	2 383	106 010

En milliers d'euros

	Amt/Dép. conc, brevets clients similaires	Amt/ Dép.marques	Amt/Dép. Autres immobilisations incorporelles	Amt/Dép. Immobilisations incorporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(25 062)	-	(2 150)	-	(27 212)
Variations de périmètre	(5 474)	-	-	-	(5 474)
Dotations	(9 325)	-	(1)	-	(9 326)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023	(39 861)	-	(2 150)	-	(42 012)
Dotations	(10 286)	-	(3)	-	(10 289)
Cession	5 400	-	3	-	5 403
Reclassement	(1)	-	-	-	(1)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2024	(44 749)	-	(2 150)	-	(46 898)

En milliers d'euros

	Concessions, brevets & droits similaires incorporelles	Marque immobilisations	Autres Immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeur nettes
Valeurs nettes au 30 septembre 2022	16 052	34 033	86	2 588	52 759
Valeurs nettes au 30 septembre 2023	15 485	39 884	86	5 562	61 017
Valeurs nettes au 30 septembre 2024	16 017	40 570	142	2 383	59 112

Les concessions, brevets et droits similaires correspondent uniquement à des brevets, logiciels, et site internet, dont 52,0 millions d'euros en valeur brute sont relatifs au développement du site internet et des outils internes chez Aramis Group, Aramis SAS et Clicars SLU, l'ensemble étant amortis à hauteur de 37,5 millions d'euros au 30 septembre 2024.

Etats financiers 154 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group# Les marques sont composées de :

250 milliers d'euros de la marque Aramis, reconnue lors de l'apport des titres Aramis SAS ;
14 530 milliers d'euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Datosco NV en date du 31 juillet 2018 ;
des marques CarSupermarket.com, MotorDepot et InterestFree4Cars constatées suite à la prise de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021 pour un total de 20 349 milliers d'euros (dont 17 596 milliers pour CarSupermarket.com, 2 514 milliers d'euros pour Motor Depot et 239 milliers pour InterestFree4Cars) ;
5 440 milliers d'euros de la marque Onlinecars, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Onlinecars GmbH en date du 3 octobre 2022.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles en cours se composent principalement comme suit :

173 milliers d'euros au titre de projet lié au traitement de la data, contre 1 211 milliers d'euros au 30 septembre 2023 ;
1 305 milliers d'euros au titre du développement du site internet et des applications mobiles, contre 183 milliers d'euros au 30 septembre 2023 ;
906 milliers d'euros au titre des développements sur des logiciels à usage interne, contre 4 168 milliers d'euros au 30 septembre 2023.

10. Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :

Agencements, aménagements des constructions (10, 15, 18 ou 30 ans) ;
Installations techniques, matériel et outillage (un à dix ans) ;
Matériel de bureau et informatique (deux à cinq ans) ;
Mobilier de bureau (trois, cinq ou dix ans).

Tableau : Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Installations tech, matériel & outillage	Constructions	Immobilisations corporelles autres	Matériel de transport	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours
Valeur brutes au 30 septembre 2022	7 670	7 235	34 117	277	32	49 331
Variations de périmètre	543	2 490	2 688	14 446	-	14 20 182
Acquisitions	18	1 461	6 506	-	22	8 126
Cession	-	(322)	(2 505)	(1 336)	(168)	-
Ecarts de conversion	126	107	26	-	5	-
Valeurs brutes au 30 septembre 2023	8 358	10 972	40 831	13 110	136	166 73 572
Acquisitions	2 460	3 917	-	36 522	4	937
Cession	(6)	(201)	(1 835)	(2 029)	(63)	-
Reclassement	-	(81)	167	-	-	(152)
Ecarts de conversion	211	200	45	-	4	-
Valeurs brutes au 30 septembre 2024	8 565	11 350	43 125	11 081	113	536 74 769

Etats financiers | 155 | Document d'enregistrement universel 2024 | Aramis Group

En milliers d'euros | Amt/Dép.Ins- tallations | Amt/Dép.Constructions tech, matériel | Amt/Dép.Aut tallations & outillage | sations corporelles | Amt/Dép.Ma- tériel de transport | Amt/Dép.Ma- tériel informatique | Amt/Dép.Im- mobilisations corporelles en cours | Amortissements et dépréciations |
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- |
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022 | (1 690) | (2 875) | (18 461) | - | (225) | - | (23 251) |
Variations de périmètre | (95) | (888) | (1 213) | (866) | - | - | (3 062) |
Dotations | (257) | (1 260) | (5 059) | (907) | (39) | - | (7 522) |
Cession | - | 323 | 969 | 57 | 168 | - | 1 518 |
Ecarts de conversion | (5) | (41) | (17) | - | (4) | - | (66) |
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023 | (2 046) | (4 741) | (23 781) | (1 716) | (100) | - | (32 384) |
Dotations | (278) | (1 485) | (4 899) | (936) | (31) | - | (7 628) |
Cession | 115 | 327 | 383 | 508 | 63 | - | 1 397 |
Reclassement | - | 13 | (12) | - | - | - | 1 |
Ecarts de conversion | (10) | (93) | (31) | - | (3) | - | (137) |
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2024 | (2 219) | (5 978) | (28 340) | (2 144) | (70) | - | (38 751) |

En milliers d'euros	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours
Valeurs nettes au 30 septembre 2022	5 980	4 360	15 656	-	52	32
Valeurs nettes au 30 septembre 2023	6 311	6 231	17 050	11 394	36	166
Valeurs nettes au 30 septembre 2024	6 346	5 372	14 785	8 937	43	536

Brumbrum SPA via sa filiale Brumbrum Rent SPA dispose d'une activité de locations de véhicules sans option d'achat auprès de particuliers qui a démarré avant la prise de contrôle par Aramis Group. Ainsi, il a été apporté 14 446 milliers d'euros de matériels de transport en date du 31 octobre 2022. Cette activité ne fait plus l'objet de développement actuellement et les contrats en cours auprès des clients se poursuivent jusqu'à leur échéance. Les acquisitions réalisées sur les postes des autres immobilisations corporelles comprennent essentiellement :

au cours de l'exercice 2023-2024, divers agencements dans les différentes agences en France et en Espagne, ainsi que 1 594 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos NV ;
au cours de l'exercice 2022-2023, divers agencements dans les différentes agences en France et Belgique, dans les centres de reconditionnement notamment dans le nouveau centre au Royaume-Uni mais aussi en Espagne et en France sur site de Nemours, ainsi que 1 043 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos NV.

11. Contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES

Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie. Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

Etats financiers | 156 | Document d'enregistrement universel 2024 | Aramis Group

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l'exercice d'une option d'achat ou d'une option de résiliation. Conformément aux options offertes par IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur. Ces contrats sont ainsi constatés en « Autres achats et charges externes ». Les principaux contrats de location du Groupe portent sur des agences commerciales et techniques.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement des opérationnels est nécessaire pour déterminer les dates de sortie des contrats de location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de certains contrats de location immobilière.

11.1 Droits d'utilisation

Tableau : Droits d'utilisation

En milliers d'euros	Terrains en crédit-bail	Constructions en crédit-bail	Autres immobilisations corporelles en CB/ Location
Valeur brutes au 30 septembre 2022	2 367	108 949	1 252
Variations de périmètre	-	22 001	-
Acquisitions	-	16 147	-
Résiliations de contrats	-	(1 556)	-
Ecarts de conversion	-	434	-
Valeurs brutes au 30 septembre 2023	2 367	145 975	1 252
Acquisitions	-	17 957	-
Résiliations de contrats	-	(3 708)	-
Ecarts de conversion	-	705	-
Valeurs brutes au 30 septembre 2024	2 367	160 929	1 252

En milliers d'euros	Constructions immobilisations en crédit-bail	Installations tech, matériel & outillage	Autres corporelles en CB/ Location
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(35 573)	(1 153)	(36 726)
Dotations	(14 662)	(31)	(14 693)
Résiliations de contrats	(1)	-	(1)
Ecarts de conversion	(83)	-	(83)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023	(50 319)	(1 184)	(51 503)
Dotations	(14 717)	(15)	(14 733)
Résiliations de contrats	426	-	426
Ecarts de conversion	(223)	-	(223)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2024	(64 833)	(1 199)	(66 033)

En milliers d'euros	Terrains en crédit-bail	Constructions en crédit-bail	Autres immobilisations corporelles en CB/ Location	Valeur nettes
Valeurs nettes au 30 septembre 2022	2 367	73 376	99	75 842
Valeurs nettes au 30 septembre 2023	2 367	95 656	68	98 091
Valeurs nettes au 30 septembre 2024	2 367	96 096	53	98 516

L'augmentation en valeur brute des droits d'utilisation de 14 954 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024 s'explique principalement par l'allongement de la durée retenue pour le bail du principal site en Espagne et la signature d'un nouveau bail en Espagne et en Italie.

11.2.# Dettes de loyer

L'évolution de la dette de loyers sur les exercices 2023 et 2024 est présentée dans les tableaux ci-dessous :

En milliers d'euros
| Dettes de location | Dettes de location au 30 septembre 2022 | dont non courantes | dont courantes |
|--------------------|------------------------------------------|--------------------|----------------|
| | 76 800 | 66 620 | 10 181 |
| Variations de périmètre | 22 001 | | |
| Augmentation | 16 420 | | |
| Diminution | (13 869) | | |
| Résiliations de contrats | (1 556) | | |
| Ecarts de conversion | 360 | | |
| Dettes de location au 30 septembre 2023 | 100 155 | 86 626 | 13 529 |
| Variations de périmètre | - | | |
| Augmentation | 18 047 | | |
| Diminution | (12 696) | | |
| Résiliations de contrats | (3 324) | | |
| Reclassement | - | | |
| Ecarts de conversion | 507 | | |
| Dettes de location au 30 septembre 2024 | 102 689 | 88 031 | 14 658 |

En milliers d'euros
| Échéance au 30 septembre 2024 | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | Total |
|-------------------------------|---------------|--------------|-----------------|-------|
| Dettes de location non courantes | - | 50 866 | 37 165 | 88 031 |
| Dettes de location courantes | 14 658 | - | - | 14 658 |
| Dettes de location | 14 658 | 50 866 | 37 165 | 102 690 |

En milliers d'euros
| Échéance au 30 septembre 2023 | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | Total |
|-------------------------------|---------------|--------------|-----------------|-------|
| Dettes de location non courantes | - | 51 500 | 35 127 | 86 626 |
| Dettes de location courantes | 13 529 | - | - | 13 529 |
| Dettes de location | 13 529 | 51 500 | 35 127 | 100 155 |

11.3. Contrats exemptés

La charge de location des contrats exemptés de l'application d'IFRS 16 est la suivante :
* Exercice 2023-2024 : 0,2 million d'euros ;
* Exercice 2022-2023 : 0,2 million d'euros.

12. Test de dépréciation

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les immobilisations et les goodwill sont testés par le Groupe au niveau des UGT qui correspondent aux pays.

Lorsque la valeur comptable des UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux UGT. La valeur recouvrable des UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. Pour les tests de goodwill, sauf indication contraire, la valeur d'utilité est retenue au titre de la valeur recouvrable d'un groupe d'actifs.

Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l'estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l'appréciation du contexte économique et financier.

12.1. Résultats des tests de dépréciation

La valeur recouvrable des UGT Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Autriche a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité, elle-même obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs liés à l'utilisation continue de l'UGT. La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction, sont actualisées ;
au-delà de ces 5 années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative. Cette dernière correspond à la prévision de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;
l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses clés utilisées pour dans l'estimation de la valeur d'utilité sont les suivantes :

Hypothèses clés	Coût moyen pondéré du capital	Taux de croissance pour déterminer la valeur terminale
Espagne	9,4%	2,0%
Belgique	9,3%	2,0%
Royaume-Uni	9,5%	2,0%
Autriche	9,4%	2,0%

L'EBITDA utilisé pour déterminer la valeur d'utilité des UGT testées correspond à l'EBITDA ajusté tel que défini en note 3.2. « Indicateurs clés de performance » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :
* les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée et sur les données macroéconomiques concernant le marché de la vente de véhicules d'occasion ;
* le taux de croissance à l'infini s'établit à 2,0%. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
* les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur.

La valeur recouvrable estimée de chacune de ces UGT s'est avérée supérieure à sa valeur comptable à chaque clôture. Les variations suivantes des hypothèses retenues pour effectuer les tests au 30 septembre 2024, considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, n'auraient pas conduit à une perte de valeur :
* hausse du WACC de 1,0 point ;
* baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point ;
* baisse du taux d'EBITDA utilisé pour calculer la valeur terminale de 0,5 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

13. Autres actifs non courants

En milliers d'euros
| | 30/09/2024 | 30/09/2023 |
|-------------------------|------------|------------|
| Prêts, cautionnements et autres créances | 1 219 | 1 157 |
| Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés | 1 219 | 1 157 |

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés. La variation des « Prêts, cautionnements et autres créances » correspond au versement et remboursement de dépôts de garantie sur les locations immobilières.

14. Stocks

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les méthodes de valorisation « premier entré - premier sorti » ou au coût unitaire moyen pondéré ne sont pas applicables dans la mesure où chaque stock est unique. La valeur brute des marchandises, accessoires et approvisionnements, comprend le prix d'achat et les frais accessoires (frais de reconditionnement, frais d'immatriculation et frais de transport).

En milliers d'euros
| | 30/09/2024 | 30/09/2023 |
|---------------------------------|------------|------------|
| Stocks de marchandises | 224 468 | 222 446 |
| Valeur brutes | 224 468 | 222 446 |
| Dépréciation des stocks de marchandises | (2 154) | (2 110) |
| Dépréciation | (2 154) | (2 110) |
| Stocks | 222 314 | 220 336 |

15. Actifs cédés avec engagement de rachat

PRINCIPES COMPTABLES

Les ventes de véhicules à certains clients peuvent inclure une obligation de rachat du véhicule, à la main du client. Comme décrit dans la note 5 « Résultat opérationnel et flux liés à l'activité » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, lorsque le Groupe estime que le client a une incitation économique importante d'exercer son option de vente, l'actif est conservé dans ses comptes et le Groupe comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. Lors du transfert des véhicules au client, le Groupe comptabilise un passif financier correspondant à la valeur de rachat estimée. Ce passif financier est présenté en dette financière dans l'état de la situation financière du Groupe. La différence entre la contrepartie reçue ou à recevoir et la valeur de rachat estimée est comptabilisée en autres passifs courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois et en autres passifs non courants si la durée est supérieure à 12 mois.# Etats financiers 161 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Actifs cédés avec engagement de rachat	2 600	5 010
Actifs cédés avec engagement de rachat	2 600	5 010

Le 30 septembre 2022, le Groupe a cédé à CGI Finance 419 véhicules dont la valeur de l'engagement de rachat a été estimé à 6 716 milliers d'euros sur la base du contrat existant entre les parties. A la vente de ces véhicules, il a été adossé un contrat de commercialisation entre Aramis et CGI qui stipule que CGI a la possibilité de mandater Aramis pour commercialiser les véhicules achetés notamment auprès d'Aramis SAS. Pour les véhicules vendus par Aramis SAS à CGI, CGI dispose d'un engagement ferme et sans condition d'Aramis de commercialiser l'ensemble de ces véhicules à une valeur de rachat dont les conditions ont été fixés au moment de la vente par Aramis SAS à CGI. Ainsi, les véhicules concernés ont été reclassés pour leur coût d'acquisition en « actifs cédés avec engagement de rachat » car la durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois. Au 30 septembre 2024, il reste 186 véhicules dont la valeur de l'engagement de rachat a été estimé à 2 973 milliers d'euros et il a été constaté une dépréciation sur ces véhicules à hauteur de 373 milliers d'euros. Au 30 septembre 2023, la flotte était de 313 véhicules pour lesquels il n'y avait aucune dépréciation.

16. Créances clients et autres actifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur ; leur juste valeur correspond ainsi généralement à leur valeur nominale. La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés s'appuie sur les pertes attendues en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9. Elle consiste également à analyser individuellement le risque de non-recouvrement de chacune des créances.

16.1. Créances clients

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Clients et comptes rattachés	39 624	40 949
Valeur brutes	39 624	40 949
Dépréciation clients et comptes rattachés	(2 513)	(1 977)
Dépréciation	(2 513)	(1 977)
Créances clients	37 111	38 972

Etats financiers 162 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

L'échéancier des créances clients se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Non échues	Echues et dépréciées	Total
30/09/2024
Clients et comptes rattachés	36 608	3 016	39 624
Valeur brutes	36 608	3 016	39 624

En milliers d'euros	Non échues	Echues et dépréciées	Total
30/09/2023
Clients et comptes rattachés	38 577	2 372	40 949
Valeur brutes	38 577	2 372	40 949

16.2. Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	17 174	12 629
Créances sur personnel & organismes sociaux	342	300
Créances fiscales	10 244	10 964
Autres créances	1 818	2 688
Charges constatées d'avance	10 353	6 474
Valeur brutes	39 930	33 054
Dépréciation autres créances	(608)	(608)
Dépréciation	(608)	(608)
Autres actifs courants	39 322	32 446

Les autres créances correspondent principalement à des avances sur primes de conversion en France et d'une créance en Italie sur le bailleur pour lequel des fonds ont été avancés par la Société dans le cadre de travaux de l'usine. Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux paiements effectués par la société Aramis SAS auprès de fournisseurs dans le cadre de l'acquisition de véhicules en cours d'acheminement vers l'un des sites du Groupe en France (transport). Dès leur livraison sur l'un de ces sites, ces véhicules seront constatés en stocks.

17. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

17.1. Dettes fournisseurs

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Dettes fournisseurs	67 068	78 291
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	-	-
Dettes fournisseurs	67 068	78 291

La diminution des dettes fournisseurs s'explique principalement par la baisse des dettes envers des fournisseurs de véhicules consignés au Royaume-Uni pour 9 751 milliers d'euros.

17.2. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Clients - Avances et acomptes reçus	33 152	16 629
Dettes sur acquisitions de titres	-	100
Dettes sociales	20 300	16 502
Dettes fiscales	18 047	18 478
Produits constatés d'avance	10 976	11 148
Autres dettes	3 458	3 661
Autres passifs courants	85 932	66 517

Les produits constatés d'avance comprennent des passifs sur contrats à hauteur de 10 973 milliers d'euros au 30 septembre 2024 (10 718 milliers d'euros au 30 septembre 2023).

17.3. Autres passifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2024	30/09/2023
Autres dettes - non courant	-	68
Dettes sociales - non courant	-	-
Produits constatés d'avance - non courant	4 319	2 686
Autres passifs non courants	4 319	2 754

Les produits constatés d'avance non courants proviennent principalement des ventes de contrats d'extension de garantie de sept à dix ans de Datos NV pour 2 402 milliers d'euros ainsi que les « Garantia Premium » de deux et trois ans pour 1 818 milliers d'euros au sein de Clicars SLU. Ils constituent des passifs sur contrats dont le revenu est reconnu sur la durée du contrat.

Etats financiers 164 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

18. Capitaux propres

18.1. Capital social

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres

Les titres de la société mère Aramis Group SA détenus par elle-même sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value nette d'impôt ainsi réalisée n'affecte pas le compte de résultat.

Composition du capital social

Au 30 septembre 2024, le capital social d'un montant de 1 657 133 euros est composé de 82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Il n'y a pas eu de modification au cours de l'exercice.

Contrat de liquidité

Aramis Group a confié à Kepler Cheuvreux, pour une durée initiale du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires suite à la résiliation du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel le 20 juillet 2024 Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Pour la mise en œuvre de ce contrat, 751 milliers d'euros en numéraire et 69 500 actions ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par Aramis Group SA avec un préavis de 2 jours, ou par Kepler Cheuvreux avec un préavis de 30 jours :
* les actions propres détenues dans le cadre de ce contrat sont inscrites en déduction des capitaux propres (cf. ci- dessous) ;
* les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 20.6 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024).

Actions propres dans le cadre du contrat de liquidité

Dans le cadre des contrats de liquidité susvisés, le nombre d'actions propres détenues par Aramis Group SA s'établit à :
* 94 704 actions au 30 septembre 2024 ;
* 60 000 actions au 30 septembre 2023.

Actions propres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Le 2 août 2024, Aramis Group a annoncé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions destiné à commencer à couvrir les plans d'attribution d'actions de performance des principaux managers et collaborateurs du Groupe. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, le nombre d'actions propres détenues par Aramis Group s'établit à 91 679 actions au 30 septembre 2024. Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto- détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

18.2. Résultat par action

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :
* Résultat net par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues.# Etats financiers 165

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l'ouverture de l'exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ;
- Résultat net dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

18.2.1. Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

	Exercice 2023-2024 (12 mois)	Exercice 2022-2023 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	5 013	(32 333)
Nombre moyen d'actions en circulation	82 774 949	82 771 311
Résultat net par action (en euros)	0,061	(0,391)

18.2.2. Résultat net dilué par action

	Exercice 2023-2024 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	5 013
Nombre moyen d'actions après dilution	82 774 949
Résultat net dilué par action (en euros)	0,061

19. Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation et évaluation initiale

Les créances clients et les instruments de dettes émis sont initialement comptabilisés dès leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus ou moins, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Classement et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Le cas échéant, l'ensemble des actifs financiers concernés est reclassé le premier jour de la première période de reporting suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
- sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
- ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
- sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
- ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Le Groupe ne dispose pas d'actif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou par le biais du compte de résultat.

Lors de la comptabilisation initiale d'un titre de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat. Le Groupe ne dispose pas de passif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Décomptabilisation

Actifs financiers

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque :
- les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif financier expirent, ou
- lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle :
o soit la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés, ou
o lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas le contrôle sur l'actif financier.

Le Groupe n'a pas conclu de transactions dans lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son état de la situation financière.

Passifs financiers

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées.

19.1. Classifications comptables et justes valeurs

L'ensemble des actifs et passifs financiers du Groupe est comptabilisé au coût amorti. Le tableau ci-dessous ne comprend pas d'information quant à la juste valeur de ces instruments financiers dans la mesure où leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes	Catégories IFRS 9	Hiérarchie	Valeur comptable 30/09/2024	Valeur comptable 30/09/2023
Actifs financiers
13	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	Au coût amorti Niv. 2	1 219	1 157
16.1	Créances clients	Au coût amorti Niv. 2	37 111	38 972
20.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur par résultat Niv. 1	37 012	49 040
	Total instruments financiers actifs		75 342	89 169
Passifs financiers
20.1	Dettes financières non courantes	Au coût amorti Niv. 2	42 873	43 622
20.1	Dettes financières courantes	Au coût amorti Niv. 2	69 762	101 864
17.1	Dettes fournisseurs	Au coût amorti Niv. 2	67 068	78 291
	Total instruments financiers passifs		179 703	223 776

19.2. Gestion des risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de :
- liquidité ;
- taux d'intérêt ;
- crédit, ; et
- taux de change.

19.2.1. Risque de liquidité

La Direction effectue un suivi des prévisions glissantes de la réserve de liquidités du Groupe en fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée. Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D'une part à court terme, de manière hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D'autre part à moyen terme, avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre en fin d'exercice fiscal, et dans le cadre du plan à moyen terme, en projetant sur les cinq prochains exercices. Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département Financier du Groupe puis analysées par la Direction du Groupe et les unités opérationnelles.## 19.2. Gestion des risques financiers

La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d'un montant approprié. Compte tenu de la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de financement est assurée par des lignes de crédit revolving d'une part et par des lignes de crédit disponibles auprès du groupe Stellantis d'autre part. L'analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée en note 20.4. « Calendrier de remboursement de la dette » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024. Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des principales contreparties à la date de clôture :

Etats financiers 168 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

En milliers d'euros	30/09/2024	Plafond de crédit	Tiré	30/09/2023
Ligne de trésorerie - PSA International	75 000	-	75 000	45 000
Ligne de trésorerie - PSA International 9 000k£ (2024), 9 000k£ (2023)	10 773	-	10 410	-
Credit revolving	37 000	12 313	26 500	13 309
Credit Stock 20 000k£	23 940	13 506	23 133	-
Credit Stock 53 850	39 194	70 350	32 479
Facilité de crédit - GIE PSA	85 000	27 000	85 000	27 000
Total	285 563	92 013	290 392	117 788

19.2.2. Risque lié aux taux d'intérêt

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n'est pas affectée par le niveau des taux d'intérêt. Les emprunts et dettes financières auprès de Stellantis International sont à taux variable. Le Groupe emprunte uniquement en euros auprès de Stellantis International à un taux calculé mensuellement sur la base de l'ESTER plus 0,70%. Les lignes de crédits obtenus en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou revolving obtenues auprès de divers établissements de financement. Les intérêts sont calculés en tenant compte notamment avec certains établissements d'une franchise de 60 jours ou en tenant compte d'un volume de production de dossiers de financements apportés. Ainsi le taux constaté moyen est de 3,57% sur l'exercice. La ligne de crédit existante au Royaume-Uni de 20 millions de livres sterling correspond à une ligne de crédit sur stock obtenu auprès de Lombard North Central PLC. Le taux pratiqué est le taux BOE (Bank Of England) avec une marge de 2,00%. La ligne de crédit existante en Belgique de 14 millions d'euros est une ligne de crédit ouverte auprès de la BNP Fortis au taux Euribor de la durée de tirage, majoré d'une marge de 0,85%. Les lignes de crédits obtenus en Autriche correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou obtenues auprès de divers établissements de financement. Le taux constaté moyen est de 6,54 % sur l'exercice. Compte tenu du niveau d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux ne constitue pas un enjeu significatif à ce jour.

19.2.3. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :
* la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
* des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
* les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
* les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan. Le business model dans lequel s'inscrit l'activité du Groupe se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale, un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe. Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et que l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie. Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions

Etats financiers 169 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations. La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait l'objet d'une étude financière et des échanges / visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents administratifs.

19.2.4. Risque lié au taux de change

Le Groupe réalise l'intégralité de ses ventes en euros, à l'exclusion de la société anglaise Motor Depot Ltd, qui réalise ses ventes en livres sterling. Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de taux de change majeur sur ses créances. Concernant l'achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement est adressée aux établissements bancaires qui traitent l'opération au jour de la demande et débite le même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.

20. Emprunts et dettes financières

20.1. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

En milliers d'euros	30/09/2023	Flux ayant un effet sur la trésorerie	Flux sans effet sur la trésorerie	30/09/2024
		Augmentation	Diminution	Variation de la période
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49 581	45 019	(27 517)	131
Dettes de location	100 155	-	(12 696)	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 111	-	-	-
Dettes financières diverses	80 238	-	(46 384)	(1 400)
Découverts bancaires	1 555	-	-	(1 481)
Total dette brute	245 641	45 019	(86 598)	(2 749)
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(49 040)	-	-	12 177
Total endettement financier net	196 600	45 019	(86 598)	9 428
dont dettes financières non courantes	43 622
dont dettes de location non courantes	86 626
dont dettes financières courantes	101 864
dont dettes de location courantes	13 529

Les dettes financières diverses comprennent notamment 27 000 milliers d'euros envers le GIE PSA et 2 597 milliers d'euros envers CGI qui ont diminué de 2 035 milliers d'euros au cours de la période (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat »).

Etats financiers 170 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

En milliers d'euros	30/09/2022	Flux ayant un effet sur la trésorerie	Flux sans effet sur la trésorerie	30/09/2023
		Augmentation	Diminution	Variation de la période
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 663	21 656	(52 484)	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	-	-	-
Dettes de location	76 800	-	(13 869)	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	13 817	-	-	-
Dettes financières diverses	55 087	28 892	(2 735)	1 179
Découverts bancaires	2 889	-	-	(1 336)
Total dette brute	167 256	50 549	(69 088)	(157)
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(58 243)	-	-	34 156
Total endettement financier net	109 013	50 549	(69 088)	33 999
dont dettes financières non courantes	13 812
dont dettes de location non courantes	66 620
dont dettes financières courantes	76 644
dont dettes de location courantes	10 181

La hausse de l'endettement financier net au cours de l'exercice 2023 s'explique principalement par les variations de périmètre pour 58 976 milliers d'euros et le décaissement pour l'acquisition des titres Onlinecars GmbH de 27 229 milliers d'euros en date du 3 octobre 2022.

20.2.## 20. Endettement financier brut

En milliers d'euros

	30/09/2024 Courant	30/09/2024 Non courant	30/09/2023 Courant	30/09/2023 Non courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	66 234	1 269	47 070	2 511
Dettes de location	14 658	88 031	13 529	86 626
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 603	-	14 111
Dettes financières diverses	3 454	27 000	53 238	27 000
Découverts bancaires	74	-	1 555	-
Total dettes financières et dettes de location	84 420	130 904	115 392	130 248

Les dettes sur engagement de rachat de minoritaires correspondent au 30 septembre 2024 uniquement au put existant avec l'actionnaire minoritaire au Royaume-Uni (Voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024).

20.3. Structure de la dette du Groupe

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière est la suivante :

En milliers d'euros

	30/09/2024 Total	30/09/2024 Taux fixe	30/09/2024 Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	67 503	-	67 503
Dettes de location	102 689	102 689	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 603	14 603	-
Dettes financières diverses	30 454	30 454	-
Découverts bancaires	74	-	74
Total dettes financières et dettes de location	215 324	147 747	67 577

En milliers d'euros

	30/09/2023 Total	30/09/2023 Taux fixe	30/09/2023 Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49 581	-	49 581
Dettes de location	100 155	100 155	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 111	14 111	-
Dettes financières diverses	80 238	33 756	46 482
Découverts bancaires	1 555	-	1 555
Total dettes financières et dettes de location	245 641	148 022	97 619

Etats financiers 172 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

20.4. Calendrier de remboursement de la dette

Le profil des échéances de la dette financière hors dettes de location du Groupe est le suivant :

En milliers d'euros

	Échéance au 30 septembre 2024 Moins d'un an	Échéance au 30 septembre 2024 De 1 à 5 ans	Échéance au 30 septembre 2024 A plus de 5 ans	Échéance au 30 septembre 2024 Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	66 234	1 269	-	67 503
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 603	-	14 603
Dettes financières diverses	3 454	27 000	-	30 454
Découverts bancaires	74	-	-	74
Total dettes financières	69 762	42 873	-	112 635

En milliers d'euros

	Échéance au 30 septembre 2023 Moins d'un an	Échéance au 30 septembre 2023 De 1 à 5 ans	Échéance au 30 septembre 2023 A plus de 5 ans	Échéance au 30 septembre 2023 Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47 070	2 511	-	49 581
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 111	-	14 111
Dettes financières diverses	53 238	27 000	-	80 238
Découverts bancaires	1 555	-	-	1 555
Total dettes financières	101 864	43 622	-	145 486

Etats financiers 173 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

20.5. Dettes de "puts"

En milliers d'euros

	Engagement Motor Depot Ltd
Dettes de « puts » au 30 septembre 2022	13 817
dont non courant	13 817
dont courant	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-
Paiement	-
Ecart de conversion et gains et pertes de change latents	294
Dettes de « puts » au 30 septembre 2023	14 111
dont non courant	14 111
dont courant	-
Prise de contrôle & options de vente accordées aux minoritaires	-
Paiement	-
Ecart de conversion et gains et pertes de change latents	492
Dettes de « puts » au 30 septembre 2024	14 603
dont non courant	14 603
dont courant	-
Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Ces put et call, contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

20.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités, diminués des concours bancaires courants.

En milliers d'euros

	30/09/2024	30/09/2023
VMP - Equivalents de trésorerie	610	766
Disponibilités	36 402	48 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	37 012	49 040
Concours bancaires (trésorerie passive)	(74)	(1 555)
Concours bancaires (dettes)	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs	(74)	(1 555)
Total trésorerie nette	36 937	47 485

Etats financiers 174 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Au 30 septembre 2024, les disponibilités intègrent un montant de 610 milliers d'euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (voir note 18.1 « Capital social » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024). Au 30 septembre 2023, ce montant s'élevait à 766 milliers d'euros.

21. Provisions

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement des obligations liées à des garanties offertes aux clients et à des litiges. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les estimations sont principalement liées à l'évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des garanties et des litiges du Groupe.

La variation des provisions sur les exercices clos au 30 septembre 2023 et 2024 s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	Provisions pour litiges	Provisions pour garanties	Autres provisions pour risques	Autres provisions pour charges	Total
Provisions au 30 septembre 2022	197	3 816	330	-	4 343
dont non courant	-	1 573	-	-	1 573
dont courant	197	2 244	330	-	2 771
Variations de périmètre	-	366	-	699	1 065
Dotations	492	2 715	600	21	3 827
Reprises utilisées	(153)	(581)	(72)	(243)	(1 049)
Reprises non utilisées	-	(3)	(21)	-	(24)
Reclassement	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	7	-	-	7
Provisions au 30 septembre 2023	535	6 320	837	477	8 170
dont non courant	-	2 036	-	472	2 508
dont courant	535	4 284	837	5	5 662
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Dotations	178	3 910	888	109	5 084
Reprises utilisées	(427)	(1 228)	(676)	(25)	(2 357)
Reprises non utilisées	-	-	-	-	-
Reclassement	-	-	-	(81)	(81)
Ecarts de conversion	-	20	-	-	20
Provisions au 30 septembre 2024	286	9 022	1 049	481	10 837
dont non courant	-	4 295	369	435	5 098
dont courant	286	4 727	680	46	5 739

Etats financiers 175 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

22. Autres informations

22.1. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

En milliers d'euros

	Entités	Valorisation au 30/09/2024	Valorisation au 30/09/2023
Nantissement fonds de commerce	Datos NV	15 400	15 400
Cautionnement bancaire	Aramis SAS	68	75
Garanties bancaires	Datos NV	370	410
Garanties bancaires	The Customer Company SAS	6	6
Total engagements donnés		15 844	15 891

22.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de commissariat aux comptes du Groupe s'élèvent à 863 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2024 (contre 788 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023) et se répartissent comme suit :

En milliers d'euros

	Exercice 2023-2024 (12 mois) Atriom Grant Thornton	Exercice 2023-2024 (12 mois) %	Exercice 2022-2023 (12 mois) Atriom Grant Thornton	Exercice 2022-2023 (12 mois) %
Aramis Group	139	49%	171	31%
Filiales contrôlées	141	51%	377	69%
Services de certification des comptes	280	100%	548	100%
Aramis Group	-	0%	-	0%
Filiales contrôlées	-	0%	-	0%
Services autres que la certification des comptes	-	0%	-	0%

22.3. Événements postérieurs à la clôture

22.3.1. Inondations à Valence

Fin octobre 2024, l'Espagne a été touché par des inondations historiques qui ont engendré sur le site de Valence d'importants dégâts. En effet, 253 véhicules ont été détruits pour une valeur comptable estimé de 4 381 milliers d'euros. La couverture par les assurances devrait fortement limiter l'impact financier pour le Groupe. Les dégâts dans l'agence devraient également être pris en charge par les assurances. La constitution des dossiers est en cours.

22.3.2. Plan d'attributions d'actions gratuites

Le Conseil d'administration du 26 novembre 2024 a approuvé la mise en place de différents plans d'attribution d'actions gratuites.

Etats financiers 176 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

23. Parties liées

23.1. Transactions

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

les entités du groupe Stellantis, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants Fondateurs d'Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.# Etats financiers

En milliers d'euros
| | 30/09/2024 | 30/09/2023 |
| :------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Etat de la situation financière | | |
| Stellantis Créances clients | 1 666 | 1 925 |
| Stellantis Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - |
| SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 725 | 639 |
| Total Actif | 2 391 | 2 564 |
| Stellantis international Dettes financières courantes | - | 46 482 |
| GIE PSA Dettes financières non courantes | 27 000 | 28 176 |
| Stellantis Dettes fournisseurs | 11 273 | 529 |
| SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dettes de location non courantes | 619 | 524 |
| SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dettes de location courantes | 136 | 136 |
| Total Passif | 39 028 | 75 848 |

En milliers d'euros
| | Exercice 2023- 2024 (12 mois) | Exercice 2022- 2023 (12 mois) |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------ | ----------------------------: | ----------------------------: |
| Compte de résultat | | |
| Stellantis international Coût de l'endettement financier net | (363) | (1 475) |
| GIE PSA Coût de l'endettement financier net | (1 426) | (1 176) |
| Stellantis Chiffre d'affaires | 9 033 | 9 578 |
| Stellantis Achats consommés | (181 886) | (81 857) |
| Stellantis Autres achats et charges externes | (1 386) | (1 145) |
| SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Charges financières sur dettes de location | (27) | (12) |
| SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | (145) | (139) |
| Total Compte de résultat | (176 200) | (76 226) |

23.2. Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction

La Direction exécutive du Groupe est assurée par ses deux dirigeants Fondateurs. Leur rémunération en tant que mandataires sociaux, exclusivement fixe, s'est élevée à 800 milliers d'euros (hors charges sociales) au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2024 et 800 milliers d'euros (hors charges sociales) au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023. Ils bénéficient d'un paiement fondé sur des actions (IFRS 2) (voir note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024).

Etats financiers 177
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6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Aramis Group SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Etats financiers 178
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Tests de dépréciation des actifs

Risque identifié

Au 30 septembre 2024, le montant des goodwill s'élève à 65,1 M€ et le montant des autres immobilisations incorporelles à 59,1 M€, dont 40,6 M€ au titre des marques, soit 20 % du total de l'actif. Nous considérons que l'évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné, avec l'appui de nos experts en évaluation, les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations en :
- rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
- appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance du groupe ainsi qu'avec les prévisions de croissance du marché ;
- réalisant nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses de la direction ;
- appréciant, avec l'appui de nos experts en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché et les taux de croissance à l'infini.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation et comptabilisation des engagements liés aux regroupements d'entreprises

Risque identifié

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Motor Depot et Onlinecars, réalisés respectivement en mars 2021 et octobre 2022, les options de vente et la clause de complément de prix accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :
- pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière ;
- pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Dans ce cadre, une charge de personnel de 2,5 M€ a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et une dette de 39,3 M€ a été reconnue (dont 24,7 M€ au titre des dettes de personnel et 14,6 M€ au titre des dettes de puts sur minoritaires).

Nous considérons que l'évaluation et la comptabilisation de ces charges et passifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que l'estimation de la valeur des passifs, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à :
- apprécier la pertinence du traitement comptable retenu au regard des accords contractuels ;
- rapprocher les prévisions avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
- apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance des entités concernées ainsi qu'avec les prévisions de croissance du marché ;
- nous assurer de la concordance des formules de calcul retenues au regard des accords contractuels.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 5.2.4 et 20.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Etats financiers 179
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Aramis Group

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Au 30 septembre 2024, Grant Thornton était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 16ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

États financiers | 180
Document d'enregistrement universel 2024 | Aramis Group

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

États financiers | 181
Document d'enregistrement universel 2024 | Aramis Group

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821- 27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2024

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Atriom

Pascal Leclerc
Associé

Jérôme Giannetti
Associé

États financiers | 182
Document d'enregistrement universel 2024 | Aramis Group

6.3. Comptes sociaux annuels de la Société au 30 septembre 2024

6.3.1.# Bilan au 30 septembre 2024

BILAN ACTIF

Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 30/09/2024	Net (N-1) 30/09/2023
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	6 262 598	2 397 994	3 864 604	650 956
Autres immobilisations incorporelles	1 498 346		1 498 346	3 349 467
TOTAL immobilisations incorporelles :	7 760 944	2 397 994	5 362 950	4 000 423
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	24 344	22 346	1 998	6 692
TOTAL immobilisations corporelles :	24 344	22 346	1 998	6 692
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	172 408 450		172 408 450	184 223 655
Autres immobilisations financières	30 133 626		30 133 626	1 039 029
TOTAL immobilisations financières :	202 542 077	-	202 542 077	185 262 684
ACTIF IMMOBILISÉ	210 327 365	2 420 340	207 907 025	189 269 800
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	644 552		644 552	677 068
Créances clients et comptes rattachés	12 685 153		12 685 153	7 481 555
Autres créances	70 640 468		70 640 468	96 096 826
TOTAL créances :	83 970 173	-	83 970 173	104 255 449
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement dont actions propres :	(492 858)		492 858	492 858
Disponibilités	4 235 721		4 235 721	25 235 203
Charges constatées d'avance	196 857		196 857	222 011
TOTAL disponibilités et divers :	4 925 436	-	4 925 436	25 457 214
ACTIF CIRCULANT	88 895 609	-	88 895 609	129 712 662
Écarts de conversion actif	-	-	217 999	-
TOTAL GÉNÉRAL	299 222 974	2 420 340	296 802 634	319 200 461

États financiers 183 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

BILAN PASSIF

Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

RUBRIQUES	Net (N) 30/09/2024	Net (N-1) 30/09/2023
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	1 657 133	1 657 133
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...	271 164 615	271 164 615
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	65 775	65 775
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(24 741 151)	(19 397 383)
Résultat de l'exercice	(8 023 659)	(5 343 768)
TOTAL situation nette :	240 122 713	248 146 372
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	240 122 713	248 146 372
Provisions pour risques	677 999
Provisions pour charges	3 625 360
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 625 360	677 999
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	29 808 368	56 768 213
Emprunts et dettes financières divers
TOTAL dettes financières :	29 808 368	56 768 213
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 056 757	6 213 179
Dettes fiscales et sociales	2 001 011	2 209 961
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7 000 000	5 000 000
Autres dettes	188 336	184 736
TOTAL dettes diverses :	23 246 104	13 607 877
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	53 054 473	70 376 090
ECARTS DE CONVERSION PASSIF	88
TOTAL GÉNÉRAL	296 802 634	319 200 461

États financiers 184 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.3.2. Compte de résultat au 30 septembre 2024

Compte de Résultat (Première Partie)

Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

RUBRIQUES	France Export	Net (N) 30/09/2024	Net (N-1) 30/09/2023
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	1 704 269	2 325 392	4 029 661
Production vendue de services			2 725 186
Chiffres d'affaires nets	1 704 269	2 325 392	4 029 661
Production stockée		3 160 975	2 598 085
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		2 993 533	3 354 622
Autres produits		4 282 075	258
PRODUITS D'EXPLOITATION	14 466 244	8 678 150
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]	7 2 463
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement		15 797 235	8 368 005
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes
TOTAL charges externes :	15 797 242	8 370 469
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES	82 470	82 163
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	3 500 056	5 239 021
Charges sociales	1 343 598	2 184 943
TOTAL charges de personnel :	4 843 654	7 423 964
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 195 944	180 421
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	460 000
TOTAL dotations d'exploitation :	1 195 944	640 421
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	184 656	182 311
CHARGES D'EXPLOITATION	22 103 967	16 699 328
RESULTAT D'EXPLOITATION	(7 637 722)	(8 021 178)

États financiers 185 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

RUBRIQUES	Net (N) 30/09/2024	Net (N-1) 30/09/2023
RESULTAT D'EXPLOITATION	(7 637 722)	(8 021 178)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	3 719 316	3 523 011
Reprises sur provisions et transferts de charges	217 999	447 184
Différences positives de change	153 289	359
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3 937 468	4 259 553
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	217 999
Intérêts et charges assimilées	1 594 397	2 033 792
Différences négatives de change	150 907	-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 745 304	2 251 791
RESULTAT FINANCIER	2 192 164	2 007 763
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5 445 558)	(6 013 415)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	87 049	360 084
Produits exceptionnels sur opérations en capital	593 179	626 027
Reprises sur provisions et transferts de charges	201 195	6 700 881
	424 992	811
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 627	36 795
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	613 861	626 027
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	3 625 360	-
	4 241 848	662 822
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(3 360 424)	329 989
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	39 325	7 152
Impôts sur les bénéfices	(821 648)	(346 811)
TOTAL DES PRODUITS	19 285 136	13 930 515
TOTAL DES CHARGES	27 308 795	19 274 282
BENEFICE OU PERTE	(8 023 659)	(5 343 767)

États financiers 186 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.3.3. Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Note 1 Faits caractéristiques
Note 2 Informations relatives au bilan
Note 3 Informations relatives au compte de résultat
Note 4 Autres informations
Annexe 1 Immobilisations
Annexe 2 Amortissements
Annexe 3 Etats des échéances des créances et dettes
Annexe 4 Provisions inscrites au Bilan

États financiers 187 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

1. Faits caractéristiques

1.1. Événements principaux

1.1.1. Dissolution de la société Datosco

Le 5 juillet 2024, la société Datosco a été dissoute dans le cadre de la réorganisation de l'organigramme juridique en Belgique. À la suite de cette dissolution, le patrimoine de la société Datosco a été transféré à Aramis Group dont les titres Datos qui portent l'ensemble des activités du Groupe en Belgique. Cette opération comptabilisée à la valeur comptable a généré un mali technique de 29 007 548 euros.

1.1.2. Programme de rachat d'actions propres

Le 2 août 2024, Aramis Group en application des 11ème et 16ème résolutions de l'Assemblée générale du 9 février 2024, a confié à Kepler Chevreux la mise en œuvre d'un programme de rachat de 700 000 actions destiné à commencer à couvrir le plan d'attribution d'actions de performance.

1.2. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

1.3. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Aramis Group sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France et selon les dispositions du Règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général et tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.4. Estimations et jugements

Pour préparer les informations financières conformément aux règles comptables applicables, la société procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent d'une part les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, ainsi que les informations financières fournies à la date d'établissement de ces informations financières, et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui consistent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable d'actifs et de passif.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions d'exercice.

Les estimations effectuées concernent plus particulièrement les dépréciations de titres de participation.

États financiers 188 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

2. Informations relatives au bilan

2.1. Actif

2.1.1. Tableau des Immobilisations

Voir tableau des Immobilisations

2.1.2. Tableau des Amortissements

Voir tableau des Amortissements

2.1.3.# Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l'essentiel des logiciels comptabilisés à leurs coûts d'acquisition ou à leurs coûts de production ainsi que des frais de développement qui sont immobilisés s'ils satisfont aux conditions précises d'activation. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la convergence des systèmes applicatifs du Groupe dans les prochaines années. Le montant en immobilisations en cours à la clôture de l'exercice s'élève à 1 498 346 euros.

2.1.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.4.1. Amortissements

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Logiciels et progiciels	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel et informatique de bureau	Linéaire	3 ans

2.1.5. Immobilisations financières

2.1.5.1. Titres de filiales et participations

Les titres de participation sont constitués d'investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition.

Etats financiers 189
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Mouvements principaux
Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

Titres de filiales et participations	N-1	+ -	N
Titres Aramis	10 961 752	-	-
Titres The Remarketing Company	873 580	-	-
Titres Sofilea	615 185	-	-
Titres The Customer Company	100 000	-	-
Titres Ara Ulis	1 000	-	-
Titres Ara Le Pontet	1 000	-	-
Titres The Automotive Services Company	50 000	-	-
Titres Clicars	51 109 580	4 999 899	-
Titres Datosco	32 316 520	9 300 000	41 616 520
Titres Datos	12 501 417	-	-
Titres Motor Depot	52 489 048	-	-
Titres Online cars	33 857 257	3 000 000	-
Titres Brumbrum	1 848 732	-	-
Total	184 223 655	29 801 316	41 616 520

Aramis Group a recapitalisé la société Clicars à hauteur de 4 999 899 euros. Aramis Group a pris le contrôle de la société Onlinecars le 3 octobre 2022. Il a été accordé une clause de complément de prix qui a été réévalué de trois millions d'euros au 30 septembre 2024. Au cours de l'exercice, il a été versé 1 million d'euros à la suite de l'atteinte du premier objectif. La société Datosco a été dissoute en date du 5 juillet 2024 après la réalisation d'une augmentation de capital de 9 300 000 d'euros lui permettant d'apurer l'ensemble de ses dettes. À la suite de cette dissolution, les titres Datos détenus par Datosco ont été transférés à Aramis Group à leur valeur nette comptable.

2.1.5.2. Dépréciation des titres de participation

A la clôture de l'exercice, une dépréciation sur les titres de participation est comptabilisée si la valeur d'utilité des titres de participation, pris individuellement, devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie ajustés de l'endettement net, soit selon la quote-part de situation nette. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément.

2.1.5.3. Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont composées de :
- 1 126 079 euros au titre du contrat de liquidité qui a été mis en place à compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an. Ce contrat a été confié à Kepler Cheuvreux à compter du 31 juillet 2024 jusqu'au 31 décembre 2024. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois.
- 29 007 548 euros au titre du mali technique lié à la dissolution de la société Datosco.

2.1.6. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Etats financiers 190
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Aramis Group

2.1.6.1. Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

2.1.6.2. Produits à recevoir

Type de produits	Montant
Factures à établir	12 349 817
Total	12 349 817

2.1.7. Comptes de régularisation

2.1.7.1. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avances sont uniquement constituées de charges d'exploitation pour un montant total de 196 857 euros.

2.1.8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont uniquement composées des actions propres rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions destiné à commencer à couvrir le plan d'attribution des actions de performance. Elles sont inscrites pour leur prix de rachat et ne peuvent faire l'objet d'aucune dépréciation, leur valeur comptable restant égale à leur coût d'entrée jusqu'à leur livraison aux bénéficiaires.

2.2. Passif

2.2.1. Tableau de variation des capitaux propres

Rubriques	N-1	Affectation résultat	+ -	N
Capital	1 657 133		-	-
Primes d'émission	271 057 827		-	-
Primes de fusion	-		-	-
Bons de souscription d'actions	106 788		-	-
Réserve légale	65 775		-	-
Report à nouveau	(19 397 383)	(5 343 768)	-	-
Résultat	(5 343 768)	5 343 768	-	(8 023 659)
Total	248 146 372		-	(8 023 659)

Etats financiers 191
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Aramis Group

2.2.2. Capital

2.2.2.1. Mouvements de l'exercice

Au 30 septembre 2024, le capital social d'un montant de 1 657 133,42 euros est composé de 82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Au 30 septembre 2024, il est réparti de la façon suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions
Fondateurs	14 783 942
Automobiles Peugeot SA	50 163 420
Public	17 909 309
TOTAL	82 856 671

2.2.2.2. Actions propres détenues

Au 30 septembre 2024, Aramis Group dispose d'actions propres détenues :
- Dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de l'attribution à ses salariés pour un montant total de 492 858 euros constitués de 91 679 actions
- Dans le cadre de son contrat de liquidité pour un montant de 516 221 euros constitués de 94 704 actions.

2.2.2.3. Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société

La société Aramis Group est à ce jour intégrée dans les comptes consolidés de Stellantis N.V dont le siège social est à Amsterdam aux Pays-Bas. Les comptes annuels consolidés du groupe Stellantis sont consultables au siège social de Stellantis. La société Aramis Group est la société tête du sous-groupe qu'elle forme avec ses filiales. Les sociétés du sous-groupe toutes contrôlées exclusivement par la société mère sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.2.3. Provisions pour risques et charges

Au 30 septembre 2024, il a été constitué une provision de 3 625 360 euros à la suite de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions destiné à commencer à couvrir le plan d'attribution des actions de performance. Au 30 juin 2024, à la suite de la mise en conformité du Code du travail français devenue effective avec l'article 37 de la loi DDADUE (entrée en vigueur le 24 avril 2024), concernant l'acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France, l'impact a été insignifiant et aucune provision n'a été comptabilisée au 30 septembre 2024. Voir Tableau des provisions inscrites au bilan.

2.2.4. Dettes

2.2.4.1. Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

Etats financiers 192
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2.2.4.2. Charges à payer

Charges à payer	Montant
Fournisseurs, factures non parvenues	2 723 257
Dettes sociales à payer	453 662
Dettes fiscales à payer	28 841
Autres charges à payer	188 336
Total	3 394 096

3. Informations relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève à 4 029 661 euros contre 2 725 186 euros lors de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est uniquement constitué de la refacturation de management fees auprès des sociétés opérationnelles du Groupe.

3.2. Production immobilisée

Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la convergence des systèmes applicatifs du Groupe dans les prochaines années pour un montant total de 3 160 975 euros.

3.3. Autres produits

Au cours de l'exercice, Aramis Group a mis en service différents projets informatiques développés dans le cadre de la convergence des systèmes applicatifs du Groupe. Les redevances au titre de l'exercice 2024 s'élève à 4 281 408 euros.

3.4. Transfert de charges d'exploitation

Les dépenses directement imputables aux différentes sociétés du Groupe ont été refacturées par la constatation de transfert de charges d'exploitation à hauteur de 2 533 533 euros au 30 septembre 2024 contre 3 354 622 euros lors de l'exercice précédent. Dans le cadre de la structuration de la fonction Corporate, Aramis Group centralise des dépenses qui sont refacturées aux différents pays directement dès lors qu'elles sont directement imputables à un pays.

3.5. Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'établit à 2 192 164 euros contre 2 007 762 euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 184 402 euros et se décompose comme suit :
- Autres intérêts et produits assimilés : 3 719 316 euros
- Reprise sur provisions sur risque de change : 217 999 euros
- Différences positives de change : 153 euros
- Intérêts et charges assimilées : 1 594 397 euros
- Différences négatives de change : 150 907 euros

Les autres intérêts et produits assimilés sont composés des intérêts de compte courant facturés aux différentes filiales du Groupe. Les intérêts et charges assimilées sont principalement composées des charges d'intérêts pour l'acquisition de la société Online cars.# Etats financiers 193 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

3.6. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à (3 360 424) euros contre 329 989 euros lors de l'exercice précédent, soit une dégradation de 3 690 413 euros et se décompose comme suit :
- Plus-value sur contrat de liquidités : 87 049 euros
- Produits de cessions d'éléments d'actifs incorporels 593 179 euros
- Transfert de charges exceptionnelles 201 195 euros
- Pénalités et amendes (127) euros
- Dons et libéralités (2 500) euros
- Valeur nettes comptables des actifs cédés (613 861) euros
- Provision pour attribution d'actions gratuites (3 625 360) euros

La provision pour attribution d'actions gratuites a été constituée sur la base du programme de rachat d'actions mise en œuvre à compter du 2 août 2024 destiné à commencer à couvrir le plan d'attribution d'actions de performance. De plus au cours de l'exercice, il a été cédé des immobilisations incorporelles dont les coûts de développement avaient été supportés par Aramis Group au bénéfice de sociétés du Groupe. Le transfert de charges exceptionnelles a été constaté afin de pouvoir reclasser la quote-part de charges liées au programme de rachat d'actions constituées au bénéfice des salariés d'Aramis Group d'une provision pour risques et charges de personnel.

3.7. Impôts sur les bénéfices

Au titre de l'exercice 2024, la société Aramis Group présente un produit d'impôt sur les sociétés de 820 148 euros qui est liée à l'imputation du déficit fiscal de Aramis Group généré au cours de l'exercice en tant qu'entité fiscale du Groupe pour un montant d'impôts de 820 148 euros.

4. Autres informations

4.1. Engagements et opérations non inscrites au bilan

4.1.1. Engagements financiers donnés

La SA Aramis Group s'est constituée caution solidaire au profit de la Société Générale et de BPI France de l'exécution par Sofilea de toutes les clauses, charges et conditions financières du contrat de crédit-bail, pendant toute sa durée. Toutefois, l'obligation totale pouvant résulter pour la SAS Aramis Group de cet engagement ne pourra excéder la somme de 6 023 800 euros.

La SA Aramis Group s'est portée caution solidaire et indivisible de la société Aramis dans le cadre du bail signé par la société Aramis au bénéfice de la SCI SOLOBIC.

4.1.2. Engagements pris en matière de retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Aucune provision n'est cependant comptabilisée dans les comptes sociaux ou en consolidation. En effet, le Groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75 % de la somme due par celles-ci. Les 25 % d'engagement résiduel restant à la charge de la dit société a été jugé insignifiant.

4.1.3. Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Le 1er mars 2021, la société Aramis Group a pris une participation majoritaire dans la société de droit anglais MOTOR DEPOT à hauteur de 60%. Selon l'acte d'acquisition des titres, des options de vente et d'achat ont été contractées sur l'ensemble des titres restants soit 40% auprès de PWCo en qualité d'unique minoritaire. Celui-ci prévoit deux options de vente (put) selon les modalités suivantes :
- PWCo a un put complémentaire (appelé Further Put Option) lui permettant de céder à Aramis Group 25% de ses actions (sur un total de 40%) dans Motor Depot à tout moment pendant 90 jours après la remise des comptes audités de Motor Depot pour l'exercice se clôturant au 30 septembre 2024 ;
- PWCo a un put lui permettant de céder à Aramis Group toutes ses actions dans MD à tout moment pendant une période de 30 jours après l'expiration des périodes pendant lesquelles les calls peuvent être exercés, soit pour la période se clôturant au 30 septembre 2026 ;

Ainsi sur la base du business plan à date pour les cinq prochains exercices, le montant à décaisser par Aramis Group pour acquérir l'intégralité des actions restantes a fait l'objet d'une estimation à hauteur de 33 763 068 £. Ces estimations peuvent bien entendu différer, de façon substantielle, des calculs à mettre ultérieurement en œuvre au vu de la réalisation à constater.

4.1.4. Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars

Pour Onlinecars, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de 8 000 milliers d'euros. Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui reposent sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1e octobre 2022 au 31 décembre 2024.

S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars, en tenant compte des données du business plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services est estimé à 8 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 dont 1 000 milliers d'euros qui ont déjà été versés en octobre 2023. Cette estimation peut différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté.

4.2. Autres informations diverses

4.2.1. Effectif moyen

Effectif moyen	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	23	-
Total	23	-

4.2.2. Rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction

4.2.3. Intégration fiscale

• Sociétés intégrées fiscalement

Société	Type
SA Aramis Group	Société mère
SAS Aramis	Société Fille
SAS The Remarketing Company	Société Fille
SAS Sofilea	Société Fille
SAS The Customer Company	Société Fille
SAS Ara Ulis	Société Fille
SAS Ara Le Pontet	Société Fille
SAS The Automotive Services Company	Société Fille

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé dans chaque société fille est calculé selon son propre résultat fiscal tel qu'il doit être retenu dans le résultat d'ensemble, qu'il s'agisse du résultat ordinaire ou des plus-values ou moins-values d'actif. Ce résultat est calculé dans les conditions de droit commun, sous réserve de règles particulières qui concernent les modalités d'imputation des déficits et des moins-values à long terme. Le résultat d'ensemble du Groupe intégré est déterminé par la société mère. Il est constitué par la somme algébrique des résultats des sociétés du Groupe, ainsi que les plus-values et moins-values nettes à long terme de ces sociétés, et des rectifications, positives ou négatives, qui doivent leur être apportées.

Aramis Group en tant que société mère du périmètre d'intégration fiscale a consommé au cours de l'exercice fiscal 8 753 321 euros de déficit fiscal reportable du Groupe en France. Ainsi, la situation de déficit fiscal à la clôture de l'exercice est à présent de 54 063 391 euros.

4.2.4. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations + 50% du capital détenu	Capital détenu (en %)	Valeur comptables des titres détenus Brute Nette	Quote-part du capital affectée des résultats	Réserves et report à avant affectation des résultats	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Observations
SAS ARAMIS	100,00%	10 961 752	10 961 752	38 527 642	936 284 034	17 491 169	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS THE REMARKETING COMPANY	100,00%	873 580	873 580	1 258 060	30 710 286	(428 447)	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS SOFILEA	100,00%	615 185	615 185	168 158	706 000	110 749	Société en intégration fiscale depuis 2009
CLICARS	100,00%	56 109 478	56 109 478	9 545 328	314 543 561	(2 907 430)	Société hors périmètre d'intégration fiscale
DATOS	100,00%	41 508 965	41 508 965	-	290 175 031	(1 736 860)	Société hors périmètre d'intégration fiscale. La valeur comptable des titres intègre le mali technique de 29 007 548 euros
MOTOR DEPOT	60,00%	52 489 048	52 489 048	-	454 110 609	915 771	Société hors périmètre d'intégration fiscale
ONLINECARS	100,00%	36 857 258	36 857 258	-	222 096 362	3 494 025	Société hors périmètre d'intégration fiscale
BRUMBRUM SPA	100,00%	1 848 732	1 848 732	14 467 376	30 370 387	(9 462 603)	Société hors périmètre d'intégration fiscale
THE CUSTOMER COMPANY	100,00%	100 000	100 000	163 046	3 303 461	263 185	Société en intégration fiscale depuis 2014
THE AUTOMOTIVE SERVICES COMPANY	100,00%	50 000	50 000	-	2 155 325	1 023 097	Société en intégration fiscale depuis 2017
ARA ULIS	100,00%	1 000	1 000	54 085	190 800	9 332	Société en intégration fiscale depuis 2014
ARA LE PONTET	100,00%	1 000	1 000	54				# Etats financiers 197

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Annexe 1 Immobilisations

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements	Diminutions par virements	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	5 207 166		8 186 399	5 018 760	613 861	7 760 944
TOTAL immobilisations incorporelles :	5 207 166	-	8 186 399	5 018 760	613 861	7 760 944	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier	24 345					24 345
TOTAL immobilisations corporelles :	24 345	-	-	-	-	24 345	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	184 223 655		29 801 316	41 616 520	172 408	215 494 450
Prêts et autres immobilisations financières	1 039 029		29 250 652	156 055	30 133 626	12 154 000
TOTAL immobilisations financières :	185 262 684	-	59 051 968	41 772 575	202 542 077	227 648 450	-
TOTAL GÉNÉRAL	190 494 194	-	67 238 367	5 018 760	42 386 436	235 433 739	-

Note: The table above has been reconstructed with the provided data. There might be discrepancies in row alignment or data if the original HTML/PDF had formatting issues that couldn't be perfectly inferred.

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Annexe 2 Amortissements

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	1 206 743	1 191 251		2 397 994
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 206 743	1 191 251	-	2 397 994
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier	17 652	4 694		22 346
TOTAL immobilisations corporelles :	17 652	4 694	-	22 346
TOTAL GÉNÉRAL	1 224 395	1 195 945	-	2 420 340

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires dégressifs exceptionnels	Augmentations	Diminutions
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 191 251	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL immobilisations corporelles :	4 694	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	1 195 945	-	-

Etat financiers 199

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Annexe 3 Etats des échéances des créances et dettes

Etat des échéances des Créances et Dettes Période du 01/10/2023 au 30/09/2024

ETAT DES CREANCES

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations financières	30 133 626	1 126 078	29 007 548
TOTAL de l'actif immobilisé :	30 133 626	1 126 078	29 007 548
DE L'ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	12 685 153	12 685 153
Personnel et comptes rattachés	7 426	7 426
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices	775 008	775 008
État - Taxe sur la valeur ajoutée	4 480 504	4 480 504
Groupe et associés	65 019 188	65 019 188
Débiteurs divers	358 341	358 341
TOTAL de l'actif circulant :	83 325 621	83 325 621	-
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	196 857	196 857	-
TOTAL GÉNÉRAL	113 656 104	84 648 556	29 007 548

ETAT DES DETTES

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	27 000 000	27 000 000
Fournisseurs et comptes rattachés	14 056 757	14 056 757
Personnel et comptes rattachés	198 602	198 602
Sécurité sociale et autres organismes	365 069	365 069
Taxe sur la valeur ajoutée	1 396 611	1 396 611
Autres impôts, taxes et assimilés	40 730	40 730
Dettes sur immo. et comptes rattachés	7 000 000	7 000 000
Groupe et associés	2 808 368	2 808 368
Autres dettes	188 336	188 336
TOTAL GÉNÉRAL	53 054 473	26 054 473	27 000 000	-

Etat financiers 200

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Annexe 4 Provisions inscrites au Bilan

RUBRIQUES	Montant début exercice	dotations exercice	reprises exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fin
Provisions pour litiges	460 000		460 000	-	-
Provisions pour pertes de change	217 999		217 999	-	-
Autres prov. pour risques et charges	3 625 360		3 625 360	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	677 999	3 625 360	677 999	3 625 360	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	677 999	3 625 360	677 999	3 625 360	-	-

Etat financiers 201

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6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2024

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Aramis Group SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Etat financiers 202

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Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières et des comptes courants liés aux participations

Risque identifié

Au 30 septembre 2024, les immobilisations financières (titres de participation et mali de confusion) et les comptes courants liés aux participations s'élèvent en valeur nette à un montant global 266,4 M€, soit 89,8 % du total bilan. Nous considérons l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos travaux ont notamment consisté à :
- prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
- examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et à vérifier le bien-fondé des méthodes utilisées ;
- rapprocher les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
- apprécier le taux d'actualisation retenu par rapport à des références de marché.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1.5. de l'annexe aux comptes annuels.

Etat financiers 203

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Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.# Etats financiers

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aramis Group SA par décision de l'Assemblée Générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom. Au 30 septembre 2024, Grant Thornton était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 16ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2024

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Atriom

Pascal Leclerc
Associé

Jérôme Giannetti
Associé

Etats financiers 206 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

6.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

En milliers d'euros

Article D.441-6 I.# Informations sur la societe et le capital

6.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Exercice clos le	30 septembre 2020	30 septembre 2021	30 septembre 2022	30 septembre 2023	30 septembre 2024
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 192 543	1 656 566,90	1 657 133,42	1 657 133,42	1 657 133,42
Nombre d'actions émises	1 192 543	82 828 345	82 856 671	82 856 671	82 856 671
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 791 633	5 523 849	3 135 685	2 725 186	4 029 661
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	4 337	- 9 500 987	- 7 103 435	- 5 286 042	- 5 278 492
Impôt (Négatif – Produit d'intégration fiscale)	-80 290	1 023 973	846 501	346 811	821 648
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	84 627	- 10 524 960	- 6 256 934	- 4 939 231	- 4 456 844
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-254 607	- 6 956 263	- 8 868 885	- 5 343 768	- 8 023 659
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,07	-0,13	-0.08	-0.06	-0.05
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-0.21	-0.08	-0.11	-0.06	-0.10
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel (en milliers d'euros)
Nombre de salariés	10 11	15 41	23
Montant de la masse salariale	3 329 817	3 523 174	4 767 183	7 423 964	4 843 654
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	-	-	-	-	-

CHAPITRE 7 – INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

SOMMAIRE

7.1. Informations sur la Société et sur le Groupe

7.1.1. Dénomination sociale

7.1.2. Lieu et numéro d'immatriculation

7.1.3. Date de constitution et durée de la Société

7.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

7.1.5. Actes constitutifs et statuts

7.2. Environnement législatif et réglementaire

7.2.1. Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions

7.2.2. Sécurité des produits

7.2.3. Réglementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion

7.2.4. Réglementation liée à la logistique des transports

7.2.5. Protection des consommateurs

7.2.6. Immatriculation des véhicules et contrôle technique

7.2.7. Protection des données et confidentialité des données

7.2.8. Cybersécurité

7.2.9. Droit de la concurrence

7.3. Informations sur le capital et les actionnaires

7.3.1. Capital social

7.3.2. Actionnariat

7.3.3. Actions détenues par la Société ou pour son propre compte

7.3.4. Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

7.3.5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

7.3.6. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

7.3.7. Politique de distribution de dividendes

7.1. Informations sur la Société et sur le Groupe

7.1.1. Dénomination sociale

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Aramis Group ».

7.1.2. Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 484 964 036. LEI : 9695002Q984W0T41WB42

7.1.3. Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16 novembre 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts. L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.

7.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 49 12 36 62. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L'adresse du site Internet de la Société est : www.aramis.group. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel.

7.1.5. Actes constitutifs et statuts

7.1.5.1. Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toutes leurs formes, d'intérêts et participations dans le capital de sociétés ;
- les prestations de services et de conseils aux entreprises en matière notamment de marketing, stratégie, finance, ressources humaines, informatique ;
- la participation, par tous moyens, dans les affaires administratives, industrielles, commerciales et financières de toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
- l'aide à la mise en œuvre d'une politique du Groupe et l'assistance technique à toute société filiale ;
- la réalisation pour toute société filiale (ou société dans laquelle elle détiendrait une participation) de services spécifiques, notamment dans les domaines administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou de gestion ;
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

7.1.5.2. Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction

Les principales stipulations des statuts et du Règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs sont décrites au sein du Chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel et peuvent être consultées sur le site internet de la Société aux rubriques « Statuts » et « Règlement intérieur » publiées au sein de la section « Gouvernance ».

Fonctions des administrateurs

Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres, au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

Le Conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés :
a. approbation ou modification du budget annuel ou du plan d'affaires moyen terme du Groupe ;
b. arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
c. distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d'acomptes aux actionnaires de la Société ;
d. nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales ; nomination du Directeur financier de la Société ;
e.augmentation de 10% ou plus de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des salariés de la Société ou de l'une quelconque de Filiales dont la rémunération brute annuelle fixe est de 250 000 euros ou plus, sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ; f. adoption ou modification du Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société ; g. modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ; h. toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du capital existant, incorporation de compte courant d'associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu'ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ; i. stipulation d'un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 du Code de commerce pour la Société ; j. transformation de la Société en une société d'une autre forme ; k. dissolution anticipée de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales ; l. toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs à laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est partie ; m. nomination, renouvellement ou révocation des Commissaires aux comptes de la Société et de l'Organisme Tiers Indépendant ; n. modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ; o. modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ; p. création d'une coentreprise (joint venture) ou constitution d'une nouvelle Filiale détenue directement ou indirectement par la Société ; q. acquisition par la Société ou l'une de ses Filiales, d'un actif, ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 1 000 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ; r. conclusion par la Société ou l'une de ses Filiales, de tout accord de coopération industrielle ou commerciale induisant un engagement financier annuel global supérieur à 1 000 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) à l'exclusion des achats et ventes de véhicules ; s. lancement d'une nouvelle ligne d'activité significative ou non connexe à l'activité d'importation et de commercialisation de véhicules neufs et d'occasions à destination des professionnels et des particuliers, par l'intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d'une ligne ou branche d'activité existante contribuant de manière significative au chiffre d'affaires du Groupe ou à sa rentabilité ; développement de l'activité dans un nouveau pays ; t. émission, souscription à, ou modification de tout emprunt par la Société ou l'une de ses filiales (quelle que soit sa nature) non-prévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d'un montant total en principal cumulé de 20 000 000 euros (par exercice social) et dans le respect des engagements consentis par le Groupe envers des établissements financiers ou prêteurs de toute nature ; u. garantie consentie par la Société : - au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire d'une société extérieure au Groupe) : toute sûreté (à l'exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires) au-delà d'un montant Informations sur la societe et le capital 211 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group annuel global de 2 000 000 euros. Les sûretés données dans le cadre de baux commerciaux (ou assimilés) et de lignes de financement, pour lesquels le montant de l'engagement à donner par la Société est adossé au montant du contrat principal y afférent, ne sont pas soumises à ces plafonds ; - au bénéfice d'une de ses Filiales : toute caution, aval ou garantie consentie au-delà d'un montant annuel global de 2 000 000 d'euros. Les cautions, avals et garanties données dans le cadre de baux commerciaux (ou assimilés) et de lignes de financement, pour lesquels le montant de l'engagement à donner par la Société est adossé au montant du contrat principal y afférent, ne sont pas soumis à ces plafonds ; v. conclusion de tout autre engagement hors-bilan par la Société (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires étant précisé que les engagements éventuels sur les valeurs résiduelles de reprise des LOA entrent dans le cours normal des affaires) ; w. cession d'actif de la Société (en ce compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 1 000 000 euros hors taxes par exercice social (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l'opération concernée ; x. toute cession d'un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ; y. initier et/ou clore tout litige pour un préjudice dont le montant serait supérieur à 500 000 euros pour la Société ou l'une de ses Filiales ; z. ouverture de l'une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l'encontre de la Société ou de l'une de ses Filiales ; aa. conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d'une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d'autre part ; bb. mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, de plans d'intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres dispositifs de nature similaire entraînant immédiatement ou à terme la création de titres; cc. toute mise en place ou modification de plans d'intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n'impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d'actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l'une de ses Filiales ; et dd. toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu'approuvée par le Conseil d'administration.

7.1.5.3 Forme, droits et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11 et 12 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers est tenu (sans préjudice des obligations de déclaration incombant auxdits tiers et des sanctions encourues par ceux-ci en cas de manquement) d'effectuer toutes les déclarations prévues par la loi et par les dispositions du présent article pour l'ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Le défaut de déclaration par l'intermédiaire est sanctionné conformément à l'article L. 228-3-3 du Code de commerce. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute Assemblée. Informations sur la societe et le capital 212 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Indivisibilité des actions – Usufruit Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.# Informations sur la société et le capital

7.1.5.3 Droits attachés aux actions

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Transmission et cession des actions

Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7.1.5.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 7 des statuts)

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

7.1.5.5 Assemblées générales (article 20 des statuts)

Convocation, lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

Informations sur la societe et le capital 213 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Franchissement de seuils statutaires (article 13 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3% du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui

Informations sur la societe et le capital 214 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

7.1.5.6 Clauses particulières régissant les modifications du capital social

S'agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

7.1.5.7 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

7.2. Environnement législatif et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires issues du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère.# Informations sur la société et le capital

Document d'enregistrement universel 2024

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7.2. Réglementations

Au sein de l'Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents États membres dans lesquels le Groupe opère. Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe de nature à avoir une influence notable sur celles-ci.

7.2.1. Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions

Les normes réglementaires applicables aux véhicules dans l'Union européenne (UE) et au Royaume-Uni englobent des aspects cruciaux liés à la sécurité et à l'environnement. Une évolution importante à noter est l'introduction de la norme Euro 7, prévue pour juillet 2025, qui imposera des limites d'émissions encore plus strictes. Un autre élément notable est l'exigence, depuis juillet 2022, d'équiper les nouveaux véhicules de l'UE d'une boîte noire pour enregistrer les paramètres de conduite. Ce texte sera applicable pour toutes les nouvelles immatriculations de véhicules à partir du 6 juillet 2024. À noter que les véhicules d'occasion ne sont pas concernés par ces nouveaux équipements obligatoires. Cela vise à améliorer la collecte de données essentielles pour la sécurité routière et l'analyse des accidents.

Pour garantir la conformité des véhicules, les constructeurs doivent émettre un certificat de conformité, nécessaire pour l'immatriculation et la vente. Ce certificat est délivré par les autorités nationales compétentes, évitant ainsi des évaluations redondantes.

Les véhicules électriques devraient jouer un rôle de plus en plus central dans le paysage automobile, avec une transition progressive prévue jusqu'à devenir la norme à partir de 2035. En France, le Centre National de Réception des Véhicules est l'entité responsable de l'homologation, tandis qu'au Royaume-Uni, une interdiction de la vente des véhicules neufs à moteur thermique est prévue en 2030, avec une autorisation temporaire pour les véhicules hybrides jusqu'en 2035. Cette évolution reflète l'engagement envers des normes plus strictes pour la sécurité routière et la réduction des émissions.

7.2.2. Sécurité des produits

Au sein de l'Union européenne, la sécurité des produits est régie par la Directive sur la sécurité des produits, également intégrée dans le droit national britannique après l'adoption de l'European Union (Withdrawal) Act 2020. Les distributeurs sont tenus de fournir des produits conformes aux exigences de sécurité, de contrôler leur sécurité, et de garantir la traçabilité. Tout produit potentiellement dangereux est répertorié dans la base de données publique « Safety Gate ». Le Groupe, en tant que distributeur de véhicules, doit respecter ces exigences de sécurité.

En France, la DGCCRF est l'autorité chargée de faire respecter ces normes, et tous les professionnels de la chaîne de commercialisation doivent garantir la sécurité des produits, y compris les véhicules d'occasion. De plus, les professionnels doivent fournir aux consommateurs des informations sur les risques potentiels des produits et signaler tout incident aux autorités compétentes. Des réglementations similaires sont en vigueur dans d'autres pays où le Groupe opère. Toute violation de ces réglementations peut entraîner des amendes et, dans les cas graves, des sanctions pénales.

7.2.3. Réglementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion

Au sein de l'Union européenne, la vente de véhicules d'occasion est régie par des réglementations visant à protéger les consommateurs. Ces réglementations transposent notamment la Directive (CEE) 93/13 et la directive (CE) 1999/44, limitant les clauses abusives et garantissant des droits en cas de défauts de produits. Le délai de prescription pour les réclamations en garantie est réduit à un an pour les biens d'occasion, et les consommateurs bénéficient d'une présomption de défaut au moment de l'achat pendant les six premiers mois.

Les règles spécifiques à la vente de véhicules d'occasion varient selon les pays de l'UE. En France, par exemple, la législation exige la garantie contre les vices cachés et la garantie légale de conformité. Un procès-verbal de contrôle technique datant de moins de six mois doit être fourni avant la vente pour les véhicules de plus de quatre ans. Les obligations légales du vendeur incluent la remise de documents administratifs et l'utilisation de termes spécifiques tels que « reconditionné ». Le non-respect de ces obligations peut entraîner la nullité du contrat de vente. En cas de défaut sur le véhicule, l'acheteur a droit à des réparations, un remplacement, une réduction de prix, l'annulation du contrat ou des dommages et intérêts. Des réglementations similaires s'appliquent dans d'autres pays où le Groupe opère.

7.2.4. Réglementation liée à la logistique des transports

Le Paquet Mobilité de l'Union européenne, entré en vigueur en 2022, comprend des mesures visant à rationaliser le secteur des transports dans l'UE. Cela inclut des règles pour améliorer les conditions de travail et les opérations dans le transport routier. Ces nouvelles règles pourraient être de nature à entraîner des pénuries de capacités en Europe de l'Ouest et des surcapacités en Europe de l'Est dans le secteur du transport routier.

7.2.5. Protection des consommateurs

Le groupe Aramis considère la protection du consommateur comme un pilier fondamental de son activité en ligne. Son engagement envers la conformité aux réglementations nationales et européennes est une priorité majeure, visant à instaurer la confiance de ses clients tout au long de leur parcours d'achat. En simplifiant le parcours d'achat, le Groupe cherche à obtenir la confiance de ses clients en évitant toute pratique déloyale ou trompeuse.

Dans le cadre de ses activités en ligne, le Groupe tient compte de plusieurs directives européennes et de leurs transpositions nationales. La Directive sur le commerce électronique, intégrée dans le droit national français par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004, impose des obligations essentielles, notamment en ce qui concerne l'identification des prestataires de services en ligne. De plus, le respect des dispositions du Code de la consommation françaises pour toutes les transactions impliquant des consommateurs est une norme que le Groupe respecte rigoureusement, y compris l'obligation de fournir des informations précontractuelles conformément à l'article L. 111-1 du Code de la consommation.

Parmi les droits essentiels à préserver, le droit de rétractation des consommateurs au sein de l'Union européenne est un point crucial pour le consommateur. L'information conférée aux clients est claire car son respect est essentiel pour garantir une expérience d'achat transparente.

En ce qui concerne la distribution d'assurances et de produits bancaires, le Groupe est également soumis aux réglementations sectorielles et à la supervision des autorités nationales. En France, c'est l'ACPR qui vérifie le bon respect du Code des assurances et du Code monétaire et financier. Le non-respect de ces règles de protection des consommateurs peut entraîner des conséquences significatives pour le Groupe qui pourrait engager sa responsabilité civile, recevoir des injonctions administratives, ou devoir assumer des amendes. Un contrat de vente conclu en méconnaissance de plusieurs dispositions protectrices des consommateurs pourrait également être sanctionné par la nullité.

Le Groupe demeure pleinement engagé dans le respect de ces règles pour garantir la conformité, préserver sa réputation, et éviter tout impact négatif sur son activité en ligne et sa relation de confiance avec ses clients.

7.2.6. Immatriculation des véhicules et contrôle technique

Au sein de l'Union européenne et au Royaume-Uni, les véhicules doivent passer par des procédures nationales d'immatriculation avant d'être autorisés à circuler sur la voie publique. Selon la Directive (CE) 1999/37 du Conseil sur les documents d'immatriculation des véhicules, un certificat d'immatriculation doit être délivré par une autorité nationale compétente à toute personne souhaitant immatriculer un véhicule. Bien que cette directive établisse des principes communs, les procédures d'immatriculation varient d'un État membre à l'autre.

La Directive 2014/45/UE du Parlement européen et du Conseil sur le contrôle technique périodique des véhicules à moteur et de leurs remorques s'applique à tous les véhicules immatriculés dans l'Union européenne. Elle définit les exigences minimales pour un régime de contrôle technique périodique obligatoire, y compris la fréquence minimale des contrôles, les exigences minimales de contrôle et les conséquences en cas de déficience. Elle oblige les États membres à délivrer des certificats de contrôle technique. En cas de manquement d'un État membre aux normes, les autres États membres peuvent suspendre l'autorisation de circulation des véhicules concernés. Chaque État membre peut également définir des normes plus strictes en matière de contrôle technique. La directive exige également l'enregistrement de données électroniques, y compris les résultats des contrôles techniques périodiques, conformément aux dispositions de la Directive sur les documents d'immatriculation. En principe, les certificats d'immatriculation et de contrôle technique délivrés par un État membre de l'Union européenne sont reconnus dans tous les autres États membres, conformément aux principes établis par la Directive sur les Documents d'Immatriculation.

7.2.7. Protection confidentialité des données

Le groupe Aramis est soumis à des réglementations strictes en matière de protection des données à caractère personnel en Europe, en particulier en France.# Informations sur la société et le capital

7.2.8. Cybersécurité

Les activités en ligne du groupe Aramis l'obligent à se conformer à des réglementations strictes en matière de cybersécurité, avec des implications significatives pour son activité. Comme détaillé à la section 7.2.7 en vertu du RGPD, le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles destinés à garantir la des données et sécurité des données à caractère personnel collectées et traitées en ligne. Ces mesures couvrent divers aspects de la cybersécurité, notamment la sécurité physique, la sécurité du stockage, la gestion des mots de passe, les droits d'accès, la journalisation des modifications des données, la séparation des données et le cryptage. De plus, ces mesures doivent être régulièrement testées et évaluées en interne.

La Directive (UE) 2016/1148 (« NIS ») impose également des obligations de cybersécurité. Les prestataires de services numériques, y compris les sites de e-commerce, doivent examiner leurs systèmes de sécurité réseau, mettre en place des mesures de sécurité appropriées et établir des mécanismes de signalement d'incidents aux autorités compétentes en cas d'impact substantiel sur les services offerts dans l'Union européenne.

La Directive 2022/2555 (« NIS 2 ») est extrêmement ambitieuse. Elle s'appuie sur les acquis de la directive NIS 1 pour marquer un réel changement de paradigme, à ce titre ses objectifs et son périmètre d'application sont élargis en vue d'une meilleure protection cyber. Elle devra par ailleurs être transposée en droit national avant le 18 octobre 2024. Les Etats membres demeurent libres de durcir le socle de la directive en ajoutant d'autres obligations.

En cas de violation de données à caractère personnel, le RGPD exige que le Groupe informe rapidement les autorités de contrôle compétentes. Si la violation présente un risque élevé pour les droits et libertés des personnes concernées, le Groupe doit également informer les individus concernés dans les meilleurs délais. Ces exigences de notification rapide peuvent avoir implications opérationnelles significatives, car le Groupe doit mettre en place des processus et des procédures pour détecter, gérer et signaler efficacement les violations de données.

En synthèse, la conformité aux réglementations en matière de cybersécurité, notamment le RGPD et la directive sur la sécurité des réseaux et des systèmes d'information, est essentielle afin de garantir la sécurité des données à caractère personnel collectées en ligne par le Groupe. Cela nécessite des investissements continus dans la sécurité informatique, des tests réguliers et la mise en place de processus de signalement efficaces en cas d'incident.

Informations sur la societe et le capital 217 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

7.2.9. Droit de la concurrence

Du fait de ses activités, le Groupe est soumis à un certain nombre de réglementations européennes et nationales relatives au droit de la concurrence. Au niveau européen, les règles générales régissant le droit de la concurrence sont définies par la Directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, la directive (CE) 2006/114 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 concernant les publicités trompeuses et la publicité comparative et la directive (UE) 2016/943 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 relative à la protection du savoir- faire et des informations commerciales non divulgués (secrets d'affaires) contre l'obtention, l'utilisation et la divulgation illicites.

Les principes directeurs posés sont conçus pour protéger les acteurs du marché, tant les concurrents que les consommateurs, afin d'assurer une concurrence libre et ouverte sur le marché et de renforcer ainsi la compétitivité au service des consommateurs. Les directives ci-dessus ont également été transposées en droit national au Royaume-Uni, avant sa sortie de l'Union européenne, et continuent ainsi à s'y appliquer.

7.3. Informations sur le capital et les actionnaires

7.3.1. Capital social

7.3.1.1. Capital souscrit et évolution du capital social

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 1 657 133,42 euros, divisé en 82 856 671 actions ordinaires, de deux centimes d'euros (0,02 €) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

7.3.1.2. Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Capital avant opération (En euros)	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale (En euros)	Capital après opération (En euros)
17/09/2020	Augmentation de capital	1 184 543	1 184 543	1 192 543	1	1 192 543
12/05/2021	Réduction de capital	1 192 543	1 192 543	1 186 343	1	1 186 343
07/06/2021	Augmentation de capital	1 186 343	1 186 343	71 180 580	0,02	1 423 611,60
21/06/2021	Augmentation de capital	1 423 611,60	71 180 580	82 828 345	0,02	1 656 566,90
14/03/2022	Augmentation de capital	1 656 566,90	82 828 345	82 856 671	0,02	1 657 133,42

7.3.1.3. Titres non représentatifs du capital

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

7.3.1.4. Autres titres donnant accès au capital

Le Conseil d'administration en date du 21 janvier 2022, sur délégation de l'Assemblée générale a décidé à l'unanimité l'émission de 25.000 bons de souscription d'actions (BSA 2021), pour un prix de souscription de 2,52 euros pour un BSA 2021, soit un prix de souscription total pour l'ensemble des 25 000 BSA 2021 de 63 000 euros, dont la souscription serait réservée à certains prestataires de services des sociétés du Groupe, chaque BSA 2021 donnant droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les bénéficiaires de ces BSA 2021 ont toutefois renoncé à l'exercice de ces BSA 2021.

Le Conseil d'administration de la Société du 25 novembre 2022 a par ailleurs autorisé l'émission de 52 500 bons de souscription d'actions (les « BSA 2022 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022 donnera droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2022 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

Informations sur la societe et le capital 218 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

7.3.2. Actionnariat

7.3.2.1. Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2024 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	60,54%	100 326 840	67,47%
Guillaume Paoli(2)	7 391 971	8,92%	14 632 831	9,84%
Nicolas Chartier(3)	7 391 971	8,92%	14 632 831	9,84%
Actionnariat salarié(4)	684 206	0,82%	1 349 412	0,91%
PEE	29 843	0,04%	29 843	0,02%
Actions auto-détenues (5)	132 533	0,16%
Public(6)	17 062 727	20,59%	17 746 913	11,94%
TOTAL	82 856 671	100%	148 688 827	100%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot SA
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif
(5) actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et dans le cadre du programme de rachat d'actions
(6) Hors actionnariat salarié, PEE et auto-détention

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 novembre 2024 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	60,54%	100 326 840	67,47%
Guillaume Paoli(2)	7 391 971

7.3.2.2. Déclaration relative au contrôle de la Société

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est contrôlée par Stellantis, dont quatre représentants siègent au Conseil d'administration de la Société (sur un total de neuf administrateurs). Il est rappelé qu'en vertu des stipulations du Règlement intérieur du Conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 7.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées. Afin que le contrôle de Stellantis ne soit pas exercé de manière abusive, au moins un tiers des membres du Conseil d'administration sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées.

À l'occasion de l'introduction en bourse de la Société, Automobile Peugeot SA – (« Stellantis ») actionnaire majoritaire de la Société détenant 60,54% du capital social au 30 novembre 2024, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, Fondateurs du Groupe (ci-après désignés ensemble les « Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,92% du capital social de la Société au 30 novembre 2024, ont conclu entre eux un pacte d'actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d'actionnaires de la Société.

Stellantis est un groupe automobile franco-italo-américain de droit néerlandais, fondé le 16 janvier 2021 par la fusion du groupe Peugeot SA et du groupe Fiat Chrysler Automobiles NV Stellantis exploite et commercialise les marques Peugeot, Citroën, DS, Opel, Vauxhall (issues du Groupe PSA) et Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Abarth, Maserati, Chrysler, Jeep, Dodge, RAM (issues du Groupe FCA). Les actions Stellantis sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le New York Stock Exchange et la bourse de Milan.

Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d'enregistrement universel).

Le pacte d'actionnaires susmentionné prévoit notamment :

Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d'administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d'administration de la Société aussi longtemps qu'ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu'ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base totalement diluée). Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP- MEDEF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d'administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF nommés au sein du Conseil d'administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d'administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des Comités du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE) ;
Direction générale : Sauf en cas de démission ou de révocation préalable de l'un des Fondateurs, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par les Fondateurs, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux ans ;
Décisions stratégiques : Certaines décisions stratégiques doivent être soumises à l'approbation du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d'administration (voir la section 7.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel) ;
Exercice des droits de vote : Stellantis s'est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d'eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d'administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d'administrateur désignés sur proposition de Stellantis ;
Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions, d'autres valeurs mobilières ou d'autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d'actions), et tout démembrement de l'un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu'ils détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l'issue du deuxième anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenait à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du troisième anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l'expiration de l'engagement de conservation, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse ;
Non-concurrence : Chacun des Fondateurs a consenti un engagement de non-concurrence, sauf autorisation préalable de Stellantis, à compter de la date d'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires, et pendant une durée expirant 24 mois suivant la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d'expiration ou de résiliation du Pacte, (ii) le jour où le Fondateur considéré cessera de détenir au moins 5% du capital social de la Société et (iii) le jour où le Fondateur considéré cessera d'exercer des fonctions de salarié ou de mandataire social au sein du Groupe ;
Cessation des fonctions des Fondateurs : Chacun des Fondateurs s'est engagé à informer le Conseil d'administration et Stellantis, s'il décide de mettre## 7.3.2.3. Franchissements de seuil

Depuis le 1er octobre 2023, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivantes :

La société Edmond de Rothschild Asset Management (France), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er novembre 2023, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds 4 147 262 actions représentant 5% du capital social et 2,8% des droits de vote de la Société.
La société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 29 avril 2024, le seuil statutaire de 2% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds 1 621 564 actions représentant 1,96% du capital social et 1,09% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de cessions d'actions de la Société sur le marché.
La société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 14 mai 2024, le seuil statutaire de 1% de détention des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds 1 420 122 actions représentant 1,71% du capital social et 0,96% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de cessions d'actions de la Société sur le marché.
La société AXA Investment Managers, dans le cadre des activités de sa filiale société de gestion de portefeuille AXA Investment Managers Paris, a franchi à la hausse, le 16 mai 2024, le seuil de 1% du capital de la Société et détenir 1 228 926 actions, soit 1,48% du capital social et 0,83% des droits de vote de la Société.
La société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 17 mai 2024, le seuil statutaire de 1% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds 375 039 actions représentant 0,45% du capital social et 0,24% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de cessions d'actions de la Société sur le marché.
La société AXA Investment Managers, dans le cadre des activités de sa filiale société de gestion de portefeuille AXA Investment Managers Paris, a franchi à la baisse, le 26 juillet 2024, le seuil de 1% du capital de la Société et détenir 794 076 actions, soit 0,96% du capital social et 0,53% des droits de vote de la Société.

7.3.2.4. Participation des salariés au capital

Le 8 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place de plans d'attribution d'actions de performance suivants (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 et la note 5.2.3.3 des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) :

un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 312 600 actions ordinaires (soit 0,38% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan d'AGA Salariés ») (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024) ;
un plan complémentaire d'attribution gratuite d'un maximum de 31 250 actions ordinaires (soit 0,04% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire d'AGA Salariés 2021 ») voir par ailleurs la note 5.2.3.1 des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024).

Le 25 novembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des plans d'attribution d'actions de performance suivants :

un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2022 AGA Salariés ») d'un montant de 661 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans ;
un plan d'attribution gratuite d'un montant de 95 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum 1 »). Les AGA Brumbrum 1 sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans, et seront attribuées par tranche annuelle sous réserve de l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules reconditionnées vendues en B2C par Brumbrum et ses filiales et à la performance financière de Brumbrum et ses filiales. Le déclenchement est lié à la rentabilité de Brumbrum et ses filiales. Les AGA 2022 Brumbrum 1 ne sont pas soumises à une obligation de conservation ;
un plan d'attribution gratuite d'un montant de 54 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum bonification »). Les AGA 2022 Brumbrum bonification sont soumises à une période d'acquisition de deux ans et seront attribuées par tranche annuelle sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration de la Société du 20 mars 2023 a décidé l'attribution de 20 000 actions gratuites au bénéfice de salariés de Clicars (le « Plan AGA 2022-Mars 2023 ») dans les termes et conditions identiques au Plan 2022 AGA Salariés adopté par le Conseil d'administration du 25 novembre 2022 visé ci-avant.

Le Conseil d'administration de la Société du 28 novembre 2023 a décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2023 AGA Salariés ») d'un montant de 870 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2023 Salariés »). Les AGA 2023 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de trois ans ; Par ailleurs, pour les bénéficiaires des AGA 2023 Salariés ayant la qualité de Head of Country le Conseil d'administration a fait usage de la délégation en décidant d'une attribution complémentaire de 155 000 AGA (les « AGA Complémentaires 2023 »).

Au 30 septembre 2024, les salariés du Groupe détiennent environ 0,82% du capital de la Société (dont 0,04% par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

Le Conseil d'administration de la Société du 26 novembre 2024 a décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2024 AGA Salariés ») d'un montant de 578 200 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2024 Salariés »). Les AGA 2024 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de trois ans ; Par ailleurs, pour les bénéficiaires des AGA 2024 Salariés ayant la qualité de Head of Country le Conseil d'administration a fait usage de la délégation en décidant d'une attribution complémentaire de 112 500 AGA (les « AGA Complémentaires 2024 »).

7.3.2.5. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Les accords conclus par la Société et en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés au paragraphe « Cash-flow et structure financière » de la section 5.5 du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.3. Actions détenues par la Société ou pour son propre compte

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 février 2024 a renouvelé, dans le cadre de sa 11ème résolution pour une nouvelle durée de 18 mois, l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée générale mixte du 10 février 2023 au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, d'acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.# Informations sur la société et le capital

7.3.3. Programme de rachat d'actions propres

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, afin :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 1er juillet 2021 ;
d'allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
d'annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 23 euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et le cas échéant aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

L'Assemblée générale a par ailleurs, dans sa 12ème résolution :

autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :
annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;
réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.
conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts ;

Aux termes d'une décision en date du 22 juillet 2024, le Conseil d'administration a fait usage de ces délégations et a décidé d'autoriser la mise en œuvre du programme de rachat pour un montant maximum de 10 millions d'euros.

Dans ce cadre, la Société a mis fin au contrat de liquidité conclue précédemment avec Rothschild Martin Maurel et a conclu le 22 juillet 2024 un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, avec Kepler Chevreux pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 751 456,36 euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Au 30 septembre 2024, le nombre d'actions détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité s'élevait à 40 854 actions.

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 février 2025 de renouveler l'autorisation accordée par les 11ème et 12ème résolutions, décrites ci-dessus.

7.3.4. Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

Les autorisations et délégations suivantes sont en cours à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Assemblée générale

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature(4)
13ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)
14ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)
15ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions	18 mois	8 200 euros (soit environ 0,5% du capital social) (1) (4)
16ème	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social (1) (4)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 500 millions d'euros s'agissant des émissions de titres de créances.
(3) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de souscription d'actions, fixé à 5% du capital de la Société.
Lors de ses réunions du 20 mars 2023 et du 28 novembre 2023, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre de la 26ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 février 2023 (voir la section 7.3.2.4 du présent Document d'enregistrement universel).
Lors de sa séance du 26 novembre 2024, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 9 février 2024 (voir la section 2.4.3.2 du présent Document d'enregistrement universel).

Informations sur la société et le capital 226

Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Délégations en matière d'augmentation de capital proposées à l'Assemblée générale du 4 février 2025

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum
21ème	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social
22ème	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par
23ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	24 mois	331 000 euros (soit environ 20% du capital social)
24ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	26 mois	828 000 euros (soit environ 50% du capital social)(1)
25ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec capital social)(1) délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	497 140 euros (soit environ 30% du
26ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec capital social)(1) délai de priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	497 140 euros (soit environ 30% du
27ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	497 140 euros (soit environ 30% du capital social)(1)
28ème	Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Dans la limite de 15% du montant de l'émission(1)(3)
29ème	Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	26 mois	331 000 euros (soit environ 20% du capital social)(1)
30ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (2)
31ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (2)
32ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions	18 mois	8 200 euros (soit environ 0,5% du capital social)(1) (2)
33ème	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de du souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories

411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 165 000 euros (soit environ 10% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2) 10 février 2023 20ème Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an 26 mois 10% du capital par an(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2) 10 février 23 21ème Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15% de l'émission initiale)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2) 10 février 23 22ème Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou 26 mois 10 % du capital(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)# CHAPITRE 7 – INFORMATIONS RELATIVES AU DROIT DES SOCIÉTÉS ET AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

7.3.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

7.3.5.1. Structure du capital de la Société

Au 30 septembre 2024, la Société est contrôlée par Stellantis NV, entité résultant de la fusion intervenue en janvier 2021 entre Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV, qui détient 60,54% du capital social et 67,47% des droits de vote par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot SA, dont Stellantis NV détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

Au 30 septembre 2024, le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 77 personnes physiques ou morales (nominatif pur ou administré).

À la clôture de l'exercice au 30 septembre 2024, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,87% du capital social de la Société (dont 0,04% par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise).

À la connaissance de la Société, à l'exception de Stellantis NV, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli par l'intermédiaire des sociétés Sensei Investment et Laurelin, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

7.3.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont décrits à la section 7.3.2.1, au paragraphe « Forme, droits et obligations attachés aux actions » de la section 7.1.5.2 et à la section 7.3.2.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Informations sur la societe et le capital 228
Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

7.3.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d'actionnariat présenté à la section 7.3.2.1 du présent Document d'enregistrement universel).

7.3.5.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'existe aucuns détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

7.3.5.5. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Se reporter au paragraphe relatif aux déclarations sur le contrôle de la Société des sections 7.3.2.1 et 7.3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.5.6. Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de de de rachat d'actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont détaillées à la section 7.3.4 du présent Document d'enregistrement universel.

Programme de rachat d'actions
Se reporter à la section 7.3.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Contrat de liquidité
Dans le cadre du programme de rachat susmentionné, au 30 septembre 2024, le nombre d'actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 40 854 actions.

7.3.5.7. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société et en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés au paragraphe « Prêts intragroupe » de la note 20.1 du Chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel hormis le crédit sur stocks envers des sociétés affiliés.

7.3.5.8. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Le Groupe n'a pas mis en place d'accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué.

7.3.6. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Se reporter aux paragraphe « Accès aux Assemblées » de la section 7.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.7. Politique distribution dividendes

La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 30 septembre 2024, 2023 et 2022. Le Groupe n'envisage pas de verser des dividendes à court terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.

Informations complementaires 229
Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

CHAPITRE 8 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SOMMAIRE

8.1. Responsables du Document d'enregistrement universel 230
8.2. Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel 230
8.3. Informations intégrées par référence 230
8.4. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 230
8.5. Responsables du contrôle des comptes 231
8.5.1. Atriom 231
8.5.2. Grant Thornton 231
8.6. Documents accessibles au public 231
8.7. Assemblée générale mixte du 4 février 2025 231

Informations complementaires 230
Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

8.1. Responsables du Document d'enregistrement universel

Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société.
Nicolas Chartier Directeur général délégué de la Société.

8.2. Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel qui relèvent du Rapport de gestion du Conseil d'administration répertoriées dans la table de concordance figurant en Annexe 2 du présent Document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

À Arcueil, le 18 décembre 2024

Guillaume Paoli, Président-Directeur général
Nicolas Chartier, Directeur général délégué

8.3. Informations intégrées par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2023 et le Rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 6.1 et 6.2, les comptes annuels et le Rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 6.3 et 6.4, ainsi que le Rapport de gestion inclus le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2023 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2023, sous le numéro d'approbation D.23-0864;
les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2022 et le Rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 18.1.1 et 18.1.2 et 18.1.3, les comptes annuels et le Rapport d'audit correspondant figurant respectivement aux Chapitres 18.2.1 et 18.2.2 et 18.2.3, ainsi que le Rapport de gestion inclus dans le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2022 déposé auprès de l'Autorité des Marchés# Financiers le 18 janvier 2023, sous le numéro d'approbation R. 23-002.

8.4. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations faites par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun des cas spécifiquement indiqués dans le présent Document d'enregistrement universel, d'une étude réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société par Roland Berger à la demande de la Société, et selon des modalités convenues entre la Société et Roland Berger, ainsi que d'études et de statistiques de tiers indépendants et d'organisations professionnelles et de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. À la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour collecter, analyser ou calculer des données sur ces secteurs d'activité obtiendrait les mêmes résultats.

Informations complémentaires
231
Document d'enregistrement universel 2024
Aramis Group

8.5. Responsables du contrôle des comptes

8.5.1. Atriom

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Jérôme Giannetti
3 place des Victoires
75001 Paris
France

Nommé par décision de l'Assemblée générale en date du 22 janvier 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

8.5.2. Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Représenté par Pascal Leclerc
29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Nommé par décision de l'Assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, renouvelé par décision de l'Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027.

8.6. Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mise à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

8.7. Assemblée générale mixte du 4 février 2025

L'Assemblée générale annuelle 2025 se tiendra le 4 février 2025. Les résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) 2025 seront publiées dans l'avis de réunion à paraître au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans l'avis de convocation à cette Assemblée générale. Ces avis seront également disponibles sur le site internet de la Société https://aramis.group/fr/ (espace Investisseurs/Assemblée générale) en application des dispositions légales et réglementaires applicables

Annexes
232
Document d'enregistrement universel 2024
Aramis Group

ANNEXES

ANNEXE 1 TABLE DES ABREVIATIONS PRINCIPALES

Acronyme	Signification
AGA	Attribution gratuite d'actions
AMF	Autorité des marchés financiers
B2B	Business to Business
B2C	Business to Consumers
BSA	Bon de souscription d'action
C2B	Customers to Business
CNIL	Commission nationale informatique et libertés
CO2	Dioxyde de carbone
CRM	Customer relationship management
DNSH	Do not significantly harm
DPEF	Déclaration de performance extra-financière
DPO	Data Protection Officer
E-NPS	Employee Net Promoter Score
ETP	Equivalent temps plein
GES	Gaz à effet de serre
GPU	Gross profit per unit (marge brute par véhicule vendu)
LOA	Location avec option d'achat
NPS	Net Promoter Score
PIB	Produit intérieur brut
RPS	Risques psycho-sociaux

Annexes
233
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Aramis Group

Acronyme	Signification
RSE	Responsabilité sociale et environnementale
SaaS	Software as a Service
SG&A	Frais généraux et administratifs ("Sales general and administration")
TCAM	Taux de croissance annuel moyen

Annexes
234
Document d'enregistrement universel 2024
Aramis Group

ANNEXE 2 TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance du Document d'enregistrement universel 2024
Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019.

Pages	Sections
230	8.1
231	8.5
99-113	4
4. Informations concernant la Société
4.1 Raison sociale et nom commercial	209
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI	209
4.3 Date de constitution et durée de vie	209
4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	209
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	6 ; 10-14 ; 209
5.2 Principaux marchés	14-17
5.3 Evènements importants	4 ; 6-7 ; 129
5.4 Stratégie et objectifs	23-25
5.5 Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	12-13 ; 14 ; 102-104 ; 108-111
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle	6 ; 16-17
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	14
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir	14
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées	7-9
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	131
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	7-9 ; 19-20
6.2 Liste des filiales importantes	7-9 ; 135
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	115-120
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	22-23
7.2 Résultat d'exploitation
7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	115-117
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	115-117
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	124 ; 127 ; 164-166 ;190-191
8.2 Flux de trésorerie	119-120 ; 121 ; 126
8.3 Besoins de financement et structure de financement	68-69 ; 169-174 ; 199
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5 Sources de financement attendues

Annexes
235
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	Pages	Sections
9. Environnement règlementaire
Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société	214-217	7.2
10. Informations sur les tendances
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	15-17 ; 24-25	1.5.1 ; 1.7.2
10.2 Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	24-25	1.7.2
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	25	1.7.2.1
12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1 Informations concernant les membres	28-29 ; 33-41	2.1.2.1 ; 2.1.3.1
12.2 Conflits d'intérêts	42	2.1.3.2
13. Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature	52-63 ; 176 ; 194	2.4.1-2.4.3 ; 6.1.5 (note 23.2) ; 6.3.3 (note 4.2.2)
13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	N/A	N/A
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats	28-29 ; 30	2.1.2.1 ; 2.1.2.3
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société	42	2.1.3.3
14.3 Informations sur les Comités d'audit et de rémunérations	45-49	2.3.1-2.3.2
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	27	2.1.1.1
14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise	30	2.1.2.3
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés	80 ; 137 ; 194	3.3.1.1 ; 6.1.5 (note 5.2.2) ; 6.3.3 (note 4.2.1)
15.2 Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux	218-219	7.3.2.1
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	221-222	7.3.2.4
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital	218-219	7.3.2.1
16.2 Existence de droits de vote différents	211-212	7.1.5.3
16.3 Contrôle direct ou indirect	218-219	7.3.2.1
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N/A	N/A
17. Transactions avec les parties liées	176	6.1.5 (note 23)
18.

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et Rapport d'audit

Pages 123-207

18.1.2 Changement de date de référence comptable

N/A

18.1.3 Normes comptables

Pages 129-130 ; 187 (note 2.1) ; 6.3.3 (note 1.3)

18.1.4 Changement de référentiel comptable

N/A

18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives

Pages 124-176 ; 182-200

18.1.6 États financiers consolidés

Pages 123-176

18.1.7 Date des dernières informations financières

Pages 123-176 ; 182-200

18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d'audit ou d'examen le cas échéant)

N/A

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

Pages 177-181 ; 201-205

18.3.2 Autres informations auditées

N/A

18.3.3 Informations financières non auditées

N/A

18.4 Informations financières pro forma

N/A

18.5 Politique de distribution de dividendes

18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable

Page 228

18.5.2 Montant du dividende par action

N/A

18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage

Page 113

18.7 Changement significatif de la situation financière depuis la fin de l'exercice social

N/A

19. Informations complémentaires Annexes

19.1 Informations sur le capital social

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées

Pages 164 ; 191 ; 217

19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital

Page 217

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société

Pages 222-223

19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Pages 139-141 ; 217 ; 221-222

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Pages 223-225

19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du Groupe

Pages 9-10

19.1.7 Historique du capital social

Pages 207 ; 217

19.2 Acte constitutif et statuts

Pages 209-214

19.2.1 Registre et objet social

Page 209

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions

Pages 211-212

19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Page 214

20. Contrats importants

Pages 109-110 ; 219-220

21. Documents disponibles

Page 231

Annexes

Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF

Pages	Sections
182-200	6.3
124-176	6.1
201-205	6.4
177-181	6.2
Cf table du Rapport de gestion	5. Rapport de gestion
175	6.1.5 note 22.2
Cf table du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	7. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
230	8.2

Table de concordance du Rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent Document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26	Situation de la Société et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	115 -122	5
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance de nature financière	115 ; 116 ; 118 ; 119-120 ; 121- 122	5.1 ; 5.3 ; 5.4 ; 5.5 ; 5.7
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société	74-88 ; 89-93	3.2-3.4 ; 3.6
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	175 ; 187	6.1.5 note 22.3 ; 6.3.3 note 1.2
Code de commerce Article L. 232-1, II	Succursales existantes	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 233-6 al. 1	Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233‐30 et R. 233-19	Aliénation des participations croisées	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir	4 ; 15-16 ; 24-25 ; Introduction ; 1.5.1-1.5.3 ; 1.7.2
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Activités en matière de recherche et de développement	22-23 ; 188	1.6.5 ; 6.3.3 note 2.1.3
Code de commerce Article R. 225-102	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices	207	6.6
Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6	Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients	206	6.5
Code monétaire et financier Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3°	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	100-112	4.2
Code de commerce Article L. 22-10-35,1°	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	131	6.1.5 note 2.5
Code de commerce Article L. 22-10-35, 2°	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	100	4.1
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4°	Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l'utilisation par la société des instruments financiers	111 ; 167-169	4.2.4 ; 6.1.5 note 19.2
Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	Dispositif anti-corruption	88	3.4.3.3
Code de commerce Article L. 225-102-4	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 233-13	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils	164 ; 191 ; 213 ; 217 ; 220-221	6.1.5 note 18.1 ; 6.3.3 note 2.2.2.1 ; 7.1.5.5 ; 7.3.1 ; 7.3.2.3
Code de commerce Articles L. 225-211 et R. 225-160	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	164 ; 191 ; 222-223	6.1.5 note 18.1 ; 6.3.3 note 2.2.2.2 ; 7.3.3
Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1	Etat de la participation des salariés au capital social	82 ; 139-141 ; 218 ; 221-222	3.3.1.4 ; 6.1.5 note 5.2.3.1 ; 7.3.2.1 ; 7.3.2.4
Code de commerce Articles R. 228-90 et R 228-91	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A	N/A
Code monétaire et financier Article L. 621-18-2	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	222	7.3.2.5
Code général des impôts Article 243 bis	Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	N/A	N/A
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105	Modèle d'affaires	72	3.1.1
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1°	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société	72-74	3.1.2
Code de commerce Articles L.225-102-1, III, L. 22-10-36, R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225‐105, I, 2°	Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	74 ; 74-88	3.1.3 ; 3.2-3.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3°	Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	74-88	3.2-3.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1°	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement...)	80-85	3.3

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.

1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14	Politique de rémunération des mandataires sociaux	65-68	2.4.3
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15	Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	52-63	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2°	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	52-63	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3°	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4°	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	52-63	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5°	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6°	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	64	2.4.2
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7°	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	64	2.4.2.3
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8°	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	52-63	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9°	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L 22-10-34 du Code de commerce	52-63	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,10°	Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,11°	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-185 et L. 22-10-57	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	52-53 ; 56 ; 57-58 ; 61-62 ; 139-141	2.4.1.1 ; 2.4.1.2 ; 6.1.5 notes 5.2.3.1 et 5.2.3.3 Annexes

2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code de commerce Article L. 225-37-4, 1°	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	33-41	2.1.3.1
Code de commerce Article L. 225-37-4, 2°	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	68-69	2.5.1 ; 2.5.2
Code de commerce Article L. 225-37-4, 3°	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital	223-227	7.3.4
Code de commerce Article L. 225-37-4, 4°	Modalités d'exercice de la direction générale	27-28 ; 209	2.1.1.2 ; 7.1.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-10-1°	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	28-33 ; 42-45 ; 209-211	2.1.2 ; 2.2 ; 7.1.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-10-2°	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	32	2.1.2.4
Code de commerce Article L. 22-10-10-3°	Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	27-28 ; 209-211	2.1.1.2 ; 7.1.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-10-4°	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	27	2.1.1.1
Code de commerce Article L. 22-10-10-5°	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	212 ; 228	7.1.5.5 ; 7.3.6
Code de commerce Article L. 22-10-10-6°	Procédure d'évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre	69	2.5.2

3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code de commerce Article L. 22-10-11	Structure du capital de la Société	227	7.3.5.1
Code de commerce Article L. 22-10-11	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	227	7.3.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-11	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	228	7.3.5.3
Code de commerce Article L. 22-10-11	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci	228	7.3.5.4
Code de commerce Article L. 22-10-11	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	228	7.3.5.6
Code de commerce Article L. 22-10-11	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	209	7.1.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-11	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	228	7.3.5.6
Code de commerce Article L. 22-10-11	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	228	7.3.5.7
Code de commerce Article L. 22-10-11	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	228	7.3.5.8

5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies	Informations fiscales complémentaires	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-105, II, A, 2°	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique...)	74-79	3.2
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3°	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques...)	86-88	3.4
Code de commerce Articles L .225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225- 105, II, B, 1°	Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	88	3.4.3.3
Code de commerce Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225- 105, II, B, 2°	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	89	3.6
Code de commerce Article L. 225-102-2	Informations spécifiques installations SEVESO	N/A	NA
Code de commerce Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	82	3.3.1.4
Code de commerce Articles L.225-102-1 III et R. 225-105-2	Attestation de l'organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF	94-97	3.7
Article 8 du règlement taxonomie 2020/852 et acte délégué du 6 juillet 2021	Publication du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement (CAPEX), des dépenses d'exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie	89-93	3.6

	2020	2021	2023 Comp.	2024 Comp.	2022	2023	2024
SPA	7%
BEL	17%
FRA	79%
UK	8%	10%	47%	31%	14%	9%	45%
	32%	6%	15%	15%	55%	23%	9%
	16%	53%	22%	22%	7%	13%	58%
	78%
AUS	3%

	2020	2021	2023 Comp.	2024 Comp.	2022	2023	2024
SPA	7%
BEL	17%
FRA	79%
UK	8%	10%	47%	31%	14%	9%	45%
	32%	6%	15%	15%	55%	23%	9%
	16%	53%	22%	22%	7%	13%	58%
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AI assistant

Aramis Group — Annual Report (ESEF) 2024

Document d'enregistrement universel 2024

Document d'enregistrement universel 2024

Aramis Group

Aramis Group

Sommaire

Aramis Group

MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS

Aramis Group

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

SOMMAIRE

Aramis Group

1.1. Présentation générale

1.2. Historique

1.3. Organisation

1.3.1. Organigramme juridique du Groupe

1.3.2. Filiales et participations

1.3.2.1. Principales filiales

Presentation du groupe et de ses activites

1.3.2.2. Acquisitions et cessions récentes

1.4. Activités du Groupe

1.4.1. Principales activités du Groupe

1.4.1.1. Présentation de l'écosystème du marché des véhicules d'occasion et de l'offre proposée par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules d'occasion entre les professionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)

1.4.1.2. Véhicules d'occasion reconditionnés

1.4.1.3. Véhicules d'occasion pré- immatriculés

1.4.1.4. Véhicules d'occasion vendus en B2B

1.4.1.5. Services

Financements et assurances

Contrats de maintenance et extensions de garantie

Accessoires et autres services

1.4.2. Approvisionnement du Groupe

1.4.2.1. Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

1.4.2.2. L'optimisation de l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

1.4.2.3. Approvisionnements en pièces détachées

1.4.3. Reconditionnement des véhicules

1.4.3.1. Les infrastructures de reconditionnement du Groupe

1.4.3.2. Un processus de reconditionnement optimisé

1.4.4. Principaux investissements

1.4.4.1. Investissements réalisés sur les trois derniers exercices

1.4.4.2. Principaux investissements futurs

1.4.5. Facteurs de dépendance

1.5. Marchés sur lesquels opère le

1.5.1. Tendances générales du marché des véhicules d'occasion

1.5.1.1.# Tendances générales favorables à la croissance du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculées

1.5.1.2. Tendances spécifiques au marché des véhicules d'occasion pré- immatriculées

1.5.2. Une pénétration croissante de la vente en ligne

1.5.3. Un fort développement du marché des véhicules électriques

1.5.4. Positionnement concurrentiel

1.5. Concurrence

1.6. Principaux atouts du Groupe

1.6.1. Une expérience client fluide et numérique

1.6.1.1. Un parcours d'achat fluide proposé aux acheteurs particuliers

1.6.1.2. Un parcours de vente simplifiée et efficient proposé aux vendeurs particuliers : estimation, expertise et dépôt ou enlèvement du véhicule vendu

1.6.2. Des marques fortes assurant à Aramis group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers

1.6.2.1. France (Aramisauto)

1.6.2.2. Espagne (Clicars)

1.6.2.3. Belgique (Cardoen)

1.6.2.4. Royaume-Uni (CarSupermarket.com)

1.6.2.5. Autriche (Onlinecars)

1.6.2.6. Italie (Brumbrum)

1.6.3. D'importantes capacités d'appro- visionnement couplées à une relation unique avec Stellantis

1.6.4.# Presentation du groupe et de ses activites

1.6.5. Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenus par des outils technologiques et numériques propriétaires

1.6.5.1. Le marketing en ligne

1.6.5.2. Le marketing hors ligne

1.6.5.3. Le réseau d'agences du Groupe

1.6.5.4. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne

1.6.6. Une équipe de management menée par les Fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée

1.7. Stratégie et objectifs

1.7.1. Axes stratégiques

1.7.1.1. Premier axe : Convergence et valorisation de sa dimension européenne

1.7.1.2. Deuxième axe : « Raise the bar »

1.7.2. Objectifs du Groupe

1.7.2.1. Objectifs à court terme et moyen terme

Gouvernement d'entreprise

26 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

CHAPITRE 2 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

Gouvernement d'entreprise 27 Document d'enregistrement universel 2024 Aramis Group

Aramis Group Annual Report (ESEF) 2024

	2020	2021	2023 Comp.	2024 Comp.	2022	2023	2024
SPA	7%
BEL	17%
FRA	79%
UK	8%	10%	47%	31%	14%	9%	45%
	32%	6%	15%	15%	55%	23%	9%
	16%	53%	22%	22%	7%	13%	58%
	78%
AUS	3%