Aramis Group — Annual Report 2022

Jan 27, 2022

Aramis Group Société anonyme au capital de 1 656 566,90 euros Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France 484 964 036 RCS Créteil

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 26 janvier 2022 par l'AMF en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement porte le numéro d'approbation suivant : R.22-004.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Il est valide jusqu'au 26 janvier 2023 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d'Aramis Group, 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.aramis.group) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Table des matières

1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS RAPPORTS D'EXPERTS	ET 6
1.1 1.2 1.3 1.4	Responsables du document d'enregistrement universel Attestation des responsables du document d'enregistrement universel Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Contrôle du document d'enregistrement universel	6 6 6 6
2. 3.	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES FACTEURS DE RISQUE	8 9
3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6	Risques liés au secteur d'activité du Groupe Risques liés aux activités du Groupe Risques liés à la Société Risques de marché Risques juridiques Assurances et gestion des risques	9 15 29 33 36 40
4.	INFORMATIONS RELATIVES Á LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE	41
4.1 4.2 4.3 4.4	Dénomination sociale Lieu et numéro d'immatriculation Date de constitution et durée de la Société Siège social, forme juridique et législation applicable	41 41 41 41
5.	APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE	42
5.1 5.2 5.3	Présentation générale Forces et atouts concurrentiels du Groupe Stratégie	42 43 51
5.4 5.5 5.6	Historique de la Société Présentation des marchés et de la position concurrentielle Description des principales activités du Groupe	55 57 62
5.7 5.8 5.9	Investissements Facteurs de dépendance Politique RSE	72 73 74
5.10 5.11 5.12	L'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion Le reconditionnement des véhicules d'occasion Politique commerciale et marketing	74 76 78
5.13	Plateforme technologique du Groupe	80
6.	ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE	82
6.1 6.2	Organigramme juridique du Groupe Filiales et participations	82 83
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE 88
7.1 7.2 8.	Présentation générale Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 108	88 99
8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6	Présentation générale 108 Ressources financières et passifs financiers109 Nouveau Contrat de Crédit RCF 112 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 114 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe115 Flux de trésorerie consolidés du Groupe116

9.	ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE 119
9.1	Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions119
9.2	Sécurité des produits120
9.3	Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion121
9.4 9.5	La protection des consommateurs en matière de commerce en ligne 122 Immatriculation des véhicules et contrôle technique124
9.6	Protection des données et confidentialité des données124
9.7	Droit de la concurrence129
9.8	Droit de la consommation129
9.9	L'enregistrement et la protection des marques130
	10.INFORMATION SUR LES TENDANCES 131
10.1	Tendances d'activités131
10.2	Perspectives d'avenir à moyen terme131
11.	OBJECTIFS DU GROUPE POUR L'EXERCICE A CLORE LE 30 SEPTEMBRE 2022.133
11.1	Hypothèses133
11.2	Objectifs du Groupe pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022134
12.	ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE135
12.1	Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle135
12.2	Déclaration relatives aux organes d'administration 144
12.3	Conflits d'intérêts144
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 145
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	146
15.	SALARIÉS147
15.1	Informations sociales 147
15.2.	Politique de rémunération 149
15.3.	Options de souscription et d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites150
15.4.	Accords de participation et d'intéressement150
15.5. 15.6.	Actionnariat salarié 150 Relations sociales151
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES152
16.1 16.2	Actionnariat152 Déclaration relative au contrôle de la Société152
16.3	Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 154
17.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 155
17.1	Principales opérations avec les apparentés155
17.2	Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre des
	exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019 155
	18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
	FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ158
18.1	Etats financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 et rapport
18.2	correspondant des commissaires aux comptes158 Informations financières pro forma au 30 septembre 2021 et rapport correspondant des
	commissaires aux comptes229
18.3	Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et
	rapport d'audit des commissaires aux comptes244
18.4	Date des dernières informations financières272
18.5	Politique de distribution de dividendes272

18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage272
18.7	Changement significatif de la situation financière272
18.8	Autres informations272
	19.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 275
19.1	Capital social 275
19.2	Acte constitutif et statuts279
20.	CONTRATS IMPORTANTS 289
21.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC290
ANNEXES		290

REMARQUES GENERALES

La société Aramis Group, société anonyme de droit français, au capital social de 1 656566,90 euros, dont le siège social est 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée sous le numéro d'identification 484 964 036 (RCS Créteil) est dénommée la « Société » dans le présent document d'enregistrement universel. L'expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes.

En mars 2021, le Groupe a acquis une participation de 60% au sein de la société Motor Depot Limited (désignée « Motordepot» dans le présent document d'enregistrementuniversel), qui détient elle-même 100% de la société Goball Limited. Les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Motordepot font l'objet d'options d'achat et de vente croisées, en vertu desquelles le Groupe détiendra, à terme, 100% des actions de Motordepot (voir la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement).

Afin de donner une information comptable permettant d'appréhender la situation financière du Groupe, le présent document d'enregistrement universel comprend les états financiers suivants (incorporés par référence le cas échéant):

- les états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2021, 2020et 2019préparés conformément aux normes d'information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu'applicables à ces dates ;

- les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2021; et

- les informations financières pro forma de la Société pour les périodes de douze mois closes le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2020, préparées comme si le Groupe avait réalisé l'acquisition de Motordepot au 1er octobre 2020et au 1er octobre 2019, respectivement.;

Dans le présent document d'enregistrement universel, la référence aux données « pro forma » désigne les informations financières pro forma susmentionnées. Les informations financières pro forma sont présentées uniquement pour illustration et ne représentent pas les résultats qui auraient été produits si l'acquisition de Motordepot avait réellement été réalisée au 1er octobre 2020 ou 1er octobre 2019, selon le cas.

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrementuniversel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu'aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par leGroupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers (voir la section 1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts » du présent document d'enregistrement universel) et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS D'EXPERTS

1.1 Responsables du document d'enregistrement universel

Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société

Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société

1.2 Attestation des responsables du document d'enregistrement universel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du conseil d'administration répertoriées dans la table de concordance figurant en Annexe 4 du présent document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Arcueil, le 26 janvier 2022

Monsieur Nicolas Chartier Président-Directeur général

Monsieur Guillaume Paoli Directeur général délégué

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations faites par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun des cas spécifiquement indiqués dans le présent document d'enregistrement universel, d'une étude réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société par Roland Berger à la demande de la Société, et selon des modalités convenues entre la Société et Roland Berger, ainsi que d'études et de statistiques de tiers indépendants et d'organisations professionnelles et de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe.

À la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour collecter, analyser ou calculer des données sur ces secteurs d'activité obtiendrait les mêmes résultats.

1.4 Contrôle du document d'enregistrement universel

Le présent document d'enregistrement universel a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

L'AMF n'approuve ce document d'enregistrement universel qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement universel.

2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes

Atriom

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par Jérôme Giannetti 3 place des Victoires 75001 Paris France

Nommé par décision de l'assemblée générale en date du 22 janvier 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Représenté par Pascal Leclerc 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine France

Nommé par décision de l'assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place (décrits, pour les facteurs de risques que la Société considère comme les plus importants, à la section 3.6.2.2 « La gestion des risques opérationnels » du présent document d'enregistrement universel). Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme les plus importants (signalés par un astérisque) au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu.

3.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

3.1.1. Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution*

Description du risque

Les activités et résultats du Groupe dépendent notamment de l'évolution des conditions économiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé 53,9 % de son chiffre d'affaires en France, 15,9 % en Belgique et 16,4 % en Espagne ; par ailleurs, le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de contrôle de Motordepot au Royaume-Uni, une société spécialisée dans la vente de véhicules d'occasion, ayant réalisé, sur une base pro forma, un chiffre d'affaires de 279,8 millions d'euros et un EBITDA ajusté de 13,6 millions d'euros au titre de la période de douze mois close le 30 septembre 2021.

Une dégradation des conditions économiques générales, affectant notamment le revenu disponible des consommateurs et le niveau de leurs dépenses discrétionnaires, a généralement un impact négatif sur la demande en véhicules automobiles, neufs ou d'occasion.

La pandémie de Covid-19 a affecté significativement l'économie mondiale, avec une forte contraction de -3,5% en 2020, dont -7,2% pour les pays de la zone euro et -9,0% pour la France (source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, janvier 2021). Bien qu'il soit prévu un rebond de l'économie mondiale en 2021 avec une croissance de 6,0% (source : Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, avril 2021) dont 4,4% pour les pays de la zone euro et 5,8% pour la France, cette reprise reste malgré tout limitée au regard de la récession importante de 2020, et reste soumise aux conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 qui devraient se poursuivre en 2022, offrant une visibilité très réduite à la plupart des acteurs économiques sur leurs activités. A titre illustratif, les mesures de confinement (avec notamment la fermeture des concessions automobiles et l'interruption ou le ralentissement marqué de la production dans les usines automobiles) et de restriction de circulation prises par les autorités publiques ont ainsi fortement affecté la demande en véhicules automobiles dans les pays où le Groupe exerce ses activités, au plus fort de la crise. La diminution des ventes de véhicules neufs est ainsi estimée à environ 23,3% en Europe en 2020 (source :

IHS, Rapport Roland Berger). L'impact sur les ventes de véhicules d'occasion a été moindre, avec une diminution de 11,4% en volume et 9,0% en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans en 2020 en Europe (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Les activités du Groupe ont été fortement impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19 au cours des mois de mars à mai 2020, période durant laquelle les mesures de confinement décidées dans les pays où le Groupe exerce ses activités, à savoir la France, l'Espagne et la Belgique, ont été les plus strictes. Ces mesures ont en particulier affecté la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès de particuliers ou d'entreprises (voir également la section 3.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel) et affecté les volumes de ventes, du fait notamment des difficultés logistiques engendrées. Le Groupe a également été contraint de fermer ses sites de reconditionnement, ce qui a eu un impact sur ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés. Au cours des mois de mars 2020, avril 2020 et mai 2020, le Groupe a ainsi enregistré une diminution de ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés de 40%, 69% et 15% respectivement par rapport aux mêmes périodes de 2019.

Bien que le Groupe ait ensuite enregistré une reprise de ses activités avec la levée progressive des mesures de confinement et que l'évolution de la pandémie de Covid-19 est désormais davantage maîtrisée dans les pays où le Groupe exerce ses activités, grâce notamment aux effets des campagnes de vaccination mises en place, les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19, avec notamment l'augmentation du taux de chômage et la diminution du revenu réel disponible et du pouvoir d'achat des ménages, pourraient avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation discrétionnaires, telles que l'achat de véhicules neufs ou d'occasion. En outre, une reprise épidémique, qui imposerait notamment de nouvelles mesures de confinement pourrait affecter de manière durable les capacités d'approvisionnement en véhicules d'occasion du Groupe, en particulier les véhicules d'occasion pré-immatriculés (voir également la section 3.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel). La survenance de ces évènements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe opère sur le marché de la vente de véhicules d'occasion, principalement en ligne, relativement résilient face aux crises économiques. Le marché des véhicules d'occasion est en effet généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, les consommateurs ayant tendance, en période d'incertitudes économiques, à retarder l'achat d'un véhicule neuf pour privilégier l'achat d'un véhicule d'occasion qui présente généralement un coût moins élevé. A titre d'exemple, les volumes de ventes de véhicules neufs en France durant la crise de 2011 à 2014 ont enregistré une diminution de 18,5%, contre seulement 0,2% pour les véhicules d'occasion (source : Auto Actu, IHS, Ministère de l'Environnement, Rapport Roland Berger). L'impact de la pandémie de Covid-19 a par ailleurs été moindre pour les ventes de véhicules d'occasion, avec une diminution de 11,4% en volume et 9,0% en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans en 2020 en Europe, contre une diminution de 23,3% pour les véhicules neufs (source : IHS, Rapport Roland Berger). Le taux de pénétration de la vente en ligne sur le marché de la vente de véhicules d'occasion, encore relativement peu élevé dans les pays où le Groupe est implanté, présente par ailleurs des perspectives de croissance importantes, permettant de renforcer encore davantage le profil de résilience du Groupe face aux crises économiques. Les tendances favorables à la vente en ligne ont en particulier été accentuées avec la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant davantage les offres en ligne plutôt que l'achat en point de vente physique, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Ces habitudes de consommation prises durant la pandémie de Covid-19 pourraient s'établir dans la durée et changer fondamentalement le comportement des consommateurs, qui ont pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne. Ainsi, bien que la crise sanitaire du Covid-19 ait affecté les activités du Groupe pendant le premier confinement de 2020, ses activités ont connu par la suite un fort rebond (le Groupe a ainsi enregistré une croissance de son chiffre d'affaires consolidé de 12% et de 52,1% au titre des exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021 respectivement (16% et 53,5% respectivement hors

prise en compte de l'activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Les conséquences sociales et économiques de la crise ont en outre confirmé la pertinence et la résilience du modèle économique et technologique du Groupe, soutenu par de grandes tendances renforcées par la crise sanitaire, telles que la digitalisation du parcours client, les modèles économiques basés sur le traitement des données, la consommation modérée et l'économie circulaire.

3.1.2. Risques liés aux évolutions du secteur automobile*

Description du risque

Spécialisées dans la vente de véhicules automobiles d'occasion, les activités du Groupe sont directement liées aux évolutions du secteur automobile, tant en ce qui concerne la demande globale en véhicules automobiles sur le marché, qui impacte les volumes de ventes du Groupe, que la production automobile et son adéquation aux besoins des consommateurs, qui impacte la capacité d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion.

La demande en véhicules automobiles d'occasion peut ainsi être affectée par un certain nombre de facteurs tels que le revenu disponible ; la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules ; l'évolution du coût du carburant, les habitudes des consommateurs notamment concernant la détention en propre d'un véhicule et les préoccupations environnementales des consommateurs, pouvant les conduire à privilégier des modes de transport alternatifs ; les évolutions du cadre réglementaire applicable, liées notamment à des considérations environnementales de la part des autorités publiques, qui ont généralement pour effet d'augmenter les coûts liés à l'acquisition et la détention de véhicules automobiles (tels que la mise en place en France d'un malus écologique pour l'achat des véhicules neufs les plus polluants) ou de réduire l'attractivité des véhicules à moteur thermique pour le consommateur (tels que des mesures de circulation alternée en cas de pics de pollution, l'accès à certaines villes ou quartiers rendus payants ou interdits pour les véhicules à moteur thermique ou encore des tarifs de stationnement plus chers voire interdits pour ces véhicules) ; ou encore les conséquences de l'urbanisation croissante, avec notamment l'essor des applications de chauffeur privé, des services de covoiturage ou d'auto-partage. En outre, l'apparition de nouvelles tendances, telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, pourrait faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

Le deuxième semestre de l'année 2021 a été marquée par un ralentissement des ventes de véhicules neufs, conséquence d'un ralentissement de la production provoqué par une pénurie de semi-conducteurs. Ainsi, le volume de ventes de voitures neuves au mois de septembre 2021 s'est affiché en baisse de - 25,2 % par rapport à septembre 2020 et de -24,3 % par rapport à septembre 2019, avec 972 723 immatriculations, selon les chiffres de l'ACEA. Il s'agit du mois de septembre le plus faible depuis la crise de 2008. Bien que le marché des véhicules d'occasion, sur lequel le Groupe exerce ses activités, soit généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, une baisse prolongée des volumes de ventes de véhicules neufs pourrait avoir pour conséquence une diminution des volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion et pourrait donc affecter les activités du Groupe

Les volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion pourraient également être affectés à raison des difficultés de production rencontrées le cas échéant par les constructeurs automobiles, qui dépendent de plusieurs facteurs, propres au secteur automobile.

Les constructeurs automobiles s'appuient notamment sur un dispositif complexe de chaînes d'approvisionnement qui pourraient subir des défaillances notamment de la part de fournisseurs ou sous-traitants ou en matière de transports ou d'approvisionnement en matières premières, qui pourraient affecter significativement leurs volumes de production.

Les éléments des chaînes de production de certains constructeurs automobiles sont par ailleurs localisés dans différents pays, exposant leur production à des risques spécifiques, notamment en matière logistique ou douanière. A titre d'exemple, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains véhicules automobiles ou matières premières et composants utilisés dans la production de véhicules automobiles, qui pourraient avoir un impact sur les coûts d'acquisition des véhicules ou le coût des pièces détachées, dans le cadre de l'activité de reconditionnement du Groupe. Par ailleurs, la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne à compter du 1er janvier 2021 (« Brexit »), et bien qu'un accord ait été trouvé entre le Royaume-Uni et la Commission européenne permettant d'éviter l'imposition de taxes à l'importation et l'exportation, implique de nouvelles procédures douanières, qui ont un impact sur les flux de pièces détachées et de véhicules entre les deux parties.

En outre, les constructeurs automobiles doivent adapter leurs véhicules aux évolutions rapides de la réglementation (notamment environnementale) et des préférences des consommateurs (notamment une préférence croissante pour les véhicules à fort contenu technologique et non ou peu polluants), leur imposant d'adapter leur production. L'adéquation insuffisante entre les produits proposés et les attentes des consommateurs sur le marché des véhicules neufs conduirait à proposer à la vente des véhicules d'occasion également inadaptés, ce qui pourrait impacter négativement les activités des acteurs spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, tels que le Groupe. En outre, l'adaptation de la politique industrielle et commerciale des constructeurs à ces évolutions, avec notamment l'arrêt de la production de certains modèles ou la délocalisation de leur production, pourrait conduire le Groupe à devoir adapter ses processus opérationnels ou les caractéristiques de son offre de véhicules d'occasion, ce qui pourrait avoir un impact sur ses activités. Par ailleurs, l'évolution des caractéristiques des véhicules neufs et des technologies utilisées (notamment le développement des véhicules électriques) impose au Groupe d'adapter régulièrement ses processus de reconditionnement, qui pourraient impliquer des investissements nécessaires et générer des coûts supplémentaires.

Enfin, le secteur automobile a connu au cours des dernières années un certain nombre de rappels constructeurs, en raison de pièces défectueuses ou de non-conformité à la réglementation applicable, que ce soit à titre préventif ou imposé par les autorités compétentes. En cas de rappel constructeur visant des véhicules vendus par le Groupe, celui-ci pourrait être contraint de retirer (temporairement ou définitivement) les véhicules concernés de la vente, ce qui pourrait, si ce rappel était en vigueur au moment de la vente, entraîner des retards de livraison, voire affecter sa rentabilité notamment si le Groupe se trouvait dans l'incapacité de vendre certains véhicules. Le Groupe pourrait également être exposé à un risque de poursuites civiles, pénales ou administratives et d'atteinte à sa réputation en cas de vente de véhicules défectueux et/ou faisant l'objet d'un rappel constructeur.

Les difficultés que le Groupe pourrait rencontrer pour s'adapter aux contraintes, aux cycles et aux évolutions inhérentes au secteur de l'automobile pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin de limiter l'impact éventuellement défavorable des évolutions du secteur automobile sur ses activités, le Groupe veille à adapter en permanence, notamment grâce à des outils technologiques d'analyse de données en temps réel, son offre aux besoins des consommateurs, tant en termes de modèles et types de véhicules proposés, que de prix, et s'efforce par ailleurs d'adapter et d'optimiser ses processus de reconditionnement en conséquence. A titre d'exemple, le Groupe a renforcé récemment son offre en véhicules hybrides et électriques, afin de répondre à la forte demande des consommateurs pour ce type de véhicules, ayant nécessité, pour les véhicules reconditionnés, l'adaptation de ses processus de reconditionnement, que le Groupe a pu réaliser rapidement et efficacement, pour un niveau d'investissement relativement peu élevé. S'agissant du risque de rappel constructeur, le Groupe suit avec attention la communication des constructeurs automobiles relative à d'éventuelles campagnes de rappel, afin de s'assurer qu'un véhicule mis en vente sur sa plateforme et faisant l'objet d'un rappel constructeur, ne puisse être vendu.

3.1.3. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence de la part d'acteurs divers, sur un marché très fragmenté, caractérisé par un développement de la vente en ligne des véhicules.

Les concurrents du Groupe comprennent principalement, dans les pays où il exerce ses activités, les distributeurs franchisés, tels que le groupe Emil Frey en Europe, et non-franchisés, tels que VPN en France, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique, mais développant désormais la vente en ligne ; les vendeurs en ligne de véhicules automobiles, tels que Auto Hero (appartenant au groupe Auto1, dont l'activité était historiquement centrée sur la reprise de véhicules d'occasion auprès de particuliers et la revente aux professionnels, et ayant récemment développé une activité de vente en ligne aux particuliers) ou Cazoo ; et de nouveaux acteurs, déjà présents dans la chaîne de valeur et cherchant à développer leurs ventes de véhicules automobiles en ligne, en particulier les loueurs de véhicules qui vendent directement aux particuliers des véhicules d'occasion précédemment exploités en location. Un volume important de ventes de véhicules d'occasion sont par ailleurs réalisées de particulier à particulier, directement en ligne par l'intermédiaire de sites Internet tels que leboncoin ou lacentrale en France, autotrader au Royaume-Uni ou mobile.de en Allemagne, ou via des intermédiaires professionnels en ligne, tels que CapCar en France (voir la section 5.5.2 du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe pourrait également faire face à la concurrence de nouveaux entrants, en particulier certains acteurs majeurs du commerce en ligne, qui pourraient étendre leurs activités à la vente en ligne de véhicules automobiles d'occasion, en s'appuyant sur des ressources technologiques et financières plus importantes que celles du Groupe ainsi que sur leur réseau de distribution afin d'offrir aux utilisateurs l'accès à un choix de véhicules plus large et des prix plus compétitifs que ceux proposés par le Groupe. Les distributeurs traditionnellement orientés vers la vente physique développent par ailleurs et devraient poursuivre le développement de la vente en ligne, en concurrence directe avec les activités du Groupe. Certains constructeurs automobiles, tels que Renault, cherchent également à développer la vente en ligne de véhicules d'occasion.

Les concurrents actuels ou potentiels du Groupe pourraient disposer de ressources financières, technologiques et commerciales plus importantes que celles du Groupe, leur permettant de répondre plus rapidement et efficacement aux évolutions technologiques et mener de vastes politiques commerciale et marketing (en particulier, certains concurrents pourraient investir significativement dans leur référencement en ligne ou dans des campagnes publicitaires télévisées d'envergure, améliorant leur visibilité par rapport au Groupe et augmentant le coût d'acquisition des clients pour le Groupe).

Dans un secteur encore composé d'acteurs très divers, un mouvement de consolidation des différentes activités des concurrents du Groupe pourrait accroître la concurrence ou modifier le paysage concurrentiel de son secteur d'activité. Si le Groupe ne pouvait prendre part à cette consolidation, il pourrait subir des pertes de parts de marché, une diminution de son chiffre d'affaires et/ou une baisse de sa rentabilité.

Cette concurrence oblige le Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité et de la valeur ajoutée de ses produits et services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux services afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle, notamment des services de financement ou de livraison à domicile. En dépit de ces efforts, si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés. En outre, l'un des critères principaux d'achat d'un véhicule d'occasion étant son prix, le Groupe est soumis à une forte pression pour proposer les prix de vente les plus compétitifs.

Ces différentes formes de pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les produits et services du Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants afin de conserver le niveau de qualité des produits et services proposés attendu par ses clients ou d'en réduire les coûts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

3.2 Risques liés aux activités du Groupe

3.2.1. Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion*

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent fortement de sa capacité à s'approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de véhicules préimmatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l'état d'usage du véhicule et permettant au Groupe de générer une marge suffisante.

Plus des deux tiers des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion devant être reconditionnés sont réalisés auprès de professionnels comprenant des distributeurs, franchisés ou non franchisés, des concessionnaires ou encore des loueurs de véhicules. Environ un tiers des approvisionnements duGroupe en véhicules d'occasion est réalisé auprès de particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un nouveau véhicule (voir la section 5.10 du présent document d'enregistrement universel)

Les volumes de véhicules d'occasion disponibles à l'approvisionnement ainsi que la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès des sources susvisées pourraient être affectés par un certain nombre de facteurs pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à s'approvisionner en véhicules d'occasion, et en particulier en véhicules pré-immatriculés, qui représentent 37,7% des approvisionnements en véhicules d'occasion au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021), en cas de réduction des volumes de véhicules neufs produits par les constructeurs automobiles en raison notamment de défaillances dans la chaîne d'approvisionnement ou de production de ces constructeurs. (voir la section 3.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent document d'enregistrement universel)

Les conséquences de la pandémie de Covid-19, et en particulier les mesures de confinement et de restriction de circulation décidées par les autorités publiques ayant conduit à une fermeture des sites de production pendant plusieurs semaines en 2020, ont ainsi fortement affecté la capacité des constructeurs automobiles à produire les modèles de véhicules compris dans le catalogue du Groupe. Les volumes de production automobile en Europe ont ainsi enregistré une baisse de 23,4% en 2020 (source : IHS Market). Bien que cette baisse des volumes produits n'ait pas eu d'impact significatif immédiat en 2020 sur la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés, les constructeurs et distributeurs ayant pu vendre au Groupe les véhicules qu'ils avaient en stock, le Groupe a rencontré des difficultés à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés au cours du semestre clos le 31 mars 2021, en raison de la diminution des volumes de véhicules produits en 2020, ce qui a pu conduire à l'augmentation du coût d'acquisition de certains modèles.

En cas de reprise épidémique, les autorités publiques compétentes pourraient décider de nouvelles mesures de confinement dans les principaux pays de production automobile, qui pourraient affecter durablement les volumes de production automobile et par conséquent la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion à des prix compétitifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Par ailleurs, la pandémie de Covid-19 a perturbé l'activité des producteurs de semi-conducteurs, composants électroniques indispensables notamment pour la production de véhicules automobiles. La demande pour les semi-conducteurs a également été considérablement accrue par la forte augmentation de la demande en biens électroniques liée aux périodes de confinement ou aux mesures de travail à distance dans le monde entier, et au déploiement de la technologie 5G qui implique la production de nouvelles antennes et de nouveaux appareils plus puissants. Ces éléments ont conduit d'abord à une raréfaction des semi-conducteurs puis à une pénurie de ces composants en 2021, touchant avec une intensité particulière l'industrie de la production automobile. Cette pénurie a contraint de nombreux constructeurs mondiaux de premier plan à mettre temporairement à l'arrêt ou à réduire significativement leurs activités de production, qui ont par conséquent été contraints de réduire leurs volumes de production pour 2021 à la baisse. Par exemple, Stellantis 1, qui représentait 10,5% (8% en prenant en compte le Royaume-Uni) des approvisionnements du Groupe en véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, a été contraint de réduire sa production de véhicules de 1,4 million d'unités en 2021. Plus généralement, la baisse de la production mondiale de véhicules neufs est susceptible d'avoir à moyen/long terme des conséquences en termes de volume et de prix sur l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion.

En outre, le Groupe a pu, et pourrait à l'avenir, rencontrer des difficultés avec certains de ses fournisseurs de véhicules d'occasion, qui ne livreraient pas les véhicules commandés, ou les livreraient hors délai, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à répondre aux commandes de ses clients et avoir un impact sur ses activités et sa réputation. Par ailleurs, dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2021, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait ainsi à 19,1 millions d'euros.

De manière générale, les approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion auprès de professionnels ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés et consistent en des achats réalisés au fil de l'eau. En conséquence, le Groupe ne bénéficie d'aucune garantie quant à sa capacité à sécuriser un volume suffisant de véhicules pour satisfaire les demandes de ses clients. Le Groupe n'a pas non plus de certitudes quant aux types et marques de véhicules qui seront disponibles pour le marché de l'occasion. En outre, les conditions de renouvellement ou de reconduction de ces contrats ne sont pas formalisées et dépendent dans une large mesure de la relation commerciale avec les professionnels concernés. En outre, cette souplesse de fonctionnement peut se traduire par une définition moins précise des droits des parties et, en cas de désaccord entre les parties sur le contenu de leur accord conduire à des contestations, différends ou conflits qui pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En particulier, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé 10,5% (8% en prenant en compte le Royaume-Uni) du volume de ses approvisionnements en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, actionnaire majoritaire de la Société. Ces approvisionnements ne font pas l'objet d'un accord contractuel formalisé entre le Groupe et les entités affiliées concernées.

Enfin, le Groupe s'appuie sur des outils propriétaires d'analyse de données et des algorithmes pour analyser quotidiennement un nombre important de véhicules d'occasion disponibles en cherchant à identifier les véhicules répondant au mieux à la demande anticipée et au prix le plus approprié (au regard notamment de l'état du véhicule et du prix de vente final anticipé), afin le cas échéant de soumettre une offre d'achat du véhicule dans les délais requis. Ces outils pourraient ne pas fonctionner correctement et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'identifier les véhicules ou d'offrir les prix les plus appropriés. Par ailleurs, si le Groupe n'était pas en capacité d'adapter ce processus d'analyse aux évolutions des tendances de marché en termes notamment de préférences des consommateurs (qui expriment par exemple une préférence croissante pour les véhicules hybrides et électriques) et de prix, ou n'était pas en capacité d'identifier ces évolutions, il pourrait manquer des opportunités d'acheter des véhicules ou acheter des véhicules à des prix trop élevés ou ne répondant pas à la demande. (voir par ailleurs la section 3.3.1 « Risques liés aux relations avec Automobiles Peugeot, actionnaire majoritaire de la Société » du présent document d'enregistrement universel)

Ces difficultés d'approvisionnement pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

¹ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe veille à maintenir des sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion multiples et diversifiées, avec, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), 69,7% des volumes d'approvisionnement en véhicules d'occasion destinés au reconditionnement et véhicules d'occasion pré-immatriculés réalisés auprès d'environ 509 professionnels, 8,3% auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, actionnaire majoritaire de la Société, et 21,9% auprès de particuliers. En outre, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les 10 premiers fournisseurs professionnels (autres que les entités affiliées à Automobiles Peugeot) ont représenté 19,0% des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion, démontrant la concentration relativement faible des sources d'approvisionnement du Groupe. Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Le Groupe importe par ailleurs une partie importante de ses véhicules parmi les stocks de distributeurs d'autres pays de l'Union européenne en cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs. Grâce à ses volumes de ventes importants, représentant près de 80 000 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe est en mesure de négocier auprès des revendeurs professionnels des lots importants de véhicules négociés à des prix compétitifs. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 20162 a également permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion, c'està-dire sans intermédiaire, permettant notamment au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure, auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités. La fusion entre les sociétés Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. en janvier 2021 afin de créer Stellantis N.V. permet au Groupe d'avoir accès à une source d'approvisionnement encore plus importante. Enfin, afin de sécuriser ses approvisionnements, le Groupe s'appuie sur sa solide expérience en matière de reprise et d'achat au comptant auprès des vendeurs particuliers, que ce soit dans le cadre de l'achat d'un nouveau véhicule ou non. Afin de limiter le risque de défaillance des fournisseurs de véhicules d'occasion, qu'il paie généralement à l'avance, le Groupe étudie avec attention leur solvabilité. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait ainsi l'objet d'une étude financière et des échanges et visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents administratifs.

3.2.2. Risques liés à l'évolution des prix sur le marché des véhicules d'occasion*

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent de l'évolution des prix de vente des véhicules automobiles neufs et d'occasion et en particulier de sa capacité à acquérir et vendre des véhicules d'occasion au meilleur prix.

En premier lieu, les prix de vente des véhicules d'occasion pourraient augmenter par rapport aux prix de vente des véhicules neufs. Dans une telle hypothèse, l'achat de véhicules neufs pourrait devenir plus attractif pour les clients du Groupe que l'achat d'un véhicule d'occasion, ce qui pourrait affecter la croissance des ventes du Groupe ou le conduire à diminuer les prix de vente de ses véhicules et affecter sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les pratiques tarifaires de certains constructeurs automobiles et concessionnaires ainsi que des offres de financement avantageuses (avec la location longue durée par exemple) et des décotes significatives sur le prix d'achat de certains véhicules neufs, contribuent notamment à réduire l'écart entre le prix des véhicules d'occasion et des véhicules neufs.

En outre, certains facteurs tels qu'une diminution des volumes de véhicules d'occasion disponibles, en raison notamment de difficultés de production ou d'approvisionnement (voir la section 3.2.1 « Risques

² Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » ci-dessus), un accroissement de la concurrence entre vendeurs de véhicules d'occasion, ou une augmentation des prix des véhicules neufs, pourrait conduire à une augmentation des prix d'achat des véhicules d'occasion pour le Groupe, qu'il ne pourrait pas intégralement répercuter dans le prix des véhicules qu'il vend aux particuliers. Une telle situation pourrait affecter sa rentabilité ainsi que sa capacité à s'approvisionner en véhicules répondant à la demande.

Le prix de vente par le Groupe des véhicules d'occasion pourrait par ailleurs enregistrer une baisse liée à des facteurs autres que leur seule ancienneté, tels que l'augmentation à venir au cours des prochaines années des retours de certaines catégories de véhicules en fin de location-financement, contribuant à augmenter le stock de véhicules d'occasion sur le marché et à maintenir une pression à la baisse sur les prix. Bien qu'une baisse des prix des véhicules d'occasion conduise généralement à une diminution du coût d'acquisition du stock de véhicules d'occasion du Groupe et donc au montant de ses achats consommés, une telle baisse pourrait également avoir pour conséquence une dépréciation des stocks existants, ayant un impact sur le résultat opérationnel et la structure financière du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe exploite des outils technologiques propriétaires qui lui permettent d'analyser et d'obtenir les meilleurs prix d'achat et prix de vente des véhicules d'occasion, lui permettant de maintenir voire d'augmenter ses marges par véhicule vendu tout en poursuivant la croissance de ses ventes, en s'appuyant sur des solutions technologiques sophistiquées de tarification dynamique, qui, grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques, permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s'adapter aux exigences du marché.

3.2.3. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe*

Description du risque

Le Groupe a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d'un chiffre d'affaires consolidé de 741,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à un chiffre d'affaires consolidé de 1 263,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, soit un taux de croissance annuel moyen (« TCAM ») de 30,54 % sur la période. Après la prise de contrôle de Clicars en Espagne en 2017 et l'acquisition de Datosco (société exploitant la marque Cardoen à travers sa filiale Datos) en Belgique en 2018, le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de contrôle de la société Motordepot 3, qui constitue sa première implantation au Royaume-Uni. Au regard de ce développement rapide, la gestion des opérations du Groupe désormais dans quatre pays, devient plus complexe, du fait notamment de l'augmentation du trafic de visiteurs vers les sites Internet du Groupe et la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés et vendus, et cette tendance devrait se maintenir à l'avenir avec la poursuite de la stratégie d'expansion du Groupe. (voir la section 5.3 « Stratégie » et les chapitres 10 « Informations sur les tendances » et 11 « Prévisions ou estimations de bénéfice » du présent document d'enregistrement universel)

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'adapter son organisation administrative et opérationnelle ou de mobiliser les ressources humaines, financière et opérationnelles suffisantes et de prioriser les actions en vue d'atteindre à la fois les objectifs de transformation et les objectifs opérationnels.

La croissance des activités du Groupe nécessite notamment l'adaptation constante de ses processus opérationnels ainsi que de ses procédures de reporting et de contrôle interne. A cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter et d'assurer, notamment en termes de reporting, l'exhaustivité et l'exactitude des données qu'il traite (notamment comptables ou issues des outils d'analyse du marché des véhicules d'occasion, utilisés notamment par le Groupe pour ses approvisionnements en véhicules

³ En mars 2021, le Groupe a acquis une participation de 60% au sein de la société Motordepot, qui détient elle-même 100% de la société Goball Limited. Les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Motordepot font l'objet d'options d'achat et de vente croisées, en vertu desquelles le Groupe pourrait détenir, à terme, 100% des actions de Motordepot (voir la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel).

d'occasion) dans un contexte de croissance des activités conduisant notamment à une multiplication des sources de reporting, qui pourrait conduire à des prises de décision établies sur la base d'informations incomplètes et erronées.

En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation et de croissance et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d'innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu'il réussira sa transformation ou bénéficiera d'un retour sur ces investissements.

L'incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Le succès du Groupe dépend en outre de sa capacité à augmenter la visibilité de ses marques (Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket) afin d'attirer de nouveaux clients et générer du trafic vers ses sites Internet, nécessitant de réaliser des investissements significatifs en matière de publicité et de marketing. Le Groupe réalise sa publicité à travers différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de publicité du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisuelle en France depuis 2015. La rentabilité des activités du Groupe dépend ainsi en partie du coût et de l'efficacité de ses campagnes de publicité et marketing, et de sa capacité à prédire le coût d'acquisition client tout en générant une croissance de son chiffre d'affaires. Si le Groupe n'était pas en capacité de générer un retour suffisant sur ses investissements en matière de publicité et de marketing en générant du trafic et des ventes additionnelles, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients dépend en outre des principaux moteurs de recherche sur Internet tels que Google, Bing et Yahoo ! et de médias sociaux tels que Facebook ou Instagram, susceptibles de générer du trafic vers les sites Internet du Groupe. Le Groupe ne contrôle ainsi pas totalement sa capacité à maintenir et augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers ses sites Internet. En particulier, les concurrents du Groupe pourraient consacrer des efforts importants à l'optimisation de leur référencement sur les principaux moteurs de recherche, qui leur permettraient d'apparaître en priorité ou plus souvent que les marques du Groupe dans les résultats de recherche. Les moteurs de recherche pourraient par ailleurs procéder à des modifications de leurs algorithmes ou méthodologies qui désavantageraient les marques du Groupe par rapport à ses concurrents. De tels évènements pourraient avoir pour conséquence une détérioration du classement des marques du Groupe dans les résultats de recherche, conduisant à une diminution du trafic de visiteurs vers ses sites Internet et de ses ventes potentielles, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe a la volonté d'appliquer à l'ensemble de ses activités et à son mode de gouvernance, et d'intégrer à sa stratégie de croissance, une politique de développement durable en matière sociale, environnementale et économique (voir la section 5.8 « Politique RSE » du présent document d'enregistrement universel). L'incapacité du Groupe à mettre en œuvre cette politique pourrait ainsi affectersa crédibilité auprès des collaborateurs du Groupe mais également des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement porter atteinte à sa réputation et sa stratégie de développement.

Plus généralement, si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu ou se mettait en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient en être affectées négativement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin d'assurer l'adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l'objet d'un suivi régulier, tels qu'un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant ou encore des formations régulières afin de garantir un haut niveau d'expertise dans les solutions qu'il offre. Le Groupe veille par ailleurs à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des données qu'il reçoit (notamment comptables ou issues des outils d'analyse du marché des véhicules d'occasion), en adéquation avec la croissance de ses activités. Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'acquisition client, le Groupe veille à préserver la rentabilité de ses investissements en marketing et publicité, en menant des campagnes ciblées via des canaux divers, comprenant notamment les réseaux sociaux, mais également d'autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Le Groupe s'appuie en particulier sur le marketing numérique, qui est un de ses leviers essentiels de marketing et de communication, notamment en investissant des budgets importants dans le marketing sur les moteurs de recherche (Search Engine Marketing), afin d'obtenir un référencement efficace, en menant des campagnes de retargeting, ou encore avec le développement d'un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, afin de cibler les prospects les plus prometteurs.

3.2.4. Risques liés à l'adaptation de l'offre du Groupe aux évolutions technologiques*

Description du risque

Le marché de la vente en ligne en général est caractérisé par une évolution technologique rapide.

Le Groupe a développé une plateforme technologique afin de proposer une offre de vente et d'achat de véhicules d'occasion en ligne à ses clients ; le Groupe entend s'appuyer sur les perspectives favorables dont devrait bénéficier la vente en ligne de véhicules d'occasion, au soutien de la croissance de ses activités.

L'offre en ligne proposée par le Groupe et plus généralement la vente en ligne de véhicules d'occasion pourrait néanmoins ne pas rencontrer le succès escompté auprès des consommateurs. En outre, le Groupe pourrait ne pas parvenir à s'adapter aux évolutions de la vente en ligne et à améliorer sa plateforme technologique actuelle. En conséquence, l'attractivité de la plateforme de vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d'affaires (voir la section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion ») du présent document d'enregistrement universel)

En outre, les concurrents du Groupe pourraient acquérir de nouvelles technologies ou de nouvelles compétences, et proposer des innovations relatives notamment aux fonctions de recherche et de tri, au marketing digital, à l'utilisation des réseaux sociaux ou à d'autres services contribuant à l'amélioration de l'expérience client en ligne. Si le Groupe n'était pas en capacité de proposer des technologies ou des compétences similaires de manière efficace et rapide, la popularité de ses sites Internet et de ses applications mobiles pourrait diminuer. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne et des applications mobiles efficaces et attractives pourraient impliquer d'importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. L'incapacité du Groupe à répondre aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

Par ailleurs, la croissance des activités du Groupe repose en partie sur les applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet, dans la mesure où elles génèrent du trafic, créent un lien marketing, permettent une augmentation des ventes et constituent un outil permettant d'améliorer l'expérience client. Toute détérioration de la capacité des consommateurs à accéder aux applications mobiles ou aux sites Internet du Groupe (en raison par exemple de défaillance des serveurs, sites Internet ou applications mobiles du Groupe ou de l'incapacité du Groupe à gérer les volumes de connexion à ses sites pourrait entraîner une diminution du trafic sur sa plateforme ainsi que de ses ventes.

La vente en ligne via le mobile est un segment de marché se développant rapidement. Le Groupe doit être en mesure d'adapter son offre à cette nouvelle tendance et faire en sorte que son offre mobile soit acceptée par ses clients. En particulier, afin que le Groupe puisse optimiser l'expérience client sur leurs terminaux mobiles, ses clients doivent télécharger les applications spécifiquement conçues pour les terminaux mobiles (sans accéder aux sites Internet à partir des moteurs de recherche utilisés sur leur mobile). Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à développer de nouvelles applications adaptées à l'évolution des terminaux mobiles et des systèmes d'exploitation. Le Groupe pourrait également devoir allouer des ressources importantes à la création, l'assistance et la maintenance de telles applications. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans ses relations avec les fournisseurs de systèmes d'exploitation pour mobile ou les magasins de vente en ligne d'applications mobiles ou si les applications du Groupe recevaient une notation défavorable par rapport à des applications concurrentes, le Groupe pourrait faire face à une augmentation des coûts afin d'assurer la distribution ou l'utilisation de ses applications mobiles par ses membres. La survenance de l'un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du Groupe engendrée par le mobile.

Tout événement qui rendrait difficile ou viendrait augmenter le coût de l'accès et de l'utilisation par les consommateurs des sites Internet et des applications du Groupe sur leurs terminaux mobiles pourrait affecter la croissance du trafic et de ses ventes et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe réalise des investissements importants dans le développement de sa plateforme technologique afin d'améliorer en permanence l'expérience numérique d'achat et de vente de ses clients et proposer des fonctionnalités et applications optimisées et répondant à l'évolution des besoins des consommateurs. Le Groupe veille en particulier à ce que ses applications mobiles soient compatibles avec la plupart des terminaux mobiles et systèmes d'exploitation et soient disponibles sur les magasins de vente en ligne d'applications mobiles.

3.2.5. Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe*

Description du risque

Le modèle économique et technologique du Groupe repose sur la mise en œuvre de solutions technologiques de premier plan afin notamment de s'approvisionner en véhicules d'occasion répondant au mieux à la demande de ses clients et aux prix les plus appropriés, tout en offrant à ses clients une plateforme d'achats en ligne sécurisée et efficiente.

L'incapacité du Groupe à développer et maintenir, au soutien de ce modèle, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques pourrait par conséquent affecter sensiblement le développement de ses activités.

Ce risque est ainsi particulièrement accru pour le Groupe, dont l'activité de vente en ligne de véhicules d'occasion pourrait subir des perturbations significatives, voire être interrompue, en cas d'incident affectant ses systèmes informatiques, en raison notamment de cyberattaques ou d'un défaut de fiabilité de ses infrastructures.

Risques liés aux cyberattaques

En tant qu'entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles ou des coordonnées bancaires.

Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à développer les outils nécessaires à la protection de ses systèmes et à mettre en œuvre une politique robuste et systématique de gestion des droits d'accès, des individus non autorisés pourraient ainsi accéder à des informations sensibles portant sur la stratégie, les opérations commerciales ou encore les données personnelles des clients et salariés du Groupe. En outre, le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers, notamment parce que les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d'être subies par le Groupe. Une insuffisance de sensibilisation des salariés du Groupe à la cybersécurité et la non-application des protocoles de cybersécurité relatifs notamment à l'utilisation d'ordinateurs personnels (en particulier dans un contexte de développement du travail à distance) ou d'applications non sécurisés, pourraient par ailleurs accroître l'exposition au risque d'intrusion et de vols de données.

Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles, exposant le Groupe au risque de sanctions administratives, pénales ou financières, et à une perte de confiance importante dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des clients mais également de ses sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion. Le Groupe est aussi exposé aux risques d'une attaque de type ransomware, qui consiste à bloquer par cryptographie l'accès à des systèmes ou fichiers dans le but de demander une rançon pour en obtenir à nouveau l'accès.

Risques liés à la fiabilité des infrastructures

Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s'appuie le Groupe dans le cadre de ses activités, en particulier si le Groupe n'était pas en mesure de détecter puis de résoudre les éventuels incidents du fait d'un défaut de maîtrise de ses infrastructures, pourrait notamment causer une interruption de ses services, ce qui pourrait affecter la poursuite de ses activités ainsi que porter atteinte à sa réputation. Le Groupe pourrait également devoir supporter des coûts significatifs afin de rétablir ses services ou procéder aux mises à jour nécessaires. Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d'information et certaines activités dans le but d'optimiser la gestion de ses ressources, et d'améliorer l'efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s'appuie ainsi sur la qualité du travail et l'expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations.

Le Groupe est enfin exposé à un risque d'obsolescence de ses systèmes informatiques s'il n'était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologiques, afin d'accompagner la croissance de ses activités et répondre à l'évolution du secteur automobile et des besoins des consommateurs.

La survenance de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Du fait de son activité de vente en ligne, le Groupe porte une attention particulière aux mesures à mettre en place pour limiter les risques de sécurité tels que la fraude lors des paiements en ligne ou l'appropriation par un tiers de données personnelles. La cybersécurité est ainsi un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe. Le Groupe, grâce à ses compétences développées en interne et à l'appui du prestataire Cloudflare, a ainsi recours à des algorithmes de machine learning pour bloquer les accès suspects à ses sites Internet. Le Groupe a aussi mis en place des restrictions d'accès à l'information en interne, l'accès aux données et informations sensibles n'étant attribué à un individu que lorsqu'un besoin spécifique est identifié, les données étant elles-mêmes ségrégées grâce à l'utilisation de cloudsinternes privés. Le Groupe met également en place des restrictions à ses systèmes internes sur des bases géographiques d'accès. Le Groupe réalise des tests de sécurité tous les quatre mois pour tester ses infrastructures informatiques et tester la résilience de ses sites Internet et applications dans des conditions de trafic très intense.

3.2.6. Risques liés aux acquisitions et à leur intégration

Au cours des dernières années le Groupe a procédé à d'importantes acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir la section 5.7 « Investissements » et 7.1.2.5 « Les opérations de croissance externe »] du présent document d'enregistrement universel), dont certaines acquisitions significatives lui ayant permis de développer ses activités dans de nouveaux pays, telles que la prise de contrôle de Clicars en Espagne en 2017, de Datosco (société exploitant la marque Cardoen à travers sa filiale Datos) en Belgique en 2018 et de Motordepot (société exploitant principalement la marque CarSupermarket) au Royaume-Uni en mars 2021.

Le Groupe entend poursuivre son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays nouveaux, afin d'étendre son empreinte géographique en Europe et enrichir son offre (voir par ailleurs la section 5.3.2 « Poursuivre une stratégie de croissance externe ciblée reposant sur des cibles identifiées » du présent document d'enregistrement universel).

Dans le cadre de cette stratégie de croissance, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes :

• l'intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d'autres difficultés d'ordre financier et opérationnel ;
• les hypothèses avancées dans le plan d'affaires des sociétés acquises pourraient s'avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ;
• le départ d'une partie des équipes de management de l'entreprise acquise et la violation le cas échéant des clauses de non-concurrence les liant au Groupe ;
• la réalisation d'acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n'est pas le pays d'origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus;
• l'acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l'apparition de passifs non identifiés ou plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d'acquisition ; et
• dans le cadre de prises de participation majoritaires, l'apparition de désaccords avec les actionnaires minoritaires, qui pourraient notamment affecter le processus de décision et la conduite des activités de la société concernée, voire la naissance de litiges avec les actionnaires minoritaires.

De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

3.2.7. Risques liés à l'exploitation de sites industriels

Dans le cadre de ses activités, le Groupe procède au reconditionnement d'une partie des véhicules d'occasion qu'il acquiert, pour les revendre ensuite à ses clients. Les ventes de véhicules d'occasion reconditionnés ont représenté 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Groupe procède au reconditionnement des véhicules sur un site de reconditionnement localisé à Donzère, en France, et un site de reconditionnement localisé à Villaverde, à Madrid en Espagne.

Depuis la prise de contrôle de Motordepot en mars 2021, le Groupe a par ailleurs intégré un site de reconditionnement additionnel localisé à Goole au Royaume-Uni, employant environ 58 salariés.

Le Groupe emploie plus de 431 salariés, soit environ 23% de ses effectifs au 30 septembre 2021, sur ces sites de reconditionnement.

Le 17 novembre 2021, un 4ème centre de reconditionnement a été inauguré à Anvers en Belgique. Une fois pleinement opérationnel, ce nouveau centre de 20 000 m² emploiera une centaine de collaborateurs et permettra au Groupe de répondre à la forte accélération de ses ventes en Belgique en reconditionnant près de 12 000 voitures supplémentaires par an.

Les véhicules en attente de reconditionnement et les véhicules reconditionnés sont stockés sur les sites de reconditionnement, à l'extérieur des bâtiments. Le Groupe envisage par ailleurs d'inaugurer de nouveaux sites de reconditionnement dans les géographies ou il est présent pour accompagner la croissance des ventes de véhicules d'occasion reconditionnés.

L'exploitation de ces sites de reconditionnement présente des risques tels que des accidents, incendies ou explosions, susceptibles de causer des interruptions imprévues de l'activité du Groupe, la destruction totale ou partielle d'installations, des pollutions environnementales, voire des préjudices corporels et le décès d'employés du Groupe, de sous-traitants et/ou de riverains.

Le Groupe pourrait par ailleurs faire face à des interruptions imprévues de ses processus de reconditionnement ou des dégradations de ses stocks de véhicules d'occasion, stationnés à l'extérieur des bâtiments, par exemple à la suite d'erreurs humaines, d'acte de malveillance, de terrorisme ou encore de catastrophes naturelles. A titre d'exemple, le site de Donzère a été touché dans le passé par des pluies de grêle, ayant endommagé certains véhicules compris dans les stocks du Groupe et conduit à des retards de livraison. Une dégradation des véhicules du Groupe à raison notamment de la survenance de catastrophes naturelles pourrait le conduire à déprécier ses stocks et générer le cas échéant des coûts additionnels liés à la remise en l'état des véhicules, ce qui pourrait affecter le résultat opérationnel du Groupe.

Toute interruption dans le processus de reconditionnement est susceptible d'empêcher le Groupe de répondre à la demande de ses clients et générer des ventes alors qu'il continuera à faire face à des coûts fixes. En particulier, les solutions de remplacement pourraient s'avérer limitées pour le Groupe en cas d'incident sur un site, étant donné le nombre relativement limité de ses sites de reconditionnement et leur éloignement géographique les uns par rapport aux autres. Il pourrait en outre faire face à des investissements non programmés, tels que des réparations d'équipements rendues nécessaires suite à la survenance d'incidents, à des mises en jeu de sa responsabilité et à une augmentation du coût de ses polices d'assurance. De tels interruptions ou accidents sont susceptibles d'entraîner une perte de chiffre d'affaires et des coûts additionnels pour le Groupe et pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

3.2.8. Risques liés à la gestion des stocks de véhicules

Les stocks représentent une part significative du total des actifs du Groupe (34,0%, 28,4% et 37,5% du total des actifs consolidés au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019 respectivement, soit respectivement 173,8 millions d'euros, 69,1 millions d'euros et 84,2 millions d'euros). La détention de stocks importants de véhicules d'occasion, le cas échéant pour une longue durée, expose le Groupe au risque de dépréciation de ces stocks, la valeur d'un véhicule automobile baissant rapidement et cette baisse pouvant être accélérée par certains facteurs tels que l'apparition de nouvelles technologies, l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations ou la dégradation des véhicules stockés à raison d'incidents (incendie, vols notamment) survenant sur les sites de reconditionnement du Groupe. De telles dépréciations pourraient affecter significativement le résultat opérationnel du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe détermine ses volumes d'approvisionnements en véhicules d'occasion en fonction de ses anticipations de la demande des consommateurs finaux, en s'appuyant notamment sur des outils technologiques et d'analyse de données pour analyser et optimiser ses approvisionnements en véhicules d'occasion. Si les volumes de ventes de véhicules d'occasion effectivement réalisées par le Groupe devaient être inférieurs à ses prévisions, le Groupe se retrouverait en situation de surstockage. Un allongement des délais de reconditionnement ou l'incapacité du Groupe à réduire ces délais pourrait également conduire le Groupe à stocker davantage de véhiculesUne telle situation de sur-stockage entraîne généralement une pression à la baisse sur les prix de vente des véhicules du

Groupe et donc une réduction de ses marges, et allonge par ailleurs le délai de rotation de ses stocks, ayant un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et sa trésorerie.

Si le Groupe devait ainsi se trouver en situation de sur-stockage ou devait observer un allongement des délais de rotation de ses stocks, cela pourrait affecter sa capacité à vendre ses véhicules d'occasion à des prix lui permettant d'atteindre ses objectifs en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

3.2.9. Risques liés aux partenariats avec des tiers dans le cadre de l'offre de services du Groupe

En complément de son activité de vente de véhicules d'occasion, le Groupe propose un certain nombre de services, en lien avec l'achat d'un véhicule, tels que des solutions de financement (crédit ou locationfinancement de véhicules), des contrats d'entretien du véhicule ou encore des extensions de garantie (voir la section 5.6.2.4 « Les services » du présent document d'enregistrement universel). Les services ont représenté 5,1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, avec principalement des solutions de financement proposées aux clients du Groupe. Le Groupe entend par ailleurs poursuivre à l'avenir l'enrichissement de son offre de services, au soutien de sa stratégie de croissance (voir la section 5.3.3 « Développer son offre de véhicules d'occasion et de services additionnels dans les zones à fort potentiel de croissance » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe propose en général ces services par l'intermédiaire de partenaires tiers. Dans le cadre de ces relations, le Groupe perçoit généralement une commission pour chaque client apporté.

Les activités du Groupe dépendent en partie de ses partenaires, en particulier les organismes de financement ou de crédit-bail, dans la mesure notamment où les offres proposées par ces partenaires peuvent contribuer positivement à la décision d'achat des clients du Groupe, au regard des conditions avantageuses qu'ils pourraient obtenir auprès de ces partenaires. Le Groupe n'est néanmoins pas en mesure de maîtriser certains facteurs qui pourraient affecter la qualité et l'exécution de ces services.

Ainsi, si un ou plusieurs de ces partenaires devaient cesser leur partenariat avec le Groupe ou ne plus fournir certains services aux clients du Groupe, restreindre l'octroi de crédits ou augmenter leurs tarifs, cela pourrait affecter la compétitivité de l'offre du Groupe et la croissance de ses activités et conduire à une baisse des revenus du Groupe tirés des commissions perçues auprès de ces partenaires dans le cadre de ces services, qui présentent un profil de rentabilité plus élevée que certaines autres activités du Groupe. Ces partenaires pourraient en outre ne pas exécuter leurs obligations à l'égard des clients du Groupe ou leurs obligations réglementaires, ce qui pourrait affecter la réputation du Groupe voire l'exposer à des risques de sanctions financières. La survenance de tels évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

3.2.10. Risques liés aux produits défectueux

Le Groupe est exposé au risque d'actions en garantie de la part de ses clients à raison de défauts de fonctionnement des véhicules qu'il vend ou de défauts de conformité (que le Groupe pourrait ne pas avoir détecté lors de l'achat du véhicule ou traité dans le cadre de ses processus de reconditionnement). En France, le vendeur professionnel de véhicules d'occasion est ainsi notamment tenu à une garantie légale de conformité à l'égard des acheteurs, pendant les deux ans qui suivent la livraison. Des réglementations similaires existent en Espagne, Belgique et au Royaume-Uni (voir le chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe propose par ailleurs à ses clients des extensions contractuelles de garantie pour une durée pouvant aller jusqu'à 5 ans et couvrant les défauts éventuels au-delà du champ des garanties légales.

La responsabilité du Groupe liées aux défauts des véhicules d'occasion qu'il vend et qui peuvent, dans certains cas, avoir des impacts en matière de sécurité ou de conformité pourrait être engagée. En conséquence, le Groupe est exposé au risque de mise en jeu des garanties susvisées voire d'actions en

responsabilité, individuelles ou de groupe, y compris pénale, dans le cas où des véhicules vendus qui se révéleraient défectueux auraient provoqué des dommages, éventuellement graves, à leurs utilisateurs, à des tiers ou à des biens.

Ces réclamations pourraient impliquer des coûts et des conséquences financières et nuire par ailleurs à l'image et à la réputation du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

3.2.11. Risques liés au recrutement et au maintien d'employés expérimentés

En tant qu'entreprise à forte croissance, dont les activités reposent sur la mise en œuvre de solutions à forte valeur ajoutée technologique nécessitant par ailleurs une solide expertise du marché des véhicules d'occasion, le succès des activités du Groupe dépend de sa capacité à identifier, attirer, former, conserver et motiver des employés expérimentés et à capitaliser sur une solide connaissance du secteur et des compétences de haut niveau notamment dans la technologie, la data et le marketing. Le taux de turnover des employés du Groupe s'est élevé à 23,3% au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Groupe est confronté à une vive concurrence pour le recrutement de ses employés expérimentés, de la part d'acteurs qui pourraient disposer de moyens financiers significatifs et capitaliser sur la notoriété de leur marque employeur auprès de candidats potentiels. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d'attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés, ce qui pourrait nuire à ses activités et son développement.

En outre, le développement des activités du Groupe requiert l'acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel à ses solutions technologiques ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteur d'activité dans lesquels il intervient ou souhaite se développer. De plus, notamment en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques satisfaisantes pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu'il développe.

Par ailleurs, les effectifs du Groupe pourraient être affectés par le Covid-19 (ou d'autres virus), ce qui pourrait priver le Groupe de certains de ses collaborateurs-clés qui se verraient le cas échéant imposer des mesures d'isolement, voire le conduire à fermer certains de ses sites et agences si une part significative de ses effectifs était affectée. Des mesures d'isolement pourraient également être imposées à l'égard de collaborateurs revenant de zones géographiques particulièrement touchées par la pandémie de Covid-19. Ces circonstances pourraient impacter la conduite des activités du Groupe, qui continuerait par ailleurs à verser des salaires aux collaborateurs concernés, alors même que ceux-ci ne pourraient plus travailler, pour les raisons susvisées.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

3.2.12. Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants

Dans le cadre de son activité de reconditionnement de véhicules d'occasion, le Groupe fait appel à un certain nombre de fournisseurs de pièces détachées. Une part significative des approvisionnements du Groupe en pièces détachées est effectuée auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, actionnaire majoritaire de la Société. Ces approvisionnements ont représenté (en volume) 49% du total des approvisionnements du Groupe en France en pièces détachées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (voir par ailleurs la section 3.3.1 « Risques liés aux relations avec Automobiles Peugeot, actionnaire majoritaire de la Société » du présent document d'enregistrement universel) du présent document d'enregistrement universel). Les approvisionnements du Groupe en pièces détachées, y compris avec les entités affiliées à Automobiles Peugeot, ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés avec ses fournisseurs.

La défaillance ou l'interruption brutale des approvisionnements en pièces détachées de la part d'un ou de plusieurs fournisseurs significatifs (tels que les entités affiliées à Automobiles Peugeot susvisées), y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stock imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions et, plus généralement, toute perturbation dans l'approvisionnement, pourraient altérer les capacités de reconditionnement du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine et ses perspectives.

Le Groupe dépend par ailleurs de son référencement sur les principaux moteurs de recherche sur Internet tels que Google, Bing et Yahoo ! pour attirer de nouveaux clients et générer du trafic vers les sites Internet du Groupe. Le Groupe a notamment recours à certains services proposés par ces moteurs de recherche consistant notamment à améliorer le référencement de ses sites Internet ou générer des publicités ciblées relatives aux produits et services qu'il propose. Le Groupe ne contrôle ainsi pas totalement sa capacité à maintenir et augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers ses sites Internet, qui pourrait être impactée en cas d'évolution des relations du Groupe avec ces moteurs de recherche.

Par ailleurs, le Groupe peut, pour un nombre limité de services fournis à ses clients, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe qui demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants. Le Groupe fait par exemple appel à un nombre limité d'entreprises de transport pour livrer les véhicules d'occasion qu'il vend depuis ses sites de reconditionnement jusqu'au domicile de l'acheteur en ayant fait la demande, ou pour transporter les véhicules d'occasion que le Groupe acquiert jusqu'à ses sites de reconditionnement. Le Groupe fait en outre appel à des prestataires externes dans le cadre de son activité de reconditionnement. Dans le cadre de ces activités de soustraitance, le Groupe est exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante, conformément aux réglementations applicables, ou dans les temps impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements, à respecter les réglementations en vigueur (en particulier les normes environnementales et éthiques applicables) ou à satisfaire les attentes de ses clients, ou conduire à une mise en cause de sa responsabilité, ce qui serait susceptible de nuire à sa réputation et d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

3.2.13. Risques liés à la fraude

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs types de fraude, comprenant notamment :

• ‒ des pratiques frauduleuses consistant au montage de faux dossiers de financement auprès des organismes financiers partenaires du Groupe, le cas échéant sous une fausse identité ;
• ‒ la fraude au paiement, par laquelle des tiers pourraient, au moyen de procédés frauduleux (dirigés notamment contre les dirigeants du Groupe), modifier les coordonnées bancaires du Groupe, de ses clients acheteurs de véhicules ou des fournisseurs de véhicules d'occasion, afin de détourner les paiements à leur profit ;
• ‒ une collusion frauduleuse entre un fournisseur de véhicules d'occasion (vendeur professionnel ou particulier) et l'un des employés du Groupe afin notamment de mettre en place un système de rétro commissions ;
• ‒ la vente au Groupe de véhicules volés ou de véhicules assortis de fausses cartes grises, par certains fournisseurs de véhicules d'occasion (vendeurs particuliers principalement).

Ces pratiques frauduleuses seraient susceptibles d'affecter la capacité du Groupe à mettre en œuvre des processus et des contrôles assurant l'intégrité des transactions et paiements avec ses clients et fournisseurs de véhicules d'occasion. Cela pourrait ainsi impacter négativement la qualité de son offre ou la perception de la qualité de son offre par ses clients et affecter la relation de confiance avec ses fournisseurs de véhicules d'occasion, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, l'activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.

3.2.14. Risques liés au maintien de la réputation des marques du Groupe et à la satisfaction client

Le maintien de marques de premier plan et reconnues du grand public est essentiel afin d'assurer le développement des activités du Groupe, notamment dans le secteur de la vente en ligne, en particulier dans un contexte de forte concurrence entre les différents acteurs du secteur. Par conséquent, le succès et la croissance des activités du Groupe dépend fortement de la reconnaissance et la réputation de ses marques (à savoir Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket). La réputation des marques du Groupe pourrait être affectée par différents phénomènes.

Des retards du Groupe dans le paiement ou la livraison des véhicules d'occasion à ses clients, ou l'incapacité à proposer une expérience client et un service client de qualité pourraient affecter la réputation et la reconnaissance de ses marques et conduire à la perte de clients. La diffusion de la publicité négative dont le Groupe pourrait faire l'objet pourrait être accélérée du fait de l'utilisation des réseaux sociaux, qui permettent la publication immédiate de « posts » par leurs utilisateurs, en général sans filtre ou vérification de l'exactitude des contenus postés. Les clients potentiels et les clients existants du Groupe s'appuient sur ces sources d'information facilement accessibles pour évaluer l'offre du Groupe, et en tiennent compte dans leur décision de recourir aux solutions offertes par le Groupe. Une telle publicité négative, même basée sur des faits non-avérés ou des incidents isolés, pourrait affecter la réputation du Groupe et la valeur de ses marques, la relation de confiance et la crédibilité construites auprès des consommateurs, la capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients ou retenir les clients existants, et pourrait le cas échéant conduire le Groupe à consacrer des moyens significatifs pour en limiter les effets négatifs.

En outre, le taux de satisfaction des clients du Groupe (qu'il évalue notamment par l'intermédiaire du Net Promoter Score4 ) dépend de l'efficacité de son service client, en particulier sa capacité à traiter les éventuelles réclamations (notamment en matière de qualité des véhicules, problèmes techniques liés aux sites Internet ou encore de facturation, paiement et livraison des véhicules) dans des délais relativement courts et de manière satisfaisante. Un défaut de réponse ou de réactivité aux éventuelles réclamations de clients pourrait avoir un impact négatif sur le taux de satisfaction des clients et la capacité du Groupe à les fidéliser.

Dans un contexte d'accroissement de la concurrence, le Groupe pourrait devoir réaliser des investissements significatifs afin de maintenir et de renforcer la réputation de ses marques, notamment de marketing et de communication.

L'incapacité du Groupe à maintenir la réputation de ses marques ou à assurer la satisfaction de ses clients pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

⁴ Indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue.

3.3 Risques liés à la Société

3.3.1. Risques liés aux relations avec Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V. et actionnaire majoritaire de la Société*

Description du risque

Les activités et la stratégie de la Société sont soumises à l'influence d'Automobiles Peugeot5, son actionnaire majoritaire détenant 60,56 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du présent document d'enregistrement universel. Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V., peut ainsi exercer une influence significative sur la stratégie du Groupe et les décisions soumises à l'approbation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Société, notamment celles relatives aux modifications du capital et des statuts et certaines opérations importantes, telles que des augmentations de capital ou fusions. Il est en outre rappelé qu'en vertu des stipulations du règlement intérieur du conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir le paragraphe 19.2.2(i) du présent document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé 10,5% du volume de ses approvisionnements en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot. Une part significative des approvisionnements du Groupe en pièces détachées destinées à son activité de reconditionnement est en outre effectuée auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, qui a représenté (en volume) 49 % du total des approvisionnements du Groupe en France en pièces détachées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de cet exercice, les achats consommés du Groupe auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot s'élevaient ainsi à 79,0 millions d'euros (voir la note 22.1 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021). Le Groupe entretient donc des relations d'affaires significatives avec des entités affiliées à Automobiles Peugeot. Ces relations ne font toutefois pas l'objet d'un accord contractuel formalisé entre les entités affiliées à Automobiles Peugeot concernées et le Groupe et pourraient évoluer ou être remises en cause, ce qui pourrait entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à s'approvisionner ou à obtenir des sources d'approvisionnement de substitution.

En outre, afin de financer le développement de ses activités, et notamment les prises de contrôle de Datosco (Cardoen) et Motordepot (CarSupermarket), le Groupe a conclu plusieurs contrats de prêts intragroupes avec Automobiles Peugeot et des entités affiliées à celle-ci. L'intégralité des sommes mises à disposition dans le cadre des contrats de prêts intragroupes mis en place pour les prises de contrôle de Datosco (Cardoen) et Motordepot (CarSupermarket) ont été remboursés le 21 juin 2021 consécutivement à l'introduction en bourse de la Société. Le Groupe a également mis en place une convention de cash pooling avec PSA International S.A., société affiliée à Automobiles Peugeot (voir la section 3.3.2 « Risques liés à l'endettement significatif du Groupe », la section 8.2.2.1 « Prêts Intragroupe » du présent document d'enregistrement universel et le chapitre 17 « Opérations avec des apparentés » du présent document d'enregistrement universel), afin de faciliter la gestion quotidienne de sa trésorerie. Au 30 septembre 2021, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe à l'égard d'Automobiles Peugeot et d'entités affiliées à celle-ci s'élevait à 1,1 million d'euros, soit 1,36 % de l'endettement brut total du Groupe. Voir les sections 3.3.3 « Risques liés à l'endettement du Groupe et aux clauses restrictives des contrats de financement » et 8.1 « Présentation générale » du présent document d'enregistrement universel.

Enfin, le Groupe peut orienter ses clients vers les offres de crédit de son partenaire Banque PSA Finance, société affiliée à Automobiles Peugeot, pour le financement de l'achat d'un véhicule d'occasion. L'influence d'Automobile Peugeot sur la Société résultant des relations décrites ci-dessus expose le

⁵ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

Groupe à un certain nombre de risques. Ainsi l'interruption d'une ou plusieurs de ces relations, en particulier les approvisionnements en véhicules d'occasion et pièces détachées, qui ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés, pourrait perturber les activités de la Société ou entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à obtenir des services et approvisionnements de substitution, ou pourrait l'obliger à engager des coûts (potentiellement plus élevés) pour remplacer Automobiles Peugeot et ses entités affiliées en tant que fournisseurs. En outre, la modification éventuelle des conditions financières de ces approvisionnements pourrait s'avérer défavorable pour la Société.

Plus généralement, toute détérioration des relations que le Groupe entretient avec Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V., pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe a mis en place des dispositifs qui comprennent notamment la présence au sein de son Conseil d'administration d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants ; l'existence de comités spécialisés, avec un comité d'audit présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants, un comité des nominations et des rémunérations présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants et un comité RSE comprenant au moins un tiers d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société prévoit par ailleurs que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. S'agissant de l'approvisionnement en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, le Groupe s'appuie sur la diversité et la densité de son réseau de fournisseurs, lui permettant de limiter les risques liés à une éventuelle évolution ou remise en cause de ses relations d'affaires avec ces entités.

3.3.2. Risques liés aux équipes de management*

Description du risque

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour des fondateurs du Groupe, à savoir Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société.

En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Le Groupe n'a en particulier pas souscrit de police d'assurance de type « assurance homme-clé », qui lui permettrait d'être indemnisé en cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.

Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte, et le nombre de candidats qualifiés est limité, en particulier dans le secteur d'activité du Groupe, nécessitant des compétences technologiques et sectorielles fortes. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ses dirigeants, fondateurs et/ou de son personnel clé, ou, à l'avenir, pourrait ne pas parvenir à attirer des nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté.

La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l'un ou plusieurs membres de son équipe de direction, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l'arrivée de nouveaux talents et à associer étroitement le management au succès et à la performance du Groupe, via notamment l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et en incluant une part variable importante à leur rémunération, dont le versement est conditionné à l'atteinte de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe entend continuer à associer les dirigeants et cadres du Groupe au succès et à la performance du Groupe, avec la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme du management (voir la section 15.5 du présent document d'enregistrement universel). En outre, certaines stipulations des pactes conclus avec notamment les actionnaires minoritaires de Clicars et Motordepot (qui ont conservé des fonctions de management dans les pays concernés) incluent des clauses de type « bad leaver », en cas notamment de démission volontaire (voir la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel).

3.3.3. Risques liés à l'endettement du Groupe et aux clauses restrictives des contrats de financement

Au 30 septembre 2021, la dette brute du Groupe s'élevait à 82,4 millions d'euros, dont 1,1 millions d'euros correspondant à des dettes envers des entités du groupe Stellantis N.V. (les « Prêts Intragroupe », dont une description détaillée figure à la section 8.2 du présent document d'enregistrement universel). Au 30 septembre 2021, l'endettement financier net du Groupe s'élevait à (24,6) millions d'euros.

L'endettement du Groupe peut avoir des conséquences négatives telles que :

• ‒ exiger du Groupe qu'il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour réaliser des investissements et des opérations de croissance externe et pour d'autres besoins généraux de l'entreprise ;
• ‒ augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l'activité ou aux conditions économiques ;
• ‒ placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trésorerie ;
• ‒ limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités et de ses secteurs ; et
• ‒ limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l'avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.

Par ailleurs, la capacité du Groupe à faire face à ses obligations, à payer les intérêts de ses emprunts, à les refinancer ou à les rembourser selon les modalités convenues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourrait être affectée par de nombreux facteurs, tels que les conditions économiques, les conditions de marché ou encore les évolutions réglementaires, dont certains échappent à son contrôle.

En outre, le Contrat de Crédit RCF prévoit un certain nombre d'engagements limitant la capacité du Groupe à, sous réserve d'exceptions usuelles pour ce type de financement, notamment :

• constituer des sûretés ;
• céder des actifs ;

• réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations similaires ; et

• procéder à un changement de la nature des activités du Groupe,

Le respect des engagements prévus dans la documentation de financement du Groupe pourrait limiter la capacité du Groupe à mener ses opérations, sa capacité à réagir aux conditions de marché ou à saisir les opportunités commerciales qui pourraient se présenter. En outre, en cas de non-respect de ces clauses restrictives qui ne donnerait pas lieu à régularisation ou dérogation, les prêteurs au titre du Contrat de Crédit RCF pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants non échus deviennent immédiatement dus.

La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

3.3.4. Risques liés aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés Clicars, Datosco et Motordepot

Dans le cadre de la prise de contrôle des sociétés Clicars, Datosco et Motordepot, réalisées respectivement en mars 2017, juillet 2018 et mars 2021, des options de vente ont été accordées par la Société aux actionnaires minoritaires aux termes desquelles la Société s'est irrévocablement engagée envers ces actionnaires minoritaires à acquérir l'ensemble des actions qu'ils détiennent dans ces sociétés, s'ils exercent l'option de vente. Le 19 avril 2021, la Société et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Par une décision du Conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2021, la Société a décidé d'exercer l'Option d'Achat Datosco (tel que ce terme est défini à la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel). Le 10 décembre 2021, la Société a ainsi versé aux actionnaires minoritaires de Datosco une somme de 2 570 milliers d'euros pour acquérir l'intégralité de leurs actions. Pour Motordepot, l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires peut être exercée à hauteur de 25% des actions qu'ils détiennent dans les 90 jours après la mise à disposition des états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et pour l'intégralité des actions qu'ils détiennent durant la période de 30 jours commençant 90 jours après la mise à disposition des états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025 ou de l'exercice clos le 30 septembre 2026, sous réserve de certaines exceptions (voir par ailleurs la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel pour une description des modalités de ces options de vente). Le prix de vente des titres dépend d'un certain nombre de facteurs liés à la performance financière de la société concernée.

Ces engagements sont comptabilisés dans les états financiers consolidés du Groupe pour partie comme une option de vente (put) au bénéfice des minoritaires constitutif d'une dette financière (voir la note 19.5 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019), et pour partie comme une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leur présence au sein de ces sociétés. Cette rémunération, qui leur sera versée au moment de leur départ, sera calculée par référence à une formule de calcul basée essentiellement sur des critères tels que l'EBITDA ajusté, le chiffre d'affaires ou encore l'endettement financier net (avec par ailleurs, pour Motordepot, un prix plancher prédéterminé contractuellement). Les charges de personnel liées à ces engagements sont estimées pour la totalité de la période de services, depuis la prise de contrôle, lors de chaque clôture en fonction des dernières prévisions d'activité, sur la base d'une hypothèse de départ la plus probable, et reconnues de façon linéaire prorata temporis (voir la note 5.2.4 des états financiers consolidés susvisés).]

Le montant estimé de cette rémunération peut donc avoir un effet significatif sur le montant des charges opérationnelles du Groupe et ses résultats.

Ainsi, sur la base du plan d'affaires de la société Clicars, le montant à verser par la Société pour rémunérer les services des actionnaires minoritaires en cas de départ en 2022 a été estimé à 2,7 millions d'euros, 21,8 millions d'euros et 34,2 millions d'euros dans le cadre des exercices clos les 30 septembre 2019, 2020 et 2021, en raison d'un plan d'affaires pour l'Espagne reposant sur une forte croissance du chiffre d'affaires, en lien notamment avec la performance solide enregistrée par le Groupe dans ce pays

(voir la section 7.2.1 « Chiffre d'affaires » du présent document d'enregistrement). Concernant la société Datosco, le montant à verser par la Société pour rémunérer les services des actionnaires minoritaires a été estimé à 3,5 millions d'euros, 4,8 millions d'euros et 2,0 millions d'euros dans le cadre des exercices clos les 30 septembre 2019, 2020 et 2021 respectivement. Enfin, concernant l'actionnaire minoritaire de Motordepot, en tenant compte des données du plan d'affaires, le montant à verser par le Groupe pour rémunérer ses services en cas de départ pour partie en 2025 et pour partie en 2026 est estimé à 20,7 millions d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (voir la note 4.2.1 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021).

Le montant des charges de personnel enregistrées au titre de ces options de vente est par conséquent susceptible d'augmenter significativement en cas de forte augmentation de la performance de la société concernée, qui pourrait amener à mettre à jour les prévisions d'activité pour le solde de la période de service de l'actionnaire minoritaire concerné. Le Groupe a, à titre d'exemple, enregistré une forte performance en Espagne sur les trois derniers exercices, son chiffre d'affaires étant passé de 34,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à 65,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et 206,7millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, sur un marché porteur.

La poursuite de la bonne performance du Groupe, en particulier en Espagne et au Royaume-Uni, pourrait ainsi conduire à une valorisation à la hausse de la rémunération due au titre des options de vente, qui aurait pour conséquence une augmentation potentiellement significative de ses charges de personnel et pourrait donc affecter ses résultats. Par ailleurs, en cas d'exercice des options de vente aux dates susvisées, la Société pourrait devoir procéder au versement de montants significatifs au titre du paiement du prix d'acquisition des actions cédées par les actionnaires minoritaires, ce qui pourrait affecter ses résultats ainsi que sa trésorerie disponible.

3.4 Risques de marché

3.4.1. Risques de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé le Groupe lorsqu'il éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'objectif du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ni porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe effectue un suivi des prévisions glissantes de sa réserve de liquidités en fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée.

Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D'une part à court terme, de manière hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D'autre part à moyen terme, avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre à la fin de chaque semestre d'exercice fiscal, et dans le cadre du plan à moyen terme, en projetant sur les 5 prochains exercices.

Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département financier du Groupe puis analysées par la direction du Groupe et les unités opérationnelles.

La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d'un montant approprié. Compte tenu de la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de financement est assurée par des lignes de crédit revolving garanties à moyen long terme.

L'analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée à la note 19.4 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 inclus à la section 18.1.1 « Etats financiers

consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des deux principales contreparties à la date de clôture :

	30 septembre 2021		30 septembre 2020		30 septembre 2019
En milliers d'euros	Plafond de crédit	Tiré	Plafond de crédit	Tiré	Plafond de crédit	Tiré
Ligne de trésorerie – PSA International	45 000	-	45 000	30 445	45 000	21 836
Ligne de trésorerie – PSA International 35 000£	40 673	-	-	-	-	-
Convention d'avance de compte courant avec Automobiles Peugeot	10 000	-	10 000	-	10 000	-
Credit revolving €	214 000	-	39 000	-	44 000	5 900
Credit Stock 35 000 £	40 673	1 315	-	-	-	-
Credit Stock	6 000	4 117	4 700	3 946	3 850	3 150
Facilité de crédit – GIE PSA	25 000	-	25 000	-	45 000	-

3.4.2. Risques liés aux taux d'intérêt

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n'est pas affectée par le niveau des taux d'intérêt.

L'endettement brut à moyen terme et long terme correspond à des ressources longues à taux fixe.

Les emprunts et dettes financières auprès de PSA International sont à taux variable. Le Groupe emprunte uniquement en euros auprès de PSA International à un taux calculé mensuellement sur la base du « Cost of Funds ». Le « Cost of Funds » est déterminé sur la totalité des frais de financements net de PSA International exprimés en pourcentage.

Les lignes de crédit en France correspondent au Nouveau Contrat de Crédit RCF (tel que ce terme est défini à la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel) qui a été conclu avec un syndicat de banques internationales en date du 21 mai 2021. Le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit la mise à disposition d'une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros. Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit RCF portent intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 1,25% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors prise en compte de la norme IFRS 16 dans le montant de la dette nette totale et dans l'EBITDA ajusté), tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit RCF. Les marges sont revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre.

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé)	Marge applicable
Inférieur ou égal à 1,00x	1,25%
Supérieur à 1,00x et inférieur ou égal à 1,5x	1,50%
Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x	1,75%
Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x	2,00%
Supérieur à 2,5x et inférieur ou égal à 3,0x	2,25%
Supérieur à 3,0x et inférieur ou égal à 3,5x	2,50%
Supérieur à 3,5x	2,75%

Les lignes de crédit de 14 millions d'euros en Belgique portent intérêt à un taux fixe de 0,85 %.

Les lignes de crédits existantes en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks auprès de Santander et PSA Finance. Les intérêts sont calculés en tenant compte d'une franchise de 60 jours. Ainsi, le taux d'intérêt constaté moyen est compris entre 0,1% et 0,7%.

Les lignes de crédits existantes au Royaume-Uni correspondent à des lignes de crédit sur stocks auprès de Lombard North Central PLC. Les intérêts sont calculés sur la base d'un taux Libor 7 jours et d'une marge de 2,00%.

3.4.3. Risques de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :

• la trésorerie et les équivalents de trésorerie ;
• les dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
• les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
• les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan.

Le modèle d'activité du Groupe se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients.

Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale, un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe.

Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et si l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.

Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.

La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait l'objet d'une étude financière et des échanges / visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents administratifs.

Par ailleurs, dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2021, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait ainsi à 19,1 millions d'euros.

3.4.4. Risques liés aux taux de change

Jusqu'à l'acquisition de Motordepot en mars 2021, le Groupe réalisait l'intégralité de ses ventes en euros et n'était ainsi pas exposé à un risque de taux de change sur ces créances. Depuis l'acquisition de Motordepot, le Groupe réalise ses ventes au Royaume-Uni en livres sterling et est exposé de ce fait à un risque de change euro/livre sterling, les variations de ce taux de change pouvant avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats. Pour l'exercice clos le 30 septembre 2021, le taux de change moyen sur les 7 mois est de 1£ =1,164507 € alors qu'il est de 1£ = 1,144363 €, soit un écart de 1,76 %. Cette variation de taux est jugée non significative par le Groupe.

Concernant l'achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement est adressée aux établissements bancaires qui traitent l'opération au jour de la demande et débite le même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.

3.5 Risques juridiques

3.5.1. Risques liés à la réglementation et son évolution*

Description du risque

Les activités du Groupe sont soumises, directement ou indirectement à diverses réglementations, notamment en matière de normes environnementales, de droit de la distribution et de la consommation, de commerce électronique ou de données personnelles (voir le chapitre 9 « Environnement législatif et réglementaire » du présent document d'enregistrement universel).

Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

En matière environnementale, le Groupe est soumis dans le cadre de son activité de reconditionnement à des dispositions législatives et réglementaires diverses et évolutives régissant notamment (i) la contamination des sols, des eaux de surface et des nappes phréatiques, de l'air, (ii) l'émission, le stockage, la manipulation, l'utilisation, l'élimination et le transport de matières dangereuses, (iii) la sécurité et (iv) la santé. Le Groupe pourrait toutefois ne pas anticiper l'impact défavorable de certaines de ses activités sur l'environnement, particulièrement en termes de contamination des sols ou des eaux, ce qui pourrait entraîner des dommages importants et donc des responsabilités et conséquences financières significatives et avoir un effet négatif sur son image. Les normes environnementales applicables aux véhicules automobiles neufs (notamment en termes d'émissions de dioxyde de carbone) ont par ailleurs un impact significatif sur le secteur automobile, et pourraient affecter les activités du Groupe (voir par ailleurs la section 3.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent document d'enregistrement universel).

En outre, la distribution de véhicules automobiles neufs ou d'occasion fait l'objet de réglementations strictes dans les différents pays d'implantation du Groupe, visant notamment à protéger les réseaux de distribution exclusive mis en place par les constructeurs automobiles avec certains concessionnaires. Le Groupe est tenu de se conformer à ces réglementations et doit veiller à ne pas enfreindre les accords de distribution exclusive mis en place, bien qu'il n'y soit pas parti.

Le Groupe est également soumis aux lois relatives à la protection générale des consommateurs et aux lois et aux règlements organisant cette protection en matière de vente de biens, ainsi qu'aux lois spécifiques concernant les ventes sur Internet. En particulier, depuis 2014, en France, les associations de défense des consommateurs représentatives au niveau national et dûment agréées ont la possibilité d'initier des actions de groupe de consommateurs en cas de manquement, par une société, à ses obligations légales ou contractuelles dans le cadre de la vente de biens ou de la fourniture de services ou en ce qui concerne des pratiques anticoncurrentielles. Si le Groupe faisait l'objet d'une telle action de groupe, cela pourrait avoir un effet négatif sur son activité et sa réputation.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait être condamné à payer des amendes ou faire l'objet de sanctions de la part du régulateur compétent ou encore se retrouver partie à un litige. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer à ces réglementations et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin d'assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la direction juridique du Groupe, en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l'évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux.

3.5.2. Risques liés à la protection des données personnelles*

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et conserver de nombreuses données personnelles (notamment informations d'état civil, coordonnées bancaires, données de carte grise) relatives notamment aux fournisseurs personnes physiques des véhicules d'occasion qu'il acquiert, aux acheteurs des véhicules d'occasion qu'il vend, à ses employés ou à d'autres personnes physiques.

De nombreuses lois et de nombreux règlements nationaux ou internationaux gouvernent la collecte, l'utilisation, la conservation, le partage et la sécurité de ces données personnelles. Ces obligations pourraient diverger d'une juridiction à l'autre, être en conflit avec les pratiques du Groupe ou avec d'autres règles applicables à son activité et le Groupe ne peut garantir une conformité absolue à toutes ces exigences. Les politiques du Groupe relatives à la vie privée et à la collecte, à l'usage et à la divulgation des informations confidentielles des utilisateurs sont publiées sur les sites Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou perçue comme telle, des politiques de confidentialité ou de toute loi, de tout règlement, de toute recommandation ou de toute injonction réglementaire concernant la vie privée, les données personnelles ou la protection des consommateurs auxquels le Groupe est soumis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, sa marque et son activité.

En outre, des changements défavorables dans les lois ou les règlements applicables au Groupe en matière de données personnelles pourraient lui faire supporter des coûts importants ou l'obliger à modifier ses pratiques commerciales, l'empêcher de pratiquer certaines analyses de données qu'il considère comme importantes pour son modèle économique et compromettre sa capacité à poursuivre efficacement sa stratégie de développement. Le règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD), applicable depuis le 25 mai 2018, a ainsi renforcé le cadre applicable à la collecte et au traitement des données personnelles et prévoit des sanctions financières en cas de violation de ses dispositions pouvant atteindre jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires mondial.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe, sous la supervision de son délégué à la protection des données, met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles, en veillant au caractère complet du registre qu'il doit tenir et à la confidentialité des données qu'il collecte et traite. Le Groupe contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement RGPD, notamment en ayant recours à la pseudo-anonymisation des données à caractère personnel collectées, en mettant en place des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.

3.5.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Les marques (à savoir Aramisauto, Cardoen et Clicars et CarSupermarket), noms de domaines et technologies du Groupe faisant l'objet d'un droit de propriété et toute autre propriété intellectuelle similaire jouent un rôle crucial dans la réussite des activités du Groupe. Si les mesures prises par le Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités pour protéger ses droits de propriété intellectuelle n'étaient pas efficaces, que des tiers violaient ou faisaient un usage non-autorisé de ses droits de propriété intellectuelle ou, à l'inverse, si le Groupe violait les droits de propriété intellectuelle de tiers, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Le Groupe est propriétaire des marques Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket dans plusieurs pays et a également déposé des noms de domaine Internet contenant ces termes ainsi que d'autres noms complémentaires dans les pays dans lesquels il est présent. Si le Groupe, le cas échéant suite à une évolution de la réglementation applicable, n'a pas ou ne peut pas obtenir et conserver le droit d'utiliser ses marques dans un pays donné, ou d'utiliser ou de déposer les noms de domaine lui étant associés, il pourrait être contraint d'engager des dépenses supplémentaires significatives pour commercialiser ses produits dans ce pays, y compris en développant une nouvelle marque et en créant une nouvelle documentation publicitaire, ou de choisir de ne pas vendre ses produits dans le pays concerné. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'empêcher les tiers de déposer et d'utiliser des noms de domaine qui interfèrent avec sa communication avec ses membres ou portent atteinte ou réduisent la valeur de ses marques, de ses noms de domaine ou de tout autre droit similaire.

La protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe repose sur un ensemble de régimes légaux et contractuels. Le Groupe a développé, et entend continuer à développer, un nombre substantiel de logiciels (en partie fondés sur des codes « open-source »), de processus et de savoir-faire qui sont d'une importance clé pour le succès de son activité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir une protection efficace de ses droits de propriété intellectuelle dans chacun des pays au sein desquels il est présent ou au sein desquels une telle protection est pertinente, et ses efforts pour protéger sa propriété intellectuelle pourraient nécessiter la mobilisation de ressources financières, managériales et opérationnelles significatives. Malgré ses efforts, le Groupe pourrait ne pas parvenir à empêcher les tiers de violer, de détourner ou de porter atteinte de toute autre manière à ses droits de propriété intellectuelle.

Le Groupe pourrait enfin faire l'objet de poursuites affirmant qu'il a violé, détourné ou porté atteinte aux droits de propriété intellectuelle et à la technologie de tiers, y compris du fait de l'affichage, de la publicité, de la distribution ou de la vente de produits fournis par des tiers qui auraient prétendument porté atteinte aux droits de tiers, tels que des marques. De telles poursuites pourraient engendrer des coûts substantiels pour le Groupe et porter atteinte à sa réputation.

3.5.4. Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de propriété intellectuelle, de concurrence, fiscale ou de discrimination. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d'un montant important sont faites ou pourraient être faites à l'encontre d'une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Au 30 septembre 2021, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 149 milliers d'euros (voir la note 20 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 inclus à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

3.5.5. Risques liés à la fiscalité et ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives.

En outre, une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d'impôts supplémentaires, à des redressements et pénalités potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

3.5.6. Risques liés aux assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance qui couvrent un large éventail de risques et s'efforce de maintenir un niveau d'assurance approprié à la nature de son activité. Néanmoins, les polices d'assurance sont soumises à des limitations usuelles (franchises, plafonds, exclusions). Par conséquent, certains sinistres pourraient ne pas être pris en charge et le Groupe ne peut exclure qu'il soit confronté à un incident majeur non couvert par l'une ou l'autre de ses polices d'assurance. En particulier, le Groupe n'a pas souscrit de police d'assurance de type « assurance homme-clé », qui lui permettrait d'être indemnisé en cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs des dirigeants et personnes clés du Groupe (voir par ailleurs la section 3.3.2 « Risques liés aux équipes de management » du présent document d'enregistrement universel). De plus, la survenance de plusieurs incidents au cours d'une même année et les demandes d'indemnisations importantes y afférentes peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, au-delà des périodes d'assurance actuelles ou en cas de ratio Sinistres/Primes particulièrement défavorable, le prix de ces polices peut croître au regard de l'historique de réclamations du Groupe ou en répercussion à une hausse générale des prix sur le marché des assurances. Aussi, le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à conserver son niveau de couverture actuel, le cas échéant à un coût raisonnable, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

3.6 Assurances et gestion des risques

3.6.1. Politique d'assurance

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l'appui des directions opérationnelles.

Chaque société du Groupe a la charge de fournir à la direction juridique, agissant en coordination avec les directions opérationnelles, les informations nécessaires à l'identification et à la qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la direction juridique négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l'assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre de couverture et/ou son coût ne sont pas en adéquation avec l'intérêt potentiel de l'assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile des dirigeants et une assurance des dommages aux biens et pertes d'exploitation subséquentes (à l'exception notamment du risque « cyber », qui ne fait pas l'objet d'une couverture). Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale.

3.6.2. Politique de gestion des risques

3.6.2.1 Objectifs, organisation, dispositif

La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe. La mission principale de la gestion des risques est d'identifier, d'évaluer et de prioriser (en fonction de l'impact potentiel et de la probabilité d'occurrence) les risques, ainsi que d'assister la direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, définir et assurer le suivi des plans d'actions liés. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction financière du Groupe.

Le Comité d'audit constitué au sein du Conseil d'administration de la Société est notamment chargé de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel (voir le chapitre 1 « Gouvernement d'entreprise » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel).

3.6.2.2 La gestion des risques opérationnels

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe.

A titre d'exemple, les plans d'actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernés pour gérer les risques majeurs identifiés par le Groupe correspondant aux risques signalés par un astérisque dans les sections 3.1 à 3.5 du présent chapitre sont décrits dans les paragraphes concernés ci-dessus.

4. INFORMATIONS RELATIVES Á LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE

4.1 Dénomination sociale

À la date du présent document d'enregistrement universel la dénomination sociale de la Société est « Aramis Group ».

4.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 484 964 036.

LEI : 9695002Q984W0T41WB42

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16 novembre 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 49 12 36 62.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français.

L'adresse du site Internet de la Société est : www.aramis.group. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

5. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE

5.1 Présentation générale

Le Groupe est un leader européen de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers et réunit quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni. Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à grande échelle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique.

Le Groupe s'approvisionne et vend ses véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore de sociétés de leasing.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a livré plus de 105 000 véhicules d'occasion (dont 74 556 à des clients particuliers (B2C)), générant un chiffre d'affaires consolidé de 1 256 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Sur une base pro forma au titre de la période de douze mois close le 30 septembre 2021, le Groupe a vendu près de 80 405 véhicules à des particuliers (B2C), pour un chiffre d'affaires consolidé de 1 361millions d'euros (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les effectifs moyens du Groupe comprenaient près de 1 433 collaborateurs (1 848 en prenant en compte le Royaume-Uni), avec un réseau de 48 agences commerciales (60 en prenant en compte le Royaume-Uni). Le Groupe a par ailleurs reconditionné plus de 3 360 véhicules par mois au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur ses trois sites de reconditionnement, localisés à Donzère en France, à Villaverde en Espagne et a Goole au Royaume-Uni. Le Groupe a par ailleurs ouvert un centre de reconditionnement à Anvers en Belgique, inauguré le 17 novembre 2021. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet du Groupe ont attiré plus de 6,1 millions de visiteurs par mois (en prenant en compte le trafic du site CarSupermarket.com suite à l'acquisition de la société Motordepot).

Le Groupe a développé un modèle de croissance reposant sur (i) un positionnement solide sur un marché massif et fragmenté, qui connait un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne, (ii) une proposition de valeur solide offerte aux clients, qui se traduit par des positions de leader sur le marché, (iii) une plateforme efficiente, adaptable et intégrée verticalement, (iv) une approche commerciale axée sur l'exploitation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires, (v) une combinaison attractive de croissance soutenue et de rentabilité durable et (vi) une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, bénéficiant d'une forte expertise sectorielle et une culture diversifiée.

Le Groupe considère qu'il est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui permettront de créer de la valeur à long terme, et notamment : (i) accélérer la croissance de ses volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants, (ii) poursuivre son expansion européenne par une stratégie de croissance externe ciblée et (iii) développer son offre de véhicules d'occasion et de services complémentaires dans les zones géographiques à fort potentiel de croissance.

5.2 Forces et atouts concurrentiels du Groupe

5.2.1. Un marché massif et fragmenté connaissant un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne

Un marché de taille significative en croissance

Les segments de marché cibles du Groupe sont les véhicules d'occasion pré-immatriculées et les véhicules d'occasion de moins de 8 ans, pour lesquels il s'approvisionne auprès de professionnels et de particuliers. Les véhicules d'occasion sont soit reconditionnés puis vendus à des particuliers (véhicules d'occasion reconditionnées), soit vendus directement à des professionnels s'ils ne répondent pas aux normes de reconditionnement du Groupe. Les véhicules pré-immatriculés sont vendus exclusivement à des particuliers.

Le marché européen6 des véhicules d'occasion7 a connu une croissance régulière au cours des dernières années, avec, sur la période 2015 – 2019, une croissance annuelle des ventes de véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans de 1,7% en volume et de 5,2% en valeur, et une croissance annuelle des ventes des véhicules pré-immatriculés de 1,2% en volume et de 3,0% en valeur (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Le marché européen8 des véhicules d'occasion9 est estimé pour 2020 à 36 millions d'unités, représentant environ 410 milliards d'euros 10 (source : Rapport Roland Berger), dont 14,8 millions de ventes de professionnels à particuliers et 21,2 millions de ventes entre particuliers.

Pour les véhicules d'occasion de moins de 8 ans, segments de marché cibles du Groupe, le marché européen est estimé à 16,1 millions d'unités en 2020, représentant une valeur de 290 milliards d'euros, dont 10,6 millions de ventes de professionnels à particuliers et 5,5 millions de ventes entre particuliers. Le marché des véhicules d'occasion de moins de 8 ans devrait atteindre une valeur de 365 milliards d'euros d'ici 2025, soit un TCAM de 4,7 % de 2020 à 2025 (source : IHS, Rapport Roland Berger).

La pénétration croissante de la vente en ligne de véhicules d'occasion

La pénétration de la vente en ligne11 sur le marché des véhicules d'occasion est encore relativement peu élevée dans les pays où le Groupe est implanté, en comparaison d'autres marchés de consommation de masse, tels que les équipements électroniques, le prêt-à-porter, le mobilier ou les biens culturels, principalement en raison du fait que les véhicules constituent l'une des principales dépenses des ménages, pour laquelle les consommateurs souhaitent encore effectuer une inspection physique et un essai au volant. Historiquement, les distributeurs ont également été peu enclins à moderniser leurs processus d'achat, dans la mesure où ils ne percevaient que peu d'avantages dans le processus d'achat en ligne. Cependant, l'industrie automobile, l'un des derniers bastions du secteur de la vente de détail,

⁶ France, Espagne, Portugal, Italie, Autriche, Belgique, Pays-Bas, Danemark, Suède, Finlande, Royaume-Uni, Hongrie, République tchèque, Allemagne, Pologne, Grèce, Slovénie, Luxembourg, Irlande, Croatie, Roumanie, Slovaquie, Lituanie, Lettonie, Estonie, Belarus, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Chypre, Islande, Macédoine, Malte, Norvège, Serbie, Suisse et Ukraine.

⁷ Inclut les véhicules d'occasion de moins et de plus de 8 ans et les véhicules d'occasion pré-immatriculés, et exclut les services additionnels.

⁸ France, Espagne, Portugal, Italie, Autriche, Belgique, Pays-Bas, Danemark, Suède, Finlande, Royaume-Uni, Hongrie, République tchèque, Allemagne, Pologne, Grèce, Slovénie, Luxembourg, Irlande, Croatie, Roumanie, Slovaquie, Lituanie, Lettonie, Estonie, Belarus, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Chypre, Islande, Macédoine, Malte, Norvège, Serbie, Suisse et Ukraine.

⁹ Inclus les véhicules d'occasion de moins et de plus de 8 ans et les véhicules d'occasion pré-immatriculés, et exclu les services additionnels.

¹⁰ Sauf indication contraire, les tailles de marché présentées dans cette section sont exprimées en termes de revenus, hors services additionnels.

¹¹ Dans ce paragraphe, et au sens du Rapport Roland Berger (tel que défini ci-dessous), les ventes en ligne comprennent les ventes réalisées par des acteurs spécialisés dans la vente en ligne de véhicules d'occasion, comme le Groupe, et les ventes réalisées en ligne par certains distributeurs.

voit les ventes en ligne augmenter de manière soutenue et la pénétration des plateformes d'achat de véhicules en ligne (dont le Groupe) fait évoluer le secteur à une vitesse croissante.

La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne est estimée à environ 4% en 2020, à un niveau inférieur à celui observé dans d'autres marchés géographiques majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes en ligne ont représenté en 2020 environ 10% des ventes de véhicules d'occasion (source : Rapport Roland Berger).

La vente en ligne bénéficie d'une préférence croissante des consommateurs par rapport à la vente physique traditionnelle, l'utilisation d'Internet permettant notamment une comparaison approfondie des prix en toute transparence, et un accès à un large choix de véhicules en ligne, sur des interfaces rapides et faciles d'utilisation. Il existe par ailleurs une tendance générale des consommateurs finaux à moins privilégier le déplacement sur les points de vente physiques, étant de plus en plus à l'aise avec les procédés d'achat à distance et de livraison à domicile, dont la fiabilité et la rapidité s'améliorent avec l'évolution des outils technologiques et processus logistiques des acteurs de la vente en ligne.

Ainsi, bien que les ventes traditionnelles physiques concernent encore la majorité des ventes de véhicules d'occasion, certaines étapes du parcours d'achat sont désormais majoritairement effectuées en ligne. Ainsi, en 2020, 67% des acheteurs en France déclaraient être prêts à acheter un véhicule d'occasion entièrement en ligne12.

Ces tendances ont été accentuées avec la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant davantage les offres en ligne plutôt que l'achat en point de vente physique, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Les nouvelles habitudes de consommation liées à la pandémie de Covid-19 pourraient s'établir dans la durée et changer fondamentalement le comportement des consommateurs, qui ont pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne.

L'ensemble de ces facteurs démontre ainsi un potentiel significatif de croissance de la vente en ligne, qui devrait atteindre 10% de pénétration en 2025 sur les six principaux marchés européens 13 (source : Rapport Roland Berger14). Le Groupe en tant que spécialiste de la vente en ligne de véhicules d'occasion, entend s'appuyer sur ce potentiel de croissance afin de poursuivre le développement de ses activités. A titre de comparaison, le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion aux Etats-Unis, un marché plus mature vers lequel devrait tendre le marché européen, observe un taux de pénétration de la vente en ligne de 10% en 2020, avec une prévision de 18% à horizon 2025 (source : Rapport Roland Berger).

Pour favoriser la pénétration de la vente en ligne, le Groupe entend accroître sa présence en ligne et renforcer l'attractivité de la vente en ligne pour les consommateurs en améliorant l'efficacité de ses dépenses marketing et en utilisant les outils marketing comme des leviers au service de la vente en ligne, tels que la publicité télévisée, les outils de tarification intelligents, la promotion sur les réseaux sociaux et des dispositifs de premier plan de targeting des consommateurs (voir également la section 5.3.1 ci-dessous).

Un marché fortement fragmenté

Le marché de la vente de détail de véhicules d'occasion en Europe est très fragmenté et principalement composé de distributeurs franchisés spécialisés dans la vente physique traditionnelle.

¹² Source : Les Echos - La distribution automobile : un modèle en pleine mutation

¹³ Une sélection de marchés européens comprenant (i) les quatre pays dans lesquels le Groupe opère, à savoir la France, l'Espagne, la Belgique et le Royaume-Uni, et (ii) l'Allemagne et l'Italie, qui figurent parmi les marchés européens les plus importants en termes de parts de marché.

¹⁴ En novembre 2020, le Groupe a mandaté Roland Berger GmbH, Sederanger 1, 80538 Munich, Allemagne (« Roland Berger ») pour réaliser une étude de marché indépendante (le « Rapport Roland Berger »).

Les 5 premiers acteurs représentent ainsi entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d'occasion vendus en B2C) sur chacun des six principaux marchés européens, à savoir 8% en France, 13% en Belgique, 15% en Espagne, 5% en Allemagne, 13% au Royaume-Uni et 7% en Italie (source : Rapport Roland Berger).

Cette fragmentation importante offre d'importantes opportunités de développement pour le Groupe, notamment en termes de croissance de parts de marché.

5.2.2. Une proposition de valeur solide offerte aux clients qui se traduit par des positions de leader sur le marché

Un marché traditionnel des véhicules d'occasion imparfait, notamment du point de vue de l'expérience client

Les modèles traditionnels B2C et C2C de la vente de véhicules d'occasion, fondés sur un parcours d'achat et de vente essentiellement physique, impliquent un certain nombre de contraintes qui se traduisent par des difficultés à offrir une expérience client de qualité.

Les consommateurs s'engagent généralement dans un parcours d'achat fastidieux, avec, dans le modèle B2C traditionnel, une charge administrative excessive, des commerciaux payés à la commission ou encore des délais de livraison incertains. De son côté, le modèle C2C offre généralement une faible sécurité de paiement et implique des interactions physiques dans un environnement non professionnel ainsi que des garanties limitées.

L'offre de produits et de services est également limitée, avec, dans le modèle B2C traditionnel, principalement des marques vendues en propre pour les concessionnaires franchisés et un nombre limité de véhicules disponibles dans les points de vente. Dans le modèle C2C, les clients sont généralement obligés de consulter des annonces et de rencontrer un seul vendeur à la fois. Le choix de véhicules est également limité en raison de la distance et de la disponibilité du vendeur. Les consommateurs sont également confrontés à l'absence de services après-vente ou encore de mécanisme de financement.

Enfin, les consommateurs sont généralement confrontés à une certaine opacité en matière de qualité et de fiabilité avec, dans le modèle traditionnel B2C, une offre de garantie hétérogène entre les concessionnaires, tandis que les transactions C2C sont susceptibles d'impliquer un manque de fiabilité du véhicule acquis.

Le modèle vertical et intégré du Groupe a pour ambition d'adresser l'ensemble de ces problématiques, tout au long de la chaîne de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers. Voir la section 5.6.3 « L'expérience client proposée par le Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

Une expérience client fluide et numérique

Grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par le Groupe, les consommateurs ont à disposition un choix important de véhicules d'occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi plus de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne, qu'ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir obligatoirement à se déplacer physiquement.

Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations pour permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d'un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l'utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu'à 150 000 kilomètres), de l'éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison.

Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l'objet d'une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements.

Pour permettre aux clients de visualiser les véhicules qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous ses angles et également de visualiser ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun de ces défauts pour en avoir une parfaite visibilité.

Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant par ailleurs de méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par le Groupe d'outils d'analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d'importants volumes de données pour calculer les prix proposés.

Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l'intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone ou directement en agence, moyennant le paiement d'un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période limitée.

Le Groupe complète l'expérience client en proposant des services de financement, d'entretien et d'accessoires, qui permettent également au Groupe d'augmenter significativement sa marge brute par véhicule vendu. Le Groupe a mis en place un processus de livraison efficient, qui complète la fluidité de l'expérience client de la sélection à l'acquisition d'un véhicule.

Les consommateurs peuvent choisir le lieu, la date et même l'heure de livraison de leur véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels le Groupe entretient des relations durables, le Groupe a récemment introduit un service de livraison en 24 heures en France pour une partie grandissante de ses véhicules et prévoit d'étendre cette offre à ses autres pays d'implantation dans un futur proche.

Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé à une offre de produits et de services de grande qualité et à une logistique efficace et fiable, permet au Groupe d'atteindre un taux de satisfaction client élevé.

Pour plus d'information, voir la section 5.6.3 « L'expérience client proposée par le Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

Des marques fortes assurant au Groupe des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers

Le Groupe exploite principalement quatre marques particulièrement fortes et bénéficiant chacune d'un fort niveau de notoriété, qui correspondent chacune à une zone géographique d'activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne et CarSupermarket au Royaume-Uni.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet du Groupe ont enregistré une moyenne mensuelle de 6,1 millions de visites, en hausse de 54,1% par rapport à l'exercice 2020. Cette forte hausse est le résultat de l'accroissement des investissements marketing et de l'augmentation de la notoriété des 4 marques du Groupe, montrant ainsi la pertinence des opérations de communication mises en place cette année.

La qualité de l'offre proposée par le Groupe à ses clients se reflète également dans ses niveaux de Net Promoter Score (« NPS »), qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le NPS était de 60 en France, de 68 en Espagne, de 65 en Belgique et de 77 au Royaume-Uni, représentant un NPS moyen de 64 au niveau du Groupe.

Le Groupe occupe ainsi une position de leader, en terme de volumes de vente, dans le domaine de la vente en ligne de véhicules d'occasion en France, en Espagne et en Belgique, et est un acteur important et en forte croissance au Royaume-Uni.

5.2.3. Une plateforme efficiente, adaptable et intégrée verticalement

D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis

La faculté du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d'activité.

Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. En prenant en compte le Royaume-Uni, le volume d'approvisionnement total du Groupe en véhicules d'occasion à destination des particuliers au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'est élevé à environ 88 000 véhicules, dont environ 55 000 véhicules d'occasion acquis en vue de leur reconditionnement et 33 000 véhicules pré-immatriculés.

Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Les approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe auprès de ces acteurs professionnels représentaient 78% du volume total d'approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), sur les 530 fournisseurs professionnels avec lesquels le Groupe traite dans plus de 20 pays, les 10 premiers fournisseurs du Groupe15 représentaient 22% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe.

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 201616, a permis au Groupe d'établir des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), le Groupe a réalisé 8,3% du volume de ses approvisionnements en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot. La fusion entre les sociétés Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. en janvier 2021 afin de créer Stellantis N.V., permettra au Groupe d'avoir accès à une source d'approvisionnement encore plus importante.

Le Groupe dispose également d'une solide expérience en matière de reprise en vue de l'achat d'un nouveau véhicule et d'achats au comptant sans reprise auprès des vendeurs particuliers de véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), 22% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion devant être reconditionnés du Groupe faisaient l'objet d'un approvisionnement auprès de cette catégorie de vendeurs.

Une plateforme efficiente et verticalement intégrée tout au long de la chaine de valeur

L'organisation verticale et intégrée des activités du Groupe, tout au long de la chaîne de valeur, de l'approvisionnement à la livraison, a été conçue de manière à permettre une optimisation poussée des coûts tout en garantissant une qualité de service élevée.

Au niveau de l'approvisionnement, grâce à son important réseau tant auprès de vendeurs professionnels que particuliers et à sa relation avec Stellantis, le Groupe peut s'approvisionner de manière adaptée à ses besoins en véhicules d'occasion reconditionnés et pré-immatriculés, à des prix compétitifs, qui lui permettent également de proposer des prix attractifs à ses clients.

Grâce à des sources d'approvisionnement diversifiées lui permettant de mettre à disposition plus de 40 marques sur son site Internet, avec à la fois des véhicules à kilométrage faible et important et une

¹⁵ A l'exclusion des entités affiliées à Automobiles Peugeot.

¹⁶ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

flexibilité de réaffectation entre les canaux et les fournisseurs, le Groupe diversifie ses risques d'approvisionnement et limite sa dépendance à l'égard de ses sources d'approvisionnement.

En outre, le Groupe s'appuie sur un système propriétaire de tarification intelligente lui donnant la capacité de fixer rapidement le prix des véhicules, avec un traitement des données alimenté par des interfaces de programmation d'applications (« API ») en temps réel, fournissant une recommandation de prix instantanée. À titre d'illustration, le Groupe a procédé à la tarification de plus de 597 000 véhicules en France au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, sur la base de cet ensemble de technologies.

Grâce à une logistique perfectionnée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels le Groupe entretient des relations durables, le Groupe est en mesure d'optimiser ses temps de transport dans le cadre de ses activités de reconditionnement mais aussi pour ses services de livraison aux clients finaux. Le Groupe a ainsi récemment introduit en France un service de livraison en 24 heures pour une partie grandissante de ses véhicules et envisage d'étendre à terme cette offre à ses autres pays d'implantation.

En ce qui concerne le reconditionnement des véhicules, grâce à une expérience et des compétences développées depuis 2014, le Groupe a mis en place un processus de reconditionnement qualitatif, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne. Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l'attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement. Le Groupe a ainsi développé des processus de reconditionnement réplicables d'un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui donne l'opportunité d'ouvrir de nouveaux sites de reconditionnement pour accompagner son expansion géographique et le développement de ses activités.

Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé directement sur les sites de reconditionnement et sont immédiatement mis en vente sur les sites Internet et applications mobiles du Groupe. En France, les véhicules sont également stockés dans les centres de reconditionnement jusqu'à ce qu'ils soient vendus, ce qui complète l'optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules.

En complément de son positionnement en tant qu'acteur numérique du marché de la vente de véhicules d'occasion, le Groupe s'appuie également sur son réseau de 60 agences commerciales, réparties sur ses quatre zones géographiques d'activité (31 agences en France, 16 agences en Belgique (dont 6 franchisés), 12 agences au Royaume-Uni et 1 agence de grande envergure en Espagne), qui complémentent son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours d'achat ou de vente. Les agences commerciales permettent également aux clients d'interagir avec les équipes de vente du Groupe, de récupérer les véhicules qu'ils ont achetés ou de déposer les véhicules vendus.

En plus d'établir une proximité avec les clients afin de favoriser une expérience client unique quel que soit le canal, les agences commerciales du Groupe sont également un maillon clé de la chaîne logistique, en étant le principal point d'entrée pour l'approvisionnement en véhicules d'occasion C2B. Ils sont également les principaux points de livraison B2C, étant les hubs du dernier kilomètre pour les véhicules d'occasion livrés à domicile ou pour les clients qui viennent directement dans les agences commerciales pour récupérer leur véhicule. Enfin, les agences commerciales sont une composante forte du marketing et de la notoriété de marque, constituant un facteur de visibilité en France, en Belgique et au Royaume-Uni, offrant ainsi une bonne complémentarité avec les sites Internet et les applications du Groupe.

Ce mode d'organisation vertical et optimisé a ainsi permis au Groupe d'atteindre un nombre moyen de 47 jours entre l'achat d'un véhicule d'occasion par le Groupe et sa revente à un client au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Hors prise en compte de l'activité du Groupe au Royaume-Uni, le nombre moyen de jours entre l'achat d'un véhicule d'occasion par le Groupe et sa revente à un client au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 était de 34 jours.

5.2.4. Une approche commerciale axée sur l'exploitation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires

Le Groupe a fait de la performance et de l'innovation technologique un des atouts et forces concurrentiels de son modèle d'activité.

Les investissements en recherche et développement du Groupe sont orientés vers:

• l'automatisation de l'entreprise et les gains d'efficacité notamment sur les activités de reconditionnement, de transport ou de livraison, et globalement sur tout la chaîne. Ceci a permis par exemple une augmentation significative des reconditionnements ou le lancement de la livraison en 24h ;
• la digitalisation de la relation client et la gestion informatisée des activités commerciales du Groupe ;
• le développement d'une plateforme européenne qui permet les synergies entre pays et accélère le développement international, notamment en matière de e-commerce ;
• la création d'une approche "data centric" qui consolide les données et saisi l'opportunité de l'intelligence artificielle et du machine learning17 afin de d'améliorer les activités, les prédiction, le pricing, le gestion des stock, la détection automatique des défaut et la prédiction des coûts de reconditionnement ; et
• le développement d'une marketplace qui permet l'ouverture des sites à des flux tiers et les échanges de flux entre pays.

Il s'appuie sur une équipe de plus de 80 développeurs répartis dans plusieurs pays d'Europe, des outils d'analyse de données en temps réel, une plateforme digitale et des solutions technologiques propriétaires, agiles, évolutives et facilement réplicables, à chaque étape de son parcours de vente et de production.

Le Groupe a développé une plateforme modulaire construite en interne sur une infrastructure technologique hautement évolutive, avec la capacité d'évoluer en temps réel pour gérer la croissance de l'activité. À titre d'exemple, le Groupe a enregistré une forte augmentation du trafic et des conversions 18 après le premier confinement en 2020, avec une augmentation de 700% du trafic et 38 fois plus de transactions 19, tout en connaissant des retards minimes dans l'alimentation des données API.

En outre, l'architecture ouverte et modulaire du Groupe lui permet d'intégrer efficacement de nouvelles activités, avec une intégration rapide des partenaires aux différentes API, la réception de flux de données provenant de fournisseurs externes, une intégration efficace de nouveaux pays, une extraction et une intégration efficientes des flux de catalogues et également la possibilité de développer de nouvelles opportunités, telles que la mise en place d'une « marketplace » (voir également la section 5.3.3 cidessous).

Le Groupe s'appuie sur des outils sophistiqués d'analyse des données et le machine learning pour optimiser en permanence ses outils technologiques et ses sites Internet et applications mobiles.

Le Groupe utilise des solutions technologiques d'intelligence artificielle qui réalisent une tarification dynamique grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques et permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande afin de s'adapter aux exigences du marché.

¹⁷ Capacité pour des systèmes informatiques à apprendre et d'améliorer leurs performances pour effectuer des tâches à partir du traitement d'un nombre important et croissant de données

¹⁸ Une conversion a lieu lorsqu'une réservation est effectuée après une visite sur l'un des sites Internet du Groupe.

¹⁹ Concernant la France. Données comparant les valeurs de la semaine du 6 avril 2020 à celles de la semaine du 11 mai 2020.

Le Groupe développe des outils de lead scoring, grâce auxquels il attribue aux prospects un score reflétant leur potentiel, leur degré d'appétence pour le produit ou encore leur position dans le cycle d'achat en fonction de ses caractéristiques géographiques, démographiques et comportementales.

Le Groupe dispose également de solutions logicielles de gestion des informations produit (Product Information Management ou PIM) qui lui permettent de centraliser, maintenir et enrichir la qualité des données liées aux produits selon le contexte de communication et de vente, de simplifier les processus métiers, la mise à jour des informations et leurs diffusions.

Les activités de R&D du Groupe sont régulières suivant une méthode d'amélioration continue et des technologies et méthodes "devops". Ainsi ce plus de 50 nouvelles fonctionnalités, modifications ou améliorations qui sont mises en ligne chaque semaine.

Le Groupe utilise Salesforce, un logiciel de gestion de la relation client (Customer Relationship Mangement ou CRM) basé sur le cloud, que les équipes internes et les développeurs du Groupe utilisent et optimisent pour enregistrer, suivre et analyser les interactions entre le Groupe et ses clients.

En matière de comptabilité, le Groupe utilise Sage, un logiciel de gestion financière et comptable qui apporte des solutions au niveau de la gestion de la comptabilité du Groupe en lui permettant de répertorier ses opérations comptables journalières et ainsi enregistrer ses encaissements, ses ventes à crédit et ses décaissements de manière fiable et automatisée.

Enfin, au stade du processus de reconditionnement, le Groupe a développé des logiciels et algorithmes propriétaires qui permettent d'allouer un ordre de priorité aux véhicules sur les chaines de reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule.

Les équipes du Groupe sont fières d'être reconnues comme des leaders de leur domaine. Le Groupe a été reconnu comme une figure de référence à la conférence Amazon Web Services (AWS) Paris et à la journée Datalake en France en 2020, étant désigné comme une référence au sein du secteur du ecommerce, loué pour sa capacité d'exécution et sa capacité à gérer son architecture technique en temps réel et reconnu pour avoir mis l'exploitation des données au premier plan de son modèle économique. Le Dr. Werner Vogels, vice-président et directeur de la technologie chez Amazon.com, a déclaré à cette occasion : « Il n'a fallu que 5 jours à Aramis Auto pour utiliser nos services et intégrer l'apprentissage automatique à toutes ses pratiques. La conversion s'est immédiatement améliorée de 20% ».

5.2.5. Une combinaison attractive de croissance soutenue et de rentabilité durable

Le Groupe est un acteur historique du marché de la vente des véhicules d'occasion depuis sa création en 2001 et a connu une croissance rentable de ses activités depuis, avec un TCAM du chiffre d'affaires d'environ 31% entre 2003 et 2021.

En outre, le Groupe a connu une forte accélération de sa croissance au cours des dernières années.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 89,4 millions d'euros, soit 12%, par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2019, passant de 741,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à 831,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020. L'augmentation du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 a été soutenue par ses prix compétitifs dans un contexte de pouvoir d'achat limité et d'évolution du comportement des consommateurs, malgré un environnement économique difficile en raison de la crise du Covid-19 et des mesures de confinement et de distanciation sociale qui en ont découlé, et qui a favorisé l'utilisation du digital pour choisir et acheter un véhicule. Le Groupe s'est également appuyé sur le succès de services précurseurs comme la livraison à domicile, lancée en 2016 en France, ou d'expériences numériques immersives comme l'exploration des véhicules en ligne (photographies à 360 degrés).

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 433 millions d'euros, soit +52.1%, par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, passant de 831,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 1 264 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'est établi à 1 369 millions d'euros soit une augmentation de 25,1 % par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020. Cette performance s'explique notamment par les investissements marketing réalisés dans toutes les géographies d'implantation du Groupe, par la hausse de l'approvisionnement en véhicules auprès des particuliers, par l'augmentation des capacités dans les centres de reconditionnement du Groupe et par le développement de l'activité Services dans toutes les géographies d'implantation du Groupe.

Sur une base pro forma, le Groupe a vendu 50 125 véhicules d'occasion reconditionnés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (contre 36 477 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 sur une base pro forma).

La forte croissance du Groupe est également le résultat d'une stratégie ambitieuse de croissance externe et d'expansion internationale, avec trois acquisitions de marques fortes en quatre ans, en Espagne, en Belgique et au Royaume-Uni en mars 2021. Sur une base pro forma, la part du chiffre d'affaires réalisée par le Groupe hors de France, son marché historique, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, a ainsi été de 50,2%, contre 0% en 2016.

Sur une base pro forma, la marge brute par véhicule vendu du Groupe s'est élevée à 2 292 euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, contre 2 322 euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

5.2.6. Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée

Le développement du Groupe est piloté par une équipe de direction organisée autour de M. Nicolas Chartier et M. Guillaume Paoli, les fondateurs et respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué du Groupe, et comprend des dirigeants ayant de nombreuses années d'expérience au sein du Groupe ou des secteurs du e-commerce et de la technologie, axés sur la création de solutions numériques innovantes pour offrir une expérience client optimale.

Ces dernières années, l'équipe de direction du Groupe a réussi à concevoir et à mettre en œuvre sa stratégie, à générer une croissance soutenue du chiffre d'affaires et à établir des marques fortes et des offres de produits et services réputées, tout en instaurant une culture d'entreprise forte et diversifiée.

Afin d'aligner leurs intérêts sur la performance du Groupe, les membres de l'équipe de direction sont intéressés à la performance du Groupe par l'attribution gratuite d'actions et de bons de souscriptions d'actions), la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme et l'inclusion d'une composante variable importante dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs (voir la section 15.5 du présent document d'enregistrement universel).

5.3 Stratégie

Le Groupe considère qu'il est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui permettront de créer de la valeur à long terme, et notamment : accélérer la croissance de ses volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants (5.3.1), poursuivre son expansion européenne par une stratégie de croissance externe ciblée (5.3.2) et développer son offre de véhicules d'occasion et de services complémentaires dans les zones géographiques à fort potentiel de croissance (5.3.3).

5.3.1 Accélérer la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants

L'ambition du Groupe est d'accélérer encore la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur ses marchés actuels, en tirant pleinement parti de la digitalisation du marché des véhicules d'occasion reconditionnés, afin de stimuler la croissance organique de son chiffre d'affaires global. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le volume de véhicules d'occasion reconditionnés par le Groupe sur une base pro forma était de 50 12520, soit une croissance de 37,4% par rapport aux volumes pro forma de véhicules d'occasion reconditionnés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, et a pour objectif d'atteindre un TCAM organique des volumes de ventes de véhicules d'occasion reconditionnés compris entre 30% et 35% sur la période 2021 - 2025. Voir également les chapitres 10 et 11 du présent document d'enregistrement universel.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe entend s'appuyer en premier lieu sur une augmentation importante de ses dépenses marketing afin de renforcer encore davantage la force de ses marques et d'accroître sa présence digitale dans tous ses pays d'implantation, tout en déployant les meilleures pratiques en termes d'optimisation de la numérisation et de la rentabilité de sa stratégie marketing. Le Groupe mettra en œuvre des approches adaptées à chacun des pays dans lesquels il opère, en développant et renforçant la notoriété spontanée de la marque en France, en s'appuyant sur la forte notoriété de la marque et en investissant encore davantage dans le digital en Belgique, en investissant dans les supports de communication pour accroître la notoriété de la marque en Espagne et enfin en investissant dans la marque CarSupermarket et en déployant les meilleures pratiques d'acquisition numérique au Royaume-Uni.

Le Groupe a également l'intention de tirer parti de ses divers canaux d'approvisionnement en véhicules d'occasion à reconditionner afin d'élargir l'offre de produits.

Le Groupe a pour ambition d'accroître le sourcing C2B, en tirant parti du très large parc de véhicules d'occasion existant en France et au Royaume-Uni en particulier, et en déployant les meilleures pratiques et outils de reprise dans tous les autres pays. Le Groupe a également pour objectif d'augmenter ses dépenses de marketing afin d'améliorer la visibilité de ses solutions de reprise auprès des consommateurs et d'améliorer ses outils de tarification intelligente afin d'offrir les prix d'achat les plus compétitifs aux consommateurs tout en maintenant une forte rentabilité. Le Groupe s'attend également à bénéficier du flux de reprise des clients qui souhaitent acheter un véhicule à mesure que ses volumes de vente augmentent.

Le Groupe entend également étendre son approvisionnement auprès de son réseau unique de fournisseurs B2B existant, développer encore davantage l'approvisionnement auprès des sociétés de leasing et améliorer sa gestion des comptes clés intragroupe, afin de favoriser le multi-sourcing (c'està-dire la diversification de ses différentes catégories de fournisseurs) et ainsi limiter son exposition à une catégorie spécifique de fournisseurs.

Un avantage concurrentiel fort dans les capacités d'approvisionnement du Groupe est sa relation privilégiée avec Stellantis, son actionnaire principal à travers Automobiles Peugeot S.A. Le Groupe entend s'appuyer sur cette relation dans le cadre de sa stratégie d'approvisionnement afin d'offrir plus de véhicules, d'une part en développant l'approvisionnement auprès de Stellantis en France, en Espagne et en Belgique, et d'autre part en déployant l'approvisionnement auprès de Stellantis avec des conditions préférentielles au Royaume-Uni, où le Groupe s'est implanté en mars 2021, et en développant l'approvisionnement auprès de Stellantis dans de nouvelles géographies. En particulier, le Groupe entend bénéficier de la combinaison des volumes de ventes de Peugeot S.A. (ancien actionnaire unique d'Automobiles Peugeot S.A., principal actionnaire de la Société) et de Fiat Chrysler Automobiles N.V., qui ont fusionné en janvier 2021 pour créer Stellantis, le deuxième plus important constructeur automobile européen21, totalisant 2,5 millions de véhicules vendus par Peugeot S.A. et 3,4 millions de véhicules vendus par Fiat Chrysler Automobiles N.V. en 202022.

²⁰ Inclus les volumes de Motordepot, acquis par le Groupe en mars 2021, pour l'ensemble de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

²¹ Source: IHS

²² Source: Stellantis 2020 Presentation

Enfin, le Groupe vise à accroître le partage des catalogues entre les pays (en mettant par exemple à disposition les véhicules du site d'Aramisauto en France sur le site de Cardoen en Belgique), afin de donner accès à ses clients à une gamme toujours plus large de véhicules.

Parallèlement à l'augmentation et à l'amélioration de l'approvisionnement en véhicules d'occasion à des fins de reconditionnement, le Groupe a l'intention de poursuivre le développement de ses capacités de reconditionnement afin de soutenir la croissance et de monter rapidement en puissance. Au cours de la période 2021-2025, le Groupe a pour objectif de se doter d'au moins 6 nouveaux centres de reconditionnement. Le Groupe s'attend à ce que ces nouvelles capacités produisent rapidement leurs effets, avec une période de montée en puissance rapide de 6 à 18 mois. Le Groupe a également récemment agrandi son centre de Villaverde, afin d'augmenter la production à court et moyen terme pour soutenir une croissance élevée des activités en Espagne.

Outre la construction de nouveaux centres et l'agrandissement des centres existants, le Groupe a l'intention d'améliorer continuellement ses processus de reconditionnement en déployant les meilleures pratiques issues de son centre historique de reconditionnement de Donzère (France) dans d'autres centres et en partageant ses capacités entre les pays d'Europe continentale, afin de mieux adapter son offre à la demande des clients. Le Groupe a également fixé des objectifs élevés à l'échelle du Groupe pour l'amélioration de la qualité dans tous les centres de reconditionnement afin d'atteindre les niveaux de qualité, de délai et de productivité atteints à Donzère.

Enfin, le Groupe poursuivra l'amélioration continue de son offre afin d'accroître la satisfaction et la demande des clients, dans le but d'atteindre à terme un NPS supérieur à 80. À cette fin, le Groupe entend tirer davantage parti de la technologie, avec de nouvelles fonctionnalités en ligne et davantage de personnalisation, ainsi qu'une digitalisation et une rapidité d'exécution accrues ; s'appuyer sur ses solides capacités logistiques pour lui permettre de développer et d'étendre son service de livraison en 24 heures dans tous ses pays d'implantation ; disposer de l'offre la plus vaste possible, avec une nouvelle augmentation de son catalogue déjà large pour couvrir tous les besoins des clients en termes de véhicules ; et fournir les meilleures garanties aux clients avec des initiatives innovantes pour améliorer la confiance des clients.

5.3.2 Poursuivre une stratégie de croissance externe ciblée reposant sur des cibles identifiées

La croissance externe est au cœur de la stratégie d'expansion internationale du Groupe. Cette stratégie permet notamment un arbitrage stratégique lorsqu'une expansion organique est plus coûteuse et plus risquée que le rachat d'un acteur existant et le déploiement du modèle économique du Groupe. Cette stratégie permet également d'accélérer la croissance en acquérant une structure industrielle et commerciale ainsi qu'une marque déjà établie pour pénétrer plus rapidement un nouveau marché géographique et acquérir une connaissance approfondie du marché et des pratiques locales, notamment en bénéficiant de la connaissance locale des fondateurs et/ou de l'équipe de direction de la cible, l'objectif étant de les maintenir autant que possible en fonction pour tirer parti de leur expertise. Enfin, grâce à son expérience en matière d'intégration de cibles, le Groupe a développé une expertise unique pour intégrer avec succès de nouvelles sociétés dans le Groupe et créer rapidement de la valeur.

En s'appuyant sur cette stratégie, au cours des quatre dernières années, le Groupe a réalisé trois acquisitions importantes dans trois pays différents, qui ont fortement contribué à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe.

En 2017, le Groupe a pris une participation majoritaire dans Clicars en Espagne, permettant au Groupe de générer 207 millions d'euros de chiffre d'affaires en Espagne au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, ce qui représente une forte croissance par rapport à 26,2 millions d'euros de chiffre d'affaires généré au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018. En 2018, le Groupe a poursuivi son expansion en Europe en prenant le contrôle de Datosco en Belgique (une société opérant sous la marque Cardoen par le biais de sa filiale Datos), ce qui a contribué de manière significative à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019. Le Groupe a également récemment fait son entrée au Royaume-Uni, en mars 2021, avec l'acquisition d'une participation de 60% dans Motordepot, une société fondée en 2001 exploitant une plateforme multicanal de vente de véhicules d'occasion qui a connu une croissance fulgurante au Royaume-Uni et a généré 280 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Ces acquisitions ont permis au Groupe de pénétrer de nouveaux marchés géographiques avec un potentiel de croissance important. En effet, 50,2% du chiffre d'affaires pro forma du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 a été réalisé dans des pays dans lesquels le Groupe s'est implanté entre 2017 à 2021 (à savoir l'Espagne, la Belgique et le Royaume-Uni).

Le Groupe a développé un processus d'intégration unique et réplicable afin de créer de la valeur grâce aux opérations de croissance externe.

Au cours des 2 premiers mois suivant une acquisition, le Groupe prend généralement des mesures pour assurer la continuité des activités et mettre en place la structure de gouvernance appropriée, définit des indicateurs financiers et opérationnels et donne à l'entreprise ou à l'entité nouvellement acquise l'accès à l'approvisionnement auprès de Stellantis. Au cours des 4 mois suivants, le Groupe procède ensuite à un audit et établit une feuille de route en matière de systèmes informatiques et de données, prépare l'intégration de la plateforme Internet, passe en revue les principaux responsables d'équipe et recrute des collaborateurs aux compétences clés si nécessaire, afin de préparer l'accélération du flux de véhicules et l'alignement de la vision et de la stratégie avec celles du Groupe. Après 6 mois, le Groupe vise une intégration complète, avec une réduction du délai de rotation des stocks de l'entreprise ou de l'entité nouvellement acquise conformément à ses meilleures pratiques, une diffusion de la culture du Groupe et une transition générale de la plateforme acquise vers la plateforme Internet commune du Groupe.

Les acquisitions réalisées par le Groupe ces dernières années sont une illustration de ses capacités d'intégration efficaces.

A titre d'exemple, le Groupe a acquis Clicars en Espagne en 2017, sur la base du fort potentiel de son modèle numérique, de sa forte croissance et de son fort potentiel en Espagne, ainsi que de son large vivier de talents en interne. Le Groupe a mis en œuvre des initiatives clés telles que le renforcement des capacités de reconditionnement, un appui opérationnel et financier et l'octroi d'un accès à l'approvisionnement auprès de Stellantis, qui se sont traduites par une forte accélération des ventes (qui ont plus que triplé sur la période 2018 - 2020) et une augmentation de la rentabilité, l'EBITDA ajusté en Espagne passant de -2,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018 à 2,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

En 2018, le Groupe a acquis Datosco (une société opérant sous la marque Cardoen par le biais de sa filiale Datos) en Belgique, un leader de la distribution indépendant avec un historique de forte croissance rentable, axé sur la vente de véhicules pré-immatriculés, et bénéficiant d'une équipe de direction expérimentée. Après l'acquisition, le Groupe a mis en œuvre des initiatives clés telles que la digitalisation des ventes (qui étaient historiquement physiques), l'accélération des livraisons, le lancement de l'activité de reconditionnement et l'octroi d'un accès à l'approvisionnement de Stellantis, qui se sont traduites par une accélération des ventes de véhicules d'occasion reconditionnés et une forte amélioration du besoin en fonds de roulement dans un contexte de croissance des ventes.

Enfin, le Groupe a acquis une participation de 60% dans Motordepot (dont la marque clé est CarSupermarket) en mars 2021, lui permettant d'entrer sur un marché britannique très attractif. Le marché britannique est le premier marché européen du véhicule d'occasion avec une taille de marché d'environ 76 milliards d'euros en 2020 (source : Rapport Roland Berger). Le Royaume-Uni est également un marché fragmenté, avec les 5 premiers acteurs sur le segment des véhicules d'occasion B2C représentant 13% de part de marché, et fortement digitalisé, avec un taux de pénétration en ligne de 6,3% en 2020 et un taux estimé à 14,5% d'ici 2025 (source : Rapport Roland Berger). Les principales raisons de cette acquisition pour le Groupe étaient l'opportunité d'être présent sur le marché britannique particulièrement dynamique, avec une marque attrayante ayant une marge de progression importante, bénéficiant d'une équipe de direction expérimentée désireuse d'accélérer sa croissance, exploitant un modèle commercial axé sur le B2C et disposant de capacités de reconditionnement déjà existantes.

La stratégie du Groupe pour Motordepot à la suite de son acquisition est centrée sur la digitalisation, avec l'ambition d'accélérer sa croissance pour atteindre une position parmi les leaders et profiter de l'opportunité digitale sur le marché britannique des véhicules d'occasion, en se concentrant sur les ventes en ligne, le renforcement du service client et la livraison à domicile pour accroître les ventes sur le territoire national, et avec également pour objectif d'augmenter ses capacités de reconditionnement.

Le Groupe a déjà mis en œuvre des initiatives pour créer de la valeur à court terme, avec l'amélioration des processus de reconditionnement, une équipe dédiée ayant déjà été mise en place pour optimiser les flux du centre de reconditionnement de Goole (qui sont aujourd'hui estimé à 8 jours contre environ 3 jours pour le centre de Donzère) et lancer un nouveau centre de reconditionnement à Hull, dont le bail a été signé en août 2021. Le Groupe offre également à Motordepot l'accès à l'approvisionnement auprès de Stellantis et entend investir dans le marketing au Royaume-Uni pour soutenir la croissance des ventes et mettra à disposition ses équipes commerciales au Royaume-Uni pour améliorer l'efficacité du marketing. Enfin, le Groupe a renforcé l'équipe de direction de Motordepot, avec notamment le recrutement d'un directeur financier afin de préparer la prochaine phase de croissance au Royaume-Uni.

Le Groupe a l'intention de s'appuyer sur ses fortes capacités en matière d'opérations de croissance externe pour soutenir sa croissance future sur un marché européen du véhicule d'occasion massif et fragmenté qui présente un potentiel d'expansion important sur le plan géographique. Le Groupe a déjà identifié des cibles dans plusieurs pays européens, en se concentrant en particulier sur des acteurs locaux digitaux ou omni-canaux opérant dans des pays dans lesquels le Groupe n'est pas présent, actifs sur le segment B2C des véhicules d'occasion, avec une approche centrée sur le client, des capacités de reconditionnement existantes, démontrant un potentiel d'amélioration significatif, et une équipe forte avec un esprit entrepreneurial partageant des valeurs similaires et désireuse d'accélérer sa croissance.

5.3.3 Développer son offre de véhicules d'occasion et de services additionnels dans les zones à fort potentiel de croissance

Afin de soutenir sa croissance, le Groupe envisage plusieurs moyens d'enrichir et d'étendre son offre de produits et services existants, en développant notamment son offre de services financiers et d'accessoires (en s'appuyant notamment sur sa réussite en Belgique), en agissant comme un canal de distribution pour les constructeurs de véhicules électriques qui ne disposent pas de réseau de distribution, en s'appuyant sur son savoir-faire en matière de vente de véhicules pré-immatriculés pour s'étendre à la vente de véhicules neufs et en améliorant son écosystème de mobilité (abonnement et plan d'entretien automobile).

Le Groupe teste actuellement en France et en Espagne une offre dite « marketplace » permettant à certains partenaires privilégiés, principalement des concessionnaires et des sociétés de leasing ou de location, de bénéficier d'un accès direct à la plateforme et aux services du Groupe afin de commercialiser et de vendre plus rapidement et plus efficacement leurs véhicules d'occasion.

Les premiers résultats sont prometteurs, avec une augmentation du nombre de véhicules vendus au 30 septembre 2021. Ce nouveau segment d'activité pourrait ainsi être étendu et pérennisé à moyen terme. Cela soutiendra encore davantage la stratégie de croissance du Groupe en élargissant et en complétant l'offre de véhicules d'occasion tout en accélérant de manière significative les volumes de vente, permettant au Groupe d'entrer dans de nouveaux pays et d'accroître la monétisation du trafic, sans engendrer de risque d'inventaire.

5.4 Historique de la Société

La Société a été fondée en 2001 par Messieurs Guillaume Paoli et Nicolas Chartier avec l'ambition de devenir la solution préférée des Français pour acheter un véhicule automobile.

L'activité débute avec la commercialisation de véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés « véhicules zéro kilomètre ») et de véhicules neufs en mandat. L'offre de véhicules est multimarques, proposée exclusivement en ligne, avec des prix bas et fixes.

Afin de mieux servir ses clients, la Société ouvre en 2002 une première agence commerciale à Paris, puis une deuxième à Lyon en 2003. La Société s'installe à Aix-en-Provence en 2004, puis à Bordeaux et à Rennes en 2005, optant, dès le départ, pour un déploiement en propre, afin de garantir une expérience client de qualité et homogène.

En 2009, la Société fait le choix stratégique d'étendre son offre de véhicules d'occasion, en proposant en sus des véhicules d'occasion pré-immatriculés, des véhicules ayant jusqu'à 8 ans et 150 000 kilomètres.

En 2010, la Société élargit encore son offre en proposant aux particuliers la reprise de leurs véhicules d'occasion en 24 heures, sans obligation d'acheter un nouveau véhicule.

En 2011, la Société lance la garantie « 100% satisfait ou 100% remboursé », une première dans l'automobile.

En 2012, la Société développe le premier moteur de recherche permettant de comparer plus de 30 marques de véhicules entre elles, sur des centaines de véhicules, qu'ils soient neufs ou d'occasion.

En 2014, la Société ouvre son premier centre de reconditionnement de véhicules d'occasion à Donzère (Drôme, France). Jusqu'à 1 500 véhicules d'occasion y sont désormais reconditionnées chaque mois.

En 2015, la Société lance la première application mobile de reprise, et invente l'offre de reprise ferme en 2 heures sans se déplacer. En 2016, la Société devient le premier acteur du secteur de l'automobile à proposer à ses clients un processus de vente en ligne de voitures neuves et d'occasion entièrement digitalisé. La Société propose également la livraison et la reprise des véhicules à domicile partout en France métropolitaine.

En 2016, Peugeot S.A. et la Société concluent une alliance capitalistique et stratégique, Peugeot S.A. devenant actionnaire majoritaire de la Société, par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot, en prenant une participation de 70,47%23 au capital de la Société.

A partir de 2017, et avec le soutien de Peugeot S.A., la Société amorce son expansion internationale afin de se positionner comme un acteur leader en Europe.

En 2017, la Société s'implante en Espagne et prend une participation majoritaire dans la startup Clicars, spécialisée elle aussi dans la vente en ligne de véhicules d'occasion.

En 2018, la Société continue son développement à l'international et s'implante en Belgique en prenant le contrôle de la société Datosco (détenant intégralement la société Datos, qui exploite la marque Cardoen), un distributeur automobile multimarques disposant de 13 points de vente à travers la Belgique.

En 2021, la Société s'implante au Royaume-Uni en prenant une participation majoritaire dans Motordepot (exploitant principalement la marque CarSupermarket), un distributeur automobile indépendant, exploitant une plateforme digitale et 12 points de vente en Angleterre. La Société s'est par ailleurs introduite en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en juin 2021.

Depuis 2003, le Groupe a connu une croissance rentable de ses activités, avec un TCAM de son chiffre d'affaires d'environ 31% et environ 480 000 véhicules vendus depuis sa création. Le chiffre d'affaires

²³ Après prise en compte de la réduction de capital social non motivée par des pertes, à hauteur de 6 200 euros, par voie d'annulation des 6 200 actions détenues par la Société, décidée le 12 mai 2021 par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société. Cette participation est par ailleurs calculée sur une base non-diluée, avant exercice des 12 970 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) en circulation à la date du présent document d'enregistrement, et donnant droit chacun, en cas d'exercice, à une action ordinaire, soit environ 1,1% du capital social de la Société. Sur une base diluée (c'est-à-dire après prise en compte de l'exercice de l'intégralité des BSPCE), la participation de Stellantis s'élèverait à 69,7% du capital et des droits de vote de la Société.

du Groupe était de 117 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 200924 contre 1 256 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 202125 (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élevait à 1 361 millions d'euros (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Entre 2015 et 2021, la marge d'EBITDA ajusté26 du Groupe est passée de 2,0% à 2,6% (2,7% sur une base pro forma).

5.5 Présentation des marchés et de la position concurrentielle

Le Groupe exerce ses activités sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion.

Les segments de marché cibles du Groupe sont les véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans, pour lesquels il s'approvisionne auprès de professionnels et de particuliers. Les véhicules sont soit reconditionnés puis vendus à des particuliers (véhicules d'occasion reconditionnés) soit vendus directement à des professionnels (véhicules d'occasion vendus en B2B).

Les véhicules d'occasion reconditionnés vendus à particulier ont représenté 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (52,1% sur une base pro forma), représentant une hausse du volume des véhicules vendus de 119,9% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Le Groupe commercialise d'autre part des véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés sous le terme « véhicules zéro kilomètre »), pour lesquels il s'approvisionne auprès de professionnels, et qu'il vend ensuite à des particuliers. Ils ont représenté 37,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (34,4% sur une base pro forma).

Le Groupe vend des véhicules d'occasion principalement à des particuliers (business to consumer (B2C), les véhicules d'occasion vendus à des professionnels (business to business (B2B) ayant représenté seulement 7,3% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (7,8% sur une base pro forma).

Le marché européen27 des véhicules d'occasion28 est estimé pour 2020 à environ 36 millions d'unités, représentant environ 410 milliards d'euros 29 (source : Rapport Roland Berger – Etude de marché, mars 2021), dont 14,8 millions de ventes de professionnels à particuliers et 21,2 millions de ventes entre particuliers (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Le marché des véhicules d'occasion européen a connu une croissance régulière au cours des dernières années, avec, sur la période 2015 – 2019, une croissance annuelle des ventes de véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans de 1,7% en volume et de 5,2% en valeur, et une croissance annuelle des ventes de véhicules pré-immatriculés de 1,2% en volume et de 3,0% en valeur (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont eu un impact significatif sur les ventes de véhicules d'occasion en 2020 en Europe, avec une diminution de 11,4% en volume et 9,0% en valeur pour les

²⁴ Chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 comptabilisé conformément aux normes comptables françaises.

²⁵ Chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 comptabilisé conformément aux normes comptables IFRS.

²⁶ Définie comme le rapport entre l'EBITDA ajusté du Groupe et son chiffre d'affaires consolidé pour une période donnée.

²⁷ France, Espagne, Portugal, Italie, Autriche, Belgique, Pays-Bas, Danemark, Suède, Finlande, Royaume-Uni, Hongrie, République tchèque, Allemagne, Pologne, Grèce, Slovénie, Luxembourg, Irlande, Croatie, Roumanie, Slovaquie, Lituanie, Lettonie, Estonie, Biélorussie, Bosnie Herzégovine, Bulgarie, Chypre, Islande, Macédoine, Malte, Norvège, Serbie, Suisse et Ukraine.

²⁸ Comprend les véhicules d'occasion âgés de moins et de plus de 8 ans et les véhicules d'occasion pré-immatriculés, et exclut les services additionnels.

²⁹ Sauf mention contraire, les tailles de marché présentées dans la présente section 5.5 sont exprimées en termes de chiffre d'affaires, excluant les services additionnels.

véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans, et une diminution de 24,3% en volumes et 22,1% en valeur pour les véhicules d'occasion pré-immatriculés (source : IHS, Rapport Roland Berger), pour lesquels l'impact a été plus important en raison de la fermeture des sites de production automobile pendant plusieurs semaines, ayant eu un impact sur les stocks disponibles de véhicules pré-immatriculés. Le marché des véhicules d'occasion a néanmoins été moins impacté que le marché des véhicules neufs, qui a enregistré une diminution des volumes de 23,3% en 2020 en Europe, démontrant de manière générale la plus forte résilience du marché des véhicules d'occasion face aux crises (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Outre les conséquences décrites ci-dessus et son effet à plus long terme sur l'économie, la pandémie de Covid-19 pourrait conduire à une évolution des habitudes des consommateurs, qui ont eu notamment tendance à privilégier des modes de transport privés tels que l'automobile, par rapport aux transports publics, par crainte du risque de contagion, alors que dans le même temps un nombre croissant de personnes ont recours au télétravail, rendant moins nécessaire un moyen de transport pour se rendre sur le lieu de travail. Par ailleurs, la baisse à long terme du pouvoir d'achat liée à la crise économique pourrait rendre les consommateurs davantage attentifs aux prix des biens de consommation, favorisant notamment les véhicules automobiles d'occasion, dont le prix est généralement plus bas que celui des véhicules neufs. La pandémie de Covid-19 a par ailleurs accéléré la vente en ligne, les consommateurs privilégiant davantage les offres en ligne plutôt que l'achat en point de vente physique, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires (voir par ailleurs la section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion » - « La pénétration croissante de la vente en ligne de véhicules d'occasion »).

5.5.1 Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion

Le marché des véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans et le marché des véhicules d'occasion préimmatriculés, segments de marché ciblés par le Groupe, sont portés par des tendances favorables qui devraient contribuer à leur développement, avec, dans les 6 principaux marchés européens du Groupe30, un TCAM du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans (en valeur) estimée à 4,6% entre 2020 et 2025, pour passer d'environ 213,1 milliards d'euros en 2020 à environ 266,9 milliards d'euros en 2025 (source : IHS, Rapport Roland Berger), et un TCAM entre 2020 et 2025 du marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés (en valeur) estimé à 4,8%, pour passer d'environ 13,1 milliards d'euros en 2020 à environ 16,6 milliards d'euros en 2025 (source : IHS, Rapport Roland Berger).

Au sein de ces marchés, le Groupe est plus particulièrement spécialisé dans la vente en ligne de véhicules d'occasion, qui devrait également connaître une croissance importante à l'avenir compte tenu de la digitalisation et des changements d'habitude de consommation.

Le Groupe entend s'appuyer sur ces tendances de marché favorables afin de poursuivre le développement de ses activités dans le cadre de sa stratégie de croissance.

Des tendances générales favorables à la croissance en valeur et en volume du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de 8 ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculés

Le parc automobile mondial est en croissance depuis plusieurs années, tiré notamment par la croissance démographique et l'augmentation du taux d'équipement en véhicules automobiles de la population contribuant ainsi à la croissance des volumes de ventes de véhicules automobiles d'occasion.

Le marché des véhicules d'occasion bénéficie en outre de l'augmentation des prix des véhicules d'occasion, qui contribue à la croissance en valeur du marché, sous l'effet de plusieurs facteurs.

Ainsi, le renforcement de la réglementation applicable, en particulier en matière de sécurité et d'émissions de dioxyde de carbone, ainsi que l'évolution des préférences des consommateurs vers des

³⁰ Sélection de marchés européens comprenant (i) les quatre pays d'implantation du Groupe, à savoir la France, l'Espagne, la Belgique et le Royaume-Uni ainsi que (ii) l'Allemagne et l'Italie, qui figurent parmi les marchés européens les plus importants en termes de parts de marché.

véhicules à faibles émissions, tels que les véhicules hybrides ou électriques, et vers davantage de technologie embarquée et de connectivité ou encore des systèmes d'assistance à la conduite, impose aux constructeurs d'équiper les véhicules en systèmes et technologies à plus forte valeur ajoutée, contribuant à l'augmentation du coût de production des véhicules neufs et donc de leurs prix de vente, qui est ensuite répercutée dans le prix de vente des véhicules d'occasion.

En outre, les véhicules d'occasion vendus sont de plus en plus récents, avec notamment l'afflux d'un volume croissant sur le marché de la vente d'occasion de véhicules en fin de location (liée notamment à l'essor du leasing et de la location longue durée), induisant un prix de vente plus élevé. Enfin, la pénétration croissante des véhicules d'occasion reconditionnés, à plus forte valeur ajoutée, contribue également à l'augmentation des prix de vente des véhicules d'occasion.

Tendances spécifiques au marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés

Les véhicules d'occasion pré-immatriculés sont des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est généralement compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels en général, franchisé ou non, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru une très faible distance, essentiellement à des fins logistiques.

Outre les tendances générales décrites plus haut, l'évolution du marché des véhicules d'occasion préimmatriculés est fortement influencée par les volumes de ventes de véhicules neufs ainsi que la stratégie de vente des constructeurs et distributeurs automobiles, qui, dans un contexte général de surcapacité de production automobile, sont conduits à chercher des débouchés additionnels pour atteindre leurs objectifs commerciaux et maintenir leur rentabilité. La propension d'un constructeur automobile à inciter les distributeurs à vendre des véhicules pré-immatriculés peut en outre varier d'un acteur à l'autre et varier dans le temps.

Les volumes de ventes de véhicules d'occasion pré-immatriculés ont ainsi pu augmenter par le passé lorsque les volumes de ventes de véhicules neufs diminuaient, en particulier lors de la crise ayant affecté le secteur automobile entre 2011 et 2014, les constructeurs et distributeurs automobiles cherchant des moyens complémentaires d'écouler leurs stocks de véhicules neufs excédentaires.

Les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont eu un impact significatif sur les ventes de véhicules d'occasion pré-immatriculés en 2020 en Europe, avec une diminution de 24,3% en volume et 22,1% en valeur (source : Rapport Roland Berger). Bien qu'au cours du premier semestre 2020 les stocks de véhicules pré-immatriculés existants (avec notamment un stock élevé issu de l'année 2019) aient permis de répondre à la demande, le dernier trimestre calendaire 2020 a en effet été marqué par un déficit d'offre de véhicules pré-immatriculés, en raison de la fermeture ou de la perturbation des chaînes de production des sites de production automobile de mars à mai 2020, ayant affecté les volumes de véhicules neufs disponibles pour une première immatriculation.

La pénétration croissante de la vente en ligne de véhicules d'occasion

La pénétration de la vente en ligne31 sur le marché de la vente de véhicules d'occasion est encore relativement peu élevée dans les pays où le Groupe est implanté, en comparaison d'autres marchés de consommation de masse, tels que les équipements électroniques, le prêt-à-porter, le mobilier ou les biens culturels, principalement en raison du fait que les véhicules constituent l'une des principales dépenses des ménages, pour laquelle les consommateurs souhaitent encore effectuer une inspection physique et un essai au volant. Historiquement, les distributeurs ont également été peu enclins à moderniser leurs processus d'achat, dans la mesure où ils ne percevaient que peu d'avantages dans le processus d'achat en ligne. Cependant, l'industrie automobile, l'un des derniers bastions du secteur de la vente de détail, voit les ventes en ligne augmenter de manière soutenue et la pénétration des

³¹ Dans le présent paragraphe, et au sens du rapport Roland Berger, la vente en ligne comprend les ventes réalisées par des acteurs spécialisés dans la vente en ligne de véhicules d'occasion, tels que le Groupe, et les ventes réalisées en ligne par certains distributeurs.

plateformes d'achat de véhicules en ligne (dont le Groupe) fait évoluer le secteur à une vitesse croissante.

La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne est estimée à environ 4% en 2020, à un niveau inférieur à celui observé dans d'autres marchés géographiques majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes en ligne ont représenté en 2020 environ 10% des ventes de véhicules d'occasion (source : Rapport Roland Berger).

La vente en ligne bénéficie d'une préférence croissante des consommateurs par rapport à la vente physique traditionnelle, l'utilisation d'Internet permettant notamment une comparaison approfondie des prix en toute transparence, et un accès à un large choix de véhicules en ligne, sur des interfaces rapides et faciles d'utilisation. Il existe par ailleurs une tendance générale des consommateurs finaux à moins privilégier le déplacement sur les points de vente physiques, étant de plus en plus à l'aise avec les procédés d'achat à distance et de livraison à domicile, dont la fiabilité et la rapidité s'améliorent avec l'évolution des outils technologiques et processus logistiques des acteurs de la vente en ligne.

Ainsi, bien que les ventes traditionnelles physiques concernent encore la majorité des ventes de véhicules d'occasion, certaines étapes du parcours d'achat sont désormais majoritairement effectuées en ligne. Ainsi, en 2020, 67% des acheteurs en France déclaraient être prêts à acheter un véhicule d'occasion entièrement en ligne32.

Ces tendances ont été accentuées avec la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant davantage les offres en ligne plutôt que l'achat en point de vente physique, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Les nouvelles habitudes de consommation liées à la pandémie de Covid-19 pourraient s'établir dans la durée et changer fondamentalement le comportement des consommateurs, qui ont pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne.

L'ensemble de ces facteurs démontre ainsi un potentiel significatif de croissance de la vente en ligne, qui pourrait atteindre un taux de pénétration de 10% en 2025 dans les six principaux marchés européens 33 (source : Rapport Roland Berger), et sur lequel, en tant que spécialiste de la vente en ligne de véhicules d'occasion, le Groupe entend s'appuyer, afin de poursuivre le développement de ses activités. A titre de comparaison, le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion aux Etats-Unis, un marché plus mature vers lequel devrait tendre le marché européen, observe un taux de pénétration de la vente en ligne de 10% en 2020, avec une prévision de 18% à horizon 2025 (source : Rapport Roland Berger).

Le fort développement du marché des véhicules électriques

L'adoption de réglementations de plus en plus strictes en matière d'émissions de dioxyde de carbone, avec notamment la mise en place de mécanismes de malus écologique pour les véhicules neufs les plus polluants et de bonus écologique pour les véhicules neufs à faibles émissions de dioxyde de carbone, ainsi qu'une évolution des préoccupations environnementales des consommateurs, a entraîné une forte croissance des ventes de véhicules électriques au cours des dernières années.

Cette évolution du marché automobile offre au Groupe des opportunités de développement de ses activités.

Les véhicules électriques neufs affichent ainsi généralement un prix de vente plus élevé que les véhicules à moteur thermique de gammes comparables, qui est ensuite répercuté dans le prix de vente des véhicules d'occasion. En outre, la plupart des véhicules électriques d'occasion sont vendus en B2C, les consommateurs considérant généralement que l'achat d'un véhicule électrique, du fait de ses

³² Source : Les Echos - La distribution automobile : un modèle en pleine mutation

³³ Sélection de marchés européens comprenant (i) les quatre pays d'implantation du Groupe, à savoir la France, l'Espagne, la Belgique et le Royaume-Uni ainsi que (ii) l'Allemagne et l'Italie, qui figurent parmi les marchés européens les plus importants en termes de parts de marché.

spécificités technologiques, requiert les conseils d'un professionnel, et privilégiant par ailleurs des véhicules électriques reconditionnés, notamment pour les aspects relatifs à la batterie du véhicule. La vente d'un véhicule d'occasion peut par ailleurs s'accompagner d'un nombre important de services additionnels, avec des accessoires (chargeurs notamment) et des extensions de garanties spécifiques, et un besoin accru de solutions de financement de la part des clients, en raison du prix plus élevé de ces véhicules. L'essor de ce marché a enfin donné lieu à la naissance de nouveaux constructeurs, qui nécessitent des canaux de distribution différents de réseaux classiques de concessionnaires. De par son expérience sur les véhicules pré-immatriculés, le Groupe pourrait bénéficier d'un point d'entrée unique afin de distribuer les véhicules de ces nouveaux acteurs.

5.5.2 Positionnement du Groupe et environnement concurrentiel sur le marché de la vente de véhicules d'occasion aux particuliers

Le Groupe fait face à une concurrence de la part d'acteurs divers, sur un marché très fragmenté, caractérisé par un développement de la vente en ligne des véhicules.

Les concurrents du Groupe comprennent principalement, dans les pays où il exerce ses activités :

• ‒ les distributeurs franchisés, tels que le groupe Emil Frey en Europe, qui ont généralement conclu des accords de distribution (sur une base exclusive ou non-exclusive) avec des constructeurs automobiles pour vendre des véhicules neufs et d'occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique mais développant désormais la vente en ligne ;
• ‒ les distributeurs non-franchisés, tels que VPN en France, qui opèrent de manière indépendante sans être liés par des accords de distribution avec des constructeurs automobiles et sont généralement spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique, mais développant désormais la vente en ligne ;
• ‒ les vendeurs de véhicules automobiles en ligne, tels que Cazoo ou AutoHero (appartenant au groupe Auto1, historiquement centré sur la reprise de véhicules d'occasion auprès de particuliers et la revente aux professionnels, et ayant récemment développé une activité de vente en ligne à particulier) ; et
• ‒ de nouveaux acteurs, déjà présents dans la chaîne de valeur et cherchant à développer leurs ventes de véhicules automobiles en ligne, en particulier les loueurs de véhicules qui peuvent vendre directement aux particuliers des véhicules d'occasion précédemment donnés en location.

Un volume important de ventes de véhicules d'occasion sont par ailleurs réalisées de particulier à particulier, directement en ligne par l'intermédiaire de sites Internet tels que leboncoin ou lacentrale en France, autotrader au Royaume-Uni ou mobile.de en Allemagne, ou via des intermédiaires professionnels en ligne, tels que CapCar en France.

Aux Etats-Unis, des acteurs tels que Vroom et Carvana proposent une offre similaire à celle du Groupe, centrée sur la vente principalement en ligne de véhicules d'occasion. Le Groupe considère néanmoins que ces acteurs n'entrent pas en concurrence directe avec ses activités, compte tenu de leur absence d'implantation sur le marché européen à la date du présent document d'enregistrement universel.

Le marché de la vente de véhicules d'occasion aux particuliers est représenté majoritairement par les distributeurs franchisés spécialisés dans la vente traditionnelle physique.

Le marché de la vente de véhicules d'occasion aux particuliers est par ailleurs très fragmenté, les 5 premiers acteurs représentant entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d'occasion vendus en B2C) sur les six principaux marchés européens (source : Rapport Roland Berger).

Le Groupe opère sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion aux particuliers, qui présente des caractéristiques propres qui le différencient du marché traditionnel physique (voir en particulier la section 5.6.1 « Présentation générale » du présent document d'enregistrement universel pour une

description de ces principales différences), et sur lequel il est leader en France, en Belgique et en Espagne34 et un des principaux acteurs au Royaume-Uni.

5.6 Description des principales activités du Groupe

5.6.1 Présentation générale

Le Groupe est un leader européen de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers et réunit quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni. Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à grande échelle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique.

Le Groupe s'approvisionne et vend ses véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore de sociétés de leasing.

La prise de participation dans la Société par Automobiles Peugeot en 201635 a permis au Groupe de bénéficier d'une source d'approvisionnement complémentaire en véhicules d'occasion et pièces détachées auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités.

Bien que la crise sanitaire du Covid-19 ait affecté les activités du Groupe pendant le premier confinement de l'année 2020, ses activités ont connu par la suite un fort rebond. Les conséquences sociales et économiques de la crise ont en outre confirmé la pertinence et la résilience du modèle économique et technologique du Groupe, soutenu par de grandes tendances renforcées par la crise sanitaire, telles que la digitalisation du parcours client, les modèles économiques basés sur le traitement des données, la consommation modérée et l'économie circulaire (voir la section 7.1.2.6 « L'impact de la pandémie de Covid-19 » du présent document d'enregistrement universel).

Le marché européen36 des véhicules d'occasion37 est estimé pour 2020 à environ 36 millions d'unités, représentant environ 410 milliards d'euros 38 (source : Rapport Roland Berger – Etude de marché, mars 2021).

La pénétration de la vente en ligne sur cet immense marché est encore à un stade très précoce, ce qui ouvre au Groupe d'importantes opportunités de développement au regard de son modèle économique (voir la section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a vendu près de 105 508 véhicules d'occasion (dont 74 556 à des clients particuliers (B2C)), générant un chiffre d'affaires consolidé de 1

³⁴ En termes de chiffre d'affaires réalisé par les acteurs considérés sur la vente en ligne de véhicules d'occasion.

³⁵ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

³⁶ France, Espagne, Portugal, Italie, Autriche, Belgique, Pays-Bas, Danemark, Suède, Finlande, Royaume-Uni, Hongrie, République tchèque, Allemagne, Pologne, Grèce, Slovénie, Luxembourg, Irlande, Croatie, Roumanie, Slovaquie, Lituanie, Lettonie, Estonie, Biélorussie, Bosnie Herzégovine, Bulgarie, Chypre, Islande, Macédoine, Malte, Norvège, Serbie, Suisse et Ukraine.

³⁷ Comprend les véhicules d'occasion âgés de moins et de plus de 8 ans et les véhicules d'occasion pré-immatriculés, et exclut les services additionnels.

³⁸ Sauf mention contraire, les tailles de marché présentées dans la présente section 5.5 sont exprimées en termes de chiffre d'affaires, excluant les services additionnels.

256 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Sur une base pro forma au titre de la période de douze mois close le 30 septembre 2021, le Groupe a vendu près de 80 405 véhicules à des particuliers (B2C), pour un chiffre d'affaires consolidé de 1 361 millions d'euros (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les effectifs moyens du Groupe comprenaient près de 1 433 collaborateurs (1 848 en prenant en compte le Royaume-Uni), avec un réseau de 48 agences commerciales (60 en prenant en compte le Royaume-Uni). Le Groupe a par ailleurs reconditionné plus de 3 364 véhicules par mois au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur ses trois sites de reconditionnement, localisés à Donzère en France, à Villaverde en Espagne et à Goole au Royaume-Uni, depuis l'acquisition de Motordepot en mars 2021. Le Groupe a également inauguré un nouveau site de reconditionnement en Belgique le 9 novembre 2021. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet du Groupe ont attiré près de 6,12 millions de visiteurs par mois (en prenant en compte le trafic du site CarSupermarket.com suite à l'acquisition de la société Motordepot en mars 2021).

Les marques et les pays d'implantation du Groupe

Le Groupe exploite principalement quatre marques, qui correspondent chacune à une zone géographique d'activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne et CarSupermarket au Royaume-Uni.

France (Aramisauto)

Le Groupe est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité en France, sa zone d'implantation historique, sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite en France un réseau de 31 agences commerciales et un centre de reconditionnement à Donzère. Ouvert en février 2014, le centre de Donzère a reconditionné en moyenne plus de 1 360 véhicules par mois au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le Groupe a également prévu d'ouvrir trois centres de reconditionnement supplémentaires en France d'ici fin 2022, 2024 et 2025, respectivement. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le site Internet du Groupe en France a attiré environ 3,12 millions de visiteurs par mois, soit une hausse de 30% par rapport à la même période de l'année précédente. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a généré en France un chiffre d'affaires de 681 millions d'euros, représentant 54% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 10,6 millions d'euros, soit 32.6% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en France représentait 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Espagne (Clicars)

Le Groupe est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d'une prise de participation majoritaire dans la société Clicars. Créée en 2016, la société, aujourd'hui encore dirigée par ses fondateurs, a connu depuis son lancement une croissance importante, qui s'est fortement accélérée au cours des dernières années, grâce notamment à une multiplication par 6,5 de ses volumes de vente de véhicules entre les exercices clos le 30 septembre 2019 et le 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite en Espagne une très grande agence commerciale, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le site Internet du Groupe en Espagne a attiré environ 1,81 million de visiteurs par mois, soit une hausse de 187% par rapport à la même période de l'année précédente. Le Groupe exploite en outre un centre de reconditionnement à Villaverde (près de Madrid), connexe à l'agence commerciale, ayant une capacité maximale de reconditionnement de 2 900 véhicules par mois, au soutien d'un modèle d'activité reposant majoritairement sur la vente de véhicules d'occasion reconditionnés. Le Groupe prévoit d'ouvrir un centre de reconditionnement supplémentaire en Espagne en 2024 pour augmenter ses capacités. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a généré en Espagne un chiffre d'affaires de 206,7 millions d'euros, représentant 16,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 2,3 millions d'euros, soit 6,9% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe (contre un EBITDA ajusté négatif de 0,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019). Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en Espagne représentait 15,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Belgique (Cardoen)

Le Groupe s'est implanté en Belgique en 2018 suite à une prise de participation majoritaire dans la société Datosco, société mère d'un groupe spécialisé dans la vente de véhicules d'occasion en Belgique dont la création remonte à 1949. Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont 6 franchises). Le Groupe suit en Belgique un modèle physique et multi canal, s'appuyant notamment sur un important réseau d'agences, qu'il transforme progressivement vers un modèle plus digitalisé et intégré verticalement similaire à celui d'Aramisauto en France, en développant les fonctionnalités digitales proposées à ses clients, notamment pour la passation des commandes et le financement des véhicules achetés en ligne. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le site Internet du Groupe en Belgique a attiré environ 0,4 million de visiteurs par mois, soit une hausse de 47,9% par rapport à la même période de l'année précédente. L'offre du Groupe en Belgique comprend également des services de maintenance et des ventes d'accessoires. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a généré en Belgique un chiffre d'affaires de 193,8 millions d'euros, représentant 15,3% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 10,7 millions d'euros, soit 32,9% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en Belgique représentait 14,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le Groupe a également réalisé l'ouverture d'un centre de reconditionnement à Anvers en Belgique en novembre 2021 pour développer l'activité de véhicules d'occasion reconditionnés dans cette zone géographique, en ligne avec la stratégie de croissance du Groupe. Une fois pleinement opérationnel, ce nouveau centre de 20 000 m² emploiera une centaine de collaborateurs et permettra au Groupe de répondre à la forte accélération de ses ventes en Belgique en reconditionnant près de 12 000 véhicules supplémentaires par an.

Royaume-Uni (Carsupermarket)

Le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motordepot. Fondée en 2001, Motordepot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion connaissant une croissance importante au Royaume-Uni. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, Motordepot a généré, par le biais de ses deux sites Internet « CarSupermarket.com » et « Motordepot.co.uk » et de son réseau de 12 agences commerciales, un chiffre d'affaires de 279,8 millions d'euros, représentant 20,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur une base pro forma. Motordepot exploite également une plateforme C2B « Bestcarbuyer.com » par laquelle les particuliers peuvent vendre leurs véhicules d'occasion. Pour répondre à l'augmentation de la demande de véhicules électriques, Motordepot a récemment lancé la plateforme « Electriccars.co.uk », un site Internet dédié à l'achat de véhicules électriques au Royaume-Uni. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet de Motordepot ont attiré environ 0,8 million de visiteurs par mois, soit une hausse de 17,7% par rapport à la même période de l'année précédente. Motordepot exploite depuis 2018 un centre de reconditionnement à Goole, ayant une capacité de traitement maximale d'environ 25 000 véhicules par an et prévoit d'ouvrir un centre de reconditionnement supplémentaire à Hull au cours de l'année 2022, le bail relatif à ce nouveau centre de reconditionnement ayant déjà été signé en août 2021.

Présentation de l'écosystème du marché des véhicules d'occasion et de l'offre proposée par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules d'occasion entre professionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)

Le marché traditionnel de la vente de véhicules d'occasion, reposant sur un parcours d'achat et de vente principalement physique, implique un certain nombre de contraintes, tant du point de vue des revendeurs et acheteurs professionnels que des particuliers.

L'offre de véhicules est ainsi relativement restreinte, avec un nombre limité de marques de véhicules et un stock limité de véhicules par revendeur. Les consommateurs n'ont pas la possibilité de comparer de manière simple et transparente les prix proposés, avec des écarts parfois significatifs entre les différents revendeurs, ce qui peut créer un sentiment de défiance des consommateurs à l'égard de ces acteurs. La capacité d'atteinte des consommateurs par les réseaux physiques est en outre généralement limitée à un rayon réduit autour du point de vente concerné et les prix proposés sont relativement peu homogènes entre les différents acteurs de manière générale, limitant la lisibilité de l'offre globale et les possibilités de comparaison pour les consommateurs. Enfin, le marché de la vente entre particuliers offre aux acquéreurs des garanties limitées voire inexistantes et ne permet pas de bénéficier de services aprèsvente, de financement ou de maintenance.

Le modèle vertical et intégré du Groupe a pour ambition d'adresser l'ensemble de ces problématiques, tout au long de la chaine de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers.

Dans un marché traditionnel sur lequel les revendeurs professionnels peuvent rencontrer des difficultés pour répondre efficacement aux besoins des consommateurs à la recherche d'un véhicule d'occasion de bonne qualité à un prix compétitif, le Groupe joue un rôle d'intermédiaire en s'approvisionnant en véhicules auprès d'eux.

Du point de vue des revendeurs professionnels, le Groupe leur offre un débouché supplémentaire de vente de leurs stocks de véhicules d'occasion, ayant établi avec ces acteurs des relations commerciales historiques portant sur des volumes d'achat importants et flexibles en fonction des besoins du Groupe. Le Groupe est également en mesure d'acquérir une gamme plus large de véhicules d'occasion grâce à sa capacité de reconditionnement étendue et standardisée, qui lui permet de remettre en état de vente des véhicules que n'auraient pas pu réparer de manière rentable des revendeurs professionnels. Ce positionnement permet au Groupe d'être un acteur important dans le modèle économique des professionnels du marché du véhicule d'occasion, en complétant l'activité de ces opérateurs.

Du point de vue des particuliers, ceux-ci ont accès, grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par le Groupe, à un choix important de véhicules d'occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi plus de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne, qu'ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir à se déplacer physiquement. Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant par ailleurs de méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par le Groupe d'outils d'analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d'importants volumes de données pour calculer les prix proposés. Par ailleurs, grâce à son important réseau d'approvisionnement, à ses processus de reconditionnement de premier plan et à l'utilisation d'outils de tarification intelligents, le Groupe parvient à proposer des prix compétitifs à ses clients.

De nombreuses fonctionnalités sont par ailleurs mises à la disposition des particuliers sur les sites Internet et applications du Groupe pour leur fournir l'ensemble des informations nécessaires à leur prise de décision, sur une unique interface numérique fluide et intuitive, ainsi que des services complémentaires, tels que la mise en relation avec des établissements de crédit pour le financement de l'acquisition du véhicule, des extensions de garanties ou encore des services de maintenance ou des accessoires automobiles (voir la section 5.6.2.4 « Les services » ci-dessous). Enfin, grâce à un réseau de 60 agences commerciales à la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe peut également proposer l'ensemble de ses services hors ligne pour les clients ne souhaitant pas faire tout leur parcours en ligne. Ces agences commerciales sont principalement des points de vente dans lesquels les consommateurs peuvent venir interagir avec des conseillers, récupérer les véhicules achetés (et non des lieux d'exposition des véhicules proposés à la vente) et déposer les véhicules vendus, qui impliquent ainsi des investissements récurrents limités (voir la section 5.7 « Investissements »).

5.6.2 Les produits et services offerts par le Groupe

5.6.2.1 Véhicules d'occasion reconditionnés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés a généré un chiffre d'affaires de 629 millions d'euros, soit 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Cette activité constitue l'axe stratégique majeur de développement du Groupe, et a connu une forte croissance entre l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2021, avec un TCAM du volume des véhicules vendus de 41,1% par an à périmètre constant, hors Royaume-Uni. Sur une base pro forma, le Groupe a vendu 50 125 véhicules d'occasion reconditionnés à des particuliers au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (contre 44 276 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 sur une base historique, 20 136 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 sur une base historique et 17 013 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 sur une base historique), représentant 52,1% du chiffre d'affaires consolidé pro forma du Groupe.

L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules d'occasion ayant été soumis à une expertise technique poussée, une révision par des mécaniciens, une reprise de la carrosserie et de la peinture et un nettoyage intégral. Ces véhicules reconditionnés ont généralement moins de 8 ans.

Grâce à ses centres de reconditionnement en France, en Espagne, au Royaume-Uni et désormais en Belgique depuis novembre 2021, le Groupe réalise en interne la quasi-intégralité du processus de reconditionnement, ce qui lui permet de réduire les délais, de proposer des prix compétitifs et d'offrir des garanties uniques à ses clients. Les clients du Groupe en France bénéficient par exemple d'une garantie d'une durée d'un an ou d'une garantie sur les 15 000 premiers kilomètres, un mécanisme « Satisfait ou 100% Remboursé » pendant 15 jours ou 1 000 kilomètres, ou encore le remboursement de la différence si le véhicule acheté est vendu moins cher chez un concurrent dans les 15 jours suivant l'achat. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, plus de 3 364 véhicules ont été reconditionnés en France,, Espagne et Royaume-Uni.

Les véhicules font l'objet d'un reconditionnement approfondi et standardisé, avec plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques contrôlés sur chaque véhicule, permettant ainsi au Groupe de proposer à ses clients des véhicules d'une qualité élevée et homogène, sur un marché du véhicule d'occasion où la satisfaction client est variable.

Le niveau des indicateurs de satisfaction client du Groupe témoignent de la qualité et de la fiabilité de son processus de reconditionnement. Le Net Promoter Score (« NPS ») du Groupe, qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue, était ainsi au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 de 60 en France, 68 en Espagne, 65 en Belgique et 77 au Royaume-Uni, représentant un NPS moyen de 64 au niveau du Groupe. Le Groupe s'est fixé comme objectif à terme d'atteindre un NPS supérieur à 80 au niveau du Groupe, notamment en élargissant son offre de produits et de services, en proposant de nouvelles fonctionnalités sur ses sites Internet et applications et en déployant la livraison en 24 heures dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité.

5.6.2.2 Véhicules d'occasion pré-immatriculés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés sous le terme « véhicules zéro kilomètre ») a généré un chiffre d'affaires de 470 millions d'euros, soit 37,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, l'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés a représenté 34,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés du Groupe consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru un très faible

kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d'activité est le segment historique du Groupe.

5.6.2.3 Véhicules d'occasion vendus en B2B

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B du Groupe a généré un chiffre d'affaires de 93 millions d'euros, soit 7,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B a représenté 7,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Dans le cadre de l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B, le Groupe vend par le biais de plateformes dédiées aux acheteurs professionnels, les véhicules d'occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers et que le Groupe choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement, notamment car ils ne correspondent pas aux critères d'âge et/ou de kilométrage.

Le Groupe exerce par ailleurs en Belgique une activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels, intégrée lors de la prise de contrôle de Cardoen en 2018, qu'il n'envisage pas de poursuivre à moyen terme. Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 7,5 millions d'euros, soit 0,6% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, comptabilisé dans les « Autres » produits et services dans la note 3.4 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019.

Par ailleurs, le Groupe expérimente depuis quelques mois en France et en Espagne une offre dite « marketplace » permettant à certains partenaires privilégiés, principalement des concessionnaires et des sociétés de leasing ou de location, de bénéficier d'un accès direct à la plateforme et aux services du Groupe pour commercialiser et vendre leurs véhicules d'occasion plus rapidement et efficacement.

Les premiers résultats sont prometteurs et l'offre marketplace pourrait être étendue et pérennisée à moyen terme. Elle viendra ainsi supporter la stratégie de croissance du Groupe en élargissant et complétant l'offre de véhicules d'occasion tout en accélérant significativement le volume de transactions.

5.6.2.4 Les services

Le Groupe propose à ses clients des produits et services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules, notamment des services de financement, d'assurance, de maintenance, ou encore la vente d'accessoires automobiles. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, ce segment d'activité a généré un chiffre d'affaires de 64 millions d'euros, soit 5,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le segment d'activité Services représentait 5,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le segment d'activité Services permet au Groupe d'augmenter de manière importante sa marge brute par véhicule vendu. En effet, les services représentaient 681euros de marge brute par véhicule vendu sur une marge brute totale de 2 307 euros, soit 29,4%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et 529 euros de marge brute par véhicule vendu sur une marge brute totale de 2 509 euros, soit 21,1%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Financement et assurance

Le Groupe perçoit des commissions en qualité d'apporteur d'affaires sur les contrats de crédit, de location avec option d'achat ou d'assurance souscrits par ses clients auprès d'établissements de crédit ou de compagnies d'assurances tiers. Au-delà des revenus directs tirés de ces activités, les services de financement proposés aux clients sont aussi des leviers commerciaux importants. Le taux de pénétration de ces services auprès des clients du Groupe était de 30,6% en France, 42,7% en Belgique39, 50% en Espagne et 71% au Royaume-Uni au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

³⁹ Excluant les véhicules vendus par des franchisés.

Contrats de maintenance et extensions de garantie

En France, le Groupe propose à ses clients particuliers de souscrire à des contrats de maintenance pour une durée de 2 à 7 ans sur les véhicules pré-immatriculés et reconditionnés qu'il vend, soit par l'intermédiaire de prestataires externes ou directement en interne. Le Groupe propose également des extensions des contrats de garantie de 1 à 5 ans, permettant de couvrir tous types de défaillances techniques, électroniques et électriques.

Des services similaires sont également proposés par le Groupe en Espagne, en Belgique et au Royaume-Uni.

Accessoires et autres services

Le Groupe propose également aux consommateurs, lors de l'achat des véhicules, que ce soit en ligne ou hors ligne, des accessoires et services tel que des gravages sur les vitres de véhicules (du numéro de châssis). Le Groupe propose également des kits de maintenance et d'entretien, ou encore des tapis automobiles sur mesure. Le Groupe s'appuie sur l'expertise historique développée dans le cadre de ses activités en Belgique afin de faire croître ce segment d'activité dans ses autres pays d'implantation.

5.6.3 L'expérience client proposée par le Groupe

Le Groupe, grâce à son offre de produits et services, a pour ambition de proposer la meilleure expérience du marché aux acheteurs de véhicules en proposant les solutions les plus compétitives et adaptées à leurs besoins, de la sélection à la livraison.

Un parcours d'achat fluide proposé aux acheteurs particuliers

La plateforme numérique exploitée par le Groupe a pour objectif de rendre plus simples, rapides et efficaces les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion. Les sites Internet et applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client.

Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Il peut aussi bien opter pour un parcours entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne, grâce à un réseau de 60 agences commerciales dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe.

Evolution du parcours client de la vente de véhicules d'occasion

Sélection

Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles développées par le Groupe dans ses quatre pays d'implantation, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne. Les sites sont conçus pour permettre aux consommateurs de filtrer leur recherche avec un niveau de détail élevé.

Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations pour permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d'un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l'utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu'à 150 000 kilomètres), de l'éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison.

Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l'objet d'une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements.

Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous les angles et également d'apercevoir ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun de ces défauts pour en avoir une parfaite visibilité.

Le Groupe continue d'améliorer l'interface de visualisation des véhicules afin de fournir au client une information exhaustive et transparente et ainsi lui permettre de découvrir sa future voiture sous tous les angles.

Les consommateurs ont également la possibilité de prendre un rendez-vous, par téléphone ou en agence, pour échanger sur leur projet d'achat avec un conseiller, et recevoir ainsi des conseils personnalisés. Cela est rendu possible grâce à l'important réseau d'agences (60 agences) et aux 3 centres d'appel opérés par le Groupe.

Le Groupe propose aussi aux visiteurs de ses sites Internet et applications mobiles des mécanismes qui leur permettent d'être alertés en cas de disponibilité de nouveaux véhicules, de retour en stock ou de baisse du prix d'un véhicule pour lequel ils ont paramétré un intérêt. Ils reçoivent alors une notification par sms ou courrier électronique, ce qui offre à ces clients une expérience de recherche et de sélection efficiente, dans la mesure où ils n'ont pas besoin de parcourir de nombreuses fois les sites Internet et applications du Groupe pour s'informer de la disponibilité d'un modèle de véhicule qu'ils envisagent d'acquérir.

Réservation

Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l'intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone ou directement en agence, moyennant le paiement d'un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période de 72 heures.

Financement et assurance

Grâce à des partenariats conclus avec des établissements de crédit et des compagnies d'assurance, les clients du Groupe ont la possibilité de procéder à une demande de financement de leur véhicule à des taux attractifs, mais également souscrire à des assurances.

Livraison

Le Groupe a mis en place un processus de livraison efficient, qui complète la fluidité de l'expérience client de la sélection à l'acquisition d'un véhicule.

L'objectif du Groupe est ainsi de réduire la complexité du processus d'achat de véhicules d'occasion en rationnalisant de manière méthodique la logistique pour l'enlèvement et la livraison des véhicules et en fournissant un large éventail de services (par exemple, l'immatriculation du véhicule).

Les clients du Groupe ont le choix entre une livraison dans une des agences commerciales du Groupe, ou directement à leur domicile. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, 35,7% des clients du Groupe en France et 79,8% des clients du Groupe en Espagne avaient choisi la livraison à domicile comme mode de livraison. Le service de livraison à domicile a par ailleurs été lancé en 2020 en Belgique.

Une tendance pour le choix de la livraison à domicile s'est dégagée à la suite de la crise sanitaire du Covid-19, ce mode de livraison ayant par exemple été choisi par 42% des clients du Groupe au cours du second semestre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le consommateur peut ainsi choisir le lieu, la date et même l'heure de livraison de son véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels le Groupe entretient des relations durables, le Groupe a récemment introduit en France la livraison en 24 heures pour une partie grandissante de ses véhicules et envisage de proposer à court terme cette offre dans ses autres pays d'implantation. Le Groupe dispose également de 6 plateformes logistiques en France, en Espagne, en Belgique et au Royaume-Uni, par lesquels les véhicules vendus par le Groupe peuvent transiter dans ses différentes zones géographiques d'activité dans l'attente de leur achat et de leur livraison, réduisant ainsi les délais de livraison et augmentant la productivité.

Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé à une offre de produits et de services de grande qualité et à une logistique efficace et fiable, permet au Groupe d'atteindre un taux de satisfaction client élevé. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le NPS s'est établi à 60 en France (contre 55 au cours de l'année 2020), 68 en Espagne (contre 51 sur l'année 2020), 65 en Belgique (contre 57 sur l'année 2020) et 77 au Royaume-Uni. Le Groupe a l'ambition d'atteindre à terme un NPS moyen supérieur à 80 sur l'ensemble de ses zones géographiques d'activité.

Un parcours de vente simplifié et efficient proposé aux vendeurs particuliers: estimation, expertise et dépôt ou enlèvement du véhicule vendu

Une part significative des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion est réalisée auprès de particuliers, généralement dans le cadre d'une reprise dans l'optique de l'achat d'un nouveau véhicule. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, cette source d'approvisionnement de véhicules d'occasion représentait 48,5%, 24,7%, 9,9% et 43,2% du volume des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion à reconditionner en France, Belgique, Espagne et Royaume-Uni respectivement.

Le Groupe propose aux particuliers une expérience simple et rapide pour vendre leurs véhicules au juste prix de marché, en trois étapes comprenant l'estimation du véhicule, son expertise et son dépôt ou enlèvement.

Les vendeurs particuliers peuvent tout d'abord solliciter une première estimation de la valeur de leur véhicule par une procédure mise à leur disposition sur les sites Internet du Groupe. L'étape d'estimation n'est pas indispensable et a avant tout une vocation informative, permettant aux particuliers d'avoir une idée de la valeur de leur véhicule. Qu'ils aient recours ou non à la procédure d'estimation, les vendeurs particuliers peuvent directement faire expertiser leur véhicule pour recevoir une offre d'achat, soit en utilisant les applications mobiles développées par le Groupe soit en se rendant dans une des agences commerciales du Groupe.

En France, les vendeurs particuliers peuvent en outre faire estimer leur véhicule en moins de 5 minutes grâce aux applications mobiles du Groupe en prenant et en envoyant des photos de leurs véhicules grâce à une interface intuitive, qu'ils complètent avec un formulaire qui permet au Groupe de disposer des informations essentielles pour expertiser le véhicule. En cas d'accord sur le prix proposé, le client peut soit choisir d'opter pour l'enlèvement du véhicule directement à son domicile, soit déposer son véhicule dans une des agences commerciales du Groupe.

Grâce à l'important réseau d'agences du Groupe, les vendeurs particuliers ont aussi la possibilité de choisir une expérience de vente physique, en se rendant directement dans une des agences du Groupe pour faire expertiser leur véhicule.

5.7 Investissements

(a) Investissements réalisés depuis 2019

Le Groupe procède à des investissements réguliers, principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d'améliorer constamment sa plateforme numérique pour répondre au mieux aux besoins de ses clients ; dans ses processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de reconditionnement et répondre à la demande en véhicules d'occasion, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules d'occasion reconditionnés qu'il vend ; ainsi que dans le développement de son réseau d'agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, le montant cumulé des dépenses d'investissement opérationnel (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) du Groupe s'est élevé à 28,5 millions d'euros.

Sur cette période, les investissements opérationnels du Groupe ont principalement concerné :

• des projets liés à l'analyse de données, au développement des sites Internet et applications mobiles du Groupe et au développement de logiciels à usage interne, ainsi que l'achat de matériel informatique. Ce poste représentait 8,6 millions d'euros (dont 7,6 millions d'euros en matière de recherche et développement et 1 million d'euros de matériel informatique) au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 5,7 millions d'euros (dont 5,1 millions d'euros en matière de recherche et développement et 0,6 million d'euros de matériel informatique) au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ; et
• des travaux relatifs aux agences commerciales du Groupe en France et en Belgique, des travaux d'aménagement réalisés au siège du Groupe, des travaux d'extension et de maintenance sur les centres de reconditionnement du Groupe et d'autres investissements. Ce poste représentait 3,9 millions d'euros (dont 1,9 millions d'euros pour les travaux relatifs au siège et aux agences commerciales, 1 million d'euros pour les travaux relatifs aux centres de reconditionnement et 1 million d'euros d'autres investissements relatifs principalement à l'achat de véhicules de fonction en Belgique) au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 2,1 millions d'euros (dont 1,3 millions d'euros pour les travaux relatifs au siège et aux agences commerciales, 0,3 million d'euros pour les travaux relatifs aux centres de reconditionnement et 0,5 million d'euros d'autres investissements relatifs principalement à l'achat de véhicules de fonction en Belgique) au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Au cours des dernières années, le Groupe a par ailleurs procédé à des opérations de croissance externe qui ont contribué activement à la croissance globale des activités du Groupe qui entend poursuivre sa politique d'acquisitions à l'avenir afin de développer sa présence géographique et son offre de services.

Le tableau ci-dessous détaille le montant total des décaissements effectués au titre des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices:

(En millions d'euros)	Exercice clos le 30	Exercice clos le 30	Exercice clos le 30
	septembre 2021	septembre 2020	septembre 2019
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12,4	7,7	8,3

Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	41,7	-	1,4
Total	54,1	7,7	9,7

Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

En mars 2021, le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en prenant une participation majoritaire dans la société Motordepot (exploitant principalement la marque CarSupermarket), une société exploitant une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion et disposant à la date de prise de participation de 12 agences commerciales au Royaume-Uni.

(b) Principaux investissements futurs

Le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le développement de sa plateforme technologique pour répondre au mieux aux besoins de ses clients, ainsi que ses investissements dans ses processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de reconditionnement et répondre à la demande, tout en améliorant la qualité et la fiabilité des véhicules d'occasion reconditionnés qu'il vend, en réalisant au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 des investissements opérationnels40 s'établissant à environ 1% de son chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe entend en particulier poursuivre le développement de ses capacités de reconditionnement afin d'accompagner la croissance de ses activités. Sur la période 2022 – 2025, le Groupe prévoit d'ouvrir au moins six nouveaux sites de reconditionnement, avec l'ouverture d'un nouveau site de reconditionnement par an en France en 2022, 2024 et 2025, d'un nouveau site de reconditionnement à en Belgique (Anvers) en 2022, d'un site supplémentaire au Royaume-Uni (Hull) en 2022 et d'un site en Espagne en 2024.

5.8 Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel, en particulier les sections suivantes :

• ‒ 3.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » ;
• ‒ 3.2.5 « Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe » ;
• ‒ 3.2.9 « Risques liés aux partenariats avec des tiers dans le cadre de l'offre de services du Groupe » ;
• ‒ 3.2.11 « Risques liés au recrutement et au maintien d'employés expérimentés » ;
• ‒ 3.2.12 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants » ;
• ‒ 3.3.1 « Risques liés aux relations avec Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V. et actionnaire majoritaire de la Société
• ‒ 3.3.2 « Risques liés aux équipes de management » ;
• ‒ 3.5.3 « Risques liés aux droits de propriété intellectuelle ».

⁴⁰ Correspond aux dépenses d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le tableau de flux de trésorerie du Groupe.

5.9 Politique RSE

Voir la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe incluse en Annexe 2 du présent document d'enregistrement universel.

La promotion de la diversité au sein du Groupe

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, 23% des salariés à temps plein du Groupe étaient des femmes. Le Groupe a aussi pour ambition de faire accéder un nombre toujours croissant de femmes aux fonctions exécutives du Groupe. Ainsi, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les femmes représentent 26% des cadres au sein du Groupe. Le Groupe a également obtenu pour la France la note de 84/100 au titre de l'indice d'égalité des genres 202041.

Le Groupe cherche également à promouvoir la diversification des profils et des nationalités, avec plus de 42 nationalités différentes représentées parmi plus de 1 300 collaborateurs du Groupe en moyenne au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Les effectifs du Groupe en prenant en compte les employés au Royaume-Uni s'élèvent à 1 848. Le Groupe considère la diversité comme un facteur déterminant pour renforcer l'innovation et la créativité, ainsi que la motivation des employés et la cohésion des équipes.

5.10 L'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

La faculté du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d'activité. Il est essentiel pour le Groupe de sécuriser des opportunités d'approvisionnement garantissant un niveau de rentabilité élevée, de diversifier ses sources pour se prémunir de situations de dépendance vis-à-vis de certains acteurs et d'être capable d'analyser de manière précise ses besoins en véhicules.

Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. En prenant en compte le Royaume-Uni, le volume d'approvisionnement total du Groupe s'est élevé à environ 88 000 véhicules, dont environ 55 000 véhicules d'occasion acquis en vue de leur reconditionnement et 33 000 véhicules pré-immatriculés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Le Groupe importe une partie importante de ses véhicules parmi les stocks de distributeurs d'autres pays de l'Union européenne en cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs. Grâce à ses volumes de ventes importants, représentant plus de 69 000 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 en prenant en compte le Royaume-Uni, le Groupe est en mesure de négocier auprès des revendeurs professionnels des lots importants de véhicules négociés à des prix compétitifs. Les approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe auprès de ces acteurs professionnels représentaient 78% du volume total d'approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), sur les 509 fournisseurs professionnels avec lesquels le Groupe traite dans plus de 20 pays, les 10 premiers fournisseurs du Groupe42 représentaient 19,0% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe.

⁴¹ Index Egapro

⁴² A l'exclusion des entités affiliées à Automobiles Peugeot.

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 201643, a permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion, c'est-à-dire sans intermédiaire, permettant notamment au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure, auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé 8% du volume de ses approvisionnements en véhicules d'occasion (en prenant en compte le Royaume-Uni) auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot, soit environ 7 000 véhicules. La fusion entre les sociétés Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. en janvier 2021 afin de créer Stellantis N.V., permet au Groupe d'avoir accès à une source d'approvisionnement encore plus importante. Le Groupe dispose également d'une solide expérience en matière de reprise en vue de l'achat d'un nouveau véhicule et d'achats au comptant auprès des vendeurs particuliers de véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (en prenant en compte le Royaume-Uni), 35% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion devant être reconditionnés du Groupe faisaient l'objet d'un approvisionnement auprès de cette catégorie de vendeurs.

Par ailleurs, le Groupe a développé ses approvisionnements en véhicules d'occasions auprès des particuliers. Cette activité a fortement cru au cours de l'exercice 2021, notamment en Espagne et en Belgique,

L'optimisation de l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Le Groupe s'appuie sur des outils technologiques de pointe et des analyses de données perfectionnées pour analyser et optimiser ses approvisionnements en véhicules d'occasion. En analysant un volume important de données publiques et de données collectées dans le cadre de ses activités auprès des visiteurs de ses sites Internet et de ses applications mobiles, le Groupe parvient à définir avec précision ses besoins en véhicules dans chacune de ses zones d'activité.

En déterminant les modèles et gammes de véhicules d'occasion les plus demandés en analysant les intérêts directs et indirects des visiteurs des sites Internet et applications du Groupe, les logiciels propriétaires développés et exploités par le Groupe lui fournissent des recommandations d'approvisionnement et de gestion d'inventaire en temps réel.

Le Groupe a également développé un outil de tarification intelligent qui exploite les données externes et propriétaires à la disposition du Groupe pour analyser l'offre et la demande sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion, et ainsi déterminer les prix d'approvisionnement optimaux.

Approvisionnements en pièces détachées

Dans le cadre de ses activités de reconditionnement, le Groupe a également besoin de s'approvisionner en pièces détachées pour réparer et remettre en état de vente dans ses centres de reconditionnement les véhicules d'occasion qu'il acquiert.

Une importante logistique d'approvisionnement en pièces détachées a été mise en place en coordination avec le groupe Peugeot S.A. 44 en 2018, ce qui a notamment permis de réduire les délais de livraison. Ce circuit d'approvisionnement privilégié et la logistique dédiée mise en place permettent également au Groupe de bénéficier de tarifs préférentiels sur ses achats de pièces détachées, ce qui réduit mécaniquement ses coûts de reconditionnement et les prix de vente de ses véhicules reconditionnées, tout en ayant un effet relutif sur ses marges. Le catalogue multimarques de pièces détachées mis à disposition dans ce cadre est régulièrement enrichi, ce qui contribue également à une meilleure efficacité et une meilleure qualité du processus de reconditionnement.

⁴³ Peugeot S.A. (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot S.A.) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis N.V. le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Automobiles Peugeot S.A. est désormais détenue à 100% par Stellantis N.V.

⁴⁴ Désormais Stellantis N.V.

5.11 Le reconditionnement des véhicules d'occasion

Les infrastructures de reconditionnement du Groupe

Le Groupe a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe exploitait trois centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe: un en France à Donzère (Drôme), un en Espagne à Villaverde (ville connexe à Madrid) et un au Royaume-Uni à Goole depuis la prise de contrôle de Motordepot en mars 2021. Le Groupe a également ouvert un nouveau centre de reconditionnement à Anvers en Belgique en novembre 2021.

Lancé en février 2014, le centre de reconditionnement de Donzère dispose de 60 000 m² de terrain, dont 40 000 m² d'espace de stockage et un atelier industriel couvert de 5 300 m². Le Groupe est le premier acteur de l'industrie automobile à avoir ouvert un centre de reconditionnement en France. Le site emploie environ 120 employés à temps plein45, qui se relayent 24 heures sur 24, du lundi au vendredi. La capacité de traitement du site au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 est de 20 000 véhicules. L'objectif du Groupe est de réduire le délai entre l'arrivée d'un véhicule sur le site de Donzère et la fin du processus de reconditionnement à 2 jours ouvrés, contre 3 actuellement.

Le centre de Villaverde, déployé dans une ancienne usine du groupe Stellantis N.V, a été inaugurée en 2018. Il dispose d'un atelier de 8 000 m² et de 31 000 m² d'espace de stockage, avec une extension en cours qui portera le site à 70 000 m², projet débuté en mars 2021. Il compte environ 220 employés à temps plein46, qui se relayent 24 heures sur 24 du lundi au dimanche. La capacité de traitement du site au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 est de 35 000 véhicules. L'objectif du Groupe est d'atteindre un délai de 3 jours ouvrés entre l'arrivée d'un véhicule sur le site de Villaverde et la fin du processus de reconditionnement, en s'inspirant des bonnes pratiques et des méthodes mises en place sur le site de Donzère.

Au total, près de 110 000 véhicules ont été inspectés et reconditionnés dans les centres de reconditionnement du Groupe depuis leur ouverture, dont environ 40 000 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le Groupe a ainsi acquis une expérience et développé des expertises et des savoirs faire en matière de reconditionnement qui lui procurent un avantage concurrentiel majeur.

Le centre de Goole, inauguré en 2018, dispose de 15 000 m² de terrain, sur lequel se trouve un atelier industriel de 4 500 m². Il compte environ 58 employés à temps plein47, qui se relayent 24 heures sur 24 du lundi au dimanche. La capacité de traitement du site au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 est de 12 000 véhicules. L'objectif du Groupe est d'atteindre un délai de 3 jours entre l'arrivée d'un véhicule sur le site de Goole et la fin du processus de reconditionnement.

Le Groupe a par ailleurs inauguré en novembre 2021 un nouveau centre de reconditionnement à Anvers. Une fois pleinement opérationnel, ce nouveau centre de 20 000 m² emploiera une centaine de collaborateurs et permettra au Groupe de répondre à la forte accélération de ses ventes en Belgique en reconditionnant près de 12 000 voitures supplémentaires par an.

Un processus de reconditionnement optimisé

Le Groupe a mis en place un processus de reconditionnement de qualité, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne.

Le Groupe est d'abord parvenu à rationaliser la gestion de l'arrivage des véhicules sur les sites de reconditionnement. Les logiciels et algorithmes propriétaires du Groupe permettent de prioriser le traitement des véhicules sur les chaines de reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande

⁴⁵ Effectifs Interne moyen en septembre 2021

⁴⁶ Effectifs Interne moyen en septembre 2021

⁴⁷ Effectifs Interne moyen en septembre 2021

en temps réel pour chaque type de véhicule. De plus, un calendrier précis des livraisons par camion avec horaires d'arrivées a été mis en place, ce qui permet un traitement linéaire et continu de l'arrivée des véhicules, sans augmentation brutale des volumes, afin d'optimiser les capacités de production.

Par ailleurs, les lots de véhicules envoyés à la chaîne de production sont regroupés en fonction de critères tels que l'ancienneté du véhicule ou la quantité de travail requise, permettant d'optimiser le processus de reconditionnement.

Le processus de reconditionnement en lui-même débute avec l'analyse des véhicules par des techniciens spécialistes des véhicules d'occasion pour identifier les besoins de réparation et procéder rapidement à la commande des pièces détachées nécessaires avec l'appui des équipes d'achat. Plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques sont ainsi inspectés sur chaque véhicule de manière standardisée.

Le Groupe développe et met actuellement en place, en partenariat avec un acteur spécialisé dans les solutions d'intelligence artificielle pour le secteur automobile, un outil technologique de reconnaissance automatique des défauts esthétiques sur carrosserie. Cet outil vient compléter l'analyse des techniciens avec pour objectif de réduire les marges d'erreur et gagner en productivité.

Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l'attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement.

Dès que les pièces détachées commandées sont réceptionnées sur le site, le véhicule est reconditionné par les techniciens en plusieurs étapes cadencées les unes par rapport aux autres : réparation, inspection technique, peinture, lavage, finition et test du véhicule.

La quasi-totalité des réparations sont effectuées par le Groupe directement dans ses centres de reconditionnement, à l'exception des véhicules qui bénéficient encore de la garantie constructeur ou en cas de fonctionnement à pleine capacité de la chaîne de reconditionnement.

Ces délais de reconditionnement courts permettent notamment au Groupe de réduire le coût de stockage et le risque de dépréciation des véhicules.

Le Groupe a également amélioré la qualité du reconditionnement des véhicules au cours des dernières années, se traduisant par une diminution du coût moyen des frais de garantie par véhicule.

Grâce aux données collectées par le Groupe dans le cadre de ses activités de reconditionnement, représentant au 30 septembre 2021 près de 110 000 véhicules depuis l'ouverture de ses sites, le Groupe a constitué une base de données lui permettant de mieux prévoir et d'optimiser les coûts de reconditionnement des véhicules d'occasion.

Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé sur le site de reconditionnement, grâce notamment en France à des outils technologiques modernes qui permettent la prise de photos à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule, et sont immédiatement mis en vente sur les sites internet et applications mobiles du Groupe. Les véhicules sont également stockés dans les centres de reconditionnement jusqu'à ce qu'ils soient vendus, ce qui complète l'optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules.

Le Groupe a ainsi développé une méthode de reconditionnement des véhicules d'occasion, réplicable d'un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui donne l'opportunité d'ouvrir de nouveaux sites de reconditionnement pour s'adapter à son expansion géographique et au développement de ses activités.

5.12 Politique commerciale et marketing

En tant que spécialiste de la vente en ligne et acteur technologique au modèle économique digitalisé, la stratégie commerciale et marketing du Groupe se base sur le marketing numérique, l'exploitation des données collectées en ligne ou encore les réseaux sociaux, mais aussi sur d'autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Au-delà de ses activités de marketing pures, le réseau d'agences du Groupe fait également partie de sa stratégie commerciale, qui lui permet de renforcer la confiance des clients pour les marques du Groupe et de proposer une expérience hors ligne pour les clients qui le souhaitent.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a consacré un budget de 30,4 millions d'euros à ses dépenses de marketing, soit 2,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, contre 11,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, soit 1,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Le marketing en ligne

Le marketing numérique est un des leviers essentiels de marketing et de communication du Groupe. Il permet de générer un grand nombre de prospects en ciblant de manière précise les individus qui manifestent de manière directe ou indirecte un intérêt pour les produits et services proposés par le Groupe.

Le Groupe analyse un nombre élevé de termes de recherche pertinents au regard de ses secteurs et zones d'activité. En investissant des budgets importants dans le marketing sur les moteurs de recherche (Search Engine Marketing), notamment Google et Bing, le Groupe cherche à obtenir un référencement efficace sur les pages de résultats des moteurs de recherche de ses sites Internet. Entre octobre 2017 et octobre 2020, grâce à l'expertise développée sur cette période, le Groupe est ainsi parvenu à réduire significativement son coût par visite lié à ses activités de marketing sur les moteurs de recherche. Le Groupe a également développé une expertise dans le domaine du référencement naturel, c'est-à-dire des techniques mises en œuvre pour améliorer la position d'un site Internet sur les pages de résultats des moteurs de recherche, ce qui lui a permis d'augmenter le trafic généré par ses activités de référencement naturel.

Le Groupe mène également des campagnes de retargeting, de marketing d'affiliation et d'autres activités de marketing en ligne. En collectant et en analysant les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, et les transactions qui en résultent, grâce à des logiciels technologiques de marketing automatisé, le Groupe est en mesure de comprendre et d'anticiper les comportements et les besoins des consommateurs et d'ajuster l'affectation de son budget marketing en ligne en temps réel.

Le Groupe a développé un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, et détermine pour chacun des prospects un score qui est fonction de leur susceptibilité à mener à une vente, permettant ainsi aux employés de ses centres d'appel de recontacter en priorité les prospects les plus prometteurs.

L'amélioration de l'analyse des données a ainsi contribué à améliorer le processus de recherche de prospects. Le Groupe procède également à des campagnes d'emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et offres auprès de ses clients existants et potentiels. En outre, le Groupe accroit la visibilité de ses offres en répertoriant ses offres de véhicules d'occasion par le biais de petites annonces sur des sites Internet tiers.

La présence sur les réseaux sociaux contribue à la notoriété et à la reconnaissance des marques du Groupe, favorise le bouche-à-oreille et, par conséquent, apporte indirectement de nouveaux clients.

Le marketing hors ligne

Afin d'accroitre encore davantage la notoriété du Groupe, d'obtenir une reconnaissance la plus large possible auprès des consommateurs et d'atteindre une base diversifiée de clients, le Groupe consacre une part significative de son budget marketing au marketing hors ligne, et principalement à l'acquisition d'espaces publicitaires à la télévision.

Le Groupe a complété au cours des dernières années sa stratégie d'acquisition digitale avec des investissements en télévision, afin notamment d'augmenter sa notoriété. Grâce à l'analyse des données en temps réel, le Groupe parvient à analyser l'efficacité de ses investissements dans la publicité télévisée en termes de conversion, de trafic sur ses sites Internet et applications ou encore de chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet du Groupe ont généré un trafic d'environ 3,12 millions de visiteurs par mois en France, soit une hausse de 30% par rapport à la même période de l'année précédente. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les sites Internet du Groupe en Espagne, en Belgique et au Royaume-Uni ont attiré respectivement 1,8 million de visiteurs par mois (soit une hausse de 187% par rapport à la même période de l'année précédente), 0,4 million de visiteurs par mois (soit une hausse de 48% par rapport à la même période de l'année précédente) et 0,8 million de visiteurs par mois (soit une hausse de 18% par rapport à la même période de l'année précédente).

Le réseau d'agences du Groupe

Au-delà de sa stratégie de communication et de marketing, le Groupe fait également de son réseau d'agences un élément de sa politique commerciale. Avec une empreinte physique de 60 agences à la date du présent document d'enregistrement universel, réparties sur ses quatre zones géographiques d'activité (31 agences en France, 16 agences en Belgique (dont 6 franchises), 12 agences au Royaume-Uni et 1 agence de grande envergure en Espagne), le Groupe dispose ainsi de lieux de rencontres physiques, où les clients peuvent venir échanger avec des conseillers, ce qui est un facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Le réseau d'agences du Groupe est un complément de son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours d'achat ou de vente. Ce réseau d'agences commerciales permet aux consommateurs de venir interagir avec des conseillers, de venir récupérer les véhicules achetés ou de déposer les véhicules vendus, mais ne sont pas des lieux d'exposition des véhicules proposés à la vente. Les agences commerciales du Groupe constituent également un élément important de la chaîne logistique du Groupe dans la mesure où près de 65% des véhicules acquis auprès de particuliers en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ont été déposés en agence. Ces agences constituent ainsi un atout commercial et logistique important pour le Groupe, tout en impliquant un niveau d'investissements relativement limité.

La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne

Le Groupe collecte des données comportementales liées à la navigation, des données démographiques de ses prospects sur ses sites Internet et applications mobiles et des données provenant de ses campagnes marketing. En analysant les modes d'interaction de ses clients et prospects entre les différents points de contact digitaux, le Groupe est en mesure de dresser une cartographie en temps réel des produits et services demandés par ses visiteurs, sur quels appareils ils sont consultés et quelles actions spécifiques ils entreprennent. Ces données sont ensuite recroisées les unes entre les autres et permettent au Groupe d'orienter à court terme son sourcing produit, d'adapter ses prix en fonction de la demande, d'optimiser sa stratégie d'acquisition et de contenu avec des campagnes en ligne mieux ciblées et des messages plus pertinents.

Le Groupe a développé un savoir-faire dans la réconciliation en temps réel des données collectées en ligne avec les données collectées hors ligne pour observer quels parcours en ligne conduisent à des ventes et à des interactions dans les agences physiques. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne par le Groupe lui offre une vision complète de sa base de clients et prospects, et de leurs interactions avec ses marques, et lui permettent de toujours mieux cibler son audience, d'adapter

l'e-merchandising des produits, de mener des campagnes marketing toujours plus personnalisées et de maximiser le retour sur investissement de son budget marketing.

5.13 Plateforme technologique du Groupe

Le Groupe place la performance et l'innovation technologique au cœur de son modèle d'activité. Il s'appuie sur une équipe de plus de 80 développeurs, plus de 500 interfaces de programmation internes et externes et 7 outils d'analyse de données en temps réel afin d'exploiter une plateforme digitale et des solutions technologiques propriétaires, agiles, évolutives et facilement réplicables, à chaque étape de son parcours de vente et de production. Le Groupe s'appuie sur des outils sophistiqués d'analyse des données et le machine learning48 pour optimiser en permanence ses outils technologiques et ses sites Internet et applications mobiles.

Le Groupe exploite des solutions technologiques de tarification dynamique, qui, grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques, permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s'adapter aux exigences du marché.

La cybersécurité est également un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe. Le Groupe, grâce à ses compétences développées en interne et à l'appui du prestataire Cloudflare, a ainsi recours à des algorithmes de machine learning pour bloquer les accès suspects à ses sites Internet. Le Groupe a aussi mis en place des restrictions d'accès à l'information en interne, l'accès aux données et informations sensibles n'étant attribué à un individu que lorsqu'un besoin spécifique est identifié, les données étant elles-mêmes ségrégées grâce à l'utilisation de cloudsinternes privés. Le Groupe met également en place des restrictions à ses systèmes internes sur des bases géographiques d'accès. Le Groupe réalise des tests de sécurité tous les quatre mois pour tester ses infrastructures informatiques et tester la résilience de ses sites Internet et applications dans des conditions de trafic très intense. Au cours de l'année 2021, grâce à l'ensemble de ces mesures, le Groupe n'a pas connu d'incident de sécurité majeur, c'est-à-dire avec un Common Vulnerability Scoring System (CVSS) 49 supérieur à 4 (risque inexistant ou faible).

Le Groupe contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »), notamment en ayant recours à la pseudo-anonymisation des données à caractère personnel collectées, en mettant en place des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.

En outre, afin d'améliorer ses capacités et l'efficacité de ses activités de prospection, le Groupe a développé des outils de lead scoring, grâce auxquels il attribue aux prospects un score reflétant leur potentiel, leur degré d'appétence pour le produit ou leur position dans le cycle d'achat en fonction de ses caractéristiques géographiques, démographiques et comportementales. A titre d'exemple, la mise en place de ces outils de lead scoring a permis d'améliorer le volume de prospects de 30% et la faculté du Groupe à détecter les prospects les plus prometteurs (c'est-à-dire les prospects ayant 50% de probabilité de conduire à une vente) de 20%.

Le Groupe dispose également de solutions logicielles de gestion des informations produit (Product Information Management ou PIM) qui lui permettent de centraliser, maintenir et enrichir la qualité des données liées aux produits selon le contexte de communication et de vente, de simplifier les processus métiers, la mise à jour des informations et leurs diffusions. Grâce à l'interconnexion des données et à l'automatisation de tâches, ces logiciels PIM permettent une meilleure gestion des inventaires, et aussi

⁴⁸ Capacité pour des systèmes informatiques à apprendre et d'améliorer leurs performances pour effectuer des tâches à partir du traitement d'un nombre important et croissant de données

⁴⁹ Le CVSS est un système d'évaluation standardisé de la criticité des vulnérabilités selon des critères objectifs et mesurables sur une échelle de 1 à 10.

aux services marketing, communication, digital, achats, ainsi qu'aux fournisseurs, de travailler de manière collaborative et plus efficace.

Le Groupe utilise Salesforce, un logiciel de gestion de la relation client (Customer Relationship Mangement ou CRM) basé sur le cloud, que les équipes internes et les développeurs du Groupe utilisent et optimisent pour enregistrer, suivre et analyser les interactions entre le Groupe et ses clients.

En matière de comptabilité, le Groupe utilise Sage, un logiciel de gestion financière et comptable qui apporte des solutions au niveau de la gestion de la comptabilité du Groupe en lui permettant de répertorier ses opérations comptables journalières et ainsi enregistrer ses encaissements, ses ventes à crédit et ses décaissements de manière fiable et automatisée.

Au stade du processus de reconditionnement, le Groupe a développé des logiciels et algorithmes propriétaires qui permettent d'allouer un ordre de priorité aux véhicules sur les chaines de reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule. Le Groupe développe également, en partenariat avec un acteur spécialisé dans les solutions d'intelligence artificielle pour le secteur automobile, un outil technologique de reconnaissance automatique des défauts esthétiques sur carrosserie, qui est aujourd'hui déjà en production sur son site de reconditionnement de Donzère, et qui permet de repérer automatiquement 85% des défauts esthétiques des véhicules.

Le Groupe a également développé des outils technologiques lui permettant d'optimiser sa logistique et la cadence des processus d'approvisionnement et de livraison, lui permettant de réduire les délais de livraison au client final.

Enfin, au niveau de la prise et de l'exécution des commandes, le Groupe dispose de solutions technologiques de paiement fiables et sécurisées, d'un mécanisme intégré de pré-approbation des crédits sollicités par les clients, et a développé un outil permettant l'automatisation des demandes d'immatriculation des véhicules vendus, offrant ainsi une expérience fluide, sécurisée et simplifiée à ses clients.

6. ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE

6.1 Organigramme juridique du Groupe

L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent document d'enregistrement universel. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention du capital et des droits de vote.

Nicolas Chartier (Sensei Investment) et Guillaume Paoli (Laurelin) ont respectivement apportés l'intégralité des titres qu'ils détenaient postérieurement à l'introduction en bourse de la société, à des sociétés holding familiales qu'ils ont chacun respectivement constituées et dont ils détiennent chacun l'intégralité du capital social et des droits de vote.

6.2 Filiales et participations

(A) Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d'enregistrement universelsont décrites ci-après :

• Aramis SAS, une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 036 461 euros, dont le siège social est situé au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265 ;
• The Remarketing Company SAS, une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 598 983. La Société regroupe les activités de reconditionnement du Groupe ;
• Clicars Spain, S.L., une société de droit espagnol, au capital de 250 032 euros dont le siège social est situé au Avenida Laboral 10, 28021 Madrid, Espagne, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro B87220042 (« Clicars »). La société Clicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Espagne ;
• Datos N.V., une société de droit belge, au capital de 525 600 euros dont le siège social est situé au Boomsesteenweg 958, 2610 Antwerp, Belgique, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0425 303 824 (« Datos ») ;
• Datosco N.V., une société de droit belge, au capital de 3 026 000 euros dont le siège social est situé au Boomsesteenweg 958, 2610 Antwerp, Belgique, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0643 727 335 (« Datosco »). La société Datosco est la société holding de Datos, qui est la société opérationnelle qui regroupe les activités de distribution du Groupe en Belgique ; et
• Motor Depot Limited, une société de droit anglais au capital de 4 001 000 livres sterling, dont le siège social est situé à Bridge Haven, One Saxon Way, Priory Park, Hessle, East Yorkshire, HU13 9PG, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 04316950(« Motordepot »).

La Société a conclu des pactes d'actionnaires avec les actionnaires historiques de ses filiales Clicars, Datosco et Motordepot, qui prévoient des mécanismes de promesses croisées de vente et d'achat sur les actions qu'ils détiennent dans ces filiales.

Pacte d'actionnaires conclu entre la Société et les actionnaires minoritaires de Clicars

A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Clicars par le Groupe le 31 mars 2017 et conformément à un pacte d'actionnaires signé le 31 mars 2017 entre la Société et les actionnaires minoritaires de Clicars (le « Pacte Clicars »), la Société s'est irrévocablement engagée envers les actionnaires minoritaires de la société à acquérir toutes les actions qu'ils détiennent dans Clicars, soit 35,51% du capital social de Clicars à la date du présent document d'enregistrement universel. Cette option de vente (l'« Option de Vente Clicars ») peut être exercée de manière discrétionnaire par les fondateurs de Clicars, agissant pour le compte des actionnaires minoritaires de Clicars, dans les 60 jours qui suivent le cinquième anniversaire du Pacte Clicars (soit le 31 mars 2022) ou dans les 60 jours qui suivent le sixième anniversaire du Pacte Clicars (soit le 31 mars 2023).

Conformément au Pacte Clicars, chacun des actionnaires minoritaires de Clicars s'est irrévocablement engagé envers la Société à vendre toutes ses actions dans Clicars. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat Clicars ») peut être exercée par la Société si l'Option de Vente Clicars n'a pas été exercée au préalable, dans un délai de 30 jours suivant l'expiration des périodes d'ouvertes aux actionnaires minoritaires de Clicars pour exercer leur Option de Vente Clicars au titre des années 2022 et 2023.

En cas d'exercice de l'Option de Vente Clicars ou de l'Option d'Achat Clicars, le prix de cession des actions Clicars détenues par les actionnaires minoritaires de Clicars sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA, de chiffre d'affaires et d'endettement financier net ajusté.

Chaque fondateur de Clicars a également consenti à la Société une option d'achat en cas de départ de Clicars sur les actions Clicars qu'il détient. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat des Actions des Fondateurs ») peut être exercée par la Société dans un délai de 3 mois suivant le départ du fondateur concerné de Clicars. La Société a également consenti une option de vente à chacun des fondateurs de Clicars, uniquement applicable en cas de décès ou d'invalidité du fondateur concerné. Cette option de vente (l'« Option de Vente des Fondateurs ») peut être exercée (i) dans les 5 mois qui suivent le décès du fondateur concerné ou (ii) dans les 3 mois qui suivent la date de la déclaration d'invalidité adressée par le fondateur concerné à la Société.

En cas d'exercice de l'Option d'Achat des Actions des Fondateurs ou de l'Option de Vente des Fondateurs, le prix de cession des actions Clicars détenues par les fondateurs de Clicars sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA ajusté, de chiffre d'affaires et d'endettement financier net ajusté.

Chacune des parties au Pacte Clicars s'est engagée à ne transférer aucune de ses actions à un tiers et/ou à une autre partie au Pacte Clicars pendant une période commençant à la date de signature du Pacte Clicars (soit le 31 mars 2017) et expirant (i) pour toutes les parties au Pacte Clicars sauf les fondateurs de Clicars, lorsque l'Option d'Achat Clicars et l'Option de Vente Clicars ne pourront plus être exercées et (ii) en ce qui concerne les fondateurs de Clicars, la première des deux dates suivantes : lorsque l'Option d'Achat Clicars et l'Option de Vente Clicars ne peuvent plus être exercées, et après le départ d'un fondateur, lorsque l'Option d'Achat des Actions des Fondateurs et l'Option de Vente des Fondateurs ne peuvent plus être exercées (la « Période de Standstill Clicars»).

A l'expiration de la Période de Standstill Clicars, si la Société envisage de céder les actions qu'elle détient dans Clicars, et que la réalisation de cette cession est de nature à entraîner un changement de contrôle de la société Clicars, chacun des actionnaires minoritaires de Clicars aura la possibilité de céder l'intégralité des actions Clicars qu'il détient au cessionnaire envisagé selon les mêmes modalités (notamment en termes de prix et de garanties consenties) que celles convenues entre la Société et le cessionnaire envisagé. De la même manière, si une offre d'achat émanant d'un tiers portant sur l'intégralité des actions Clicars est acceptée par la Société, chacun des actionnaires minoritaires de Clicars s'est engagé à céder simultanément l'intégralité des actions Clicars qu'il détient au cessionnaire envisagé selon les mêmes modalités (notamment en termes de prix et de garanties consenties) que celles convenues entre la Société et le cessionnaire envisagé.

Le 19 avril 2021, la Société et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des Option de Vente Clicars et Option d'Achat Clicars dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. A la suite de l'exercice de ces options, la Société détiendra ainsi 100% du capital et des droits de vote de Clicars. Dans cette perspective, la Société et les fondateurs de Clicars sont convenus de coopérer activement aux fins de faciliter cette transition.

Voir par ailleurs la note 19.5 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, qui détaille la dette de puts au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, et la section 3.3.4 « Risques liés aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés Clicars, Datosco et Motordepot » du présent document d'enregistrement universel.

Pactes d'actionnaires conclus entre la Société et les actionnaires minoritaires de Datosco

Le 9 mai 2018, la Société et les actionnaires de Datosco ont conclu un contrat portant sur la cession à la Société de l'intégralité des actions Datosco, avec effet au 31 juillet 2018 (l'« Acquisition de Datosco »). Par un second contrat conclu le 9 mai 2018, la Société a rétrocédé aux anciens actionnaires de Datosco (les « Actionnaires Minoritaires ») une part minoritaire du capital social de Datosco. La Société s'est irrévocablement engagée envers les Actionnaires Minoritaires à acquérir toutes les actions qu'ils détiennent dans Datosco, soit 4% du capital social de Datosco à la date du présent document d'enregistrement universel. Cette option de vente (l'« Option de Vente Datosco ») peut être exercée de manière discrétionnaire par les Actionnaires Minoritaires dans le mois qui suit le quatrième anniversaire de l'Acquisition de Datosco par la Société (soit le 31 juillet 2022), dans le mois qui suit le cinquième anniversaire de l'Acquisition de Datosco par la Société (soit le 31 juillet 2023) ou dans le mois qui suit le sixième anniversaire de l'Acquisition de Datosco par la Société (soit le 31 juillet 2024)

Conformément au second contrat conclu le 9 mai 2018, chacun des Actionnaires Minoritaires s'est irrévocablement engagé envers la Société à vendre toutes ses actions dans Datosco. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat Datosco ») peut être exercée par la Société durant le second mois qui suit le quatrième anniversaire de l'Acquisition de Datosco par la Société (soit le 31 juillet 2022), durant le second mois qui suit le cinquième anniversaire de l'Acquisition de Datosco par la Société (soit le 31 juillet 2023) ou à tout moment à l'issue de la dernière période d'ouverte aux Actionnaires Minoritaires pour exercer leur Option de Vente Datosco.

En cas d'exercice de l'Option de Vente Datosco ou de l'Option d'Achat Datosco, le prix de cession des actions Datosco détenues par les Actionnaires Minoritaires sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA ajusté, de chiffre d'affaires et d'endettement financier net ajusté.

A la suite de l'Acquisition de Datosco par le Groupe, effective au 31 juillet 2018, et conformément à un pacte d'actionnaires signé le 31 juillet 2018 entre la Société et les Actionnaires Minoritaires (le « Pacte Datosco »), en cas de cession directe ou indirecte par la Société de 50% ou plus des actions Datosco que détient la Société, la Société bénéficie du droit de contraindre les Actionnaires Minoritaires à vendre l'intégralité de leurs actions Datosco au cessionnaire envisagé aux mêmes conditions que celles convenues entre la Société et ledit cessionnaire ; et les Actionnaires Minoritaires disposent chacun individuellement de l'option de contraindre la Société à faire en sorte que chacun des Actionnaires Minoritaires soit en mesure de transférer l'intégralité des actions Datosco qu'il détient au cessionnaire envisagé.

En cas de cession à un tiers des actions Datosco détenues par les Actionnaires Minoritaires, le prix de cession des actions des Actionnaires Minoritaires sera égal au montant le plus haut entre (i) le prix proposé par le cessionnaire envisagé et (ii) un montant calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA ajusté, de chiffre d'affaires et d'endettement financier net ajusté.

Les Actionnaires Minoritaires se sont engagés pour une période de 7 ans à compter de la signature du Pacte Datosco, soit jusqu'au 31 juillet 2025, à ne pas céder les actions Datosco qu'ils détiennent sans l'accord de la Société.

Par une décision du Conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2021, la Société a décidé d'exercer l'Option d'Achat Datosco (tel que ce terme est défini à la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel). Le 10 décembre 2021, la Société a ainsi versé aux actionnaires minoritaires de Datosco une somme de 2 570 milliers d'euros pour acquérir l'intégralité de leurs actions. A la suite de l'exercice l'Option d'Achat Datosco, la Société détient ainsi 100% du capital social et des droits de vote de Datosco.

Voir par ailleurs la section 3.3.4 « Risques liés aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés Clicars, Datosco et Motordepot » et la note 19.5 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, qui détaille la dette de puts au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, .

Pacte d'actionnaires conclu entre la Société et les actionnaires minoritaires de Motordepot

A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Motordepot par le Groupe en mars 2021 et conformément à un pacte d'actionnaires signé le 1er mars 2021 entre la Société et les actionnaires minoritaires de Motordepot (le « Pacte Motordepot »), la Société s'est irrévocablement engagée envers les actionnaires minoritaires de la société à acquérir toutes les actions qu'ils détiennent dans Motordepot, soit 40% du capital social de Motordepot à la date du présent document d'enregistrement universel. Cette option de vente (l'« Option de Vente Motordepot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par les actionnaires minoritaires de Motordepot dans les 30 jours qui suivent l'expiration des périodes durant lesquelles l'Option d'Achat Motordepot (tel que ce terme est défini ci-dessous) peut être exercée. La Société s'est également irrévocablement engagée envers les actionnaires minoritaires de Motordepot à acquérir 25% des actions qu'ils détiennent dans Motordepot (l'« Option de Vente Partielle Motordepot »). L'Option de Vente Partielle Motordepot peut être exercée de manière discrétionnaire par les actionnaires minoritaires de Motordepot dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Conformément au Pacte Motordepot, les actionnaires minoritaires de Motordepot se sont irrévocablement engagés envers la Société à lui vendre toutes les actions qu'ils détiennent dans Motordepot. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat Motordepot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par la Société dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025. Il est précisé par ailleurs que dans l'hypothèse où les états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025 ne font pas apparaître un bénéfice net de Motordepot, la Société ne pourra exercer l'Option d'Achat Motordepot que dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motordepot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

En cas d'exercice de l'Option de Vente Motordepot, de l'Option de Vente Partielle Motordepot ou de l'Option d'Achat Motordepot, le prix de cession des actions Motordepot détenues par les actionnaires minoritaires de Motordepot sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA et d'endettement financier net ajusté, sous réserve d'un montant plancher prédéterminé contractuellement (non applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Partielle Motordepot).

Chaque actionnaire minoritaire de Motordepot a également consenti à la Société une option d'achat en cas de départ de Motordepot sur les actions Motordepot qu'il détient. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat des Actions des Actionnaires Minoritaires ») peut être exercée par la Société dans un délai de 6 mois suivant le départ du fondateur concerné de Motordepot.

En cas d'exercice de l'Option d'Achat des Actions des Actionnaires Minoritaires, le prix de cession des actions Motordepot détenues par les actionnaires minoritaires de Motordepot, sera égal :

• en cas de départ pour cause de décès ou d'incapacité permanente (« good leaver »), au montant le plus haut entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Motordepot ou de l'Option d'Achat Motordepot et (ii) un montant plancher prédéterminé contractuellement ; et
• en cas de départ pour des causes autres que celles mentionnées ci-dessus, et notamment en cas de démission volontaire (« bad leaver »), au montant le plus bas (avec application d'une décote de 30% en cas de départ avant le 1er mars 2023) entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Motordepot ou de l'Option d'Achat Motordepot et (ii) un montant plafond prédéterminé contractuellement.

Chacune des parties au Pacte Motordepot s'est engagée à ne transférer aucune de ses actions à un tiers et/ou à une autre partie au Pacte Motordepot pendant une période commençant à la date de signature du Pacte Motordepot (soit le 1er mars 2021) et expirant lorsque l'Option d'Achat Motordepot, l'Option de Vente Motordepot et l'Option de Vente Partielle Motordepot ne pourront plus être exercées (la « Période de Standstill Motordepot »).

A l'expiration de la Période de Standstill Motordepot, si la Société envisage de céder les actions qu'elle détient dans Motordepot, et que la réalisation de cette cession est de nature à entraîner le transfert le plus de 50% des actions de Motordepot alors en circulation, les actionnaires minoritaires de Motordepot auront la possibilité de céder concomitamment l'intégralité des actions Motordepot qu'ils détiennent au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé. De la même manière, si une offre d'achat émanant d'un tiers portant sur l'intégralité des actions Motordepot est acceptée par la Société, les actionnaires minoritaires de Motordepot se sont engagés à céder simultanément l'intégralité des actions Motordepot qu'ils détiennent au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé.

Voir par ailleurs la section 3.3.4 « Risques liés aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés Clicars, Datosco et Motordepot » et la note 19.5 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, qui détaille la dette de puts au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019,.

(B) Acquisitions et cessions récentes

Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites à la section 7.1.2.5 « Les opérations de croissance externe » du présent document d'enregistrement universel.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu'ils figurent au chapitre 18 du présent document d'enregistrement universel.

Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 figure à la section 18.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Le Groupe a également établi des informations financières pro forma pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 préparées comme si la prise de contrôle de Motordepot par le Groupe avait été réalisée au 1er octobre 2020. Ces informations financières pro forma sont présentées à la section 18.2.1 du présent document d'enregistrement universel. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières pro forma au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 figure à la section 18.2.2 du présent document d'enregistrement universel.

Les informations financières pro forma sont présentées uniquement à titre indicatif et ne représentent pas les résultats qui auraient été réalisés si l'acquisition avait réellement été réalisée depuis le début de l'exercice. L'information financière pro forma ne reflète pas non plus les résultats opérationnels futurs du Groupe.

Sauf mention contraire, les informations financières présentées et commentées dans le présent chapitre 7 sont extraites des états financiers consolidés du Groupe et non pas des informations financières pro forma pour l'exercice clos le 30 septembre 2021.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'analyse des résultats du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2020 et 2019 figurant au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du document d'enregistrement de la Société approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 25 mai 2021 sous le numéro I. 21-0024 (le « Document d'Enregistrement »), ainsi que les états financiers consolidés relatifs au 30 septembre 2020 et les informations financières pro forma pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 figurant respectivement aux sections 18.2.1 et 18.3.1 du Document d'Enregistrement sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel. Les rapports des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés et les informations financières pro forma au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 figurent respectivement aux sections 18.2.2 et 18.3.2 du Document d'Enregistrement.

7.1 Présentation générale

7.1.1 Introduction

Le Groupe est un leader européen de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers et réunit quatre marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars et CarSupermarket, respectivement en France, en Belgique, en Espagne et au Royaume-Uni. Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à grande échelle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, sur une base pro forma, le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 1 369 millions d'euros, vendu plus de 80 000 véhicules B2C et enregistré plus de 73 millions de visites sur ses sites Internet. Sur la même période, l'EBITDA ajusté du groupe s'est établi à 37,2 millions d'euros sur une base pro forma. Le Groupe compte 60 agences commerciales, ainsi que quatre centres de reconditionnement dont un en France, un en Espagne, un au Royaume-Uni, depuis

l'acquisition de Motordepot en mars 2021, et un en Belgique depuis novembre 2021. Le Groupe y a reconditionné plus de 3 364 véhicules par mois au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique et par activité :

France

Le Groupe est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité en France, sa zone d'activité historique, sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite en France un réseau de 31 agences commerciales, ainsi qu'un centre de reconditionnement de véhicules d'occasion, localisé à Donzère (Drôme). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les activités du Groupe en France ont généré un chiffre d'affaires de 680,9 millions d'euros, représentant 53,9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 10,6 millions d'euros, soit 32,6% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en France représentait 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Espagne

Le Groupe est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d'une prise de participation majoritaire dans la société Clicars. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite une seule agence commerciale en Espagne à Madrid, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Le Groupe exploite par ailleurs en Espagne un centre de reconditionnement de véhicules d'occasion, localisé à Villaverde (près de Madrid). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les activités du Groupe en Espagne ont généré un chiffre d'affaires de 206,7millions d'euros, représentant 16,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 2,3 millions d'euros, soit 6,9% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en Espagne représentait 15,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Belgique

Le Groupe est présent en Belgique depuis 2018 à la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Datosco (qui détient intégralement la société Datos). Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2021, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont 6 franchises). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les activités du Groupe en Belgique ont généré un chiffre d'affaires de 201,2 millions d'euros, représentant 15,9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 10,7 millions d'euros, soit 32,9% de l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé en Belgique représentait 14,7% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Royaume-Uni

Le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motordepot. Fondée en 2001, Motordepot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion connaissant une croissance importante au Royaume-Uni. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, Motordepot a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de 279,8 millions d'euros (représentant 20,4% du chiffre d'affaires pro forma du Groupe) par le biais de ses deux sites Internet B2C « CarSupermarket.com» et « Motordepot.co.uk » et de son réseau de 12 agences commerciales. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni représentait 20,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et un EBITDA ajusté de 13,6 millions d'euros.

Informations relatives aux produits et services

Véhicules d'occasion pré-immatriculés

L'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés du Groupe consiste à vendre des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels (franchisés ou non), sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcourus un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d'activité est le segment historique du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés a généré 470,2 millions d'euros, soit 37,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, l'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés représentait 34,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Véhicules d'occasion reconditionnés

L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers des véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers ou de professionnels, ayant ensuite été soumis à une expertise technique poussée, une révision professionnelle par des mécaniciens, une remise en l'état de la carrosserie et de la peinture lorsque cela est nécessaire et un nettoyage intégral, dans l'un des centres de reconditionnement du Groupe localisées en France, en Espagne, et, depuis l'acquisition de Motordepot en mars 2021, au Royaume-Uni (et ses ateliers connexes aux points de vente en Belgique). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés a généré 629,0 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés représentait 52,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Véhicules d'occasion vendus en B2B

Dans le cadre de l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B, le Groupe vend par le biais d'une plateforme dédiée aux acheteurs professionnels, les véhicules d'occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers et que le Groupe choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B du Groupe a généré 92,9 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 7,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B représentait 7,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Services

Le Groupe propose à ses clients des services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules d'occasion, en lien avec l'achat d'un véhicule, tels que des solutions de financement (crédit ou location-financement de véhicules) ou d'assurance. Le Groupe propose généralement ces services par l'intermédiaire d'un partenaire tiers, tels que des organismes de financement, de crédit-bail ou d'assurance, desquels il perçoit une commission pour chaque client apporté en qualité d'apporteur d'affaires. Le Groupe génère également des revenus additionnels en proposant à ses clients des contrats d'entretien, des extensions de garantie et des accessoires automobiles. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'activité Services du Groupe a généré 64,2 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 5,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Sur une base pro forma, le segment d'activité Services représentait 5,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Autres

Les Autres produits et services correspondent principalement à l'activité de trading en Belgique d'achat et vente de véhicules à des professionnels, intégrée par le Groupe avec la prise de contrôle de Cardoen en 2018 et que le Groupe n'envisage pas de poursuivre à moyen terme (contribution de 7,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 12,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020).

7.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats

Certains facteurs clés ainsi que certains événements et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

Les facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel.

Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent : (i) la croissance des ventes de véhicules d'occasion ; (ii) l'optimisation des approvisionnements en véhicules d'occasion ; (iii) la maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d'occasion ; (iv) les efforts marketing du Groupe ; (v) les opérations de croissance externe ; (vi) l'impact de la pandémie de Covid-19 ; et (vii) la saisonnalité.

7.1.2.1 La croissance des ventes de véhicules d'occasion

La croissance des activités et du chiffre d'affaires du Groupe dépend principalement du niveau de la demande en véhicules d'occasion, elle-même influencée par un certain nombre de facteurs.

Le marché des véhicules d'occasion devrait ainsi passer dans les six principaux marchés européens50 de 11,6 millions d'unités vendues en 2020 à 12,4 millions d'unités vendues en 2025, soit une croissance annuelle de 1,4% en volume et de 4,6% en valeur. Par ailleurs, le marché de la vente de véhicules d'occasion a observé et devrait continuer à observer une augmentation importante du taux de pénétration des ventes en ligne de véhicules d'occasion51, qui pourrait atteindre un taux de pénétration de 10% en 2025 dans les six principaux marchés européens (source : Rapport Roland Berger; voir la section 5.5.1.1 « Tendances générales du marché de la vente de véhicules d'occasion »). Ces tendances favorables sont l'un des facteurs ayant notamment contribué à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au cours des dernières années, et le Groupe entend continuer à s'appuyer sur celles-ci à l'avenir dans le cadre de sa stratégie de croissance.

Le développement du marché de la vente de véhicules d'occasion dépend par ailleurs d'un ensemble de facteurs externes au Groupe, tels que l'évolution des conditions économiques générales, la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules, l'évolution du coût du carburant et les préoccupations environnementales des consommateurs, les évolutions du cadre réglementaire applicable ou encore les conséquences de l'urbanisation croissante et l'apparition de nouvelles tendances telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourraient faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

La croissance des ventes de véhicules d'occasion du Groupe dépend en outre de sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie et, en particulier, à anticiper au mieux l'évolution des préférences des consommateurs en s'appuyant sur ses outils d'analyse de données, et à mettre en œuvre en conséquence une politique d'approvisionnement en véhicules d'occasion aux prix les plus adaptés et répondant à ces préférences. Le Groupe doit également être en mesure de mettre en œuvre des processus efficaces de reconditionnement des véhicules, afin de répondre et le cas échéant adapter son offre à la demande, et de poursuivre ainsi la croissance de ses ventes.

⁵⁰ Sélection de marchés européens comprenant (i) les quatre pays d'implantation du Groupe, à savoir la France, l'Espagne, la Belgique et le Royaume-Uni ainsi que (ii) l'Allemagne et l'Italie, qui figurent parmi les marchés européens les plus importants en termes de parts de marché.

⁵¹ Le taux de pénétration de la vente en ligne correspond à la part des ventes de véhicules d'occasion réalisées sur les sites Internet ou via les applications mobiles des vendeurs de véhicules d'occasion par rapport au total des ventes de véhicules d'occasion. Les ventes en ligne comprennent les ventes enregistrées par les vendeurs spécialisés dans la vente en ligne de véhicules d'occasion, tels qu'Aramisauto.

7.1.2.2 L'optimisation des conditions d'approvisionnement en véhicules d'occasion

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent fortement de sa capacité à s'approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de véhicules préimmatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l'état d'usage du véhicule et tenant compte du prix de vente que le Groupe estime pouvoir appliquer au véhicule.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en prenant en compte les activités du Groupe au Royaume-Uni, 70% des volumes d'approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion ont été réalisés auprès de professionnels comprenant des distributeurs, des concessionnaires ou encore des loueurs de véhicules ; 8% auprès de sociétés affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société ; et 22% auprès de particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un nouveau véhicule (voir la section 5.10 « L'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel).

Les coûts liés à l'acquisition de véhicules d'occasion sont enregistrés dans les achats de marchandises, compris dans le poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Les achats de marchandises (qui comprennent très majoritairement les coûts liés à l'acquisition de véhicules d'occasion et dans une moindre mesure le coût des pièces de rechanges et autres consommables utilisés dans le cadre des activités de reconditionnement du Groupe), ont représenté 1 115,4 millions d'euros, et 668,2 millions d'euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020, respectivement, soit 88,7% et 82,6% des charges opérationnelles du Groupe52. Afin d'être en capacité d'acquérir un nombre suffisant de véhicules d'occasion, le Groupe doit proposer des prix d'achat compétitifs, et doit, afin d'être rentable, être en mesure de revendre les véhicules d'occasion compris dans son stock à des prix lui permettant de générer une marge.

A cette fin, le Groupe évalue la valeur des véhicules d'occasion qui lui sont proposés à l'achat au regard du prix qu'il estime pouvoir générer de la revente du véhicule concerné, en s'appuyant sur des outils d'analyses de données et des algorithmes propriétaires.

Le Groupe cherche également à constamment optimiser, en fonction des conditions économiques et de marché, le mix de ses sources d'approvisionnement, qui peut avoir un impact sur la marge brute par véhicule vendu. A titre d'exemple, les prix des véhicules d'occasion achetés par le Groupe auprès de certains professionnels sont généralement plus élevés que les prix de véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe entend augmenter à l'avenir la part des approvisionnements en véhicules d'occasion réalisés auprès de particuliers, afin d'optimiser davantage le coût de ses approvisionnements en véhicules d'occasion.

Dans un contexte de forte croissance de son activité et dans un environnement d'approvisionnement contraint, le Groupe a souhaité saisir les opportunités lui permettant de sécuriser son niveau de stock de véhicules comme cela a été annoncé le 8 septembre 2021.

7.1.2.3 La maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d'occasion

La vente de véhicules d'occasion reconditionnés a représenté 49,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. La croissance des activités et du chiffre d'affaires du Groupe dépend ainsi fortement de sa capacité à reconditionner les véhicules d'occasion qu'il achète (autres que les véhicules pré-immatriculés et les véhicules d'occasion destinés à la vente B2B), à des standards de qualité élevés et à des volumes lui permettant de répondre à la demande.

Le Groupe a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique, permettant de soutenir la croissance de ses activités. Au 30 septembre 2021, il exploite trois centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe : un en France à

⁵² Les charges opérationnelles comprennent les achats consommés, les autres achats et charges externes, les impôts et taxes, les charges de personnel, les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions, les charges de personnel liées à des acquisitions, les dotations aux provisions et dépréciations, les frais liés à des opérations et les autres charges opérationnelles.

Donzère (Drôme), un en Espagne à Villaverde (ville située à cotée de Madrid) et désormais un centre localisé à Goole au Royaume-Uni depuis la prise de contrôle de Motordepot en mars 2021. Par ailleurs, le groupe a annoncé le 17 novembre 2021 l'inauguration de son 4ème centre de reconditionnement de véhicules à Anvers en Belgique. Une fois pleinement opérationnel, ce nouveau centre de 20 000 m² emploiera une centaine de collaborateurs et permettra au Groupe de répondre à la forte accélération de ses ventes en Belgique en reconditionnant près de 12 000 voitures supplémentaires par an. Aramis Group entend poursuivre cette dynamique de développement de ses capacités de reconditionnement avec l'ouverture de deux centres supplémentaires en Europe dans les prochains mois, à Nemours (France) et Hull (Royaume-Uni). Le Groupe a ainsi acquis une expérience et développé des expertises et des savoirs faire en matière de reconditionnement qui lui procurent un avantage concurrentiel majeur (voir par ailleurs la section 5.11 « Le reconditionnement des véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel).

Les coûts de reconditionnement du Groupe, qui comprennent notamment les achats de pièces de rechange, de pneus et d'autres consommables, sont enregistrés dans les achats de marchandises, élément du poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Ces coûts comprennent par ailleurs le coût de certaines prestations de services externes, comptabilisées dans les autres achats et charges externes.

7.1.2.4 Les efforts marketing du Groupe

Afin de bénéficier pleinement de la tendance de marché actuelle favorable à la vente en ligne de véhicules d'occasion, le Groupe doit être en mesure de générer un trafic suffisant de visiteurs sur ses sites Internet et ses applications mobiles, et s'assurer que ses marques disposent d'une reconnaissance suffisante des consommateurs sur le marché, notamment par rapport à celles de ses concurrents.

A cette fin, le Groupe procède à des investissements significatifs en matière de marketing. Le Groupe réalise son marketing à travers différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de marketing du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisuelle en France depuis 2015. Les dépenses de marketing du Groupe sont enregistrées dans les « Autres achats et charges externes ». Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Groupe a consacré un budget de 30,5 millions d'euros à ses dépenses de marketing, contre 11,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, soit 2,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Le Groupe entend poursuivre à l'avenir ces investissements en matière de marketing, afin de générer une croissance de ses ventes et de son chiffre d'affaires, tout en améliorant l'efficacité de ses campagnes publicitaires et en bénéficiant d'un effet d'économie d'échelle et de notoriété à mesure que ses activités croîtront, qui devraient lui permettre de réduire à terme les dépenses de marketing par véhicule vendu.

7.1.2.5 Les opérations de croissance externe

Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel), en particulier dans de nouveaux pays.

En mars 2021, le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en prenant une participation de 60% dans la société Motordepot, société fondée en 2001 et qui exploite une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion connaissant une forte croissance au Royaume-Uni. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, Motordepot a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de 279,8 millions d'euros (représentant 20,4% du chiffre d'affaires pro forma du Groupe) par le biais de ses deux sites Internet B2C « CarSupermarket.com » et « Motordepot.co.uk » et de son réseau de 12 agences commerciales. Motordepot exploite également une plateforme C2B « Bestcarbuyer.com » par laquelle les particuliers peuvent vendre leurs véhicules d'occasion. Pour répondre à l'augmentation de la demande de véhicules électriques, Motordepot a lancé la plateforme « Electriccars.co.uk », un site Internet dédié à l'achat de véhicules électriques au Royaume-Uni. Motordepot exploite un centre de reconditionnement au Royaume-Uni, localisé à Goole.

7.1.2.6 L'impact de la pandémie de Covid-19

La pandémie de Covid-19 a affecté les activités du Groupe au cours des deux derniers exercices écoulés, avec en particulier un fort impact au cours des mois de mars à mai 2020, période au cours de laquelle les mesures de confinement mises en place par les autorités publiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités ont été les plus strictes.

Ces mesures ont en particulier affecté la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès de particuliers ou de professionnels et affecté les volumes de ventes, du fait notamment des difficultés logistiques rencontrées. Le Groupe a également été contraint de fermer ses sites de reconditionnement, ce qui a affecté ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés. Au cours des mois de mars 2020, avril 2020 et mai 2020, le Groupe a ainsi enregistré une diminution de ses volumes de véhicules reconditionnés vendus en B2C de 40%, 69% et 15% respectivement par rapport à la même période en 2019.

Le Groupe a ensuite enregistré une forte reprise de ses activités avec la levée progressive des mesures de confinement à compter du mois de mai 2020, qui s'est traduite par une augmentation de ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés au cours des mois de juin 2020, juillet 2020, août 2020, septembre 2020 et octobre 2020 de 60%, 50%, 49%, 80% et 77% respectivement par rapport à la même période en 2019. Les mesures de reconfinement décidées en novembre 2020 ont ensuite eu un impact moindre sur ses activités que le confinement du printemps 2020, avec une augmentation de ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés de 13% et 66% en novembre 2020 et décembre 2020 respectivement, par rapport à la même période en 2019. Les activités du Groupe ont ainsi enregistré une solide performance au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, avec une augmentation de ses volumes de véhicules reconditionnés vendus.

Le Groupe s'est appuyé sur la compétitivité de ses prix dans un contexte de pouvoir d'achat contraint et par le changement de comportement des consommateurs, en particulier dans un contexte de mesures de confinement et de distanciation sociale, qui plébiscitent davantage le digital pour choisir et acheter leur voiture. Le Groupe s'est également appuyé sur le succès de services précurseurs comme la livraison à domicile, mise en place dès 2016 en France, ou encore la découverte digitale immersive des véhicules en ligne (photos à 360°).

Le Groupe estime que les conséquences de la pandémie de Covid-19 à moyen et long-terme pourraient résulter en une adoption plus large de la vente et de l'achat en ligne de véhicules d'occasion, ainsi que de la livraison et de la reprise de véhicules à des particuliers à domicile. Ce phénomène devrait bénéficier au Groupe, leader de la vente en ligne de véhicules d'occasion en France, Belgique et en Espagne53.

7.1.2.7 La saisonnalité

La vente de véhicules d'occasion connaît une certaine saisonnalité en particulier au cours de la fin du second trimestre et au cours du troisième trimestre de l'année civile. Le Groupe enregistre ainsi généralement un chiffre d'affaires plus élevé sur ces deux périodes.

7.1.3 Principaux postes du compte de résultat

Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous. Pour plus de détails sur les méthodes comptables, le lecteur est invité à consulter les annexes des états financiers du Groupe.

⁵³ En termes de chiffre d'affaires réalisé par les acteurs considérés sur la vente en ligne de véhicules d'occasion.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens et les services fournis par le Groupe dans le cours normal de ses activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée.

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement tiré des ventes de véhicules d'occasion. Le chiffre d'affaires généré par les ventes de véhicules d'occasion est comptabilisé au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en main du véhicule par le client.

Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Cardoen propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur la base des premiers contrats arrivant à l'échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé, au moment de la conclusion du contrat, au titre de ces droits de retour.

Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le Groupe agit comme un intermédiaire afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Le Groupe vend dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou de garanties (contre un paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de 1 à 5 ans tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de 7 ans. Le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur ces périodes de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements des coûts relatifs à ces contrats.

Achats consommés

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de véhicules automobiles en vue de leur revente, aux achats de matières premières, de fournitures et autres approvisionnements du Groupe dans le cours normal de ses activités, ajustés des variations de stocks de véhicules automobiles.

Charges de personnel

Les charges de personnel se composent principalement des salaires et traitements versés aux salariés, des charges de sécurité sociale et de prévoyance et des coûts liés à la participation des salariés.

Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions correspondent à la part analysée comme de la rémunération des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires de Clicars, de Datosco et Motordepot à la suite de la prise de contrôle de ces sociétés par le Groupe, respectivement en mars 2017, en juillet 2018 et mars 2021.

Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au chiffre d'affaires et autres produits de l'activité après déduction des achats consommés, des autres achats et charges externes, des impôts et taxes, des charges de personnel, des dotations aux provisions et dépréciations, des frais liés à des opérations, des autres produits et charges opérationnels et des dotations aux amortissements et dépréciations d'immobilisations.

Résultat financier

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).

Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.

Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat.

7.1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, le chiffre d'affaires retraité, l'EBITDA ajusté et la marge brute par véhicule vendu. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2020	Variation pro forma	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Variation
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	1 368,6	1 094,0	25,1%	1 263,8	831,0	52,1%
Chiffre d'affaires retraité (en millions d'euros)	1 361,2	1 081,5	25,9%	1 256,3	818,5	53,5%
EBITDA ajusté (en millions d'euros)	37,2	47,6	-21,8%	32,6	38,3	-15,0%
Marge brute par véhicule vendu	2 292 euros	2 322 euros	-1,3%	2 307 euros	2 509 euros	-8,1%

Le chiffre d'affaires retraité, l'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF DOC n°2015-12.

Le chiffre d'affaires retraité, l'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel ne sont pas des agrégats comptables standardisésrépondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer ces indicateurs de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

EBITDA ajusté

Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations ajusté des éléments suivants, de nature à affecter la lecture de la performance du Groupe :

• les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ;
• les charges de personnel liées à des acquisitions ; et
• les frais liés à des opérations, comprenant principalement les frais d'acquisition de filiales ainsi que les frais liés à l'opération d'introduction en bourse.

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le Principal Décideur Opérationnel (PDO) – que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe – juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats du Groupe et de chaque secteur, dans le sens où les charges qui en sont exclues (i) présentent un caractère inhabituel (par exemple les frais liés à des opérations) ou (ii) sont assimilées par le Management à de l'investissement dans les participations concernées (par exemple les charges de personnel liées à des acquisitions).

(En millions d'euros)	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	10,0	25,0	6,9	22,4
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	0,1	1,0	0,1	1,0
Charges de personnel liées à des acquisitions	20,0	21,2	18,5	14,9
Frais liés à des opérations	7,1	0,4	7,1	-
EBITDA ajusté	37,2	47,6	32,6	38,3

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté

Une analyse de l'évolution de l'EBITDA ajusté sur les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 figure à la section 7.2.18 « EBITDA ajusté » du présent document d'enregistrement universel.

Marge brute par véhicule vendu

La marge brute par véhicule vendu correspond à la marge brute consolidée du Groupe (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique) divisée par le nombre de véhicules vendus en B2C. La marge brute consolidée correspond au chiffre d'affaires moins les coûts directs et indirects engagés pour préparer le véhicule à la vente, à savoir principalement le coût d'acquisition par le Groupe du véhicule et, pour les véhicules d'occasion reconditionnés, les coûts de

reconditionnement et de transport du véhicule jusqu'au site de reconditionnement. Ces coûts incluent les frais de personnel et le coût des pièces détachées associés au reconditionnement ainsi que les frais d'immatriculation et les charges de dépréciation des stocks.

(En millions d'euros)	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Chiffre d'affaires	1 368,6	1 094,0	1 263,8	831,0
Achats consommés	(1 125,4)	(903,9)	(1 039,8)	(683,5)
Marge brute – Données consolidées	243,2	190,2	224,0	147,5
Frais de transport et coûts de reconditionnement	(57,9)	(35,7)	(51,1)	(21,6)
Autres	0,0	(0,2)	0,0	(0,2)
Marge brute – inclus activité Trading Belgique	185,3	154,2	172,9	125,6
Déduction de l'activité Trading Belgique	(0,9)	(0,4)	(0,9)	(0,4)
Marge brute – hors activité Trading Belgique	184,3	153,8	172,0	125,2
Nombre de véhicules vendus	80,4	66,2	74,6	49,9
Marge brute par véhicule vendu	2 292 euros	2 322 euros	2 307 euros	2 509 euros

Tableau de passage de la marge brute par véhicule vendu

Chiffre d'affaires retraité

Le chiffre d'affaires retraité correspond au chiffre d'affaires du Groupe retraité des activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export en Belgique, que le Groupe ne prévoit pas de poursuivre à moyen terme.

(En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Chiffre d'affaires	1 263,8	831,0
Activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export en Belgique 54	(7,5)	(12,5)
Chiffre d'affaires retraité	1 256,3	818,5

Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours

A l'occasion de son introduction en bourse, le Groupe a communiqué au marché un objectif de besoin en fonds de roulement opérationnel au 30 septembre 2021. Lors de sa communication du 8 septembre 2021, le Groupe a annoncé que le besoin en fonds de roulement opérationnel pourrait s'élever à environ 35 jours au 30 septembre 2021 (contre environ 25 jours initialement prévus). Au 30 septembre 2021, le besoin en fonds de roulement opérationnel s'élève à 34 jours. Le calcul de cet indicateur et sa définition sont précisés ci-dessous.

Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours correspond au besoin en fonds de roulement opérationnel rapporté au chiffre d'affaires, multiplié par 365. Le besoin en fonds de

⁵⁴ Cf. note 3.4 « Information relative aux produits et services » des états financiers consolidés

roulement opérationnel est constitué des stocks, des créances client, des dettes fournisseurs, des produits constatés d'avance non courant ainsi que des autres actifs et passifs courants retraités d'éléments non opérationnels tels que listés ci-dessous.

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2021
Stocks	173 842
Créances clients	23 729
Dettes fournisseurs	(46 643)
Autres actifs courants	25 967
Retraitements relatifs au poste autres actifs courants :
- Charges constatées d'avance (ou avances) ne correspondant pas à des avances payées à des fournisseurs de véhicules	(2 199)
- Créances sur personnel & org. Sociaux	(397)
- Créances fiscales autres que celles liées à la TVA	(120)
- Autres éléments non liés au BFR opérationnel	(164)
Autres passifs courants	(59 958)
Retraitements relatifs au poste autres passifs courants :
- dettes sociales	13 292
- dettes fiscales autres que celles liées à la TVA	1 146
- dette sur acquisition de titres	100
- éléments du poste "autres dettes" non liés à des primes à la conversion et bonus écologiques	564
Produits constatés d'avance - non courant	(653)
Total - Besoin en fonds de roulement opérationnel (A)	128 506

Chiffre d'affaires	1 263 831
Retraitement des variations de périmètre sur année pleine	104 778
Chiffre d'affaires ajusté sur 12 mois(B)	1 368 609

Besoin	en	fonds	de	roulement	opérationnel	(exprimé	en	jours)
(A/B multiplié par 365)									34

7.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d'euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020.

CO MPTE DE RÉSULTAT CO NSOLIDÉ	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2021	Exercice pro forma clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	1 368,6	1 094,0	1 263,8	831,0
Autres produits de l'activité	-	-	-	-
Achats consommés	(1 125,4)	(903,9)	(1 039,9)	(683,5)
Autres achats et charges externes	(123,2)	(79,1)	(114,9)	(59,8)
Impôts et taxes	(3,8)	(3,7)	(3,8)	(3,0)
Charges de personnel	(77,0)	(58,9)	(70,8)	(45,0)

Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des	(0,1)	(1,0)	(0,1)	(1,0)
actions
Charges de personnel liées à des acquisitions	(20,0)	(21,2)	(18,5)	(14,9)
Dotation aux provisions et	(2,2)	(0,9)	(2,2)	(1,2)
dépréciations
Frais liés à des opérations	(7,1)	(0,4)	(7,1)	-
Autres produits opérationnels	0,5	0,9	0,5	0,6
Autres charges opérationnelles	(0,3)	(0,7)	(0,3)	(0,7)
Résultat opérationnel avant	10,0	25,0	6,9	22,4
amortissement et
dépréciation
d'immobilisations
Dotation aux amortissements et	(8,6)	(7,3)	(8,4)	(6,8)
dépréciations des
immobilisations corporelles et
incorporelles
Dotation aux amortissements	(8,9)	(7,8)	(8,2)	(6,3)
des droits d'utilisation relatifs
aux contrats de location
Résultat opérationnel	(7,5)	9,9	(9,7)	9,3
Coût de l'endettement financier	(2,5)	(1,8)	(2,0)	(1,1)
net
Charges financières sur dettes de location	(1,4)	(1,4)	(1,2)	(0,9)
Autres produits financiers	0,3	-	0,3	-
Autres charges financières	(0,9)	(0,9)	(0,2)	-
Résultat financier	(4,6)	(4,1)	(3,1)	(2,0)
Résultat avant impôt	(12,1)	5,8	(12,9)	7,3
Impôt sur le résultat	(3,3)	(9,2)	(2,8)	(8,4)
Résultat net	(15,5)	(3,4)	(15,7)	(1,1)
Attribuable aux propriétaires	-	-	(15,7)	(1,1)
de la société
Ecarts de conversion	-	-	0,4	-
Résultat global total	-	-	(15,3)	(1,1)
Attribuable aux propriétaires	-	-	(15,3)	(1,1)
de la société
Attribuable aux participations	-	-	-	-
ne donnant pas le contrôle

7.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2021 s'établit à 1 256,3 millions d'euros hors activité B2B d'achat-revente de véhicules en Belgique, en hausse de 53,5% comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2020. Cette hausse s'explique principalement par deux effets complémentaires : une contribution à hauteur de 175,0 millions d'euros des filiales anglaises, soit pour sept mois d'activité, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021 (cf. notes 1.2.1 et 4.2.1) ; une augmentation du chiffre d'affaires « véhicules d'occasion reconditionnés » de 31,9 % sur le périmètre France, 197,7 % sur le périmètre Espagne et 82,6 % sur le périmètre Belgique.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, sur une base pro forma et hors activité B2B d'achatrevente de véhicules en Belgique, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 361,2 millions d'euros, soit une progression de 25,9% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, au cours duquel il avait atteint 1 081,5 millions d'euros.

Sur une base pro forma, le Groupe a également enregistré une forte croissance du chiffre d'affaires lié aux Services, passé de 47,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 71,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, soit une augmentation de 49,7%, tirée notamment par la croissance des volumes de véhicules reconditionnés vendus en B2C.

Le chiffre d'affaires réalisé en Belgique comprend l'activité « B2B » ou « Trading Belgique » d'achat et vente de véhicules à des professionnels, que le Groupe n'envisage pas de poursuivre (contribution de 7,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 12,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020).

(en millions d'euros)	Exercice clos le 30	Exercice clos le 30	Variation 2020 – 2021
	septembre 2021	septembre 2020	En millions d'euros	En %
France	680,9	595,9	85	14,3%
Belgique	201,2	169,9	31,3	18,4%
Dont activités B2B en Belgique 55	7,5	12,5
Belgique (retraité)	193,7	157,4	36,3	23,1%
Espagne	206,7	65,2	141,5	217,2%
Royaume-Uni	175,0	-	175,0	-
Chiffre d'affaires consolidé	1 263,8	831,0	432,9	52,1%

Evolution du chiffre d'affaires par pays

France

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires du Groupe en France a augmenté de 85 millions d'euros, soit 14,3% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, passant de 595,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 680,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation importante du chiffre d'affaires sur l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés a fortement contribué à la bonne performance du Groupe en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. La bonne performance du segment des véhicules reconditionnés bénéficie de l'agilité des capacités d'approvisionnement multicanal du Groupe et de l'accroissement des capacités de reconditionnement dans le centre de Donzère. Le Groupe continue par ailleurs d'investir en France avec l'ouverture d'un deuxième centre de reconditionnement prévue en 2022.

Belgique

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en Belgique a augmenté de 31,4 millions d'euros, soit une hausse de 18,4% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, passant de 169,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 201,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Cette augmentation s'explique par la forte augmentation des ventes de voitures reconditionnées, même si l'activité a été touchée par le ralentissement des ventes de véhicules pré-immatriculées lié à la baisse de production des véhicules neufs en Europe.

Espagne

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires du Groupe en Espagne a plus que triplé par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, augmentant de 141,5 millions d'euros, pour passer de 65,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 206,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

⁵⁵ Activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export que le Groupe ne prévoit pas de conserver à moyen et long terme

Le Groupe a augmenté ses capacités de reconditionnement en Espagne avec l'extension de son site de Villaverde et a continué à accroitre ses investissements marketing pour acquérir de nouveaux clients, conduisant ainsi à une forte accélération de son activité de véhicules reconditionnés.

Royaume-Uni

Le Groupe a débuté ses activités au Royaume-Uni à compter de mars 2021, avec l'acquisition de Motordepot. Au cours de l'exercice closle 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires généré par le Groupe au Royaume-Uni s'est élevé à 175,0 millions d'euros.

Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires généré au Royaume-Uni s'établit à 279,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 contre 263,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en hausse de 6,4% sur la période.

Le Groupe prépare activement l'augmentation de ses capacités de reconditionnement au Royaume-Uni avec l'ouverture d'un nouveau centre prévue en 2022.

(en millions d'euros)	Exercice clos le 30	Exercice clos le 30	Variation 2020 – 2021
	septembre 2021	septembre 2020	En millions d'euros	En %
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	470,3	452,3	18,0	4,0%
Véhicules d'occasion reconditionnés	629,0	277,4	351,4	126,7%
Véhicules d'occasion vendus en B2B	92,9	52,4	40,5	77,1%
Services	64,2	36,3	27,9	76,8%
Autres	7,5	12,5	- 5	- 40,1%
Chiffre d'affaires consolidé	1 263,8	831,0	432,8	52,1%

Evolution du chiffre d'affaires par produits et services

7.2.2 Achats consommés

Les achats consommés du Groupe ont augmenté de 356,3 millions d'euros, soit 52,1%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 683,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 1 039,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, les achats consommés ont représenté une charge de 1 125,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation des achats consommés entre les exercices clos le 30 septembre 2021 et le 30 septembre 2020 s'explique par le fait que l'exercice clos le 30 septembre 2021 intègre sept mois de l'activité anglaise, suite à la prise de contrôle de Motordepot et sa filiale Goball Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. note 4.2.1). De plus, la hausse des achats consommés est liée à la forte croissance de l'activité, portée par l'excellente dynamique des ventes de voitures d'occasion reconditionnées (croissance de l'activité B2C hors prise de contrôle de Motordepot en volume de 28,5 %).

7.2.3 Autres achats et charges externes

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les autres achats et charges externes du Groupe ont augmenté de 55,1 millions d'euros, soit 92,2%, par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, passant de 59,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 114,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Cette augmentation s'explique principalement par les investissements marketing réalisés au soutien de sa stratégie de croissance, ainsi que par l'intégration de la société Motordepot depuis le 1er mars 2021. Sur une base pro forma, les autres achats et charges externes du Groupe ont représenté une charge de 123,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

7.2.4 Charges de personnel

Les charges de personnel du Groupe ont augmenté de 25,8 millions d'euros, soit 57,2%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 45,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 70,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, les charges de personnel du Groupe ont représenté une charge de 77,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation des charges de personnel au cours de l'exercice clos les 30 septembre 2021 s'explique principalement par l'augmentation des effectifs moyens du Groupe, passés de 777 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 1 310 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en lien avec la stratégie de croissance du Groupe (52,1% d'augmentation du chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021), et l'intégration de la société Motordepot à compter du 1er mars 2021.

7.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions sont composées des autres actions Clicars qui ont représenté une charge de 0,1 million d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Elles représentaient une charge de 1 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en lien principalement avec les actions attribuées gratuitement par le Groupe à certains de ses collaborateurs au cours de chacun de ces exercices (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020). La forte diminution constatée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique par l'absence d'actions attribuées gratuitement sur cette période.

7.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions ont représenté une charge de 18,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et une charge de 14,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Ces charges sont liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires de Clicars, Datosco et Motordepot concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités. Elles visent à refléter la rémunération que le Groupe s'est engagé à verser à ceux-ci au moment de leur départ en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe. Pour Clicars et Datosco, cette rémunération s'appuie notamment sur un multiple du chiffre d'affaires réalisé par ces deux ensembles lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. Les charges de personnel liées à ces engagements sont estimées pour la totalité de la période de services, depuis la date de prise de contrôle, lors de chaque clôture, en fonction des dernières prévisions d'activité, sur la base d'une hypothèse de départ à la date la plus probable, et reconnues de façon linéaire pro rata temporis. Pour Motordepot, cette rémunération s'appuie sur le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire pro rata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir. Ces charges peuvent ainsi varier et substantiellement différer des montants définitifs en fonction de l'évolution des prévisions d'activité.

Elles se décomposent comme suit au titre de chacun des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 :

En millions d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Variation 2020 – 2021
Clicars	15,6	13,9	1,7
Datosco	0,2	1,0	(0,8)
Motordepot	2,8	-	2,8
Total	18,5	14,9	3,6

La variation des charges de personnel liées à des acquisitions de 18,5millions d'euros entre les exercices clos au 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 s'explique principalement par une revalorisation substantielle des dettes de personnel envers les anciens actionnaires fondateurs de Clicars, sur la base du plan d'affaires du Groupe pour l'Espagne, qui enregistre une solide performance.

Sur une base pro forma, les charges de personnel liées à des acquisitions du Groupe se sont élevées à 20,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en lien avec l'acquisition de Motordepot.

Ces charges de personnel trouvent leur contrepartie au bilan en « Dettes de personnel liées à des acquisitions », étant précisé que ce poste varie en fonction :

• de la constatation de ces charges de rémunération ; de
• des règlements qui interviennent au moment de l'exercice des options.

7.2.7 Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations s'élèvent à 7,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et présentent un solde nul au 30 septembre 2020. Ce poste est principalement constitué des frais liés à l'introduction en bourse à hauteur de 6,6 millions d'euros et le solde à des frais liés à des acquisitions.

7.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe passent d'une charge nette de 0,2 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à un produit de 0,2 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (voir la note 5.2.7 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020). Sur une base pro forma, les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont représenté un produit de 0,2 million d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

7.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations

Le résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations du Groupe a diminué de 15,5 millions d'euros, soit une baisse de 69,3%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 22,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 6,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, le résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations du Groupe s'établit à 10,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

La diminution du résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 résulte principalement des variations décrites précédemment.

7.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe a augmenté de 1,6 million d'euros, soit 24,2%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 6,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 8,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe ont représenté une charge de 8,6 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l'exercice clos le 30 septembre2021 s'explique principalement par l'augmentation du montant des immobilisations incorporelles et par la mise en service de logiciels et des montées de version du site internet au cours de cette période, faisant l'objet d'un amortissement.

7.2.11 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location du Groupe a augmenté de 2,0 millions d'euros, soit 31,3%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 6,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 8,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, les dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location du Groupe ont représenté une charge de 8,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation relative des dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par un effet de périmètre lié à la prise de contrôle de Motordepot.

7.2.12 Résultat opérationnel

En conséquence des variations décrites précédemment, le résultat opérationnel a diminué de 19,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant d'un bénéfice opérationnel de 9,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à une perte opérationnelle de 9,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, le résultat opérationnel du Groupe a représenté une perte opérationnelle de 7,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

7.2.13 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net du Groupe a augmenté de 0,9 million d'euros, soit une augmentation de 78,1%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 1,1million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 2,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Sur une base pro forma, le coût de l'endettement financier net du Groupe s'établit à 2,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation du coût de l'endettement financier net au cours du semestre clos le 30 septembre 2021 s'explique notamment d'une part par la mise en place d'un nouvel emprunt auprès de Stellantis, à hauteur de 52,0 millions d'euros, destiné à financer la prise de contrôle de Motordepot intervenue en mars 2021. Cet emprunt a été intégralement remboursé en juin 2021 à la suite de l'introduction en bourse et a généré sur la période une charge d'intérêt de 0,3 million d'euros.

D'autre part, le taux moyen des sommes mis à disposition par PSA International dans le cadre de la convention de cash pooling a augmenté de 1 point de marge par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, engendrant un coût supplémentaire de 0,4 million d'euros.

7.2.14 Charges financières sur dettes de location

Les charges financières sur dettes de location du Groupe ont augmenté de 0,3 million d'euros, soit une augmentation de 34,5%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 0,9 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 1,2 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (et 1,4 million d'euros sur une base pro forma).

7.2.15 Résultat avant impôt

Le résultat avant impôt du Groupe a diminué de 20,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant d'un bénéfice avant impôts de 7,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à une perte avant impôts de 12,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (et une perte de 12,1 millions d'euros sur une base pro forma).

La diminution du résultat avant impôt au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par la diminution du résultat opérationnel (voir le paragraphe 7.2.12 ci-dessus) et l'augmentation du coût de l'endettement financier net (voir le paragraphe 7.2.13 ci-dessus).

7.2.16 Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat du Groupe a diminué de 5,6 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 8,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 2,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (3,3 millions d'euros sur une base pro forma).

En millions d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Résultat avant impôt	(12,9)	7,3
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(0,1)	(1)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(18,5)	(14,9)
Résultat avant impôt retraité	5,7	23,2
Impôt sur le résultat	2,8	8,4
Taux effectif d'impôt retraité	49,1%	36,2%

Le taux effectif d'impôt retraité des charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions et liées à des acquisitions (charges non fiscalisées) s'établit respectivement à 49,1% pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 36,2% pour l'exercice clos le 30 septembre 2020. Les différences de taux d'imposition au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 résultent notamment de l'incidence du report variable liée à l'évolution du taux d'imposition au Royaume-Uni. L'incidence au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 est une charge de l'ordre de 1,3 million d'euros. Neutralisé de cet effet, le taux effectif d'impôt serait de l'ordre de 26,3% au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

7.2.17 Résultat net

Le résultat net total du Groupe a diminué de 14,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant d'une perte nette de 1,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à une perte nette de 15,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (perte nette de 15,5 millions d'euros sur une base pro forma), en lien avec les évolutions décrites précédemment au niveau du résultat d'exploitation et du résultat financier.

7.2.18 EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté du Groupe a diminué de 5,7 millions d'euros, soit une baisse de 15,0%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 38,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 32,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (37,2 millions d'euros sur une base pro forma).

La diminution de l'EBITDA ajusté du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par la hausse des dépenses marketing sur la France (voir la section 7.2.3 « Autres achats et charges externes ») et par les dépenses engagées dans les fonctions corporate afin de soutenir la croissance du Groupe, son développement à l'international et profil de société cotée (hors coûts liés à l'opération décrits dans le paragraphe 7.2.7) en 2021. Cette baisse de l'EBITDA ajusté en France a été partiellement compensée par l'augmentation de la profitabilité sur la Belgique et l'Espagne, et par l'acquisition réalisée au Royaume-Uni e.

La marge d'EBITDA ajusté56 du Groupe est passée de 4,6% au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 2,6% au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (2,7% sur une base pro forma).

Evolution de l'EBITDA ajusté par pays

(en millions d'euros)	Exercice clos le 30	Exercice clos le 30	Variation 2020 – 2021
septembre 2021	septembre 2020	En millions d'euros	En %

56 Définie comme le rapport entre l'EBITDA ajusté du Groupe et son chiffre d'affaires consolidé pour une période donnée.

France	10,6	28,3	- 17,7	- 62,5%
Belgique	10,7	8,6	2,1	24,4%
Espagne	2,3	1,4	0,9	64,3%
Royaume-Uni	9,0	-	9,0	-
EBITDA ajusté consolidé	32,6	38,3	-5,7	- 15,0%

France

L'EBITDA ajusté du Groupe en France a baissé de 17,7 millions d'euros, soit une baisse de 62,5%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 28,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 10,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

La baisse de l'EBITDA ajusté du Groupe en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par l'augmentation des charges opérationnelles, notamment les dépenses marketing pour soutenir la croissance des ventes, et les dépenses engagées dans les fonctions corporate afin de soutenir la croissance du Groupe et son développement à l'international.

Belgique

L'EBITDA ajusté du Groupe en Belgique a augmenté de 2,1 millions d'euros, soit une baisse de 24,4%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 8,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 10,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation de l'EBITDA ajusté du Groupe en Belgique au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires et la maîtrise de l'évolution des charges opérationnelles.

Espagne

L'EBITDA ajusté du Groupe en Espagne a augmenté de 0,9 million d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, passant de 1,4 million d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à 2,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

L'augmentation de l'EBITDA ajusté du Groupe en Espagne au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'explique principalement par la forte croissance du chiffre d'affaires dans ce pays, qui a plus que triplé, le Groupe s'étant appuyé sur son positionnement digital en Espagne dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et tirant profit de son expérience dans les services de vente et de reprise de véhicules entièrement à distance, ainsi que dans la livraison à domicile pour générer une forte augmentation de ses ventes.

Royaume-Uni

A la suite de l'acquisition de la société Motordepot au Royaume-Uni en mars 2021 et de son intégration dans le périmètre du Groupe, le Groupe a comptabilisé un EBITDA ajusté de 9,0 millions d'euros au Royaume-Uni au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Groupe a débuté ses activités au Royaume-Uni à compter de mars 2021, avec l'acquisition de Motordepot.

Si la prise de contrôle de Motordepot était intervenue le 1er octobre 2020, l'EBITDA ajusté généré par le Groupe au Royaume-Uni au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 se serait élevé à 13,6 millions d'euros (voir la note 4.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021).

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

8.1 Présentation générale

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux propres du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 et 2019 figurant au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres du Groupe » du Document d'Enregistrement sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins d'exploitation courante, ses dépenses d'investissement et ses paiements d'impôts.

Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris, au remboursement intégral (nominal et intérêts) des montants dus au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021, de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018 et de la Convention de Cash-Pooling (qui a néanmoins été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse), soit 120,2 millions d'euros, grâce au produit de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société. Le Groupe a par ailleurs procédé à la résiliation des Facilités de Crédit Bancaires accordées à la Société et Aramis SAS, qui ont été remplacées par le Nouveau Contrat de Crédit RCF (voir la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel).

A la suite de ces opérations, les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes au 30 septembre 2021 :

• les flux de trésorerie issus des activités opérationnelles, qui se sont élevés à (33,1) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (voir la section 8.6 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe » du présent document d'enregistrement universel) ;
• une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros mise à disposition du Groupe le 21 juin 2021 (voir la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel) ;
• une convention d'avance en compte courant accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 décembre 2016 dans le cadre de l'entrée de Stellantis au capital de la Société, et portant sur un montant en principal de 10,0 millions d'euros, non tirée au 30 septembre 2021 (la « Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2016 ») ;
• une convention de cash-pooling avec PSA International S.A. en qualité de prêteur, à laquelle la Société et Aramis SAS ont adhéré et au titre de laquelle un montant maximum en principal de 45,0 millions d'euros et 35,0 millions de livres sterling est mis à leur disposition (dont 25,0 millions d'euros et 35,0 millions de livres sterling pour la Société et 20,0 millions d'euros pour Aramis SAS) (la « Convention de Cash-Pooling »). Cette ligne de crédit a été entièrement remboursée le 21 juin 2021 et n'est pas tirée au 30 septembre 2021.
• une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 35,0 millions de livres sterling auprès d'un établissement de crédit, mise à disposition de Motordepot, dont le Groupe a acquis une participation majoritaire en mars 2021 (le « Crédit RCF Motordepot ») ;

• des emprunts auprès de Bpifrance Financement pour un montant en principal de 4 millions d'euros, mis à disposition du Groupe dans le cadre de contrats de crédit bilatéraux, dont les montants restants dus au 30 septembre 2021 s'élèvent à 200 000 euros(les « Prêts BPI ») (voir la section 8.2.2.4 « Prêts BPI » du présent document d'enregistrement universel) ;

• des lignes de crédit sur stocks en Espagne auprès de Santander et PSA Financial Services Spain, E.F.C., S.A., d'un montant en principal de 6 millions d'euros. Au 30 septembre 2021, le montant tiré au titre de ces lignes s'élevait à 4,1 millions d'euros (les « Crédits sur Stocks »).

Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu'il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent document d'enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période.

Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos les 30 septembre 2021, tels qu'ils figurent au chapitre 18 « Information financière concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société » du présent document d'enregistrement universel, ayant fait l'objet respectivement d'un rapport d'audit du commissaire aux comptes figurant à la section 18.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

8.2 Ressources financières et passifs financiers

8.2.1 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante mais également ses dépenses d'investissement. La trésorerie du Groupe est exclusivement libellée en euros.

La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles s'est élevée respectivement à (33,1) millions d'euros et 47,0 millions d'euros, au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020. L'analyse détaillée de la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 est présentée aux sections 8.6.1 et 8.6.2 du présent document d'enregistrement universel.

La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

8.2.2 Passifs financiers

L'endettement financier brut du Groupe s'élevait respectivement à 82,4 millions d'euros et 107,3 millions d'euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020. L'évolution de l'endettement financier du Groupe est détaillée dans la note 19.1 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020.

Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier du Groupe aux dates indiquées :

(En millions d'euros)	30 septembre 2021	30 septembre 2020
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4,6	4
dont :
- Prêts BPI :	0,2	1,1
- Crédits sur Stocks:	3,0	2,7
- Crédit RCF Motordepot :	1,3	-

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit –	(2,1)	-
RCF (Facilité de crédit)(a)
- frais liés à la mise en place de la RCF non tirée à date	(2,1)	-
Dettes de location	62,5	40,7
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires	14,8	0,6
Dettes financières diverses dont :	1,8	61,8
- Prêts Intragroupe	1,1	60,9
Découverts bancaires	0,7	-
Total dette brute	82,4	107,3
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(107,0)	(39,6)
Total trésorerie nette57 ou endettement financier net	(24,6)	67,6

(a) Facilités de Crédit Bancairesremplacées par un nouveau contrat RCF lors de l'introduction en bourse

Le remboursement intégral (nominal et intérêts) des montants dus au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021, de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018 et de la Convention de Cash-Pooling (celle-ci a néanmoins été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse), soit 120,2millions d'euros, a été effectué grâce au produit de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre l'introduction en bourse de la Société. Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des Facilités de Crédit Bancaires accordées à la Société et Aramis SAS, qui ont été remplacées par le Nouveau Contrat de Crédit RCF (voir la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel).

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

8.2.2.1 Prêts Intragroupe

a) Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021

Le Groupe a procédé au remboursement de l'intégralité des montants dus au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021 grâce au produit de l'augmentation de capital de l'introduction en bourse de la Société. La Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021 portait sur un montant en principal de 52,0 millions d'euros, arrivant à échéance le 31 décembre 2022. Les montants mis à disposition du Groupe étaient exclusivement destinés à financer l'acquisition de Motordepot au Royaume-Uni, et portent intérêt au taux annuel de 1,40%.

b) Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018

Le Groupe a procédé au remboursement de l'intégralité des montants dus au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018 grâce au produit de l'augmentation de capital de l'introduction en bourse de la Société. La Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018 portait sur un montant en principal de 28,0 millions d'euros, arrivant à échéance le 27 juillet 2024, soit 6 ans à la compter de la mise à disposition des sommes versées au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018. Les montants mis à disposition du Groupe étaient exclusivement destinés à financer la prise de contrôle de la société Datosco en Belgique, et portent un intérêt au taux annuel de 2%.

c) Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2016

La Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2016 porte sur un montant en principal de 10,0 millions d'euros, non tiré au 30 septembre 2021, arrivant à échéance en décembre 2022.

⁵⁷ En cas de montant négatif, cela correspond à une position de trésorerie nette ; et en cas de montant positif à l'endettement financier net

La Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2016 a été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse de la Société.

d) Facilité de Crédit PSA

La Facilité de Crédit PSA accordée à la Société par GIE PSA Trésorerie conclue le 15 juillet 2019 porte sur un montant en principal de 25 millions d'euros, arrivant à échéance le 31 juillet 2022, non tirée au 30 septembre 2021. Les montants tirés au titre de la Facilité de Crédit PSA sont mis à la disposition du Groupe pour le financement de ses besoins généraux. La Facilité de Crédit PSA prévoit le paiement d'intérêts à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge. La Facilité de Crédit PSA prévoit un remboursement anticipé des sommes dues au titre de la Facilité de Crédit PSA en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce.

La Facilité de Crédit PSA a été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse de la Société.

e) Convention de Cash-Pooling

Les montants mis à disposition de la Société et d'Aramis SAS au titre de la Convention de Cash-Pooling s'élèvent à 25,0 millions d'euros et 35,0 millions de livres sterling et 20,0 millions d'euros respectivement. Les montants tirés au titre de la Convention de Cash-Pooling sont affectés au financement des besoins généraux du Groupe. Le Groupe a procédé au remboursement de l'intégralité des montants dus au titre de la Convention de Cash-Pooling grâce au produit de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société.

La Convention de Cash-Pooling a été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse de la Société. Au 30 septembre 2021, cette ligne n'est pas tirée.

Le taux est calculé mensuellement sur la base de l'EONIA plus 0,02 % auquel s'ajoute le « Cost of Funds »58 pour les tirages en euros. Pour les tirages en livres sterling, le taux est calculé mensuellement sur la base du SONIA plus 0,05 % auquel s'ajoute le « Cost of Funds ».

f) Crédit sur stocks envers des sociétés affiliées

Le Groupe a par ailleurs contracté auprès de PSA Financial Services Spain, E.F.C., S.A. un Crédit sur Stock, prenant la forme d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total en principal de 2 000 000 d'euros, tiré au 30 septembre 2021 à hauteur de 1,1 million d'euros, conclu en novembre 2017 pour une durée indéterminée et plusieurs fois amendé dont un avenant signé en octobre 2020, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d'intérêts applicable. Ce crédit sur stock porte intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge.

8.2.2.2 Facilités de Crédit Bancaires

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, le Groupe a procédé à la résiliation des Facilités de Crédit Bancaires accordées à la Société et Aramis SAS, qui ont été remplacées par le Nouveau Contrat de Crédit RCF (voir la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel). Les Facilités de Crédit Bancaires accordées à Datos ont été maintenues, à hauteur de 14 millions d'euros au 30 septembre 2021, et prévoient le paiement d'intérêts à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge.

8.2.2.3 Crédits-baux immobiliers

Certaines sociétés du Groupe ont conclu les contrats de crédit-bail immobilier suivants :

⁵⁸ Le « Cost of Funds » est déterminé sur la totalité des frais de financements net de PSA International exprimés en pourcentage.

• Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 13 mai 2013, amendés les 12 février 2016 et 24 avril 2017, entre la société Sofiléa SAS et des entités du groupe BPI portant sur les locaux du site de reconditionnement localisé à Donzère. Ces locaux font l'objet d'un contrat de souslocation entre Sofiléa SAS et la société The Remarketing Company, filiale du Groupe dédiée à l'activité de reconditionnement ;

• Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 9 février 2017 entre la société ARA LE PONTET SAS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l'agence commerciale située à Le Pontet, en France. Ces locaux font l'objet d'un contrat de sous-location conclu le 9 février 2017 entre la société ARA LE PONTET et la société Aramis SAS ;

• Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 mai 2015 entre la société ARA ULIS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l'agence commerciale située aux Ulis, en France. Ces locaux font l'objet d'un contrat de sous-location conclu le 14 septembre 2015 entre la société ARA ULIS et la société Aramis SAS.

8.2.2.4 Prêts BPI

Le Groupe a contracté auprès de Bpifrance Financement trois emprunts portant chacun sur un montant en principal de 2 millions d'euros. Chacun des Prêts BPI porte un intérêt à un taux fixe, minoré ou majoré du taux moyen de rendement des emprunts de l'état français à long terme, payable trimestriellement.

Un des trois Prêts BPI est arrivé à échéance le 6 novembre 2020 et les deux autres Prêts BPI sont arrivés à échéance le 6 novembre 2021.

L'endettement contracté au titre des Prêts BPI doit faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains évènements (habituels pour ce type de financement), tels qu'un changement de contrôle de la Société, et peut faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral volontaire sur décision de la Société moyennant le versement d'une indemnité égale à la valeur actualisée au taux de 5% par an de l'ensemble des sommes dues au titre du complément de rémunération sur la durée restant à courir à la date du remboursement anticipé.

8.2.2.5 Crédits sur Stocks

Le Groupe a contracté auprès de Santander un Crédit sur Stock, prenant la forme d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total en principal de 3 millions d'euros, tiré à hauteur de 3,0 millions d'euros au 30 septembre 2021, conclu en juillet 2016 et amendés plusieurs fois, dont un avenant signé en juillet 2020 pour une durée de 5 ans, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d'intérêts applicable. Ce Crédit sur Stock porte intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge.

8.3 Nouveau Contrat de Crédit RCF

Comme annoncé lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris, au remboursement intégral(nominal et intérêts) des montants dus au titre de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2021, de la Convention d'Avance en Compte Courant PSA 2018 et de la Convention de Cash-Pooling (qui a néanmoins été maintenue postérieurement à l'introduction en bourse), grâce au produit de l'augmentation de capital lors de l'introduction en bourse de la Société. Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des Facilités de Crédit Bancaires accordées à la Société et Aramis SAS, qui sont remplacées par le Nouveau Contrat de Crédit RCF.

Ainsi, le Groupe a conclu le 21 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit RCF ») avec un syndicat de banques internationales comprenant Banque Populaire Rives de Paris, BNP Paribas, Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l'introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit RCF est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit RCF est soumis à certaines conditions.

(a) Ligne de crédit

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit la mise à disposition d'une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d'intérêts applicable.

(b) Intérêts et frais

Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit RCF porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 1,25% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d'engagement due au titre de l'engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35% de la marge applicable et (ii) une commission d'utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d'un certain seuil à un taux compris entre 0,10% par an et 0,40% par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.

Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors prise en compte de la norme IFRS 16 dans le montant de la dette nette totale et dans l'EBITDA ajusté), tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit RCF. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre.

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé)	Marge applicable
Inférieur ou égal à 1,00x	1,25%
Supérieur à 1,00x et inférieur ou égal à 1,5x	1,50%
Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x	1,75%
Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x	2,00%
Supérieur à 2,5x et inférieur ou égal à 3,0x	2,25%
Supérieur à 3,0x et inférieur ou égal à 3,5x	2,50%
Supérieur à 3,5x	2,75%

La définition de la dette nette totale prévue dans le Nouveau Contrat de Crédit RCF pour les besoins du calcul du ratio correspond à la notion d'endettement financier net tel que présenté à la note 19.1 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020, ajustée principalement des obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et de l'endettement financier au titre d'IFRS 16. L'EBITDA ajusté consolidé défini par le Nouveau Contrat de Crédit RCF est basé sur l'EBITDA Ajusté tel que défini dans le présent document d'enregistrement universel ajusté des incidences au titre d'IFRS 16.

(c) Engagements et clauses restrictives

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

• constituer des sûretés ;
• céder des actifs ;
• réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations similaires ; et
• procéder à un changement de la nature des activités du Groupe,

dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et/ou d'exceptions usuelles pour ce type de financement.

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF contient également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou encore le maintien de l'emprunt au même rang que les autres dettes non sécurisées et non subordonnées de la Société. Enfin, le Nouveau Contrat de Crédit RCF impose le respect d'un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé neutralisés d'IFRS 16 pour la dette nette totale et l'EBITDA ajusté consolidé), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s'achevant le 30 septembre 2021, inférieur ou égal à 3,5x jusqu'à l'échéance du Nouveau Contrat de Crédit RCF.

Au 30 septembre 2021, ce ratio est respecté.

(d) Cas de remboursement anticipé obligatoire ou volontaire

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum.

En outre, le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d'annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l'agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l'agent du crédit de la survenance d'un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l'agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l'agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Un changement de contrôle interviendrait dans l'hypothèse où Stellantis N.V., Nicolas Chartier et Guillaume Paoli (en ce compris toute entité qu'ils contrôleraient directement ou indirectement) cesseraient de contrôler (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) ensemble, directement ou indirectement, la Société.

(e) Cas d'exigibilité anticipée

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, cas d'exigibilité anticipée croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d'évènement significatif défavorable.

8.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Voir la note 21.1 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit le maintien d'un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé neutralisés d'IFRS 16 pour la dette nette totale et l'EBITDA ajusté consolidé), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s'achevant le 30 septembre 2021, inférieur ou égal à 3,5x jusqu'à l'échéance du Nouveau Contrat de Crédit RCF (voir également la section 8.3 « Nouveau Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel).

8.5 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe

8.5.1 Dépenses d'investissement opérationnel

Les dépenses d'investissement opérationnel concernent les investissements réguliers réalisés par le Groupe principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d'améliorer constamment sa plateforme numérique pour répondre au mieux aux besoins de ses clients ; dans ses centres et processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de reconditionnement et répondre à la demande en véhicules d'occasion, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules d'occasion reconditionnés qu'il vend ; ainsi que dans le développement de son réseau d'agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Les dépenses d'investissement opérationnel correspondent au poste « Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les dépenses d'investissement opérationnel du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 se sont élevées à 12,4 millions d'euros et 7,7 millions d'euros, respectivement. Pour plus d'informations concernant les dépenses d'investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la section 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel.

8.5.2 Paiement d'intérêts et remboursement de dettes financières

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement (voir la section 8.2.2 « Passifs financiers » du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe a versé des intérêts d'un montant de 4,1 millions d'euros et 1,4 millions d'euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020. Le Groupe a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses dettes financières, 150,4 millions d'euros et 46,9 millions d'euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020.

8.5.3 Financement du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres actifs et diminuée des dettes fournisseurs, des dettes de personnel liées à des acquisitions et des autres passifs.

La variation du besoin en fonds de roulement s'est élevée à (54,6) millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et à 16,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 (voir la note 5.3 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020).

La variation du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 est principalement due à une augmentation des stocks, à hauteur de 76 millions d'euros, partiellement compensée par une augmentation des dettes fournisseurs du Groupe, à hauteur de 19,1millions d'euros.

Au titre l'exercice clos le 30 septembre 2020, le Groupe a été fortement impacté par la crise sanitaire du Covid-19, et avait donc un niveau de stock nettement plus bas que les niveaux normatifs pour cette période de l'année. A l'inverse, dans un contexte de forte croissance de son activité et dans un environnement d'approvisionnement contraint, le Groupe a sécurisé son niveau de stock de véhicules sur le dernier trimestre de l'exercice2021, ce qui explique la forte variation sur le besoin en fonds de roulement. De plus, la juste valeur des stocks de Motordepot rentré dans le périmètre de consolidation

s'élève à 28,6 millions d'euros (voir la note 4.2.1 des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021).

8.5.4 Acquisitions de sociétés ou d'activités

Les décaissements liés aux acquisitions, nets de la trésorerie acquise, se sont élevés à 41,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et s'expliquent par la prise de contrôle de Motordepot (société exploitant notamment la marque CarSupermarket au Royaume-Uni).

Les décaissements liés aux acquisitions, net de la trésorerie acquise, ne sont pas significatifs pour l'exercice clos le 30 septembre 2020, le Groupe n'ayant pas procédé à des acquisitions de sociétés ou d'activités au cours de cet exercice.

8.6 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

8.6.1 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2020 :

(En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Résultat net	(15,7)	(1,1)
Elimination des amortissements et provisions	17,5	13,7
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	2,8	8,4
Elimination du résultat financier	3,1	2,0
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	-	-
Coût des paiements fondés sur des actions	0,1	1,0
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	0,1	-
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	18,5	14,9
Variation du besoin en fonds de roulement	(54,6)	16,4
Impôt payé	(5,1)	(8,4)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	(33,1)	47,0
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(12,4)	(7,7)
Cession d'immobilisations	0,3	0,3
Variation des prêts et autres actifs financiers	(0,1)	-
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(41,7)	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(53,9)	(7,4)
Augmentations (réductions) de capital	242,2	-

(En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
Emissions d'emprunts	65,0	36,2
Remboursements d'emprunts	(150,4)	(46,9)
Achat/vente d'actions propres	1,0	-
Intérêts payés	(4,1)	(1,4)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	0,1	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	153,7	(12,1)
Incidence de la variation des taux de change	0,1	-
Variation de trésorerie	66,7	27,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	39,6	12,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	106,3	39,6

Au 30 septembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 106,3 millions d'euros, comparé à 39,6 millions d'euros au 30 septembre 2020.

8.6.2 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le flux de trésorerie nette liée aux activités opérationnelles du Groupe s'est élevé à (33,1) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et à 47,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Le flux de trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe a varié de 80,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, cette évolution résultant principalement de la hausse du besoin en fonds de roulement sur le dernier exercice clos (voir la section 8.5.3 « Financement du besoin en fonds de roulement » du présent document d'enregistrement).

8.6.3 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement

La trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement s'est élevée à (53,9) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et à (7,4) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

La trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement a augmenté de 46,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2020, cette forte augmentation résultant principalement du décaissement lié à des acquisitions de filiales, représentant un montant de 41,7 millions d'euros (sous déduction de la trésorerie acquise), en lien avec l'acquisition de Motordepot.

8.6.4 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement

La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement s'est élevée à 153,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et à (12,1) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement a principalement concerné, (i) à hauteur de 242,2 millions d'euros, une augmentation de capital, (ii) à hauteur de 65,0 millions d'euros, des émissions d'emprunts, et (iii) à hauteur de 150,4 millions d'euros des remboursements d'emprunts et des paiements de loyers, à hauteur de 7,9 millions

d'euros. Les intérêts payés au titre de l'endettement financier du Groupe se sont élevés à 4,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

9. ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires issues du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère.

Au sein de l'Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents Etats membres dans lesquels le Groupe opère, à savoir la France, l'Espagne et la Belgique. Les directives ne deviennent effectives que lorsqu'elles sont transposées en droit national dans chacun des États membres, leur mise en œuvre pouvant varier d'un État membre à un autre. A l'inverse, les règlements ne nécessitent pas de transposition en droit national, sont d'application directe et s'appliquent uniformément dans tous les États membres de l'Union européenne.

Au Royaume-Uni, pays dans lequel le Groupe s'est implanté en mars 2021 avec la prise de contrôle de Motordepot, le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer à compter du 1er janvier 2021. Un certain nombre d'acquis communautaires (et en particulier certaines dispositions du droit de l'Union européenne décrites dans le présent chapitre 9) ont néanmoins été intégrés dans la législation interne du Royaume-Uni notamment suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020.

Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe.

9.1 Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions

Au sein de l'Union européenne ainsi qu'au Royaume-Uni, les véhicules doivent satisfaire à certaines exigences réglementaires.

La réglementation applicable s'adresse principalement aux fabricants, mais peut également s'appliquer aux revendeurs, et donc au Groupe. Le Groupe peut par exemple être tenu responsable de la défectuosité d'un véhicule vendu à un client ne se conformant pas aux exigences réglementaires applicables. En outre, si la conformité à la réglementation applicable d'un modèle de véhicule est mise en cause, cela peut entraîner pour le Groupe des obligations de rappel et de reporting réglementaire relatifs au modèle concerné.

Pour assurer la sécurité et la santé des usagers de la route ainsi que la protection de l'environnement, les véhicules, les composants et les équipements automobiles doivent être conformes à plusieurs réglementations européennes, et en particulier le règlement (UE) 2018/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 relatif à la réception et à la surveillance du marché des véhicules à moteur et de leurs remorques, ainsi que des systèmes, composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules (tel que modifié, le « Règlement Réception »), qui prévoit un système européen d'homologation. Le Règlement Réception a été intégré dans le droit national du Royaume-Uni suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. En accordant une réception européenne et anglaise, l'autorité gouvernementale compétente de l'État membre ou du Royaume-Uni certifie qu'un modèle, un système technique, technologique ou mécanique, ou encore un composant individuel est conforme aux réglementations et aux exigences techniques applicables au sein de l'Union Européenne et au Royaume-Uni.

Pour obtenir une réception européenne et anglaise, les constructeurs doivent s'assurer que leurs véhicules satisfont à un certain nombre d'exigences réglementaires. En particulier, le règlement (CE) n° 661/2009 du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant les prescriptions pour l'homologation relatives à la sécurité générale des véhicules à moteur, de leurs remorques et des systèmes, composants et entités techniques distinctes qui leur sont destinés, tel que modifié, établit des exigences en matière de sécurité routière, y compris des exigences concernant les systèmes de direction, le freinage, les disques de frein de rechange et les tambours de frein de rechange ainsi que les composants mécaniques d'accouplement. En outre, le règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l'entretien des véhicules, tel que modifié, énonce les exigences relatives aux émissions des véhicules, notamment des limites d'émissions spécifiques auxquelles les véhicules doivent se conformer. Les deux règlements susvisés ont été intégrés dans le droit national du Royaume-Uni suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020.

Une réception européenne et anglaise valide est une condition préalable à l'immatriculation, la vente et l'utilisation d'un véhicule dans l'Union européenne et au Royaume-Uni. Pour suivre la conformité des véhicules fabriqués avec l'homologation correspondante, les constructeurs doivent délivrer un certificat de conformité pour chaque véhicule.

L'autorité de réception nationale compétente d'un Etat membre et du Royaume-Uni doit informer les autorités compétentes de tous les autres États membres de l'Union européenne et du Royaume-Uni de l'octroi, du refus ou du retrait de la réception européenne. En conséquence, ces autres États membres et le Royaume-Uni, le cas échéant, n'ont ainsi pas à procéder à des évaluations d'homologation séparées. Un État membre ou le Royaume-Uni peut toutefois suspendre la vente et l'achat d'un véhicule sur son territoire national, s'il estime que l'évaluation réalisée dans un autre Etat membre ou au Royaume-Uni n'est pas satisfaisante. L'autorité de réception nationale initiale peut également retirer sa décision de réception en cas de risques importants pour la sécurité ou la santé ou en cas de non-respect de la réglementation applicable.

En outre, le Règlement Réception contient plusieurs mesures pour assurer la conformité constante des véhicules avec la réglementation applicable et met en place des processus de surveillance du marché permettant de suivre les évolutions réglementaires des exigences d'homologation, ainsi que des procédures de rappel. Dans le cadre de ces mesures, les États membres et le Royaume-Uni désignent des autorités de surveillance du marché qui procèdent à des contrôles réguliers pour s'assurer de la conformité des véhicules. En outre, les distributeurs de véhicules, y compris les vendeurs professionnels de véhicules d'occasion, doivent vérifier si les véhicules qu'ils mettent en vente sont conformes à certaines exigences formelles, et notamment s'ils portent la plaque ou la marque d'homologation réglementaire requise. Ces distributeurs doivent également, le cas échéant, signaler les cas de nonconformité dont ils peuvent prendre connaissance dans le cadre de leur activité aux autorités réglementaires compétentes et aux constructeurs.

En France, le Centre National de Réception des Véhicules est l'autorité compétente pour accorder l'homologation et effectuer la surveillance du marché et les rappels. Les véhicules ne peuvent être vendus pour la circulation routière en France que s'ils sont accompagnés d'un certificat de conformité valide. Des autorités et des réglementations nationales similaires existent dans les autres pays d'implantation du Groupe.

9.2 Sécurité des produits

Au niveau de l'Union européenne et du Royaume-Uni, la directive 2001/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits (telle que modifiée, la « Directive sur la Sécurité des Produits »), telle que transposée dans le droit national des Etats membres, pose des exigences générales en matière de sécurité des produits. La Directive sur la Sécurité des Produits a été intégrée dans le droit national du Royaume-Uni suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. Conformément aux dispositions de la Directive sur la Sécurité des Produits, les distributeurs ne peuvent fournir que des produits qui répondent aux exigences de sécurité générale, doivent contrôler la sécurité des produits qu'ils vendent et doivent communiquer les documents et les informations nécessaires pour assurer la traçabilité de ces produits. Si un distributeur découvre qu'un produit est susceptible de présenter un danger, il doit en informer les autorités gouvernementales compétentes et coopérer avec elles. Les produits considérés comme dangereux au niveau de l'Union européenne et du Royaume-Uni sont répertoriés dans une base de données unique et accessible au public dans toute l'Union européenne et au Royaume-Uni, dénommée « Safety Gate ». En tant que « distributeur » de véhicules au sens de la Directive sur la Sécurité des Produits, le Groupe doit se conformer aux exigences réglementaires susvisées relatives à la sécurité générale des produits.

En France, l'autorité compétente en charge de veiller au respect de l'obligation générale de sécurité et des règlementations spécifiques applicables à certains produits, et notamment les véhicules automobiles, est la Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (« DGCCRF »). En France, les producteurs, importateurs ou distributeurs ont la responsabilité de ne proposer que des produits et services sûrs conformément aux dispositions de l'article L. 421-3 du Code de la consommation, qui dispose que les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d'utilisation ou dans d'autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes. Sont concernés les fabricants, les représentants d'un produit, les importateurs, mais également tous les professionnels de la chaîne de commercialisation, que leur activité ait une incidence ou non sur le produit ou service. L'obligation générale de sécurité concerne les produits neufs comme les produits d'occasion.

Par ailleurs, le professionnel concerné doit également fournir aux consommateurs les informations utiles qui leur permettent d'évaluer les risques inhérents à un produit, notamment lorsque ces risques ne sont pas immédiatement perceptibles, et se tenir informé des risques que les produits qu'il commercialise peuvent présenter en réalisant des veilles sectorielles, en analysant les remontées du service après-vente et, le cas échéant, en signalant les incidents aux autorités compétentes et aux consommateurs.

Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays d'implantation du Groupe.

Une violation des exigences du droit européen ou national en matière de sécurité des produits peut entraîner des amendes et, en cas de violation grave, des sanctions pénales.

9.3 Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion

Au sein de l'Union européenne, les activités de vente de véhicules d'occasion sont soumises à des dispositions réglementaires qui mettent notamment en œuvre la directive (CEE) 93/13 du Conseil du 5 avril 1993 qui vise à protéger les consommateurs au sein de l'Union européenne contre les clauses et conditions abusives pouvant figurer dans les contrats standards lors de leurs achats de produits ou de services, telle que modifiée, et la directive (CE) 1999/44 du Parlement européen et du Conseil du 25 mai 1999 sur certains aspects de la vente et des garanties des biens de consommation, telle que modifiée (la « Directive sur les Biens de Consommation »). Ces directives, telles que transposées dans le droit national des Etats membres dans lesquels le Groupe exerce ses activités, restreignent les possibilités d'exclusion de responsabilité en cas de défauts des produits et les effets des clauses abusives préjudiciables aux consommateurs. Ces directives ont été intégrées dans le droit national du Royaume-Uni suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. La Directive sur les Biens de Consommation permet une réduction du délai de prescription pour les demandes en garantie à un an pour les biens d'occasion. En outre, la Directive sur les Biens de Consommation prévoit que dans les six premiers mois suivant l'achat, il est présumé au profit du consommateur que tout défaut du produit était déjà présent au moment de l'achat de ce produit. Les consommateurs bénéficient ainsi d'une présomption qui les dispense de la charge de la preuve relative à l'existence d'un défaut au moment de l'achat pour faire valoir leurs droits à la garantie.

Les règlementations spécifiquement applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion sont le plus souvent fixées par le droit national des Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités.

A titre d'exemple, en vertu de la législation nationale française, la vente et l'achat de véhicules d'occasion sont soumis aux dispositions générales relatives au droit commun des contrats de vente et d'achat, et notamment la garantie des vices cachés et la garantie légale de conformité. La garantie contre les vices cachés est prévue par l'article 1641 du Code civil, qui dispose que le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus. La garantie légale de conformité est prévue par l'article L. 217-4 du Code de la consommation, qui dispose que le vendeur doit livrer un bien conforme au contrat

et répond des défauts de conformité existant lors de la délivrance. Ces garanties sont de droit au bénéfice des acquéreurs.

Un document écrit doit obligatoirement être remis par le vendeur d'un véhicule, prenant la forme d'un bon de commande, d'un bon de livraison ou d'une facture, et comportant les éléments énumérés ciaprès : la dénomination de vente, le mois et l'année de la première mise en circulation du véhicule, le kilométrage total parcouru ou non garanti, des indications de prix précises et non trompeuses, le coût détaillé des prestations payantes supplémentaires, la date limite de livraison et le mode de financement (au comptant ou à crédit). Dans le cas de recours à un crédit, la vente est subordonnée au prêt et le consommateur dispose d'un délai de rétractation de 14 jours après signature de l'offre préalable de crédit.

Avant la conclusion du contrat de vente, pour tout véhicule de plus de 4 ans, un procès-verbal de contrôle technique doit être remis au consommateur. Il doit avoir été établi depuis moins de 6 mois. Le procès-verbal informe avant la vente sur l'état des organes essentiels de sécurité de la voiture tels que châssis, suspension, essieux, direction, freinage, éclairage, roues, carrosseries et équipements. La remise du procès-verbal de contrôle technique postérieurement à la vente constitue une infraction pénale au regard du droit français.

Le vendeur doit fournir à l'acheteur le certificat de situation administrative de la base « Histo Vec » et les documents nécessaires à l'utilisation légale du véhicule.

Le non-respect de certaines des obligations susmentionnées peut conduire à la nullité du contrat de vente. En cas de défaut sur le véhicule, l'acquéreur peut généralement demander au vendeur de réparer ou de remplacer le produit concerné sans frais. Selon les circonstances, l'acheteur peut également exiger une réduction du prix d'achat, faire annuler le contrat ou demander des dommages et intérêts.

Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays d'implantation du Groupe.

9.4 La protection des consommateurs en matière de commerce en ligne

Le Groupe se conforme à diverses directives européennes, transposées dans le droit national des Etats membres dans lequel il opère, compte tenu de ses activités de commerce en ligne, et notamment la directive (CE) 2000/31 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2000 relative à certains aspects juridiques des services de la société de l'information, et notamment du commerce électronique, dans le marché intérieur, telle que modifiée (la « Directive sur le Commerce Electronique »).

Le Groupe est également soumis à trois directives sur le droit de la consommation : la directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, telle que modifiée, la directive (UE) 2011/83 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs (telle que modifiée, la « Directive relative aux Droits des Consommateurs »), et la directive (UE) 2019/2161 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 93/13/CEE du Conseil et les directives 98/6/CE, 2005/29/CE et 2011/83/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne une meilleure application et une modernisation des règles de l'Union en matière de protection des consommateurs (ensemble avec la Directive relative aux Droits des Consommateurs, les « Directives Consommation »). Les Directives Consommation ont été intégrées dans le droit national du Royaume-Uni suite à l'adoption du European Union (Withdrawal) Act 2020. Les principales améliorations apportées par la directive (UE) 2019/2161 concernent la transparence accrue pour les consommateurs lors d'achats en ligne, l'application de sanctions effectives et harmonisées ou encore la lutte contre les faux avis consommateurs. Elle devra être transposée au plus tard le 28 novembre 2021, pour une application à compter du 28 mai 2022.

En France, la Directive sur le Commerce Electronique a été transposée par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance en l'économie numérique (« Loi sur l'Economie Numérique »). La Loi sur l'Economie Numérique s'applique aux activités de commerce en ligne du Groupe. En particulier, l'article 19 de la Loi sur l'Economie Numérique met à la charge de toute personne « éditant un service de communication au public en ligne » une obligation d'identification. En outre, le Code de la consommation s'applique aux activités du Groupe touchant les consommateurs. En particulier, tout professionnel proposant la conclusion d'un contrat doit communiquer au consommateur les informations précontractuelles définies à l'article L. 111-1 du Code de la consommation et, s'agissant d'un contrat de vente à distance, les informations obligatoires de l'article L. 221-5 du Code de la consommation. La règlementation relative aux clauses abusives s'applique également aux contrats conclus avec les consommateurs ou non-professionnels.

9.4.1 Obligations d'information

Les sociétés exploitant des sites de e-commerce sont soumises à des obligations d'information étendues et standardisées vis-à-vis de leurs clients. Par exemple, elles doivent fournir aux clients potentiels des informations détaillées et précises sur les principales caractéristiques de leurs produits, sur les prix et les modalités de paiement, ainsi que sur les droits de rétractation légaux. Les opérateurs de sites de ecommerce doivent respecter ces exigences lors de la conception et de la configuration de leurs sites Internet et de leurs applications mobiles, ainsi que dans le cadre de leurs processus de commande, de paiement et de livraison.

En raison de l'évolution de la législation, les opérateurs de sites de e-commerce sont régulièrement tenus d'adapter leurs offres et leurs procédés de vente. Par exemple, la Directive relative aux Droits des Consommateurs exige des opérateurs de sites de e-commerce qu'ils veillent à ce que, pendant le processus de commande, les consommateurs reconnaissent explicitement que cela implique une obligation de paiement. Si la commande nécessite l'activation d'un bouton ou d'une fonction similaire, ce bouton doit porter la mention « commande avec obligation de paiement » ou une mention similaire, et la société doit veiller à ce que les consommateurs soient informés de certaines informations essentielles relatives à l'achat immédiatement avant de passer commande en actionnant ce bouton.

9.4.2 Droit de rétractation

Au sein de l'Union européenne, les consommateurs disposent d'un droit de rétractation discrétionnaire pour les achats réalisés en ligne dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle ces consommateurs prennent physiquement possession des produits concernés. Les opérateurs de sites de e-commerce sont tenus d'informer les consommateurs de leurs droits de rétractation légaux et tout manquement à cette obligation entraîne une prolongation du délai de rétractation de douze mois. Les consommateurs doivent exercer leurs droits de rétractation en manifestant explicitement leur volonté de se rétracter (par exemple, par écrit, par courriel ou par téléphone), un retour des produits concernés sans commentaire ne constituant pas une déclaration de rétractation valable.

Après avoir exercé son droit de rétractation légal, le consommateur est tenu de retourner les produits concernés dans un délai de 14 jours. Pendant cette même période, les vendeurs sont tenus de rembourser le prix d'achat, y compris les frais d'expédition, le cas échéant. Les vendeurs ne sont toutefois pas tenus de rembourser les frais supplémentaires supportés par les consommateurs si ces derniers ont expressément opté pour un mode de livraison plus coûteux. Les consommateurs doivent généralement supporter les frais de retour, sauf si le vendeur a accepté de les prendre en charge ou s'il n'a pas correctement informé les consommateurs qu'ils devront supporter ces frais en cas de rétractation. En outre, les consommateurs sont tenus d'indemniser les opérateurs de sites de e-commerce pour toute perte de valeur des produits retournés, sauf si (i) ces pertes ont été causées par la manipulation usuelle des produits afin d'examiner leur état, leurs caractéristiques et leurs fonctionnalités ou si (ii) les opérateurs n'ont pas correctement informé les consommateurs de leurs droits de rétractation légaux.

Le non-respect des dispositions relatives à la protection des consommateurs, et notamment des exigences relatives à l'information et au droit de rétractation des consommateurs, peut engager la responsabilité civile du vendeur professionnel, donner lieu à des injonctions administratives ou à des amendes, et peut dans certains cas entraîner la nullité des contrats de vente et d'achat concernés.

9.5 Immatriculation des véhicules et contrôle technique

Au sein de l'Union européenne, les voitures sont soumises à des procédures nationales d'immatriculation avant de pouvoir être utilisées sur la voie publique.

Conformément aux dispositions de la directive (CE) 1999/37 du Conseil relative aux documents d'immatriculation des véhicules (telle que modifiée, la « Directive sur les Documents d'Immatriculation ») et transposé dans la législation interne des Etats membres, un certificat d'immatriculation doit être délivré par une autorité nationale compétente à la personne requérant l'immatriculation d'un véhicule. La Directive sur les Documents d'Immatriculation pose un socle commun et fixe des principes directeurs mais les procédures d'immatriculation diffèrent cependant d'un Etat membre à un autre.

La directive 2014/45/UE du Parlement européen et du Conseil du 3 avril 2014 relative au contrôle technique périodique des véhicules à moteur et de leurs remorques, telle que modifiée, qui s'applique à tous les véhicules immatriculés dans l'Union européenne, établit les exigences minimales pour un régime de contrôle technique périodique obligatoire. La directive fixe la fréquence minimale des contrôles et les exigences minimales en matière de contrôle ainsi que les conséquences des déficiences et exige des États membres qu'ils délivrent des certificats de contrôle technique. En cas de carences au sein d'un Etat membre, les États membres peuvent suspendre l'autorisation des véhicules concernés. Chaque État membre peut fixer des normes plus strictes en ce qui concerne les exigences minimales en matière de contrôle technique. Conformément aux dispositions de la Directive sur les Documents d'Immatriculation, les États membres de l'Union européenne doivent enregistrer des données électroniques sur, entre autres, les résultats des contrôles techniques périodiques obligatoires.

Conformément aux principes posés par la Directive sur les Documents d'Immatriculation, le certificat d'immatriculation et le certificat de contrôle technique délivrés par un État membre de l'Union européenne sont en principe reconnus dans tous les autres États membres.

9.6 Protection des données et confidentialité des données

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel en Europe et en France. Le Groupe transmet également des données à caractère personnel à ses partenaires de financement et de service automobile dans le cadre des projets d'achat de ses clients. Ces traitements de données à caractère personnel sont effectués pour le propre compte du Groupe, en sa qualité de responsable de traitements, ou pour le compte d'autres sociétés du Groupe en qualité de sous-traitant. Ces traitements portent sur les données à caractère personnel collectées dans le cadre des activités du Groupe, notamment les données se rapportant aux clients et collaborateurs du Groupe, aux prestataires du Groupe, les données collectées via le site de e-commerce du Groupe ou encore les données liées aux différentes opérations marketing et commerciales réalisées par le Groupe.

La collecte, le traitement et les autres utilisations des données à caractère personnel sont régis par le droit européen, et notamment le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le « Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD »), entré en vigueur le 25 mai 2018. En France, une nouvelle rédaction de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés (la « Loi informatique et libertés ») est entrée en vigueur depuis le 1er juin 2019 et définit le cadre national relatif à la protection des données.

Le RGPD s'applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnelréalisés par toute entité établie sur le territoire de l'Union européenne ou qui cible directement des personnes situées au sein de l'Union européenne. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Le RGPD a vocation à régir quand et comment les données à caractère personnel peuvent être collectées, les finalités pour lesquelles elles peuvent être traitées, leur durée de conservation, ainsi que les destinataires et les modalités de transfert de ces données. A ce titre, le RGPD prévoit des obligations pour le responsable de traitement (c'est-à-dire l'entreprise/l'organisation qui détermine les finalités et moyens du traitement) et le sous-traitant (c'est-à-dire l'entreprise/l'organisation qui traite les données à caractère personnel uniquement pour le compte du responsable de traitement), dont certaines sont communes.

Ainsi, en application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles, notamment les suivantes:

• Tout traitement des données à caractère personnel doit être fondé sur une base légale, telle que le consentement. Le RGDP pose des exigences strictes pour obtenir le consentement des personnes concernant le traitement de leurs données à caractère personnel. Lorsqu'il s'agit de la base légale appropriée, le consentement doit être recueilli avant tout traitement (ou dépôt de cookies) et doit pouvoir être retiré à tout moment, de manière discrétionnaire, empêchant de manière immédiate la poursuite de l'utilisation des données à caractère personnel concernées ;
• les données à caractère personnel doivent être traitées de manière licite, loyale et transparente, et pour des finalités spécifiques ;
• le Groupe doit s'assurer que les données à caractère personnel ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire pour atteindre les finalités pour lesquelles elles ont été collectées ;
• le Groupe ne peut collecter et traiter que les données à caractère personnel qui sont nécessaires pour atteindre ces finalités, et doit s'assurer que les données à caractère personnel sont exactes et tenues à jour au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées ;
• le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées qui garantissent la sécurité des données à caractère personnel, y compris la protection contre le traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction ou les dégâts d'origine accidentelle, à l'aide de la technologie appropriée (« intégrité et confidentialité »).

En outre, le RGPD :

• encadre strictement le transfert de données à caractère personnel à des entités situées hors de l'Union européenne en le soumettant à des exigences spécifiques ;
• exige la tenue d'un registre des traitements mis en œuvre ;
• renforce les droits des personnes concernées par les traitements (introduction des mentions d'information additionnelles), introduit un droit à la limitation du traitement des données et à la portabilité des données et lorsque le traitement est fondé sur le consentement, le droit de retirer son consentement ;
• impose la notification des violations de données à l'autorité de contrôle et aux personnes concernées ;
• impose à certains responsables de traitement et sous certaines conditions de mettre en place des mesures organisationnelles, telles que, dans certains cas, la désignation d'un délégué à la protection des données (« DPO »). Le délégué à la protection des données doit être doté des moyens pour réaliser sa mission et pouvoir agir de façon indépendante.

Les Etats membres ont également la possibilité d'appliquer des mesures plus strictes en matière de protection des données à caractère personnel.

Le Groupe, sous la supervision de son délégué à la protection des données, met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles, en veillant au caractère complet du registre qu'il doit tenir et à la confidentialité des données qu'il collecte et traite.

9.6.1 Les droits individuels des personnes concernées

En vertu du RGPD, les personnes concernées ont notamment un droit d'accès, leur permettant d'exiger des informations sur le traitement de leurs données à caractère personnel, ainsi que d'obtenirles données qui ont été collectées à leur sujet. Elles bénéficient également d'un droit de rectification (leur permettant de corriger des données inexactes ou incomplètes les concernant), d'un droit à l'effacement (leur permettant de demander la suppression des données les concernant), d'un droit à la limitation du traitement de leurs données. Elles bénéficient également d'un droit à la portabilité des données, c'està-dire du droit de récupérer auprès du responsable de traitement tout ou partie de leurs données dans un format ouvert et lisible par machine. Elles peuvent ainsi les stocker ou les transmettre facilement d'un système d'information à un autre, en vue de leur réutilisation à des fins personnelles.

9.6.2 Cookies - Analyse des données en ligne

Le Groupe dépose des cookieslors de la consultation de ses sites Internet et applications mobiles, ou encore de l'installation ou de l'utilisation d'un logiciel et ce, quel que soit le type de terminal utilisé.

A ce titre, le Groupe collecte et analyse les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, et les transactions qui en résultent, grâce à des logiciels de marketing numérique. Le Groupe est ainsi en mesure de comprendre et d'anticiper les comportements et les besoins des consommateurs et d'ajuster l'affectation de son budget marketing en ligne en temps réel. Bien que les outils d'analyse des données en ligne permettent le plus souvent l'anonymisation des données, notamment grâce à des mécanismes permettant de ne collecter qu'une partie des adresses IP des utilisateurs, empêchant ainsi d'identifier des utilisateurs individuels, l'utilisation de ces outils peut être soumise à différentes réglementations nationales et européennes.

Conformément à la directive ePrivacy les organisations doivent obtenir le consentement des utilisateurs préalablement au dépôt et à la lecture de certains cookies. Le consentement donné doit être libre, éclairé, explicite et univoque pour autoriser les organisations à les déposer et à collecter des données à caractère personnel. Conformément aux dispositions du RGPD et aux lignes directrices de la CNIL, le consentement doit être donné de façon suffisamment granulaire, c'est-à-dire que les utilisateurs doivent pouvoir choisir quels types de cookies sont déposés sur son terminal plutôt que d'autres et ne pas être obligés de simplement tous les accepter ou tous les refuser. A ce titre, les bandeaux d'information et les solutions de gestion cookies, c'est-à-dire les modulesinteractifs informant les utilisateurs sur les cookies et traceurs actifs sur un site Internet ou une application mobile, de leur finalité, de leur durée et de leur fournisseur, ne doivent pas comporter de cases cochées par défaut, puisqu'un acte positif (opt-in) de la part de l'utilisateur est nécessaire pour donner son consentement.

9.6.3 Profilage et décisions automatisées

Le profilage est défini par l'article 4 du RGPD comme un traitement utilisant les données personnelles d'un individu en vue notamment d'analyser et de prédire son comportement. Un traitement de profilage repose sur l'établissement d'un profil individualisé, concernant une personne en particulier : il vise à évaluer certains de ses aspects personnels, en vue d'émettre un jugement ou de tirer des conclusions sur elle.

La collecte et l'analyse de l'activité des utilisateurs des sites Internet, des applications mobiles et des réseaux sociaux du Groupe, lui permettent de construire des profils d'utilisateurs pour mieux cerner les personnalités, les habitudes d'achat ou les comportements des clients et prospects du Groupe. D'une manière générale, ces processus sont susceptibles d'aboutir à des analyses et prédictions inexactes, voire à des refus de services injustifiés ou à d'autres décisions défavorables aux personnes, de perpétuer des stéréotypes et d'enfermer des personnes dans leurs choix. Le RGPD vise à limiter ces risques, en prévoyant des obligations adaptées pour les organismes recourant au profilage et des droits spécifiques pour les personnes concernées par de tels traitements.

L'établissement de profils et le recours à des algorithmes appliqués à des masses de données personnelles peuvent mener à la prise de décisions entièrement automatisées. Des règles particulières encadrant les mécanismes de prise de décision entièrement automatisés sont fixées par l'article 22 du RGPD. Par principe, les individus ont le droit de ne pas faire l'objet d'une décision fondée exclusivement sur un traitement automatisé et produisant des effets juridiques les concernant ou les affectant de manière significative de façon similaire. Des exceptions sont néanmoins prévues et, dans ce cas, des garanties spécifiques doivent encadrer le traitement fondant une telle décision. Ces exceptions concernent (i) les décisions fondées sur le consentement explicite des personnes concernées, (ii) les décisions nécessaires à la conclusion ou à l'exécution d'un contrat et (iii) les décisions autorisées par des dispositions légales spécifiques. Dans ces cas, des garanties spécifiques doivent être prévues afin de limiter les risques d'arbitraire soulevés par une décision entièrement automatisée.

Des obligations spécifiques de transparence sont prévues : les personnes doivent être informées, lors de la collecte de leurs données et sur demande à tout moment, de l'existence d'une telle décision, de la logique sous-jacente ainsi que de l'importance et des conséquences prévues par cette décision.

Un droit à une intervention humaine leur est également accordé : toute personne ayant fait l'objet d'une telle décision peut demander une intervention humaine intervienne, notamment afin d'obtenir un réexamen de sa situation, d'exprimer son propre point de vue, d'obtenir une explication sur la décision prise ou de contester la décision.

Les traitements de profilage et les traitements permettant des décisions entièrement automatisées sont soumis aux autres dispositions du RGPD, qui doivent être appliquées en tenant compte des risques présentés, par exemple en matière de sécurité et de mise à jour des données.

9.6.4 Prospection commerciale par courrier électronique

Le Groupe procède également à des campagnes d'emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et offres auprès de ses clients particuliers existants et prospects. Ces pratiques commerciales sont également réglementées par le RGPD et la directive ePrivacy. Un prospect ne peut ainsi faire l'objet de prospections commerciales par courrier électronique que s'il a donné son consentement explicite à recevoir des communications commerciales via un acte positif (opt-in), comme par exemple cocher une case. Ce procédé s'oppose à l'opt-out, pratique consistant à inscrire d'office un utilisateur sur une liste de distribution, et à l'opt-in passif, désignant l'accord détourné d'un utilisateur à recevoir des communications commerciales, en pré-cochant une case à sa place et en lui laissant la charge de se désinscrire par exemple.

9.6.5 « Plugins » sociaux

Les plugins sociaux sont des modules optionnels liés aux différents médias ou réseaux sociaux permettant d'ajouter des fonctions supplémentaires et pouvant être insérés sur des sites tiers externes via un code fourni par la plateforme sociale, comme par exemple les boutons « J'aime » ou « Partager » sur Facebook. Les plugins permettent à des sites Internet tiers comme ceux du Groupe de promouvoir des contenus ou de collecter les données des visiteurs d'un site. Le recours à un plugin impliquant le dépôt de cookies, la réglementation relative aux cookies est donc applicable (voir la section 9.6.2 « Cookies – Analyse des données en ligne » du présent document d'enregistrement universel).

9.6.6 Processus de paiement

La directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relative aux services de paiement dans le marché intérieur couvrent, entre autres, les services de paiement en ligne, et prévoit une réglementation uniforme des paiements via Internet et les téléphones mobiles, une protection accrue des consommateurs et des exigences en matière d'authentification des utilisateurs lorsqu'ils effectuent un paiement électronique.

En France, cette directive a été transposée en droit national par la loi n° 2018-700 ratifiant l'ordonnance n° 2017-1252 du 9 août 2017.

9.6.7 Conséquences de la non-conformité

Le non-respect des dispositions du RGPD peut donner lieu à d'importantes sanctions financières, pouvant aller jusqu'à 10 millions d'euros ou 2 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu, ou 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial de l'entreprise concernée. En outre, le RGPDaccorde à chaque personne concernée le droit de demander des dommages et intérêts pour la violation de leurs droits. Ces sanctions peuvent également être rendues publiques ce qui constitue un risque pour la réputation du Groupe.

Le RGPD offre aux Etats membres de l'Union européenne la possibilité d'adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la Loi Informatique et Libertés. Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l'occurrence la Loi Informatique et Libertés en France. En France, lorsque des manquements au RGPD ou à la Loi Informatique et Liberté sont portés à sa connaissance, la formation restreinte de la CNIL peut prononcer un avertissement, mettre en demeure une organisation de se mettre en conformité, y compris sous astreinte, limiter temporairement ou définitivement un traitement, suspendre les flux de données en cause, ordonner de satisfaire aux demandes d'exercice des droits des personnes, y compris sous astreinte ou encore prononcer une amende administrative. Les autorités administratives des autres Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités disposent de prérogatives similaires. Le RGPD prévoit un mécanisme de guichet unique pour les traitements transfrontaliers permettant de disposer d'un interlocuteur unique en l'autorité « chef de file » concernant le traitement de ces données à caractère personnel.

9.6.8 Nouvelle proposition de règlement sur la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques

Le 10 janvier 2017, la Commission européenne a publié une proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil concernant le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel dans les communications électroniques (projet de règlement dit « E-Privacy »). Bien que le texte de ce règlement soit toujours en cours d'élaboration au niveau des instances européennes, ce règlement devrait contenir diverses dispositions visant à renforcer et à garantir la confidentialité des communications électroniques et ainsi que des exigences plus strictes en matière de communication non sollicitée dans le cadre des activités de marketing direct.

9.6.9 Cybersécurité

Compte tenu des activités en ligne du Groupe, celui-ci doit se conformer à diverses réglementations en matière de cybersécurité. En particulier, le RGPD prévoit que les entités qui collectent et traitent des données à caractère personnel, y compris les opérateurs de sites de e-commerce, doivent mettre en œuvre certaines mesures techniques et organisationnelles pour garantir que les données soient traitées et stockées de manière sécurisée, restent confidentielles et puissent être restaurées et protégées contre toute perte de disponibilité, d'intégrité, de confidentialité, de manière accidentelle ou illicite.

Ces mesures portent notamment sur la sécurité physique contre les accès et manipulations non autorisées, la sécurité du stockage, la sécurité des mots de passe, les droits d'accès, l'enregistrement des modifications des données, la ségrégation des données qui ont été collectées pour des finalités différentes, le cryptage ou encore la protection contre la perte, la destruction ou la détérioration accidentelle de données. En outre, l'efficacité de ces mesures doit être testée et évaluée régulièrement en interne par les organisations concernées.

La directive (UE) 2016/1148 du Parlement européen et du Conseil du 6 juillet 2016 concernant les mesures visant à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d'information dans l'Union européenne, telle que transposée dans les législations des Etats membres de l'Union européenne, et notamment la France par la loi n° 2018-133 du 26 février 2018, imposent aux prestataires de services numériques, y compris les sites de e-commerce, d'examiner attentivement leurs systèmes de sécurité de réseau existants, de mettre en œuvre des mesures de sécurité visant à garantir un niveau de sécurité approprié et d'établir des mécanismes de reporting appropriés pour notifier rapidement les autorités compétentes de tout incident ayant un impact substantiel sur les services offerts dans l'Union européenne.

En outre, le RGPD impose également d'informer dans certains cas les autorités de contrôle compétentes de violation de données à caractère personnel stockées ou traitées par une organisation, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les 72 heures suivant leur connaissance. Lorsque la violation de données à caractère personnel en question est susceptible d'entraîner un risque élevé pour les droits et libertés des personnes auxquelles se rapportent les données compromises, l'organisation en cause est également tenue d'en informer les individus concernés dans les meilleurs délais.

9.7 Droit de la concurrence

Du fait de ses activités, le Groupe est soumis à un certain nombre de réglementations européennes et nationales relatives au droit de la concurrence.

Au niveau européen, les règles générales régissant le droit de la concurrence sont définies par la directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, la directive (CE) 2006/114 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 concernant les publicités trompeuses et la publicité comparative et la directive (UE) 2016/943 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 relative à la protection du savoir-faire et des informations commerciales non divulgués (secrets d'affaires) contre l'obtention, l'utilisation et la divulgation illicites. Les principes directeurs posés sont conçus pour protéger les acteurs du marché, tant les concurrents que les consommateurs, afin d'assurer une concurrence libre et ouverte sur le marché et de renforcer ainsi la compétitivité au service des consommateurs. Les directives ci-dessus ont également été transposées en droit national au Royaume-Uni, avant sa sortie de l'Union européenne, et continuent ainsi à s'y appliquer.

9.8 Droit de la consommation

En France, le Code de la consommation interdit toute pratique commerciale déloyale ou trompeuse. Une pratique commerciale est considérée comme étant déloyale lorsqu'elle est contraire aux exigences de la diligence professionnelle et qu'elle altère ou est susceptible d'altérer de manière substantielle le comportement économique du consommateur normalement informé et raisonnablement attentif et avisé, à l'égard d'un bien ou d'un service. Une pratique commerciale est trompeuse lorsqu'elle crée une confusion avec un autre bien ou service, une marque, un nom commercial ou un autre signe distinctif d'un concurrent ou lorsqu'elle repose sur des allégations, indications ou présentations fausses ou de nature à induire en erreur sur des éléments déterminants du consentement. Une pratique commerciale est également trompeuse si, compte tenu des limites propres au moyen de communication utilisé et des circonstances qui l'entourent, elle omet, dissimule ou fournit de façon inintelligible, ambiguë ou à contretemps une information substantielle ou lorsqu'elle n'indique pas sa véritable intention commerciale dès lors que celle-ci ne ressort pas déjà du contexte.

Le non-respect des règles du droit de la consommation peut entraîner des demandes de dommages et intérêts et des demandes d'injonction, des consommateurs ou des organismes de protection des consommateurs, et peut parfois entrainer des sanctions pénales.

Des réglementations similaires sont applicables dans les autres pays d'implantation du Groupe.

9.9 L'enregistrement et la protection des marques

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite différentes marques au sein de l'Union européenne, ainsi qu'au Royaume-Uni. L'enregistrement et la protection des marques sont régis par des réglementations nationales, européennes et internationales.

Au niveau européen, les marques sont régies par la directive (UE) 2015/2436 du Parlement et du Conseil du 16 décembre 2015 rapprochant les législations des États membres sur les marques, telle que modifiée, et, en ce qui concerne la création, l'enregistrement et la protection d'une marque à l'échelle de l'Union européenne, par le règlement (UE) 2017/1001 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur la marque de l'Union européenne, tel que modifié. Conformément à ces dispositions, les marques peuvent ainsi être enregistrées auprès de l'Office de l'Union européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) pour obtenir une protection au sein de l'ensemble de l'Union européenne via une procédure de dépôt et d'examen unique. La protection accordée porte sur une durée de 10 ans et est renouvelable.

Au niveau national, les marques peuvent être enregistrées auprès d'une autorité nationale compétente désignée au niveau de chaque Etat, tel que l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) en France, et obtenir ainsi une protection nationale au sein du pays dans lequel l'enregistrement est sollicité. En France, le dépôt d'une marque au niveau national ouvre un droit de priorité de six mois pour étendre la protection à l'étranger, laissant ainsi au requérant le temps d'évaluer le potentiel commercial de sa marque et de définir les pays étrangers dans lesquels il souhaite obtenir une protection. Des réglementations nationales similaires sont applicables dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère.

Au sein de l'Union européenne, les titulaires de marques antérieures peuvent former opposition à la demande d'enregistrement dans un délai de trois mois à compter de la publication de la demande. Les oppositions sont justifiées lorsque la nouvelle marque et les produits ou services vendus sous celle-ci sont identiques ou similaires à ceux de la marque formant opposition. La marque déposée doit être disponible dans toute l'Union européenne et ne faire l'objet d'aucune opposition fondée. Le cas échéant, la demande peut être transformée en différentes demandes nationales pour les pays visés.

Au niveau international, l'enregistrement et la protection des marques est organisée par le biais d'accords multilatéraux, et principalement par le système de Madrid concernant l'enregistrement international des marques (le « Système de Madrid »), régi par un accord multilatéral conclu le 14 avril 1891 à Madrid (tel que modifié, l'« Arrangement de Madrid »), et un protocole relatif à l'Arrangement de Madrid concernant l'enregistrement international des marques en date du 27 juin 1989. Le Système de Madrid permet de protéger une marque dans un grand nombre de pays grâce à l'obtention d'un enregistrement international dont les effets peuvent s'étendre, au choix du demandeur, à une partie ou à l'ensemble des Etats membres du Système de Madrid. Après un enregistrement national ou européen, un dépôt peut ainsi être réalisé auprès de l'Office Mondial de la Propriété Intellectuelle (OMPI), institution spécialisée des Nations Unies, par l'intermédiaire d'une autorité nationale, permettant d'obtenir une protection sur le territoire des Etats membres du Système de Madrid choisis pour des périodes renouvelables de dix ans.

Le titulaire d'une marque peut interdire à tout tiers d'utiliser cette marque à des fins commerciales sans son consentement préalable, obtenir des dommages et intérêts en cas d'atteinte et adresser des mesures d'injonction pour faire cesser les atteintes aux marques protégées.

10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 Tendances d'activités

Une description détaillée des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 figure au Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

10.2 Perspectives d'avenir à moyen terme

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document d'enregistrement universel.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.

Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

Perspectives d'évolution des activités du Groupe et objectifs financiers

Les perspectives d'évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées à la section 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel et sur les hypothèses présentées à la section 11.1 « Hypothèses » ci-dessous. En particulier, les perspectives d'évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers ci-dessous sont présentés à périmètre constant, hors prise en compte d'éventuelles acquisitions que le Groupe pourrait réaliser sur la période considérée.

Perspectives d'évolution des activités du Groupe et objectifs financiers à moyen terme

Le Groupe se fixe pour objectif de générer un chiffre d'affaires organique supérieur à 3 milliards d'euros à horizon 2025 avec, sur la période 2021 – 2025, un TCAM de ses volumes de ventes de véhicules d'occasion d'environ 25%, et en particulier un TCAM organique des volumes de ventes de véhicules d'occasion reconditionnés compris entre 30 et 35%. Le Groupe se fixe par ailleurs pour objectif de générer à horizon 2025 environ 75% de ses volumes de ventes auprès des particuliers, tant pour les véhicules d'occasion reconditionnés que pour les véhicules d'occasion pré-immatriculés. Le Groupe entend en effet continuer de bénéficier de la forte croissance du marché de la vente de véhicules d'occasion, et en particulier de l'augmentation de la pénétration de la vente en ligne de véhicules d'occasion, qui bénéficie de perspectives favorables. Le Groupe vise en outre la poursuite de gains de parts de marché dans les pays où il est d'ores et déjà implanté et, le cas échéant, dans les pays dans lesquels il pourrait à l'avenir étendre ses activités, dans le cadre de sa stratégie de croissance.

Le Groupe se fixe par ailleurs pour objectif de générer à horizon 2025 une marge brute par véhicule vendu stable par rapport à celle qu'il a réalisé au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le Groupe entend s'appuyer notamment sur la diversité de ses sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion, ses capacités logistiques et de reconditionnement de premier plan, ainsi qu'un accroissement de la part des services proposés à ses clients, afin d'être en mesure de poursuivre la mise en œuvre d'une politique de prix compétitive au soutien de sa croissance, tout en maintenant sa rentabilité. Le Groupe entend par ailleurs maintenir un taux de marge brute59 compris entre 13,0% et 13,5% de son chiffre d'affaires à horizon 2025.

Le Groupe vise en outre l'atteinte à horizon 2025 d'une marge d'EBITDA ajusté organique supérieure à 3% de son chiffre d'affaires. La marge d'EBITDA ajusté du Groupe, bien que positive, pourrait en effet être affectée par les investissements importants que le Groupe entend réaliser sur la période afin de soutenir la croissance de ses activités, en particulier dans le développement de sa plateforme technologique, ses efforts marketing et l'augmentation de ses capacités de reconditionnement.

En complément de sa croissance organique, le Groupe a pour objectif de poursuivre sa stratégie d'acquisitions ciblées dans de nouvelles géographies et créatrices de valeur (voir la section 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel), à un rythme similaire à celui observé au cours des quatre dernières années.

Enfin, le Groupe vise à horizon 2025 un niveau d'investissements opérationnels 60 en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé stable par rapport à celui qu'il a réalisé au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 (sur une base pro forma), soit environ 1%, et entend poursuivre sa stratégie de gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement.

Perspectives d'évolution des activités du Groupe et objectifs financiers à long terme

Le Groupe se fixe pour objectif de générer un chiffre d'affaires organique de 6 milliards d'euros à horizon 2030. Le Groupe pourra par ailleurs considérer des opportunités de croissance externe afin de renforcer son empreinte pan-européenne.

Le Groupe vise en outre l'atteinte d'une marge d'EBITDA ajusté organique entre 8 et 9% à horizon 2030, en bénéficiant d'une diminution graduelle de ses charges opérationnelles (et en particulier ses dépenses marketing, qui devraient revenir à des niveaux normatifs) exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires, sous l'effet combiné de la croissance de son chiffre d'affaires et d'une meilleure absorption des coûts fixes, lui permettant de poursuivre ses investissements tout en améliorant sa rentabilité.

Acteur responsable et engagé, le Groupe entend également poursuivre ses investissements en vue de la réduction de son empreinte carbone avec pour objectif de réduire de 40% ses émissions de CO2 sur les scopes 1 et 2 d'ici à 2030. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, les émissions de CO2 par véhicule vendu ont enregistré une baisse de 8% et 7% sur ces mêmes scopes 1 et 2, respectivement.

⁵⁹ Le taux de marge brute correspond à : (marge brute par véhicule vendu x volumes de ventes) / chiffre d'affaires.

⁶⁰ Les investissements opérationnels correspondent aux dépenses d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le tableau de flux de trésorerie du Groupe.

11. OBJECTIFS DU GROUPE POUR L'EXERCICE A CLORE LE 30 SEPTEMBRE 2022

Les objectifs pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022 présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document d'enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

11.1 Hypothèses

Le Groupe a construit ses objectifs pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Ces objectifs sont basés sur le périmètre de consolidation pro forma du Groupe au 30 septembre 2021 et incluent donc les variations de périmètre liées à l'acquisition de Motordepot au Royaume-Uni. Sous cette réserve, ces objectifs sont par ailleurs donnés à périmètre constant, hors prise en compte d'éventuelles autres acquisitions que le Groupe pourrait réaliser au cours de l'exercice à clore le 30 septembre 2022.

Ces objectifs reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022 :

Hypothèses internes à la Société

• la poursuite de l'intégration satisfaisante de Motordepot, acquise en mars 2021, dans le périmètre de consolidation du Groupe et la prise en compte des résultats pro forma de Motordepot sur l'ensemble de l'exercice à clore le 30 septembre 2022 ;
• la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 5.3 « Stratégie » du présent document d'enregistrement universel ;
• la poursuite de la diminution progressive des activités de trading d'achat et de vente de véhicules aux professionnels en Belgique.

Hypothèses macro-économiques et de marché

• une croissance du marché de la vente de véhicules d'occasion en ligne avec les perspectives exposées au paragraphe 5.5.1 « Principales tendances du marché de la vente de véhicules d'occasion » du présent document d'enregistrement universel, en particulier la tendance à la digitalisation des ventes, accentuée avec la pandémie de Covid-19 ;
• l'absence de changement significatif de l'environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d'enregistrement universel ;
• l'absence d'aggravation de la crise du Covid-19 qui aurait notamment pour conséquences un durcissement des mesures de confinement et de distanciation sociale en vigueur à la date du présent document d'enregistrement universel ;
• l'absence de variation majeure du taux de change euro/livre sterling, par rapport à celui observé au cours de l'exercice pro forma clos le 30 septembre 2021.

11.2 Objectifs du Groupe pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022

Au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2022, sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance centrée sur le segment des voitures d'occasion reconditionnées, qui bénéficie d'une excellente dynamique. Le segment des véhicules pré-immatriculés devrait quant à lui rester fortement affecté par les tensions que connait le marché du véhicule neuf.

Le Groupe entend continuer à développer son offre afin de renforcer l'expérience client qui est au cœur de sa stratégie. Le Groupe entend également augmenter ses investissements marketing et développer de manière importante ses capacités de reconditionnement avec l'ouverture et la montée en puissance au cours de l'exercice à clore le 30 septembre 2022 de trois centres de reconditionnement, dont celui d'Anvers inauguré en Novembre 2021, pour lesquels le Groupe bénéficie d'un savoir-faire et d'une expérience uniques.

Par ailleurs, le Groupe continuera à renforcer sa plateforme d'approvisionnement agile et multicanal, aussi bien auprès des particuliers, des professionnels que de Stellantis. Enfin, le Groupe travaille activement à la poursuite de son expansion européenne à travers des projets d'opérations de croissance externe en tirant profit de son expérience forte dans l'intégration de nouvelles géographies.

Dans ce contexte, le Groupe revoit à la hausse ses objectifs de croissance pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022 initialement communiqués lors son l'introduction en bourse en juin 2021 :

• Une croissance supérieure à 45% des volumes de livraisons de véhicules reconditionnés (contre une croissance supérieure à 30% initialement) ; et
• Un chiffre d'affaires total du Groupe supérieur à 1,6 milliard d'euros (contre un chiffre d'affaires total supérieur à 1,5 milliard d'euros initialement).

Par ailleurs, le Groupe se fixe un objectif de marge d'EBITDA ajusté d'environ 1,5% du chiffre d'affaires. La marge d'EBITDA ajusté devrait rester impactée au cours de l'exercice à clore le 30 septembre 2022 par les investissements importants réalisés par le Groupe, notamment en marketing, dans le but d'accélérer sa croissance.

Les objectifs présentés au sein du présent chapitre 11 sont établis sur la base du périmètre d'activité du Groupe au 30 septembre 2021 et ne tiennent pas compte d'une nouvelle détérioration du contexte sanitaire dans les pays où le Groupe est présent.

12. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

12.1 Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle

(i) Conseil d'administration

							Comités				Principaux
Nom et prénom	Nationalité	Date de nominatio n	Date d'expirati on du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées(3)	Administrateu r indépendant (au sens du Code AFEP MEDEF)	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité RSE	mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Nicolas Chartier	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Président Directeur général	Néant	Non				Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société Hors Groupe : Co-Gérant de CELOR 2 Co-Gérant de CELOR 3 Co-Gérant de CELOR Immo Président de Sensei Investment Co-Gérant de SCI le Gite au Vent Co-Gérant de ARA Dammarie Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Membre du Conseil d'administration de Bien'Ici
Guillaume Paoli	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Directeur général délégué et administrat eur	Néant	Non			X	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Directeur général délégué Hors Groupe : Membre du Conseil d'administration de Brigad

	Française	Assemblée	Assemblée	Administra	Néant	Non		Membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France Co -Gérant de CELOR 2 Co -Gérant de CELOR 3 Co -Gérant de CELOR Immo Co -Gérant de ARA Dammarie Gérant de LMP Paoli Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant
		générale du 7 juin 2021	générale statuant sur les comptes de	teur				Mandats et fonctions exercés à la date du présent document
			l'exercice clos le 30 septembre					d'enregistremen t universel : Au sein du
			2024					Groupe : Administrateur de la Société
								Hors Groupe : Président du Conseil
								d'administration de Banque PSA Finance Président du Conseil de
								surveillance d'Autobiz Administrateur
Philippe de								de Peugeot Distribution Service
Rovira(1)								Représentant permanent de Stellantis N.V. au sein du Conseil d'administration d'Automobiles Peugeot
								Président du Conseil d'administration de Fidis S.p.A.
								Administrateur de FCA Bank S.p.A.
								Mandats et fonctions exercés au cours des cinq
								dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du
								Groupe : Néant
								Hors Groupe :

									Administrateur d'Automobiles Citroën Administrateur d'Automotive Cells Company SE Administrateur de Stellantis International SA Managing Director et membre du Conseil de surveillance d'Opel Automobile GmbH Administrateur de Faurecia Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d'administration d'Automobiles Peugeot Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d'administration de Banque PSA Finance
Lucie Vigier(1)	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administra teur	Néant	Non	X		Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Administrateur de la Société Membre du Comité d'audit de la Société Hors Groupe : Membre du Conseil de surveillance de GefCo Membre du Comité Rémunération et Nomination de Gefco Président de Grande Armée Participations (GAP) Administrateur de la Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeois e Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe :

									Administrateur de Kommun Garanti Reinsurance S.A. Administrateur de PSA International S.A. Administrateur au sein du Conseil d'Administration du GIE S2A Représentant légal de GAP, administrateur de SOFRESA Représentant légal de GAP, administrateur de SOFEMA
Marc ( Lechantre 1)	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administra teur	Néant	Non		X	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Administrateur de la Société Membre du Comité RSE de la Société Hors Groupe : Groupe Stellantis – Senior vice president, Pre owned vehicles operations Membre du Conseil de surveillance de Autobiz Membre du Comité stratégique de Free To Move Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Groupe Stellantis – Senior vice president, véhicules d'occasion
Linda Jackson(1)	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administra teur	Néant	Non	X		Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Administratrice de la Société Membre du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des

									rémunérations de
									la Société
									Hors Groupe :
									Président -
									Directeur -général d'Automobiles
									Peugeot SA
									Administrateur
									d'Automobiles Peugeot SA
									Administrateur
									de Banque PSA
									Finance
									Administrateur de Dongfeng
									Peugeot Citroën
									Automobiles Company LTD et
									Donfeng Peugeot
									Citroen
									Automobile Sales Company Ltd.
									Président de PSA
									Retail Italia SPA
									Administrateur de PSAG
									Automoviles
									Comercial
									Espana, S.A.
									Mandats et fonctions
									exercés au cours
									des cinq dernières années
									et qui ne sont
									plus occupés :
									Au sein du Groupe :
									Néant
									Hors Groupe :
									Président -
									Directeur général
									d'Automobiles Citroën
									Administrateur de
									Citroen UK
									Limited, PSA Retail UK
									Limited, Citroen
									Belux et Citroen Italia SPA
									Président de
									Citroen Italia
									SPA
	Française	Assemblée générale	Assemblée générale	Administra teur	2	Oui	X	X	Mandats et
		du 7 juin	statuant						fonctions exercés à la date
		2021	sur les comptes de						du présent
			l'exercice						document d'enregistremen
			clos le 30						t universel :
			septembre 2024						Au sein du
									Groupe : Administratrice
									indépendante de
Delphine									la Société
Mousseau(									Présidentedu
2)									Comité des nominations et
									des
									rémunérations
									Membre du Comité d'audit
									Hors Groupe :
									Membre du
									Conseil consultatif de
									Holland & Barrett
									Présidente du
									Conseil

										consultatif de Refurbed Membre du Conseil d'administration de SafeStore Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Membre du Conseil d'administration de Fnac -Darty Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin) VP Markets à Zalando
Céline Vuillequez (2)	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administra teur	Néant	Oui			X	Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Administratrice indépendante de la Société Présidente du Comité RSE Hors Groupe : Chief Operating Officer, Manomano.com Administrateur de Cofigéo Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant
Patrick Bataillard()	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administra teur	Néant	Oui	X	X		Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d'enregistremen t universel : Au sein du Groupe : Administrateur indépendant de la Société Membre du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations

					Hors Groupe :
					Membre du
					Comité de
					Surveillance de Financière
					MAUFFREY
					Membre du
					Conseil
					d'Administration
					de BBL Invest
					Membre du
					Conseil de
					Surveillance et
					Président du
					Comité d'Audit
					de TESSI
					Président de PB
					Consulting SAS
					Mandats et
					fonctions
					exercés au cours
					des cinq
					dernières années
					et qui ne sont
					plus occupés :
					Au sein du
					Groupe :
					Néant
					Hors Groupe :
					Représentant de
					PBRI -
					Participations en
					qualité de
					membre du
					Conseil de
					surveillance de
					ALILA
					Participation
					Président de
					PBRI -
					Participations,
					Gameo SAS,
					Veninvest Cinq,
					Veninvest Douze,
					Veninvest Huit,
					Veninvest Neuf,
					Veninvest Onze,
					Veninvest
					Quatorze,
					Veninvest
					Quattro,
					Veninvest
					Quinze,
					Veninvest Seize
					Membre du
					Conseil
					d'Administration
					de Edenred
					Paiement, C.S.I.
					Enterprises Inc.
					(U.S.A.), Cube
					RE SA
					(Luxembourg),
					Delicard Group
					AB (Suède), Easy
					Welfare Srl
					(Italie), Edenred
					Argentina SA,
					Edenred
					Belgium,
					Edenred Chile
					SA, Edenred
					Digital Center Srl
					(Roumanie),
					Edenred España
					SA, Edenred
					France, Edenred
					Global Rewards
					Singapore Pte Ltd, Edenred
					Italia Srl,
					Edenred
					Luxembourg SA, Edenred Sweden

										AB, Ticket Serviços SA (Brésil) et Vouchers Services SA (Belgique)
--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------

(1) Administrateur représentant Stellantis.

(2) Administrateur indépendant au sens du Code Afep-Medef.

(3) Le nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées présenté pour chacun des administrateurs n'inclus pas les mandats exercés au sein du Groupe.

Renseignements personnels concernant les membres du conseil d'administration

Nicolas Chartier, 47 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux cofondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une société organisant des évènements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong Kong. En 1999, il a occupé le poste d'Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild, une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur Général au sein de la société SEBO.

Guillaume Paoli, 48 ans, diplômé en marketing de l'école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC) de Paris, est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du conseil d'administration de la société Brigad, une start-up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de la société Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l'économie d'impact et la finance philanthropique.

Philippe de Rovira, 48 ans, diplômé de l'ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu'auditeur ; puis il a été Responsable du contrôle de gestion d'usines en Espagne et en France de 2005 à 2009 au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l'Amérique Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur Financier et est membre du Comité Exécutif d'Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur Financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la Business Unit Véhicules d'occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer (Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Retail Network) de Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.

Lucie Vigier, 58 ans, diplômée de ESC Le Havre-Caen et d'un master HEC, a débuté sa carrière en 1987 en tant que Responsable grands comptes à Paris au sein du Groupe GIEPAC, une société opérant dans la fabrication d'emballage. De 1990 à 1998, elle a occupé le poste de Responsable Achats Marketings & Services puis celui de Responsable Achats Sécurité Passive au sein du Groupe PSA. De 1998 à 2009, elle a par la suite occupé successivement le poste de Chef de projet produit pour le modèle Peugeot 607, de Responsable du département politique produits transversales et celui de responsable prix, gammes et marchés au sein de Automobiles Peugeot. De 2009 à 2012, elle exerçait la fonction de Responsable organisation Groupe de PSA, et ensuite celle de chef de projets stratégie et opérations financières. De 2012 à 2017, elle a occupé le poste de Directrice Corporate Finance au sein du Groupe PSA. En 2018, elle devient Directrice Corporate Finance et Trésorerie du Groupe PSA. Depuis 2021, elle est Directrice du Business Development et Alliances Finance de Stellantis.

Marc Lechantre, 51 ans, diplômé de Sciences-Po Paris et de l'ENA, a débuté sa carrière en 1995 au sein de l'Inspection Générale des Finances du Ministère des Finances. De 1999 à 2006, il a intégré la Direction du Budget- Affaires européennes puis synthèse au sein du Ministère des Finances. En 2006, il a occupé le poste de Responsable de fabrication Montage au sein du Groupe PSA. De 2007 à 2010, il a par la suite occupé le poste de Directeur de Montage au sein de l'Usine Trnava en Slovaquie du Groupe PSA. En 2011 et 2012, il a occupé le poste de Directeur général Peugeot & Citröen au Royaume-Uni. De 2013 à 2016, il a occupé le poste de Senior vice-président, Strategie et corporate planning, puis de 2017 à 2020, le poste de Senior Vice-President, véhicules d'occasion au sein du groupe PSA. Depuis mars 2021, il occupe le poste de Senior Vice-President, de la Business Unit Véhicules d'occasion du Groupe Stellantis.

Linda Jackson, 63 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France, de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – pour clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.

Patrick Bataillard, 57 ans, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de directeur financier groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été vice-président exécutif Finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Delphine Mousseau, 50 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.

Céline Vuillequez, 48 ans, diplômée de l'ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu'Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s'étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l'acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l'expérience utilisateur des sites web, le CRM, et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle occupera différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison

et du jardin en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d'administration de la société Cofigeo.

Nationalité des membres du conseil d'administration

Il n'y a pas de membre du conseil d'administration de nationalité étrangère.

Membres indépendants du conseil d'administration

Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF de janvier 2020 auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration a estimé que 3 membres du Conseil d'administration, soit Mesdames Delphine Mousseau et Céline Vuillequez et Monsieur Patrick Bataillard, sont des membres indépendants au sein du Conseil d'administration.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration comprend 4 femmes, soit 44,4% des membres du Conseil d'administration. La composition du Conseil d'administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L.225-18- 1 et L.22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

(ii) Direction Générale

Monsieur Nicolas Chartier assure les fonctions de Président-Directeur général de la Société et Monsieur Guillaume Paoli est Directeur général délégué de la Société.

En vertu du pacte d'actionnaires décrit à la section 16.2 du présent document d'enregistrement, les fondateurs sont convenus de s'engager à faire en sorte que les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué soient assurées alternativement par Monsieur Nicolas Chartier et Monsieur Guillaume Paoli, avec une rotation tous les 2 ans.

12.2 Déclaration relatives aux organes d'administration

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.3 Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration, du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Voir le chapitre 2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Voir le chapitre 1 « Gouvernement d'entreprise » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

15. SALARIÉS

15.1 Informations sociales

15.1.1 Nombre et répartition des salariés

Au 30 septembre 2021, le Groupe employait environ 1 848 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 699 en France.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, la masse salariale du Groupe61 s'élevait à 70,8 millions d'euros contre 45,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et 40,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019. La masse salariale correspond à l'addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l'intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe répartis par zones géographiques :

		Effectifs au 30 septembre
Zones géographiques	2021	2020	2019
France	699	581	553
Espagne	539	226	76
Belgique	195	172	155
Royaume-Uni	415	-	-
Total	1 848	979	784

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe pour ses principales filiales :

	Effectifs au 30 septembre
Filiales	2021	2020	2019
Aramis SAS	514	420	399
The Remarketing Company SAS	117	103	102
Clicars Spain, S.L.	539	226	76
Datos N.V.	195	172	155
Motor Depot Limited	415	-	-
Total	1 780	921	732

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par catégorie socio-professionnelle (CSP) du Groupe :

	Effectifs au 30 septembre
Répartition de l'effectif par CSP	2021	2020	2019
Cadres	448	228	195
Employés, techniciens et agents de maîtrise	1 400	751	589
Total	1 848	979	784

⁶¹ La masse salariale du groupe correspond à la ligne « Charges de personnel » de l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global et sont détaillés dans le § 5.2.2 des états financiers consolidés.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de l'effectif par type de contrats du Groupe :

Répartition de l'effectif par type de contrats	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Contrats à durée indéterminée (CDI)	81,9%	78,3%	87,5%
Contrats à durée déterminée (CDD)	13,6%	12,4%	10,5%
Intérimaires	4,5%	9,3%	2,0%
Total	100%	100%	100%

Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices :

Part des femmes	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Part des femmes dans l'effectif	23,3%	24,2%	26,4%
Part des femmes cadres	26,1%	27,4%	25,1%
Part des femmes employés, techniciens et agents de maîtrise	22,4%	23,2%	26,8%

Le tableau ci-dessous présente la pyramide des âges pour les effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices :

Pyramide des âges	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
<25 ans	14,1%	15,3%	17,1%
25 – 40 ans	63,4%	73,2%	70,8%
41 – 55 ans	18%	9,9%	10,5%
56 – 60 ans	3%	1,2%	1,3%
>60 ans	1,5%	0,4%	0,3%
Total	100%	100%	100%

15.1.1. Emploi

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices :

Emploi	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Turnover total (départs)	23,3%	24,5%	30,5%
Turnover volontaire (démission)	11,2%	8,6%	8,0%
Taux d'embauche	54,8%	44,4%	38,1%
Taux d'embauche en CDI	38%	31,5%	26,1%
Pourcentage d'handicapés/effectif moyen	0,5%	0,4%	0,6%

15.1.2. Conditions de travail

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la sécurité au travail, pour la France :

Sécurité au travail	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Nombre d'accidents (avec arrêts)	7	4	16
Taux de fréquence (avec arrêts) (TF1)*	6,94	4,1	17,0
Taux de gravité	23,3%	20,1%	58,4%

* Nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées

15.1.3. Politique en matière de diversité et mixité

Voir la section 5.9 « Politique RSE » du présent document d'enregistrement.

15.1.4. Formation

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la formation au cours des trois derniers exercices pour le Groupe (hors prise en compte du Royaume-Uni) :

Formation	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Dépenses totales de formation (en euros)	189 237	157 781	189 555
Salariés ayant bénéficié de formation	549	273	198
Nombre total d'heures de formation	9 881	3 050	3 269

15.1.5. Satisfaction des collaborateurs

La satisfaction des collaborateurs du Groupe est mesurée mensuellement ou trimestriellement sur la base d'une enquête auprès de l'ensemble des salariés. A l'issue de cette enquête, ils doivent indiquer une note entre 0 et 10 à la question suivante :

« Quelle est la probabilité que tu recommandes Aramisauto comme une entreprise où il fait bon travailler ? »

La note laissée par le salarié permet de déterminer s'il est un promoteur (note de 9 ou 10), passif (note de 7 ou 8), ou détracteur (notes de 0 à 6)

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, du E-NPS, pour la France avec le taux de participation associé :

Superscore	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat E-NPS	48,75	46	35
Taux participation	73,5%	71%	69%

15.2. Politique de rémunération

Les salariés du Groupe représentent l'un de ses actifs les plus importants pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance.

Afin d'attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe met en place une politique de rémunération compétitive, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l'investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées par le Groupe en vue de maintenir la compétitivité de sa politique de rémunération, tout en contrôlant l'évolution de sa masse salariale.

La plupart des salariés du Groupe sont éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l'atteinte d'objectifs opérationnels individuels et/ou collectifs.

15.3. Options de souscription et d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites

Pour plus d'informations sur les participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale de la Société ainsi que par certains salariés du Groupe, se reporter au chapitre 2 « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

15.4. Accords de participation et d'intéressement

En France, les sociétés du Groupe ont conclu des accords de participation et d'intéressement, en application des conditions prévues par la loi.

15.5. Actionnariat salarié

La Société a mis en place le 13 janvier 2016 un plan de Bons de Souscription de Part de Créateur d'Entreprise (BSPCE) au profit de certains salariés du Groupe, qui donnent droit aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la Société (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019). L'intégralité des BSPCE encore en circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été exercés par leurs titulaires au jour du règlement-livraison de l'introduction en bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant donné lieu à l'émission de 778 200 actions nouvelles.

En outre, plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, portant sur 19 500 actions de la Société62, avec une période d'acquisition des droits d'un an (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019).

Le 8 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des trois plans d'attribution d'actions de performance suivants:

‒ un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société au bénéfice de Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société (soit 0,05% du capital à la date du présent document d'enregistrement universel) (le « Plan d'AGA Dirigeants »). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution définitive des actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants est par ailleurs subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe ; au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe ; au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe ; et la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants ne sont soumises à aucune obligation de conservation (voir par ailleurs la section 2.1.2(a) du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du présent document d'enregistrement universel).

⁶² Sur ces 19 500 actions, 18 000 actions sont acquises, les 1 500 restantes étant devenues caduques suite au départ du salarié qui y avait droit.

• ‒ un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 312 600 actions ordinaires (soit 0,47% du capital à la date du présent document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan d'AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Salariés sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution définitive des actions au titre du Plan d'AGA Salariés est par ailleurs soumise à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score à l'échelle du Groupe et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe. Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Salariés ne sont soumises à aucune obligation de conservation.
• ‒ un plan complémentaire d'attribution gratuite d'un maximum de 31 250 actions ordinaires (soit 0,04% du capital à la date du présent document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire d'AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan Complémentaire d'AGA Salariés sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans à compter de leur date d'attribution ; elles ne sont soumises à aucune obligation de conservation.

Le Conseil d'administration de la Société du 8 décembre 2021 a par ailleurs procédé à l'émission de 25 000 de bons de souscription d'action (les « BSA 2021 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2021 donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les BSA 2021 ne pourront être exercés à l'issue d'une période de quatre (4) ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2021 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score.

A la date du présent document d'enregistrement universel, les salariés du Groupe détiennent environ 1,3% du capital de la Société.

15.6. Relations sociales

Les salariés du Groupe sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales, les délégués du personnel, les comités d'entreprise, les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

En France, des comités social et économique (CSE) ont été mis en place au niveau des sociétés Aramis SAS, The Customer Company et The Remarketing Company. Chaque CSE est élu pour 4 ans.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnariat

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis	50 163 420	60,56 %	50 163 420	60,56 %
Guillaume Paoli(1)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Nicolas Chartier(2)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Public	18 183 205	21,96%	18 183 205	21,96%
TO TAL	82 828 345	100%	82 828 345	100%

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2021 :

(1) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par M. Guillaume Paoli. (2) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par M. Nicolas Chartier.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date du présent document d'enregistrement universel :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis	50 163 420	60,56 %	50 163 420	60,56 %
Guillaume Paoli(1)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Nicolas Chartier(2)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Public	18 183 205	21,96%	18 183 205	21,96%
TO TAL	82 828 345	100%	82 828 345	100%

(1) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par M. Guillaume Paoli. (2) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par M. Nicolas Chartier.

16.2 Déclaration relative au contrôle de la Société

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société est contrôlée par Stellantis, dont quatre représentants siègent au conseil d'administration de la Société (sur un total de 9 administrateurs). Il est rappelé qu'en vertu des stipulations du règlement intérieur du conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir le paragraphe 19.2.2(i) du présent document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Afin que le contrôle de Stellantis ne soit pas exercé de manière abusive, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées.

Stellantis est un groupe automobile franco-italo-américain de droit néerlandais, fondé le 16 janvier 2021 par la fusion du groupe Peugeot S.A. et du groupe Fiat Chrysler Automobiles N.V. Stellantis exploite et commercialise les marques Peugeot, Citroën, DS, Opel, Vauxhall (issues du Groupe PSA) et Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Abarth, Maserati, Chrysler, Jeep, Dodge, RAM (issues du Groupe FCA). Les actions Stellantis sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le New York Stock Exchange et la bourse de Milan.

A l'occasion de l'introduction en bourse de la Société, Automobile Peugeot SA63 (« Stellantis ») actionnaire majoritaire de la Société détenant 60,56 % du capital social à la date du présent document d'enregistrement universel, M. Nicolas Chartier et M. Guillaume Paoli, fondateurs du Groupe (ci-après désignés ensemble les « Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,74 % du capital social de la Société à la date du présent document d'enregistrement universel, ont conclu entre eux un pacte d'actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d'actionnaires de la Société.

Le pacte d'actionnaires susmentionné prévoit notamment :

• − Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d'administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d'administration de la Société aussi longtemps qu'ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu'ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base totalement diluée). Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d'administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF nommés au sein du Conseil d'administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d'administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des comités du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité RSE).
• − Direction générale : Sauf en cas de démission ou de révocation préalable de l'un des Fondateurs, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par les Fondateurs, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux (2) ans.
• − Décisions stratégiques: Certaines décisions stratégiques doivent être soumises à l'approbation du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'administration (voir la section 19.2.2(i) du présent document d'enregistrement universel)
• − Exercice des droits de vote : Stellantis s'est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d'eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d'administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d'administrateur désignés sur proposition de Stellantis.
• − Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions, d'autres valeurs mobilières ou d'autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du

⁶³ Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir la section 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du présent document d'enregistrement).

capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d'actions), et tout démembrement de l'un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu'ils détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l'issue du 2ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenait à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du 3ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l'expiration de l'engagement de conservation, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse.

• − Non-concurrence : Chacun des Fondateurs a consenti un engagement de nonconcurrence, sauf autorisation préalable de Stellantis, à compter de la date d'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires, et pendant une durée expirant 24 mois suivant la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d'expiration ou de résiliation du Pacte, (ii) le jour où le Fondateur considéré cessera de détenir au moins 5% du capital social de la Société et (iii) le jour où le Fondateur considéré cessera d'exercer des fonctions de salarié ou de mandataire social au sein du Groupe.
• − Cessation des fonctions des Fondateurs: Chacun des Fondateurs s'est engagé à informer le Conseil d'administration et Stellantis, s'il décide de mettre fin à ses fonctions au sein de la Société, au moins neuf (9) mois avant la date de cessation effective de ses fonctions.
• − Durée du pacte : Le pacte d'actionnaires a été conclu pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi après la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris dans le cadre de l'introduction en bourse.
• − Résiliation : Le pacte d'actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) en cas de refus d'approbation par le Conseil d'administration, lors de deux réunions successives, du budget annuel ou du plan d'affaires à moyen terme du Groupe (ou de toute modification significative de ces documents) présenté par les Fondateurs et (ii) si le groupe Stellantis vient à détenir une participation inférieure à dix pourcent (10%) du capital social et des droits de vote de la Société (sauf à ce que ce seuil soit à nouveau franchi à la hausse dans un délai de 10 jours ouvrés).

Ce pacte d'actionnaires ne constitue pas une action de concert entre les parties au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

16.3 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

17. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

17.1 Principales opérations avec les apparentés

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable.

Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019 présentés à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

En particulier, le Groupe s'approvisionne en véhicules d'occasion et en pièces détachées auprès d'entités affiliées à Automobiles Peugeot SA, actionnaire majoritaire de la Société et filiale de Stellantis N.V. Ces approvisionnements ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés entre le Groupe et les entités affiliées concernées ; il n'existe en particulier aucun engagement de volumes minimum d'achat ou de vente. Ces opérations sont réalisées à des conditions de marché. Cet accès direct, c'est-àdire sans intermédiaire, à une source d'approvisionnement en véhicules d'occasion et pièces détachées auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile permet au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure. Au regard de la nature et des conditions financières et juridiques de ces relations d'approvisionnement, le Groupe considère que ces opérations sont réalisées à des conditions normales et courantes (voir la section 3.3.1 « Risques liés aux relations avec Automobiles Peugeot, filiale de Stellantis N.V. et actionnaire majoritaire de la Société » du présent document d'enregistrement universel et note 22.1 des états financiers consolidés du Groupe).

17.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019

17.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021

« Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte courant d'associé avec la société Automobiles Peugeot SA

Une convention d'avance en compte courant a été signée avec la société Automobiles Peugeot SA en date du 18 juillet 2018 pour un montant de 28 000 000 €. Le taux de rémunération a été fixé à 2% et la maturité de cette convention à 6 ans à compter de la mise à disposition de l'avance, soit le 27 juillet 2018.

Cette avance a été remboursée en intégralité en date du 21 juin 2021.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, la charge financière s'élève à 406 000 €.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 janvier 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Atriom

Pascal Leclerc Associé

Jérôme Giannetti Associé »

17.2.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020

« Aux Associés,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 décembre 2020

Les Commissaires aux Comptes,

ATRIOM GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton

International

Jérome GIANNETTI Associé

Pascal LECLERC Associé »

17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019

« Aux Associés,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

II nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. II vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes,

ATRIOM GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International

Jérome GIANNETTI Associé

Pascal LECLERC Associé »

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers relatifs aux exercices clos les 30 septembre 2020 et 30 septembre 2019 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société » du Document d'Enregistrement, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

18.1 Etats financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 et rapport correspondant des commissaires aux comptes

18.1.1 Etats financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021

Sommaire

Etat de la situation financière	159
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	160
Tableau des flux de trésorerie	161
Etat de variation des capitaux propres	162
Notes aux états financiers consolidés	163

Etat de la situation financière

Actifs

En milliers d'euros	Notes	30/09/2021	30/09/2020
Goodwill	8 & 12	44 146	12 869
Autres immobilisations incorporelles	9 & 12	47 510	25 577
Immobilisations corporelles	10	18 881	9 388
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.1	61 437	39 932
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	13	1 182	1 122
Actifs d'impôt différé	7.2	6 033	2 485
Actifs non courants		179 189	91 373
Stocks	14	173 842	69 062
Créances clients	15.1	23 729	21 921
Créances d'impôt exigibles		2 065	1 012
Autres actifs courants	15.2	25 967	20 472
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.6	106 982	39 639
Actifs courants		332 586	152 106
Total de l'actif		511 774	243 479
Capitaux propres et passifs
Capital	17.1	1 657	1 193
Primes d'émission		271 000	27 159
Réserves de consolidation		15 349	15 781
Ecarts de conversion		380	-
Résultat attribuable aux propriétaires de la société		(15 663)	(1 125)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		272 723	43 008
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		272 723	43 008
Dettes financières non courantes	19.1	12 538	28 860
Dettes de location non courantes	11.2	52 852	34 389
Provisions non courantes	20	878	803
Passifs d'impôt différé	7.2	9 000	3 799
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.4	2 790	16 958
Autres passifs non courants	16.3	872	876
Passifs non courants		78 931	85 685
Dettes financières courantes	19.1	7 295	37 679
Dettes de location courantes	11.2	9 670	6 359
Provisions courantes	20	2 703	1 395
Dettes fournisseurs	16.1	46 645	22 776
Passifs d'impôt exigible		1 174	1 018
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes	5.2.4	32 676	-
Autres passifs courants	16.2	59 958	45 558
Passifs courants		160 121	114 786
Total des capitaux propres et passifs		511 774	243 479

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 (12 mois)
Chiffre d'affaires	5.1	1 263 831	830 974
Autres produits de l'activité		-	1
Achats consommés	5.2.1	(1 039 850)	(683 526)
Autres achats et charges externes		(114 854)	(59 754)
Impôts et taxes		(3 805)	(3 035)
Charges de personnel	5.2.2	(70 753)	(45 001)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	5.2.3	(144)	(1 026)
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	(18 514)	(14 934)
Dotation aux provisions et dépréciations	5.2.5	(2 167)	(1 194)
Frais liés à des opérations	5.2.6	(7 059)	-
Autres produis opérationnels	5.2.7	482	556
Autres charges opérationnelles	5.2.7	(303)	(712)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		6 865	22 350
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(8 400)	(6 761)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		(8 214)	(6 256)
Résultat opérationnel		(9 749)	9 332
Coût de l'endettement financier net	6	(1 990)	(1 117)
Charges financières sur dettes de location	6	(1 227)	(912)
Autres produits financiers	6	293	3
Autres charges financières	6	(180)	(7)
Résultat financier		(3 104)	(2 033)
Résultat avant impôt		(12 853)	7 299
Impôt sur le résultat	7.1	(2 810)	(8 424)
Résultat net		(15 663)	(1 125)
Attribuable aux propriétaires de la société		(15 663)	(1 125)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Ecart de conversion		380	-
Autres éléments du résultat global		380	-
Résultat global total		(15 283)	(1 125)
Attribuable aux propriétaires de la société		(15 283)	(1 125)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)	17.2	(0,21)	(0,02)
Résultat net dilué par action (en euros)	17.2	(0,21)	(0,02)

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action au titre de l'exercice 2019-2020 ont été ajustés pour tenir compte de la multiplication par soixante du nombre d'actions intervenue en 2021 (cf. 17).

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 (12 mois)
Résultat net		(15 663)	(1 125)
Elimination des amortissements et provisions		17 549	13 745
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	7.1	2 810	8 424
Elimination du résultat financier	6	3 104	2 033
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		(15)	37
Coût des paiements fondés sur des actions	5.2.3	144	1 026
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		82	-
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	18 514	14 934
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3	(54 597)	16 360
Impôt payé		(5 070)	(8 406)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(33 141)	47 029
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(12 442)	(7 748)
Cession d'immobilisations		288	349
Variation des prêts et autres actifs financiers		(58)	5
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(41 707)	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(53 919)	(7 394)
Augmentations (réductions) de capital		242 158	-
Emissions d'emprunts	19.1	64 968	36 231
Remboursements d'emprunts	19.1	(150 430)	(46 888)
Achat/vente d'actions propres		979	-
Intérêts payés		(4 083)	(1 395)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		58	(2)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement		153 650	(12 054)
Incidence de la variation des taux de change		100	-
Variation de trésorerie		66 690	27 580
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	19.6	39 618	12 037
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	19.6	106 307	39 618

La variation des dettes de personnel liées à des acquisitions, précédemment incluse dans la variation du besoin en fonds de roulement, est désormais présentée sur une ligne distincte parmi les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (cf. 5.3).

Etat de variation des capitaux propres

					Résultat		Capitaux propres attribuables
			Primes	Réserves de	attribuable aux propriétaires de	Réserve de	aux propriétaires	Participation ne donnant pas	Total des capitaux
En milliers d'euros	Note	Capital	d'émission	consolidation	la société	conversion	de la société	le contrôle	propres
Capitaux propres aux 1er octobre 2019, après affectation du résultat de l'exercice 2018-2019		1 185	27 159	7 647	7 191	-	43 182	-	43 182
Résultat net global total de la période
Résultat					(1 125)		(1 125)	-	(1 125)
Résultat global total de la période		-	-	-	(1 125)	-	(1 125)	-	(1 125)
Contribution des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société							-		-
Attribution d'Actions Gratuites	5.2.3			951			951		951
Affectation du résultat				7 191	(7 191)		-		-
Autres		8	-	(8)			-		-
Total des contributions et distributions des/ aux propriétaires de la société		8	-	8 134	(7 191)	-	951		951
Capitaux propres aux 30 septembre 2020		1 193	27 159	15 781	(1 125)	-	43 008	-	43 008
Résultat net global total de la période
Résultat					(15 663)		(15 663)	-	(15 663)
Total des autres éléments du résultat global					-	380	380	-	380
Résultat global total de la période		-	-	-	(15 663)	380	(15 283)	-	(15 283)
Contribution des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société							-		-
Réduction de capital par annulation d'actions propres (12 mai 2021)	17.1	(6)	(2)				(8)		(8)
Augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale (7 juin 2021)	17.1	237	(237)				-		-
Exercice des BSPCE (21 juin 2021)	17.1	16	763				778		778
Augmentation de capital émise dans le cadre de l'introduction en bourse (21 juin 2021)	17.1	217	249 783				250 000		250 000
Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt	5.2.6		(6 465)				(6 465)		(6 465)
Actions propres				693			693		693
Affectation du résultat				(1 125)	1 125		-		-
Total des contributions et distributions des/ aux propriétaires de la société		464	243 841	(432)	1 125	-	244 998	-	244 998
Capitaux propres aux 30 septembre 2021		1 657	271 000	15 349	(15 663)	380	272 723	-	272 723

	Etat de la situation financière	159
	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	160
	Tableau des flux de trésorerie	161
	Etat de variation des capitaux propres	162
	Notes aux états financiers consolidés	163
1.	Informations sur le Groupe166
1.1.	Entité présentant les états financiers166
1.2.	Faits majeurs de l'exercice 2020-2021166
2.	Base de préparation des états financiers consolidés167
2.1.	Déclaration de conformité et référentiel applicable167
2.2.	Monnaie fonctionnelle et de présentation168
2.3.	Estimations et jugements169
2.4.	Principes d'évaluation169
3.	Secteurs opérationnels170
3.1.	Base de sectorisation170
3.2.	Indicateurs clés de performance170
3.3.	Informations sur les secteurs 171
3.4.	Information relative aux produits et services 173
4.	Méthode et périmètre de consolidation173
4.1.	Liste des sociétés consolidées174
4.2.	Variations de périmètre 174
5.	Résultat opérationnel et flux liés à l'activité178
5.1.	Chiffre d'affaires178
5.2.	Charges opérationnelles179
5.3.	Variation du besoin en fonds de roulement185

5.4.	Free cash flow186
6.	Résultat financier188
7.	Impôt sur le résultat188
7.1.	Charge d'impôt sur le résultat189
7.2.	Analyse des impôts différés au bilan190
7.3.	Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique190
7.4.	Actifs d'impôt différé non comptabilisés191
7.5.	Intégration fiscale191
8.	Goodwill191
9.	Autres immobilisations incorporelles 192
10.	Immobilisations corporelles194
11.	Contrats de location195
11.1.	Droits d'utilisation196
11.2.	Dettes de loyer197
11.3.	Contrats exemptés198
12.	Dépréciation des goodwill et des immobilisations198
12.1.	Résultats des tests de dépréciation198
13.	Autres actifs non courants200
14.	Stocks 200
15.	Créances clients et autres actifs courants201
15.1.	Créances clients201
15.2.	Autres actifs courants 201
16.	Dettes fournisseurs et autres passifs courants202
16.1.	Dettes fournisseurs202
16.2.	Autres passifs courants202
16.3.	Autres passifs non courants202
17.	Capitaux propres203
17.1.	Capital social203

17.2.	Résultat par action 205
18.	Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques 206
18.1.	Classifications comptables et justes valeurs208
18.2.	Gestion des risques financiers208
19.	Emprunts et dettes financières211
19.1.	Endettement financier net211
19.2.	Endettement financier brut214
19.3.	Structure de la dette du groupe214
19.4.	Calendrier de remboursement de la dette215
19.5.	Dettes de « puts »215
19.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie216
20.	Provisions 217
21.	Autres informations218
21.1.	Engagements hors bilan 218
21.2.	Honoraires des commissaires aux comptes219
21.3.	Evénements postérieurs à la clôture220
22.	Parties liées 221
22.1.	Transactions221
22.2.	Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction 222

1. Informations sur le Groupe

1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés d'Aramis Group (la Société) comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe Aramis sont la distribution automobile en ligne et le développement de services automobiles.

Au 30 septembre 2021, la Société est une Société Anonyme (SA). Sa dénomination sociale a été modifiée par l'Assemblée Générale du 22 janvier 2021 pour devenir Aramis Group (antérieurement Celor). Sa forme juridique a été modifiée par l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 de Société par Actions Simplifiée (SAS) à Société Anonyme (SA).

1.2. Faits majeurs de l'exercice 2020-2021

1.2.1. Prise de contrôle de Motor Depot Ltd

Le 1er mars 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire à hauteur de 60% dans la société anglaise Motor Depot Ltd, exploitant notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion (cf. 4.2.1). Le capital restant, détenu par Wilkinson Nominees Limited elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd, fait l'objet d'une option d'achat et vente (cf. 5.2.3 et 19.5).

Cette opération permet à Aramis Group de bénéficier d'une présence forte au Royaume-Uni, deuxième marché européen de la vente de voitures d'occasion, et d'accroître ainsi sa part de marché immédiatement adressable.

Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 51 960 milliers d'euros auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot (cf. 19.1), intégralement remboursé en date du 21 juin 2021 suite à l'introduction en bourse (cf. 1.2.2).

Le compte de résultat consolidé au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 comprend ainsi sept mois d'activité de Motor Depot Ltd et sa filiale Goball Ltd.

1.2.2. Introduction en bourse

Le 17 juin 2021 Aramis Group a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A, code ISIN FR0014003U94, mnémonique ARAMI). Le montant des fonds levés par émission d'actions nouvelles s'élève à environ 250 millions d'euros. A ce montant s'ajoutent 138 millions d'euros cédés par les Fondateurs de la Société et certains actionnaires minoritaires, comprenant certains cadres dirigeants du Groupe. Le montant total de l'opération s'élève à environ 388 millions d'euros. La négociation des actions Aramis Group (sous la forme de promesses d'actions) sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment A, a débuté le 18 juin 2021. Le capital flottant représente 20,37% des actions de la société.

Le changement de dénomination de Celor devenue Aramis Group, intervenu le 22 janvier 2021, ainsi que le changement de forme juridique de la Société s'inscrivent dans ce contexte (cf. 1.1).

Une partie du produit net de l'émission des Actions Nouvelles a été affectée au remboursement intégral (nominal et intérêts) des montants dus au titre des conventions d'avance en compte courant conclues avec son actionnaire majoritaire, Stellantis, en 2018 et 2021, et de la convention de cash pooling.

Le solde du produit net de l'émission des Actions Nouvelles est affecté au financement de la stratégie de développement et de croissance du Groupe, axée sur (i) l'accélération de la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants du Groupe, (ii) la poursuite d'une stratégie de croissance externe ciblée reposant sur des cibles identifiées et (iii) le développement d'une offre de véhicules d'occasion et de services additionnels dans les zones à fort potentiel de croissance.

Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des facilités de crédit bancaires existantes accordées à Aramis Group et Aramis SAS, qui ont été remplacées par un nouveau contrat de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros conclu avec un syndicat de banques internationales (cf. 19.1).

1.2.3. Contexte d'approvisionnement contraint

Dans un contexte de forte croissance de son activité et dans un environnement d'approvisionnement contraint, le Groupe entend saisir les opportunités lui permettant de sécuriser son niveau de stock de véhicules. Ainsi, le stock s'établit à 128,8 millions d'euros au 30 septembre 2021 (hors stocks de Motor Depot Ltd) contre 69,1 millions d'euros au 30 septembre 2020 (cf. 14).

1.2.4. Contexte sanitaire

Malgré l'environnement économique impacté par la crise sanitaire, en particulier durant les périodes successives de confinement sur l'ensemble des pays du Groupe au cours du premier semestre de l'exercice 2020-2021, le Groupe a connu une activité soutenue, particulièrement au cours du 2ème semestre. Le chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice (hors chiffre d'affaires de Motor Depot Ltd) est en hausse de 31% et démontre la résilience et la robustesse du modèle économique. Ce dynamisme reflète :

• des tendances fortes de transformation du marché de l'achat de voitures avec des consommateurs de plus en plus enclins à acheter leur véhicule en ligne,
• la pertinence du positionnement d'Aramis Group, notamment sur le segment très dynamique des ventes aux particuliers et plus particulièrement via son activité de véhicules reconditionnés, qui est au cours de sa stratégie de croissance rentable,
• la performance de son modèle de sourcing multicanal, et
• les effets positifs de l'accélération des campagnes marketing lancées ces derniers mois par le Groupe.

2. Base de préparation des états financiers consolidés

2.1. Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés d'Aramis Group ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). L'information comparative présentée concerne l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Les normes appliquées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont les normes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2020. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 8 décembre 2021.

Le terme IFRS recouvre non seulement les IFRS, mais également les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations du Comité d'Interprétation (SIC et IFRIC). Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ciaprès.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021. L'exercice précédent avait également une durée de 12 mois.

2.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er octobre 2020

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
• Modification des références au cadre conceptuel dans les normes ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR Phase 1 ;
• Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• Amendement temporaire à IFRS 16 Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.1.2. Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2020.

Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées cidessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR Phase 2 ;
• Amendements à IFRS 3 Références au cadre conceptuel ;
• Améliorations annuelles 2018-2020 ;
• Amendements à IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat ;
• IFRS 17 Contrats d'assurance et amendements à IFRS 17 sur les contrats d'assurance ;
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
• Amendements à IFRS 16 Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021 ;
• Amendements à IAS 12 Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d'une transaction unique ;
• Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations sur les politiques comptables ;
• Amendements à IAS 8 Définition des estimations

2.2. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;

• Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Les taux de change utilisés se présentent comme suit :

		Taux moyen		Taux de clôture
	Exercice 2020-2021 (7 mois)	Exercice 2019-2020	30/09/2021	30/09/2020
Livre sterling	0,85873		0,86053

2.3. Estimations et jugements

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application.

Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l'application d'IFRS 16 (cf. 11) : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ses options de prolongation ou de résiliation ;
• Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe, actionnaires minoritaires des entités acquises en 2017, 2018 et 2021 (cf. 5.2.3).

Les principales estimations relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date de prise de contrôle de Motor Depot Ltd et d'Ottomobilia BV (cf. 4.2.1) ;
• Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (cf. 12) ;
• Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d'impôt au titre de l'exercice (cf. 7.4) ;
• Evaluation des provisions (cf. 20) ;
• Evaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (cf. 5.2.4).

2.4. Principes d'évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux IFRS.

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation.

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

• • Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• • Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
• • Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

3. Secteurs opérationnels

PRINCIPES COMPTABLES

Définition dessecteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Principal Décideur Opérationnel (PDO) que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Président et le Directeur Général en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'en évaluer la performance.

3.1. Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

• France ;
• Belgique ;
• Espagne ;
• Royaume-Uni, suite à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd en date du 1er mars 2021 (cf. 1.2.1 et 4.2.1).

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au PDO du Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.

3.2. Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le PDO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur. Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

• Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (cf. 5.2.3) ;

• Les charges de personnel liées à des acquisitions (cf. 5.2.4) ;
• Les frais liés à des opérations (cf. 5.2.6).

S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 (12 mois)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		6 865	22 350
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	5.2.3	144	1 026
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.4	18 514	14 934
Frais liés à des opérations	5.2.6	7 059	-
EBITDA ajusté		32 581	38 310

Le compte de résultat consolidé de l'exercice 2020-2021 comprend sept mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021. A des fins de comparabilité, l'EBITDA ajusté consolidé du Groupe comme si la prise de contrôle de Motor Depot Ltd était intervenue le 1er octobre 2020 est présenté en 4.2.1.

3.3. Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

• le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, inclus celui réalisé avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.

3.3.1. Exercice 2020-2021

					Total Exercice
En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	2020-2021 (12 mois)
Chiffres d'affaires total	686 915	206 680	230 815	174 998	1 299 409
Chiffres d'affaires intersegments	(5 979)	-	(29 599)	-	(35 577)
Chiffres d'affaires	680 937	206 680	201 217	174 998	1 263 831
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	3 692	(13 454)	10 466	6 161	6 865
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	144	-	-	144
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	15 562	156	2 796	18 514
Frais liés à des opérations	6 925	12	101	20	7 059
EBITDA ajusté	10 617	2 264	10 723	8 977	32 581
Investissements sectoriels – Immobilisations incorporelles	6 463	663	-	-	7 126
Investissements sectoriels – Immobilisations corporelles	1 735	669	2 623	289	5 316
Investissements sectoriels	8 199	1 332	2 623	289	12 442
Stocks	69 642	30 974	28 147	45 079	173 842

Le compte de résultat consolidé au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 comprend sept mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 1.2.1 et 4.2.1).

3.3.2. Exercice 2019-2020

				Total Exercice 2019-2020
En milliers d'euros	France	Espagne	Belgique	(12 mois)
Chiffres d'affaires total	595 921	65 166	178 904	839 991
Chiffres d'affaires intersegments	-	-	(9 017)	(9 017)
Chiffres d'affaires	595 921	65 166	169 887	830 974
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	27 379	(12 589)	7 559	22 350
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	951	75	-	1 026
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	13 888	1 046	14 934
EBITDA ajusté	28 331	1 374	8 605	38 310
Investissements sectoriels – Immobilisations incorporelles	4 432	374	-	4 807
Investissements sectoriels – Immobilisations corporelles	1 264	292	1 385	2 941
Investissements sectoriels	5 696	667	1 385	7 748
Stocks	40 977	8 252	19 833	69 062

3.4. Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2020- 2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Véhicules d'occasion reconditionnés	628 968	277 423
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	470 250	452 251
Véhicules d'occasion vendus en B2B	92 854	52 427
Services	64 240	36 330
Autres	7 519	12 544
Chiffre d'affaires	1 263 831	830 974

Les « Autres » produits et services correspondent principalement à l'activité « Trading Belgique » d'achat et vente de véhicules à des professionnels, que le Groupe n'envisage pas de poursuivre (contribution de 7 491 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020-2021 et 12 497 milliers d'euros au titre de l'exercice 2019-2020).

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2021 s'établit à 1 263,8 millions d'euros, en hausse de 52,1% comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2020. Cette hausse s'explique principalement par deux effets complémentaires :

• une contribution à hauteur de 174 998 milliers d'euros des filiales anglaises, soit pour sept mois d'activité, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021 (cf. 1.2.1 et 4.2.1) ;
• une augmentation du chiffre d'affaires « véhicules d'occasion reconditionnés » de 31,9 % sur le périmètre France, 197,7 % sur le périmètre Espagne et 82,6 % sur le périmètre Belgique.

A des fins de comparabilité, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe comme si la prise de contrôle de Motor Depot Ltd était intervenue le 1er octobre 2020 est présenté en 4.2.1.

4. Méthode et périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés.

Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

4.1. Liste des sociétés consolidées

				30/09/2021		30/09/2020
Société	N° SIREN	Siège social	Pays	% Intérêt	Méthode de consolidation	% Intérêt	Méthode de consolidation
Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère
SAS Aramis	439289265	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
Aramis GmbH	04522844981	Frankfurt am Main (D 60322)	Allemagne		Liquidée	100,00%	IG
SAS The remarketing company	483598983	Donzères (26)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS SOFILEA	512511635	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS ARA ULIS	804763662	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Customer Company	803746619	Rennes (35)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS Ara Le Pontet	821547452	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
SAS The Automotive Services Company	830106761	Arcueil (94)	France	100,00%	IG	100,00%	IG
Clicars	B87220042	Madrid	Espagne	64,49%	IG	64,49%	IG
DATOSCO	BE 0643.727.335	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	96,00%	IG	96,00%	IG
DATOS	BE 0425.303.824	Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	96,00%	IG	96,00%	IG
Ottomobilia BV	BE 0847.903.229	Brusselsesteenweg 482 1500 Halle	Belgique	96,00%	IG	0,00%	NC
Motor Depot Ltd	4316950	Hessle, East Yorkshire HU 13 9PG	Roy aume-Uni	60,00%	IG	0,00%	NC
Goball Ltd	07704439	Driffield, East Yorkshire YO25 6PS	Roy aume-Uni	60,00%	IG	0,00%	NC

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

IG : intégration globale

NC : non consolidée

La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Clicars, Datosco, Datos, Motor Depot Ltd et Goball Ltd, un pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale (se référer aux notes 4.2.1 et 19.5).

La société Ottomobilia BV a été acquise à 100% par la société Datosco fin mai 2021. Un pourcentage d'intérêt de 100% est dès lors également appliqué.

La société Aramis GmbH a été liquidée le 21 juillet 2021.

4.2. Variations de périmètre

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition.

Le goodwill correspond à :

• • La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• • Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• • Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins

• Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat.

Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés en « Frais liés à des opérations ».

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

4.2.1. Prise de contrôle de Motor Depot Ltd et Goball Ltd

Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris le contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd, qui exploite notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion. A cette date, Aramis Group a acquis 60% du capital de cette entité, le capital restant étant détenu par Wilkinson Nominees Limited, elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd.

Motor Depot Ltd détenant l'intégralité des actions de la société anglaise Goball Ltd, cette dernière entre également dans le périmètre de consolidation à cette même date.

Options de vente au minoritaire de Motor Depot Ltd

Conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et IFRS 9 « Instruments financiers », les options de vente accordées à l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd concomitamment à la prise de contrôle, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (cf. 19.5) ;
• pour partie une rémunération présentée en « Charges de personnel liées à des acquisitions » (cf. 5.2.4) du fait d'une condition de présence.

Méthode de l'acquisition anticipée

La méthode de l'acquisition anticipée a été retenue dans la mesure où les puts sur minoritaires s'analysent comme étant consentis à prix fixe. Cette même méthode avait été appliquée dans le cadre des regroupements d'entreprises de Clicars (prise de contrôle intervenue le 31 mars 2017) et Datosco (prise de contrôle intervenue le 31 juillet 2018). Dès lors, le goodwill a été déterminé selon les dispositions d'IFRS 3, en tenant compte des puts sur minoritaires dans le cadre de la détermination de la contrepartie transférée ; un pourcentage d'intérêt de 100% a ainsi été retenu (cf. 4.1).

Goodwill Motor Depot Ltd

Le goodwill déterminé se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Motor Depot Ltd
Contrepartie transférée	66 217
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur	37 495
Pourcentage d'intérêt acquis	100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise	37 495
Goodwill	28 722

Le pourcentage d'intérêt de 100% fait suite à l'application de la méthode de l'acquisition anticipée (cf. ci-avant et 4.1).

Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :

	Actifs et passifs acquis à la juste
En milliers d'euros	valeur
Actifs
Autres immobilisations incorporelles	19 728
Immobilisations corporelles	7 762
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	16 038
Actifs non courants	43 528
Stocks	28 639
Créances clients	776
Autres actifs courants	1 119
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 991
Actifs courants	43 525
Total de l'actif	87 053

Capitaux propres et passifs

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	37 495
Participations ne donnant pas le contrôle	-
Total des capitaux propres	37 495
Dettes de location non courantes	14 123
Passifs d'impôt différé	4 094
Passifs non courants	18 217
Dettes financières courantes	17 117
Dettes de location courantes	1 651
Provisions courantes	445
Dettes fournisseurs	3 975
Passifs d'impôt exigible	757
Autres passifs courants	7 397
Passifs courants	31 342
Total des capitaux propres et passifs	87 053

Les estimations de justes valeurs – intégrant les trois marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars incluses en « Autres immobilisations incorporelles » – sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'obtention d'éventuelles informations financières complémentaires, la norme IFRS 3 offrant un délai de 12 mois après la date effective de prise de contrôle (1er mars 2021) pour procéder à l'allocation définitive du prix d'acquisition.

Financement de l'acquisition

Pour financer cette acquisition, le Groupe a souscrit un emprunt libellé en euros auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot à hauteur de 51 960 milliers d'euros, mis en place mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d'en mettre à jour le montant pour tenir compte de l'évolution du taux de change GBP vs EUR. Celui-ci a été intégralement remboursé en date du 21 juin 2021, suite à l'introduction en bourse (cf. 19.1).

Les frais d'acquisition encourus par Aramis Group dans le cadre de la prise de contrôle de Motor Depot Ltd sont constatés en « Frais liés à des opérations » (cf. 5.2.6).

Données comparatives

Le compte de résultat consolidé de l'exercice 2020-2021 comprend sept mois d'activité des filiales anglaises Motor Depot Ltd et Goball Ltd, leur prise de contrôle étant intervenue le 1er mars 2021.

A des fins de comparabilité, si la prise de contrôle de Motor Depot Ltd était intervenue le 1er octobre 2020, le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajusté consolidés du Groupe auraient été les suivants :

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 Données comparatives (12 mois)
Véhicules d'occasion reconditionnés	712 579
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	470 250
Véhicules d'occasion vendus en B2B	107 022
Services	71 239
Autres	7 519
Chiffre d'affaires Données comparatives	1 368 609
Dont France	680 937
Dont Espagne	206 680
Dont Belgique	201 217
Dont Royaume-Uni	279 777

• Chiffre d'affaires

Les « Autres » produits et services correspondent principalement à l'activité « Trading Belgique » (7 491 milliers d'euros) d'achat et vente de véhicules à des professionnels que le Groupe n'envisage pas de poursuivre.

• EBITDA ajusté :

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)
France	10 617
Espagne	2 263
Belgique	10 722

UK	13 623
EBITDA ajusté – données comparatives	37 226

4.2.2. Prise de contrôle de la société belge Ottomobilia BV

Datosco NV a acquis l'intégralité des titres de la société belge Ottomobilia BV, l'un de ses franchisés, fin mai 2021 pour un prix d'acquisition de 3 400 milliers d'euros. Un goodwill de 2 387 milliers d'euros a été constaté dans le cadre de cette prise de contrôle (cf. 8).

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1. Chiffre d'affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Les activités du Groupe sont les suivantes :

Vente de véhicules

Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en main du véhicule par le client.

Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Cardoen (Datos) propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur la base des premiers contrats arrivant à l'échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé au titre de ces droits de retour.

Commission (financement, assurance, entretien)

Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le groupe agit comme un intermédiaire (agent) afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Services

Le Groupe vend dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou de garanties (contre un paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de 1 à 5 ans tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de 7 ans. Le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur ces périodes de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements des coûts relatifs à ces contrats.

5.1.1. Ventilation du chiffre d'affaires

L'information est présentée en note 3.4.

5.2. Charges opérationnelles

5.2.1. Achats consommés

En millions d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Achat matières premières, fournitures & autres approvisionnements	(683)	(357)
Variation stocks de marchandises	76 201	(14 942)
Achats de marchandises	(1 115 368)	(668 227)
Achats consommés	(1 039 850)	(683 526)

L'augmentation des achats consommés entre l'exercice 2019-2020 et l'exercice 2020-2021 s'explique par le fait que :

• L'exercice 2020-2021 intègre sept mois de l'activité anglaise, suite à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd et sa filiale Goball Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. 4.2.1) ;
• Une croissance forte de l'activité portée notamment par l'excellente dynamique des ventes de voitures d'occasion reconditionnées (croissance de l'activité B2C hors prise de contrôle de Motor Depot Ltd en volume de 28,5 %).

5.2.2. Charges de personnel et avantages du personnel

Charges de personnel

En millions d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Rémunérations du personnel	(52 457)	(30 825)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(17 919)	(12 428)
Participation des salariés	(378)	(1 748)
Charges de personnel	(70 753)	(45 001)

Effectif moyen

Effectif moyen	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Cadres et équivalents	375	212
Agents de maîtrise	21	23
Employés	707	453
Ouvriers et apprentis	207	89
Total	1 310	777

Avantages du personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages du personnel à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels une entité s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies.

Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes applicables au Groupe

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Aucune provision n'est cependant comptabilisée.

En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75% de la somme due par celles-ci. La part de 25% d'engagement résiduel restant à la charge des dites sociétés est non significative.

En Belgique, l'employeur cotise aussi à un fonds de garantie KBC insurance qui prend en charge les indemnités de fin de carrière dans le cadre d'un engagement de type « contribution définie ».

En effet, en application de la législation belge, l'entreprise conserve une partie du risque lié à l'engagement, c'est-à-dire qu'elle signe avec KBC un contrat au terme duquel :

Datos paie des cotisations à KBC ;

• KBC place l'argent collecté sur des fonds sécurisés ;
• KBC, lors du départ du salarié, doit verser à ce dernier le montant des cotisations collectées, auquel est ajouté un rendement de 1,75%. Or, c'est Datos qui supporte in fine le risque : si KBC ne parvenait pas à délivrer cette rentabilité, Datos serait contrainte de payer la différence (engagement de type « minimal rentability ») ;
• KBC est interrogé annuellement pour s'assurer que Datos ne supporte pas un engagement additionnel. A ce jour, aucun passif complémentaire n'a été identifié (l'actif couvre le passif).

En Espagne, la législation ne fait supporter aux entreprises aucune obligation de type indemnités de départ à la retraite. Par conséquent, aucune provision pour indemnités de départ en retraite n'est comptabilisée par le Groupe.

Au Royaume-Uni, Motor Depot Ltd fait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à cotisations définies.

5.2.3. Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est généralement comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

La juste valeur du montant dû à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement en fonction de la juste valeur des droits à l'appréciation d'actions. Toute variation du passif est comptabilisée en résultat net.

En millions d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Attribution d'Actions Gratuites	-	(951)
Autres actions Clicars	(144)	(75)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(144)	(1 026)

5.2.3.1.Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions

Attribution gratuite d'actions (AGA)

Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place avec une période d'acquisition des droits d'un an. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit être lié à Aramis Group par un contrat de travail.

Date d'attribution	Nombre d'instruments attribués	Période d'acquisition
21/06/2017	8 500	1 an
01/09/2017	3 000	1 an
16/09/2019	8 000	1 an
Total	19 500

5.2.3.2.Evaluation des justes valeurs

Conformément à IFRS2, le Groupe prend en compte les paramètres suivants pour le calcul des justes valeurs de ses instruments de rémunération :

• Prix d'exercice de l'option
• La durée de vie de l'option
• La maturité de l'option
• Le prix actuel des actions sous-jacentes
• La volatilité
• Les dividendes
• Le taux d'intérêt sans risque.

Les AGA ont été valorisées sur la base d'une valeur de l'action de 142,20 € pour les attributions de 2017 et de 124,00 € pour les attributions de 2019.

5.2.3.3.Evolution du nombre d'instruments

Le tableau ci-dessous détaille le nombre de BSPCE exercés, caducs et encore actifs au 30 septembre 2020 :

BSPCE	Date d'attribution	Cours à la date d'attribution	Date d'acquisition	Durée de vie	Prix d'exercice	Nombre de BSPCE octroyés	Nombre de BSPCE exercés	BSPCE caducs	Nombre de BSPCE actifs
Tranche 1		142,20 €	13/01/2016	8 ans	60 €	7 500	325	4 175	3 000
Tranche 2			13/01/2016			2 400	901	1 029	470
Tranche 3	13-01-2016		01/07/2017			6 600	0	2 600	4 000
Tranche 4			01/01/2017
			01/01/2018			9 000	0	3 500	5 500
			01/01/2019
						25 500	1 226	11 304	12 970

L'intégralité de ces 12 970 bons a été exercé en date du 21 juin 2021, chaque bon ayant donné droit à 60 actions ordinaires de la Société (cf. 17.1). Il ne reste donc plus de BSPCE actif au 30 septembre 2021.

5.2.3.4.Charges comptabilisées en résultat

Les charges comptabilisées au titre des plans d'AGA se répartissent comme suit :

• Exercice clos le 30 septembre 2020 : 951 milliers d'euros ;
• Exercice clos le 30 septembre 2021 : néant, la dernière période d'acquisition courant jusqu'à miseptembre 2020.

5.2.4. Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme suit :

Dettes de personnel liées à des acquisitions (en milliers d'euros)	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot Ltd	Total
Au 1er octobre 2019	1 339	685	-	2 024
dont non courant	1 339	685	-	2 024
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	13 888	1 046	-	14 934
Au 30 septembre 2020	15 227	1 731	-	16 958
dont non courant	15 227	1 731	-	16 958
dont courant	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	15 562	156	2 796	18 514
Ecarts de conversion et gains et pertes de charge latents			(6)	(6)
Au 30 septembre 2021	30 789	1 887	2 790	35 466
dont non courant	-	-	2 790	2 790
dont courant	30 789	1 887	-	32 676

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021 les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (cf. 19.5) ;
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe.

Cette rémunération, qui leur sera versée au moment de leur départ, s'appuie sur :

• Pour Clicars, notamment un multiple du chiffre d'affaires réalisé lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ. La charge de personnel liée à cet engagement est estimée pour la totalité de la période de services, depuis la prise de contrôle, lors de chaque clôture en fonction des dernières prévisions d'activité, sur la base d'une date de départ au 31 mars 2022, et reconnue de façon linéaire prorata temporis.
• Pour Datosco, dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, d'un montant fixe qui leur serait versé mi-décembre 2021. Une lettre d'anticipation du call leur a été adressée par Aramis Group pour un montant total de 2 570 milliers d'euros conformément à la décision du conseil d'administration d'Aramis Group du 14 septembre 2021, ces modalités amendées ayant été acceptées par les minoritaires. Dans le cadre des exercices clos précédents, ce montant s'appuyait, au même titre que pour Clicars, notamment un multiple du chiffre d'affaires réalisé par cet ensemble lors des douze derniers mois précédant la date de leur départ.
• Pour Motor Depot Ltd, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire pro rata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

S'agissant des actionnaires minoritaires de Clicars encore présents en tant que salariés au sein du Groupe, sur la base du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer les services de ces derniers en cas de départ en 2022 a fait l'objet des estimations suivantes :

• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2020 : 21 752 milliers d'euros ;
• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 : 34 210 milliers d'euros.

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Dans cette perspective, la Société et les fondateurs de Clicars sont convenus de coopérer activement aux fins de faciliter cette transition.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

S'agissant des deux actionnaires minoritaires de Datosco encore présents en tant que salariés au sein du Groupe, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer leurs services a fait l'objet des estimations suivantes :

• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2020 : 4 796 milliers d'euros, sur la base du business plan, pour rémunérer leurs services en cas de départ en 2024 ;
• Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 : un montant fixe convenu de 2 011 milliers d'euros (soit 2 570 milliers d'euros en tenant compte de la dette financière ; cf. 19.5), défini en date du 14 septembre 2021 et ayant donné lieu à un accord entre la Société et les deux actionnaires minoritaires de Datosco.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

S'agissant de l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd, en tenant compte des données du business plan, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services en cas départ pour partie en 2025 et pour partie en 2026 est estimé à 20 685 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Pour ces options de vente envers les actionnaires minoritaires de Clicars et Motor Depot Ltd, ces estimations peuvent différer, de façon substantielle, des montants définitifs, en fonction de :

• l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
• la date effective d'exercice de l'option chez Motor Depot Ltd, compte tenu que la date effective de l'option est connue chez Clicars.

5.2.5. Dotations aux provisions et dépréciations

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Dotation nette aux provisions pour garantie	20.	(1 564)	(460)
Dotation aux autres provisions	20.	207	(312)
Dotation pour dépréciation des stocks de marchandises		(592)	(156)
Dotation pour dépréciation des créances clients et autres actifs	(218)	(265)
Dotation aux provisions et dépréciations		(2 167)	(1 194)

Les dotations aux autres provisions et dépréciations s'entendent nettes des reprises non utilisées.

5.2.6. Frais liés à des opérations

PRINCIPES COMPTABLES

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Frais liés à des acquisitions	(452)	-
- dont frais d'acquisition Motor Depot Ltd	(367)	-
- dont frais d'acquisition Ottomobilia BV	(85)	-
Frais liés à l'introduction en bourse	(6 606)	-
Frais liés à des opérations	(7 059)	-

Les frais liés à l'opération d'introduction en bourse intervenue en juin 2021 (cf. 1.2.2) s'analysent comme suit :

• 8 620 milliers d'euros pouvant être analysés comme constitutifs des frais de l'augmentation de capital, présentés en déduction des capitaux propres pour leur montant net d'impôt, soit 6 465 milliers d'euros ;

• 6 606 milliers d'euros, pour les frais d'introduction en bourse, soit les charges qui ne sont pas directement rattachables à une augmentation de capital, présentés en « Frais liés à des opérations ».

Les frais liés à cette opération ont tous été encourus depuis le 1er octobre 2020.

5.2.7. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Produits de cession des immobilisations	225	349
Autres produits	257	208
Autres produits opérationnels	482	556
Valeur nette comptable des éléments cédés	(273)	(386)
Autres charges	(30)	(326)
Autres charges opérationnelles	(303)	(712)

Au titre de l'exercice 2020-2021,

• 225 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 273 milliers d'euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos ;
• Les autres produits comprennent principalement les revenus résiduels dégagés par l'activité d'Ottomobilia BV sur la période post acquisition en lien avec l'arrêt de son activité.

Au titre de l'exercice 2019-2020,

• 349 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 374 milliers d'euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos ;
• Les autres produits comprennent notamment 100 milliers d'euros d'indemnités perçues par Datos de la part de la BNP dans le cadre du litige avec un fournisseur albanais ;
• Les autres charges comprennent notamment 112 milliers d'euros de pertes dans le cadre du dénouement du litige avec le fournisseur AutoInvest.

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Variation des stocks	(75 981)	15 099
Variation des créances clients	(443)	270
Variation des autres actifs	(3 752)	(5 728)
Variation des dettes fournisseurs	19 128	(1 108)
Variation des autres passifs	6 451	7 827
Variation du besoin en fonds de roulement	(54 597)	16 360

La variation des dettes de personnel liées à des acquisitions, précédemment incluse dans la variation du besoin en fonds de roulement, est désormais présentée sur une ligne distincte parmi les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. L'incidence de l'évolution de cette définition se synthétise comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Variation du besoin en fonds de roulement
Définition précédente	(36 083)	31 294
Exclusion de la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	(18 514)	(14 934)
Variation du besoin en fonds de roulement		16 360
Nouvelle définition	(54 597)

5.4. Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :

• les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (voir 5.2.4) et des décaissements de frais liés à des opérations (voir 5.2.6),
• diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de l'incidence des acquisitions de filiales,
• diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020- 2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
EBITDA ajusté	3.2.	32 581	38 310
Elimination des provisions		936	728
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		(15)	37
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		82	-
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	(54 597)	16 360
Frais liés à des opérations	5.2.6.	(7 059)	-
Impôts payé		(5 070)	(8 406)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		(33 141)	47 029
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(12 442)	(7 748)
Cession d'immobilisations		288	349
Variation des prêts et autres actifs financiers		(58)	5
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(41 707)	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(53 919)	(7 394)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free cash flow :
- Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.6.	7 059	-
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		41 707	-
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location	11.2. & 19.1.	(7 864)	(6 052)
- Intérêts payés		(4 083)	(1 395)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		58	(2)
Free cash flow		(50 184)	32 185
Augmentations (réductions) de capital		242 158	-
Emissions d'emprunts	19.1.	64 968	36 231
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations)	19.1.	(142 566)	(40 836)
Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.6.	(7 059)	-
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(41 707)	-
Achat/vente d'actions propres		979	-
Incidence de la variation des taux de change		100	-
Variation de trésorerie		66 690	27 580
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	19.6.	39 618	12 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	19.6.	106 307	39 618

6. Résultat financier

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Charges d'intérêts sur emprunt	(1 990)	(1 117)
Coût de l'endettement financier net	(1 990)	(1 117)
Charges financières sur dettes de location	(1 227)	(912)
Charges financières sur dettes de location	(1 227)	(912)
Autres produits financiers	64	3
Gains de change	229	-
Autres produits financiers	293	3
Autres charges financières	-	(5)
Pertes de change	(180)	(1)
Autres charges financières	(180)	(7)
Résultat financier	(3 104)	(2 033)

7. Impôt sur le résultat

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.

Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat.

L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions).

L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif,

d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs d'impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s'il devient probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d'un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu'improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant, ajusté du renversement des différences temporelles, est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.

7.1. Charge d'impôt sur le résultat

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Impôt exigible	(5 170)	(7 754)
CVAE (reclassement en impôt sur le résultat)	(397)	(1 024)
Impôt exigible	(5 566)	(8 778)
Impôt différé	2 757	354
Impôt différé	2 757	354
Impôt sur le résultat	(2 810)	(8 424)

7.2. Analyse des impôts différés au bilan

Impôts différés par nature (en milliers d'euros)	30/09/2019	Variation de la période	30/09/2020	Variation de la période	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	Capitau x propres	30/09/202 1
Provisions non déductibles	14	(14)	-	-	-	-	-	-
Participation des salariés	255	380	635	(521)	-	-	-	114
Crédit d'impôt	74	6	80	-	-	-	-	80
Déficits fiscaux	1 542	(172)	1 369	4 210	-	-	-	5 579
Marge sur stocks	50	3	53	(3)	-	-	-	51
Frais d'acquisition de titres	279	(94)	185	(38)	-	-	-	147
IFRS 16 – Contrats de location	119	40	159	165	-	(0)	-	324
Relation client Datos	(460)	203	(256)	140	-	-	-	(117)
Marque Datosco	(3 633)	-	(3 633)	-	-	-	-	(3 633)
Marque UK	-	-	-	(1 188)	(3 732)	(19)	-	(4 939)
Biens immobiliers	-	-	-	(84)	(270)	(1)	-	(356)
Autres différences temporaires	92	2	93	75	(92)	(0)	(294)	(218)
Total	(1 668)	354	(1 313)	2 757	(4 094)	(21)	(294)	(2 966)
dont impôts différés actifs	2 356		2 485					6 033
dont impôts différés passifs	4 023		3 799					9 000

7.3. Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique

En milliers d'euros	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019- 2020 (12 mois)
Taux d'imposition théorique	28,00%	33,33%
Résultat net	(15 663)	(1 125)
Attribuable aux propriétaires de la société
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	(15 663)	(1 125)
Impôt exigible	(5 566)	(8 778)
Impôt différé	2 757	354
Impôt sur le résultat	(2 810)	(8 424)
Résultat consolidé avant impôt des sociétés intégrées	(12 853)	7 299
Impôt théorique (au taux d'imposition de la société consolidante)	3 599	(2 433)
Différences de taux d'imposition	(885)	252
Résultat non déductible des entités étrangères	(54)	(204)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	(317)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(5 205)	(4 978)
CVAE	(286)	(683)
Autres différences permanentes	20	(61)
Impôt effectif	(2 810)	(8 424)

Les différences de taux d'imposition au titre de l'exercice 2020-2021 résultent notamment de l'incidence du report variable liée à l'évolution du taux d'impôt anglais, acté en cours d'exercice comme devenant 25% à compter du 1er avril 2023 contre 19% actuellement, générant une charge d'impôt différé de 1 303 milliers d'euros.

7.4. Actifs d'impôt différé non comptabilisés

La totalité des actifs d'impôt différé potentiels a été reconnue par le Groupe compte tenu des passifs d'impôt différé disponibles et des perspectives de bénéfices imposables futurs.

Au 30 septembre 2021, les déficits fiscaux portent principalement sur l'intégration fiscale française et ont été principalement générés par les frais générés par l'introduction en bourse (cf. 5.2.6). Ils présentent ainsi un caractère ponctuel et le Groupe prévoit d'être en situation de les utiliser sur les prochains exercices.

7.5. Intégration fiscale

Toutes les sociétés françaises du groupe sont membres du périmètre d'intégration fiscale française du Groupe.

8. Goodwill

PRINCIPES COMPTABLES

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 4.2.

Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur.

Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12.

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	The remarketing company	Aramis	Clicars	Datosco/Datos	Motor Depot	Ottomobilia	Total
Valeur nette au 1er octobre 2019	-	198	3 154	9 516	-	-	12 869
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Valeur nette au 30 septembre 2020	-	198	3 154	9 516	-	-	12 869
Variations de périmètre	-	-	-	-	28 722	2 387	31 109
Ecarts de conversion	-	-	-	-	169	-	169
Valeur nette au 30 septembre 2021	-	198	3 154	9 516	28 891	2 387	44 146
dont :
Valeur brute au 30 septembre 2021	17	198	3 154	9 516	28 891	2 387	44 163
Dépréciations au 30 septembre 2021	(17)	-	-	-	-	-	(17)

S'agissant du goodwill provisoire de Motor Depot Ltd, faisant suite à sa prise de contrôle en date du 1er mars 2021, il est possible de se référer à la note 4.2.1.

S'agissant du goodwill provisoire d'Ottomobilia BV, faisant suite à sa prise de contrôle en date du 31 mai 2021, il est possible de se référer à la note 4.2.2.

9. Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :

• • Les coûts de développement du site internet et des outils internes chez Aramis ;
• • Des logiciels ;
• • Des marques ;
• • Des relations clients, issues de certains regroupements d'entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l'entité acquise, ainsi que la nature de l'activité que celle-ci exercice devraient permettre à l'entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients.

Elles sont comptabilisées initialement :

• • En cas d'acquisition : pour leur coût d'acquisition ;
• • En cas de regroupement d'entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
• • En cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

• • Brevets, licences, site internet : linéaire 3 ans
• • Logiciels et progiciels : linéaire 1 à 10 ans

Les marques sont considérées comme étant à durée de vie indéfinie et ne font ainsi pas l'objet d'un amortissement.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Concessions, brevets & droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019	17 754	14 780	2 146	2 120	36 801
Acquisitions	432	-	-	4 387	4 820
Cessions	-	-	-	(8)	(8)
Reclassements	3 597	-	-	(3 597)	-
Valeur brute au 30 septembre 2020	21 784	14 780	2 146	2 903	41 613
Variations de périmètre	-	19 640	92	-	19 732
Acquisitions	575	-	-	6 540	7 115
Cessions	(82)	-	-	-	(82)
Reclassements	5 409	-	-	(5 409)	-
Ecarts de conversion	-	115	1	-	116
Valeur brute au 30 septembre 2021	27 686	34 535	2 239	4 034	68 493

Amortissements et dépréciations (en milliers d'euros)	Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	Amt/Dép. marques	Amt/Dép. autres immobilisations incorporelles	Amt/Dép. immobilisations incorporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	(11 256)	-	(561)	-	(11 817)
Dotations	(3 659)	-	(559)	-	(4 219)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	(14 916)	-	(1 120)	-	(16 036)
Variations de périmètre	-	-	(4)	-	(4)
Dotations	(4 386)	-	(559)	-	(4 946)
Cessions	2	-	-	-	2
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(19 300)	-	(1 683)	-	(20 984)

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Concessions, brevets et droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2019	6 498	14 780	1 585	2 120	24 984
Valeur nette au 30 septembre 2020	6 869	14 780	1 026	2 903	25 577
Valeur nette au 30 septembre 2021	8 386	34 535	555	4 034	47 510

Les concessions, brevets et droits similaires correspondent uniquement à des brevets, logiciels, et site internet, dont 23,7 millions d'euros en valeur brute sont relatifs au développement du site internet et des outils internes chez Aramis ainsi que 1,4 million d'euros au titre du logiciel Sage X3, mis en service le 2 novembre 2017 en lieu et place de Sage ligne 100, l'ensemble étant amortis à hauteur de 17,6 millions d'euros au 30 septembre 2021 (amortissement à hauteur de 13,9 millions d'euros au 30 septembre 2020).

Les marques sont composées de :

• 250 milliers d'euros de la marque Aramis, reconnue lors de l'apport des titres Aramis ;
• 14 530 milliers d'euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Datosco en date du 31 juillet 2018 ;
• Des marques CarSupermarket.com, Motor depot et InterestFree4Cars constatées suite à la prise de contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. 4.2.1). Leur évolution se décompose comme suit :

en milliers d'euros	CarSupermarket.com	Motor Depot	InterestFree4Cars	Total marques Motor Depot Ltd
Valeur brute au 30 septembre 2020
Variations de périmètre	16 983	2 426	231	19 640
Ecarts de conversion	100	14	1	115
Valeur brute au 30 septembre 2021	17 083	2 440	232	19 755
Valeur nette au 30 septembre 2020	-	-	-	-
Valeur nette au 30 septembre 2021	17 083	2 440	232	19 755

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de 2 238 milliers d'euros de valorisation de « relation clients » provenant de l'acquisition de Datos amortie sur une durée de 4 ans.

Les immobilisations incorporelles en cours se composent principalement comme suit :

• 603 milliers d'euros au titre de projet lié au traitement de la Data, contre 199 milliers d'euros au 30 septembre 2020 ;
• 1 188 milliers d'euros au titre du développement du site internet et des applications mobiles, contre 1 544 milliers d'euros au 30 septembre 2020 ;
• 2 243 milliers d'euros au titre des développements sur des logiciels à usage interne, contre 1 160 milliers d'euros au 30 septembre 2020.

10. Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition.

Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :

• • Agencements, aménagements des constructions (10, 15, 18 ou 30 ans) ;
• • Installations techniques, matériel et outillage (1 à 10 ans) ;
• • Matériel de bureau et informatique (2 à 5 ans) ;
• • Mobilier de bureau (3, 5 ou 10 ans).

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019	1 710	1 560	17 236	-	37	20 544
Acquisitions	14	86	2 823	-	18	2 941
Cessions	-	-	(664)	-	(4)	(667)
Reclassements	-	-	34	-	(34)	-
Valeur brute au 30 septembre 2020	1 724	1 645	19 430	-	18	22 817
Variations de périmètre	5 958	2 476	899	195	-	9 529
Acquisitions	34	557	4 673	36	15	5 316
Cessions	(11)	(48)	(402)	-	-	(461)
Reclassements	-	-	28	-	(28)	-
Ecarts de conversion	35	14	5	1	-	55
Valeur brute au 30 septembre 2021	7 741	4 644	24 633	233	5	37 256

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	Amt/Dép. autres immobilisations corporelles	Amt/Dép. Matériel informatique	Amt/Dép. immobilisations corporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	(990)	(511)	(9 675)	-	-	(11 176)
Dotations	(175)	(160)	(2 207)	-	-	(2 542)
Cessions	-	-	289	-	-	289
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	(1 165)	(671)	(11 593)	-	-	(13 429)
Variations de périmètre	(93)	(1 018)	(496)	(144)	-	(1 751)
Dotations	(230)	(400)	(2 798)	(28)	-	(3 456)
Cessions	8	38	225	-	-	271
Ecarts de conversion	(0)	(5)	(3)	(1)	-	(9)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(1 480)	(2 056)	(14 665)	(173)	-	(18 375)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2019	721	1 049	7 561	-	37	9 368
Valeur nette au 30 septembre 2020	560	974	7 836	-	18	9 388
Valeur nette au 30 septembre 2021	6 261	2 588	9 968	59	5	18 881

Les acquisitions réalisées sur les postes de constructions et autres immobilisations corporelles comprennent essentiellement :

• au cours de l'exercice 2020-2021, le coût des travaux relatifs aux agences commerciales d'Aramis et de Datos, du centre de reconditionnement de The Remarketing Company, de travaux d'aménagements chez Clicars ainsi que 931 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos.
• au cours de l'exercice 2019-2020, le coût des travaux relatifs aux agences commerciales d'Aramis et de Datos ainsi que 505 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos.

L'effet des variations de périmètre au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021 est principalement lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2.1).

11. Contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES

Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés.

Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l'exercice d'une option d'achat ou d'une option de résiliation.

Conformément aux options offertes par IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur. Ces contrats sont ainsi constatés en « Autres achats et charges externes ».

Les principaux contrats de location du Groupe portent sur des agences commerciales et techniques.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement des opérationnels est nécessaire pour déterminer les dates de sortie des contrats de location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de certains contrats de location immobilière.

11.1. Droits d'utilisation

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs brutes
Valeur brute au 1er octobre 2019	2 367	53 024	1 180	56 572
Acquisitions	-	1 454	72	1 525
Valeur brute au 30 septembre 2020	2 367	54 478	1 252	58 098
Variations de périmètre	-	16 732	-	16 732
Acquisitions	-	14 146	-	14 146
Résiliations de contrats	-	(1 371)	-	(1 371)
Ecarts de conversion	-	85	-	85
Valeur brute au 30 septembre 2021	2 367	84 070	1 252	87 689

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)	Dépréciations des terrains	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. autres immobilisations corp.	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 1er octobre 2019	-	(11 027)	(883)	(11 910)
Dotations	-	(6 115)	(141)	(6 256)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2020	-	(17 142)	(1 024)	(18 166)
Dotations	-	(8 141)	(72)	(8 214)
Résiliations de contrats	-	125	-	125
Ecarts de conversion	-	2	-	2
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	-	(25 155)	(1 097)	(26 252)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs nettes
Valeur nette au 1er octobre 2019	2 367	41 998	297	44 662
Valeur nette au 30 septembre 2020	2 367	37 337	228	39 932
Valeur nette au 30 septembre 2021	2 367	58 915	155	61 437

Les droits d'utilisation sont principalement relatifs à la France, la Belgique et le Royaume-Uni.

L'effet des variations de périmètre au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021 est principalement lié à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue en date du 1er mars 2021 (cf. 4.2.1).

11.2. Dettes de loyer

L'évolution de la dette de loyers sur les exercices 2020 et 2021 est présentée dans les tableaux cidessous :

Dettes de location courantes et non courantes (En milliers d'euros)	Dettes de location
Au 1er octobre 2019	45 287
dont classé en passifs non courants	39 341
dont classé en passifs courants	5 946
Augmentation	1 514
Diminution	(6 052)
Au 30 septembre 2020	40 748
dont classé en passifs non courants	34 389
dont classé en passifs courants	6 359
Variations de périmètre	16 468
Augmentation	14 326
Diminution	(7 864)
Résiliations de contrats	(1 240)
Ecarts de conversion	85
Au 30 septembre 2021	62 522
dont classé en passifs non courants	52 852
dont classé en passifs courants	9 670

	Échéance au 30 septembre 2021
En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	36 858	15 993	52 852
Dettes de location courantes	9 670	-	-	9 670
Total dettes de location	9 670	36 858	15 993	62 522

	Échéance au 30 septembre 2020
En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	25 644	8 745	34 389
Dettes de location courantes	6 359	-	-	6 359
Total dettes de location	6 359	25 644	8 745	40 748

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, le Groupe a bénéficié de reports de paiements de loyers. Les reports d'échéance s'établissaient à 402 milliers d'euros au 30 septembre 2020. Ils ont été honorés au cours de l'exercice 2020-2021.

11.3. Contrats exemptés

La charge de location des contrats exemptés de l'application d'IFRS 16 est la suivante :

• Exercice 2020-2021 : 0,7 million d'euros ;
• Exercice 2019-2020 : 0,4 million d'euros.

12. Dépréciation des goodwill et des immobilisations

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité.

Les immobilisations et les goodwill sont testés par le Groupe au niveau des UGT qui correspondent aux pays.

Lorsque la valeur comptable des UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux UGT.

La valeur recouvrable des UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus.

Pour les tests de goodwill, sauf indication contraire, la valeur d'utilité est retenue au titre de la valeur recouvrable d'un groupe d'actifs.

Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l'estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l'appréciation du contexte économique et financier.

12.1. Résultats des tests de dépréciation

La valeur recouvrable des UGT Belgique, Espagne et Royaume-Uni a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité, elle-même obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs liés à l'utilisation continue de l'UGT.

La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

• Les projections à 4 ou 9 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction, sont actualisées ;
• Pour les UGT Belgique et Espagne, les projections retenues sont sur 4 ans. Pour l'UGT Royaume-Uni, les projections retenues sur 4 ans et extrapolées sur 5 années supplémentaires, sont celles qui avaient été retenues dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'achat lors de la prise de contrôle de Motor Depot ;
• Au-delà de ces 4 ou 9 années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative. Cette dernière correspond à la prévision de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;
• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Hypothèses clés	Coût moyen pondéré du capital	Taux de croissance pour déterminer la valeur terminale	Taux d'EBITDA normatif pour déterminer la valeur terminale
Espagne	9,0%	2,0%	4,5%
Belgique	8,7%	2,0%	4,5%
Royaume-Uni	9,3%	2,0%	4,5%

Les hypothèses clés utilisées dans l'estimation de la valeur d'utilité sont les suivantes :

L'EBITDA utilisé pour déterminer la valeur d'utilité des UGT testées correspond à l'EBITDA ajusté tel que défini en note 3.2., à l'exclusion du retraitement relatif à IFRS 16.

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

• Les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée et sur les données macroéconomiques concernant le marché de la vente de véhicules d'occasion ;
• Le taux de croissance à l'infini s'établit à 2,0 %. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
• Le taux d'actualisation (WACC) a été calculé par un expert externe. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur.

La valeur recouvrable estimée de chacune de ces UGT s'est avérée supérieure à sa valeur comptable à chaque clôture.

Les variations suivantes des hypothèses retenues pour effectuer les tests au 30 septembre 2021, considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, n'auraient pas conduit à une perte de valeur :

• Hausse du WACC de 1,0 point ;
• Baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point ;
• Baisse du taux d'EBITDA utilisé pour calculer la valeur terminale de 0,5 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

13. Autres actifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Titres immobilisés	-	25
Prêts, cautionnements et autres créances	1 182	1 097
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	1 182	1 122

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés.

La variation des « Prêts, cautionnements et autres créances » correspond au versement et remboursement de dépôts de garantie sur les locations immobilières.

14. Stocks

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les méthodes de valorisation « premier entré - premier sorti » ou au coût unitaire moyen pondéré ne sont pas applicables dans la mesure où chaque stock est unique.

La valeur brute des marchandises, accessoires et approvisionnements, comprend le prix d'achat et les frais accessoires (frais de reconditionnement, frais d'immatriculation et frais de transport).

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Stocks de marchandises	174 575	69 574
Valeur brute	174 575	69 574
Dépréciation des stocks de marchandises	(733)	(513)
Dépréciation	(733)	(513)
Valeur nette comptable	173 842	69 062

L'augmentation des stocks entre le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2021 s'explique principalement par :

• L'entrée dans le périmètre de consolidation de Motor Depot Ltd (cf. 1.2.1). A sa date de prise de contrôle, les stocks de Motor Depot Ltd s'élevaient à 28 639 milliers d'euros (cf. 4.2.1) ;
• Dans un contexte de forte croissance de son activité et dans un environnement d'approvisionnement contraint, le Groupe a souhaité saisir les opportunités lui permettant de sécuriser son niveau de stock de véhicules.

15. Créances clients et autres actifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation : les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur ; leur juste valeur correspond ainsi généralement à leur valeur nominale.

Dépréciation : la politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés s'appuie sur les pertes attendues en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9. Elle consiste également à analyser individuellement le risque de non recouvrement de chacune des créances.

15.1. Créances clients

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Clients et comptes rattachés	24 505	22 549
Valeur brute	24 505	22 549
Dépréciation clients et comptes rattachés	(775)	(628)
Dépréciation	(775)	(628)
Créances clients	23 729	21 921

L'échéancier des créances clients se détaille comme suit :

	30/09/2021
En milliers d'euros	Total	Non échues	Echues et dépréciées
Clients et comptes rattachés	24 505	23 573	932
Valeurs brutes	24 505	23 573	932

	30/09/2020
En milliers d'euros	Total	Non échues	Echues et dépréciées
Clients et comptes rattachés	22 549	21 817	733
Valeurs brutes	22 549	21 817	733

15.2. Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	11 631	6 650
Créances sur personnel & organismes sociaux	397	86
Créances fiscales	2 832	1 436
Autres créances	1 392	4 911
Charges constatées d'avance	10 425	8 097
Valeur brute	26 676	21 181
Dépréciation autres créances	(708)	(708)
Dépréciation	(708)	(708)
Autres actifs courants	25 967	20 472

Les autres créances correspondent principalement à des avances sur primes de conversion.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux paiements effectués par la société Aramis auprès de fournisseurs dans le cadre de l'acquisition de véhicules en cours d'acheminement vers l'un des sites du groupe en France (transport). Dès leur livraison sur l'un de ces sites, ces véhicules seront constatés en stocks.

16. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

16.1. Dettes fournisseurs

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Dettes fournisseurs	46 643	22 763
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	2	13
Dettes fournisseurs	46 645	22 776

16.2. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Clients - Avances et acomptes reçus	20 674	19 916
Dettes sur acquisitions de titres	100	-
Dettes sociales	13 292	11 207
Dettes fiscales	17 123	11 235
Produits constatés d'avance	7 689	2 210
Autres dettes	1 080	989
Autres passifs courants	59 958	45 558

Les produits constatés d'avance comprennent à hauteur de 4 159 milliers d'euros au 30 septembre 2021 (133 milliers d'euros au 30 septembre 2020) des passifs sur contrats.

16.3. Autres passifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Dettes sociales - non courant	219	75
Produits constatés d'avance - non courant	653	801
Autres passifs non courant	872	876

Les produits constatés d'avance non courants proviennent des ventes de contrats d'extension de garantie de 7 ans de l'entité Datos. Ils constituent des passifs sur contrats dont le revenu est reconnu sur la durée du contrat.

17. Capitaux propres

17.1. Capital social

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres

Les titres de la société mère Aramis Group détenus par elle-même sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value nette d'impôt ainsi réalisée n'affecte ainsi pas le compte de résultat.

Composition du capital social

Au 30 septembre 2021, le capital social d'un montant de 1 656 567 euros est composé de 82 828 345 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Au 30 septembre 2020, le capital social d'un montant de 1 192 543 euros est composé de 1 192 543 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

L'évolution du capital entre le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2021 se détaille comme suit :

• Une réduction de capital par annulation des 6 200 actions propres qu'Aramis Group détenait, intervenue le 12 mai 2021 ;
• Une augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires, afin de l'augmenter d'un euro (1,00 euro) à un euro et vingt centimes (1,20 euro) (augmentation du nominal), réalisée le 7 juin 2021, par incorporation de réserves,

immédiatement suivie le même jour de l'opération de division par soixante de la valeur nominale unitaire de ces actions ordinaires afin de la ramener d'un euro et vingt centimes (1,20 euro) à deux centimes d'euro (0,02 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par soixante le nombre total d'actions composant le capital de la Société (division du nominal) ;

• L'exercice de l'intégralité des 12 970 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) par certains cadres dirigeants du Groupe en date du 21 juin 2021, chaque bon donnant droit à 60 actions ordinaires de la Société ;
• Une augmentation de capital de 10 869 565 actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse en date du 21 juin 2021 et souscrites par le public (cf. 1.2.2).

Au 1er octobre 2019, le capital social s'élève à 1 184 543 euros, composé de 1 184 543 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune. Une augmentation de capital de 8 000 euros est intervenue au cours du 2ème semestre de l'exercice clos au 30 septembre 2020, au profit de salariés du groupe dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites.

L'évolution du capital social se synthétise ainsi comme suit :

En euros	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Au 30 septembre 2019	1 184 543	1,00€	1 184 543€
Augmentation de capital au profit de salariés du groupe dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites	8 000	1,00€	8 000€
Au 30 septembre 2020	1 192 543	1,00€	1 192 543€
12 mai 2021 : réduction de capital par annulation des actions auto détenues	(6 200)	1,00 €	-6 200 €
7 juin 2021 : augmentation du nominal de 1 € à 1,20 €		0,20 €	237 269 €
7 juin 2021 : multiplication par soixante du nombre total d'actions composant le capital et division par 60 du nominal	69 994 237	-1,18 €
21 juin 2021 : exercice des BSPCE	778 200	0,02 €	15 564 €
21 juin 2021 : augmentation de capital par émission d'actions nouvelles souscrites par le public dans le cadre de l'introduction en bourse	10 869 565	0,02 €	217 391 €
Au 30 septembre 2021	82 828 345	0,02 €	1 656 567€

Mise en place d'un contrat de liquidité

A compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an, Aramis Group a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 1 500 milliers d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par Aramis Group sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois.

• Les actions propres détenues sont le cadre de ce contrat sont inscrits en déduction des capitaux propres (cf. ci-dessous) ;
• Les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. 19.6).

Actions propres

Au 30 septembre 2020, la société Aramis Group détient 6 200 actions propres, annulée le 12 mai 2021, suite une réduction du capital social.

Au 30 septembre 2021, Aramis Group détient 10 800 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

La période de stabilisation suivant l'introduction en bourse a par ailleurs conduit à la constatation d'un profit sur titres de 1 175 milliers d'euros, également constaté en capitaux propres pour son montant net d'impôt.

17.2. Résultat par action

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :

• • Résultat net par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l'ouverture de l'exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ;
• • Résultat net dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

17.2.1. Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	(15 663)	(1 125)
Nombre moyen d'actions en circulation	74 631 956	70 717 676
Résultat net par action (en euros)	(0,21)	(0,02)

Les modifications intervenues sur le nombre d'actions au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021 sont détaillées en 17.1.

Le nombre moyen d'actions en circulation et le résultat net par action au titre de l'exercice 2019-2020 ont été ajustés pour tenir compte de la multiplication par soixante du nombre d'actions intervenue en 2021.

17.2.2. Résultat net dilué par action

En l'absence d'instruments dilutifs émis par le Groupe, le résultat net dilué par action correspond au résultat par action :

	Exercice 2020-2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	(15 663)	(1 125)
Nombre moyen d'actions après dilution	74 631 956	70 717 676
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,21)	(0,02)

18. Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation et évaluation initiale

Les créances clients et les instruments de dettes émis sont initialement comptabilisés dès leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus ou moins, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Classement et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Le cas échéant, l'ensemble des actifs financiers concernés est reclassé le premier jour de la première période de reporting suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• • sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
• • ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• • sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
• • ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêtssur le principal restant dû.

Le Groupe ne dispose pas d'actif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou par le biais du compte de résultat.

Lors de la comptabilisation initiale d'un titre de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Le Groupe ne dispose pas de passif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Décomptabilisation

Actifs financiers

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque :

• • les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif financier expirent, ou
• • lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle :
• soit la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés, ou
• lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas le contrôle sur l'actif financier.

Le Groupe n'a pas conclu de transactions dans lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son état de la situation financière.

Passifs financiers

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées.

18.1. Classifications comptables et justes valeurs

L'ensemble des actifs et passifs financiers du Groupe est comptabilisé au coût amorti. Le tableau cidessous ne comprend pas d'information quant à la juste valeur de ces instruments financiers dans la mesure où leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

		Catégories	Valeur comptable
En milliers d'euros	Notes	IFRS 9	30/09/2021	30/09/2020
Autres actifs financiers non courants	13.	Au coût amorti	1 182	1 122
Créances clients	15.1.	Au coût amorti	23 729	21 921
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.6.	Au coût amorti	106 982	39 639
Total instruments financiers actifs			131 892	62 682
Dettes financières non courantes	19.1.	Au coût amorti	12 538	28 860
Dettes financières courantes	19.1.	Au coût amorti	7 295	37 679
Dettes fournisseurs	16.1.	Au coût amorti	46 645	22 776
Total instruments financiers passifs			66 477	89 316

18.2. Gestion des risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de :

• liquidité,
• taux d'intérêt,
• crédit, et
• taux de change.

18.2.1. Risque de liquidité

La direction effectue un suivi des prévisions glissantes de la réserve de liquidités du Groupe en fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée.

Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D'une part à court terme, de manière hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D'autre part à moyen terme, avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre en fin d'exercice fiscal, et dans le cadre du plan à moyen terme, en projetant sur les 5 prochains exercices.

Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département Financier du Groupe puis analysées par la direction du Groupe et les unités opérationnelles.

La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d'un montant approprié. Compte tenu de

la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de financement est assurée par des lignes de crédit revolving garanties à moyen long terme.

L'analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée en note 19.4.

Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des principales contreparties à la date de clôture :

	30 septembre 2021		30 septembre 2020
En milliers d'euros	Plafond de crédit	Tiré	Plafond de crédit	Tiré
Ligne de trésorerie - PSA International	45 000	-	45 000	30 445
Ligne de trésorerie - PSA International 35 000£	40 673	-	-	-
Convention d'avance de compte courant avec Automobiles Peugeot	10 000	-	10 000	-
Credit revolving €	214 000	-	39 000	-
Credit Stock 35 000£	40 673	1 315	-	-
Credit Stock	6 000	4 117	4 700	3 946
Facilité de crédit - GIE PSA	25 000	-	25 000	-

18.2.2. Risque lié aux taux d'intérêt

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n'est pas affectée par le niveau des taux d'intérêt.

Les emprunts et dettes financières auprès de PSA International sont à taux variable. Le Groupe emprunte uniquement en euros auprès de PSA International à un taux calculé mensuellement sur la base de l'EONIA plus 0,02 % auquel s'ajoute le « Cost of Funds ». Le « Cost of Funds » est déterminé sur la totalité des frais de financement net de PSA International exprimés en pourcentage.

Le 21 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit RCF ») a été conclu avec un syndicat de banques internationales. Le Nouveau Contrat de Crédit RCF prévoit la mise à disposition d'une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros. Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit RCF portent intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 1,25% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Le tableau ci-dessous présente l'échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors prise en compte de la norme IFRS 16 dans le montant de la dette nette totale et dans l'EBITDA ajusté), tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit RCF. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre.

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé)	Marge applicable
Inférieur ou égal à 1,00x	1,25%
Supérieur à l,00x et inférieur ou égal à l,5x	1,50%
Supérieur à l,5x et inférieur ou égal à 2,0x	1.75%
Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x	2.00%
Supérieur à 2,5x et inférieur ou égal à 3,0x	2,25%
Supérieur à 3,0x et inférieur ou égal à 3,5x	2,50%
Supérieur à 3,5x	2,75%

Les lignes de crédits obtenus en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks auprès de Santander et PSA Finance. Les intérêts sont calculés en tenant compte d'une franchise de 60 jours. Ainsi le taux constaté moyen est compris entre 0,1% et 0,6%.

Compte tenu du niveau d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux ne constitue pas un enjeu significatif à ce jour.

18.2.3. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :

• la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
• des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
• les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
• les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan.

Le business model dans lequel s'inscrit l'activité du groupe se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients.

Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale, un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe.

Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et que l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.

Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.

La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait l'objet d'une étude financière et des échanges / visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents administratifs.

18.2.4. Risque lié au taux de change

Le Groupe réalise l'intégralité de ses ventes en euros, à l'exclusion de la société anglaise Motor Depot Ltd, dont la prise de contrôle est intervenue le 1er mars 2021, qui réalise ses ventes en livres sterling. Ainsi il n'est pas exposé à un risque de taux de change sur ces créances.

Concernant l'achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement est adressée aux établissements bancaires qui traitent l'opération au jour de la demande et débite le même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.

19. Emprunts et dettes financières

19.1. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

		Flux ayant un effet sur la trésorerie		Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros	30/09/2020	Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Résiliations de contrats	Frais d'émission d'emprunt	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	Variations de périmètre	30/09/2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 033	1 075	(17 857)	-	-	-	122	134	17 117	4 624
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	(2 230)	-	-	-	-	149	(0)	-	(2 082)
Dettes de location	40 748	-	(7 864)	-	14 326	(1 240)	-	85	16 468	62 522
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	-	-	-	-	-	-	83	14 095	14 825
Dettes financières diverses	61 838	66 123	(124 709)	(1 239)	-	-	-	(21)	(200)	1 792
Découverts bancaires	22	-	-	652	-	-	-	-	-	674
Total dette brute	107 288	64 968	(150 430)	(587)	14 326	(1 240)	271	281	47 479	82 355
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(39 639)	-	-	(53 527)	-	-	-	(100)	(13 715)	(106 982)
Total endettement financier net	67 649	64 968	(150 430)	(54 114)	14 326	(1 240)	271	180	33 764	(24 626)
Dettes financières non courantes	28 860									12 538
Dettes de location non courantes	34 389									52 852
Dettes financières courantes	37 679									7 295
Dettes de location courantes	6 359									9 670

Au cours de l'exercice 2020-2021, un nouvel emprunt vis-à-vis d'Automobiles Peugeot a été mis en place à hauteur de 51 960 milliers d'euros, destiné à financer la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021 (cf. 4.2.1). Cet emprunt mis en place le 28 janvier 2021 et amendé le 18 février 2021 afin d'en mettre à jour le montant pour tenir compte de l'évolution du taux de change GBP vs EUR, porte intérêt au taux fixe de 1,4%.

Une partie du produit net de l'émission des Actions Nouvelles a été affectée au remboursement intégral (nominal et intérêts) en juin 2021 des montants dus au titre des conventions d'avance en compte courant conclues avec son actionnaire majoritaire, Stellantis, en 2018 et 2021 et de la convention de cash pooling, inclus l'emprunt vis-à-vis d'Automobiles Peugeot mis en place pour financer la prise de contrôle de Motor Depot Ltd intervenue le 1er mars 2021.

Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des facilités de crédit bancaires existantes accordées à Aramis Group et Aramis SAS, qui ont été remplacées par un nouveau contrat de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros conclu avec un syndicat de banques internationales.

Le Groupe a supporté des frais d'émission au titre de ce nouveau contrat de crédit renouvelable, frais qui ont été portés en diminution de la dette financière. Au 30 septembre 2021, aucun montant n'a été tiré par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF (Facilité de crédit).

	30/09/2019	Flux ayant un effet sur la trésorerie			Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros		Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Reclassements	Frais d'émission d'emprunt	30/09/2020
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 420	636	(2 102)	-	-	-	79	4 033
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	6 100	32 300	(38 400)	-	-	-	-	-
Dettes de location	45 287	-	(6 052)	-	1 514	-	-	40 748
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	-	-	-	-	-	-	647
Dettes financières diverses	58 310	3 295	(334)	572	-	(5)	-	61 838
Découverts bancaires	3	-	-	19	-	-	-	22
Total dette brute	115 766	36 231	(46 888)	591	1 514	(5)	79	107 288
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(12 040)	-	-	(27 599)	-	-	-	(39 639)
Total endettement financier net	103 726	36 231	(46 888)	(27 008)	1 514	(5)	79	67 649
Dettes financières non courantes	29 899							28 860
Dettes de location non courantes	39 341							34 389
Dettes financières courantes	40 581							37 679
Dettes de location courantes	5 946							6 359

Au 30 septembre 2020, les dettes financières diverses comprennent principalement des dettes financières envers les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021 (cf. note 22.1 sur les parties liées).

19.2. Endettement financier brut

	30/09/2021		30/09/2020
En milliers d'euros	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	-	3 815	218
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(442)	(1 640)	-	-
Dettes de location	9 670	52 852	6 359	34 389
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	14 178	-	647
Dettes financières diverses	1 792	-	33 843	27 996
Découverts bancaires	674	-	22	-
Total dettes financières et dettes de location	16 965	65 390	44 039	63 249

Le Groupe a supporté des frais d'émission au titre de ce nouveau contrat de crédit renouvelable, frais qui ont été portés en diminution de la dette financière. Au 30 septembre 2021, aucun montant n'a été tiré par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF (Facilité de crédit).

19.3. Structure de la dette du groupe

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière est la suivante :

	30/09/2021
En milliers d'euros	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	3 308	1 316
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(2 082)	(2 082)	-
Dettes de location	62 522	62 522	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 825	14 825	-
Dettes financières diverses	1 792	1 792	-
Découverts bancaires	674	674	-
Total dettes financières et dettes de location	82 355	81 040	1 316

	30/09/2020
En milliers d'euros	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 033	2 933	1 100
Dettes de location	40 748	40 748	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	647	-
Dettes financières diverses	61 838	31 392	30 446
Découverts bancaires	22	22	-
Total dettes financières et dettes de location	107 288	75 742	31 546

19.4. Calendrier de remboursement de la dette

Le profil des échéances de la dette financière hors dettes de location du Groupe est le suivant :

	Echéance au 30 septembre 2021
En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	-	-	4 624
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(446)	(1 635)	-	(2 082)
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	647	14 178	-	14 825
Dettes financières diverses	1 792	-	-	1 792
Découverts bancaires	674	-	-	674
Total dettes financières	7 291	12 543	-	19 833

	Echéance au 30 septembre 2020
En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 815	218	-	4 033
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	647	-	647
Dettes financières diverses	33 838	28 000	-	61 838
Découverts bancaires	22	-	-	22
Total dettes financières	37 675	28 865	-	66 540

19.5 Dettes de « puts »

En milliers d'euros	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Motor Depot	Total
Au 1er octobre 2019	89	558	-	647
dont non courant	89	558		647
dont courant	-	-	-	-
Prise de contrôle & options de ventes accordées aux minoritaires	-	-	-	-
Paiement	-	-	-	-
Au 30 septembre 2020	89	558		647
dont non courant	89	558		647
dont courant	-	-
Prise de contrôle & options de ventes accordées aux minoritaires	-	-	14 095	14 095
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	83	83
Paiement	-	-	-	-
Au 30 septembre 2021	89	558	14 177	14 825
dont non courant	-	-	14 177	14 177
dont courant	89	558	-	647

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière, comme détaillé ci-après (cf. 4.2.1).
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe (cf. 5.2.4).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022 (cf. 5.2.4).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Ces « put » et « call » ont été contractés lors de la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit belge Datosco. Ces options étaient initialement exerçables au cours des exercices clos en 2022, 2023 et 2024. Une lettre d'anticipation du call a été adressée aux minoritaires pour un montant total de 2 570 milliers d'euros conformément à la décision du conseil d'administration d'Aramis Group du 14 septembre 2021, avec un paiement qui devrait intervenir aux alentours du 15 décembre 2021 (cf. 5.2.4).

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Ces « put » et « call », contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

19.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités, diminués des concours bancaires courants.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Disponibilités – Contrat de liquidité	1 304	-
Disponibilités	105 678	39 639
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	106 982	39 639
Concours bancaires (trésorerie passive)	(674)	(22)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs	(674)	(22)
Total trésorerie nette	106 307	39 618

Au 30 septembre 2021, les disponibilités intègrent un montant de 1 304 milliers d'euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (cf. 17.1).

20. Provisions

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.

Les provisions concernent principalement des obligations liées à des garanties offertes aux clients et à des litiges.

Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées.

Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible.

Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les estimations sont principalement liées à l'évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des garanties et des litiges du Groupe.

La variation des provisions sur les exercices clos au 30 septembre 2020 et 2021 s'analyse comme suit :

Provisions courantes et non courantes (en milliers d'euros)	Provisions pour litiges	Provisions pour garanties		Total
Au 1er octobre 2019	489	982	-	1 470
dont classés en passifs non courants	-	222	-	222
dont classés en passifs courants	489	760	-	1 249
Dotations	477	460	-	937
Reprises utilisées	(45)	-	-	(45)
Reprises non utilisées	(165)	-	-	(165)
Au 30 septembre 2020	756	1 442	-	2 198
dont classés en passifs non courants	436	367	-	803
dont classés en passifs courants	320	1 075	-	1 395
Variations de périmètre	-	445	-	445
Dotations	-	1 564	389	1 953
Reprises utilisées	(33)	(349)	(92)	(474)
Reprises non utilisées	(439)	-	(104)	(543)
Reclassements	(135)	-	135	0
Ecarts de conversion	-	3	-	3
Au 30 septembre 2021	149	3 105	327	3 581
dont classés en passifs non courants	-	878	-	878
dont classés en passifs courants	149	2 226	328	2 703

21. Autres informations

21.1. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

En milliers d'euros	Entités	Valorisation au 30/09/2021	Valorisation au 30/09/2020
Nantissement fonds de commerce	Aramis	-	7 115
Nantissement fonds de commerce	Datos	15 400	31 533
Cautionnement bancaire	Aramis	90	90
Garanties bancaires	Datos	351	-
Garanties bancaires	The Customer Company	37	37
Total engagements donnés		15 878	38 775

Nantissement fonds de commerce :

Au 30 septembre 2021 les nantissements de fonds de commerce concernent uniquement la société Datos qui a nanti son fonds de commerce au profit de la BNP pour un montant de 15 400 milliers d'euros. L'ensemble des nantissements de fonds de commerce existant en France au 30 septembre 2020 ont été levés dans le cadre de la mise en place de la nouvelle ligne de RCF.

Au 30 septembre 2020 les nantissements de fonds de commerce se détaillent comme suit :

• La SAS Aramis a nanti le fonds de commerce de l'agence de Melun au profit de la Société Générale pour un montant de 1 725 milliers d'euros,
• La SAS Aramis a nanti le fonds de commerce de l'agence de Lille au profit de la Société Générale pour un montant de 863 milliers d'euros,
• La SAS Aramis a nanti le fonds de commerce de l'agence de Saint-Germain en Laye au profit de la Société Générale pour un montant de 1 725 milliers d'euros,
• La SAS Aramis a nanti son fonds de commerce au profit de la Société Générale pour un montant de 1 150 milliers d'euros,
• La SAS Aramis a nanti son fonds de commerce au profit de la Banque Populaire Rives de Paris pour un montant de 812 milliers d'euros,
• La SAS Aramis a nanti son fonds de commerce au profit de la Banque Populaire Rives de Paris pour un montant de 840 milliers d'euros.
• La société Datos a nanti son fonds de commerce au profit de la BNP pour un montant de 31 533 milliers d'euros.

Cautionnement bancaire :

Au 30 septembre 2020 et 2021, la SAS Aramis dispose de quatre cautionnements bancaires au lieu et place du versement d'un dépôt de garantie :

• 23 milliers d'euros au profit de la SCI Athena (agence de Rennes),
• 23 milliers d'euros au profit de la société Celor Immo (agence de Grenoble),
• 30 milliers d'euros au profit de la société Sagaro (agence de Toulouse),
• 15 milliers d'euros au profit de la société Saint Clair (agence de Caen).

Garanties bancaires :

La SAS T2C a octroyé une garantie bancaire à première demande pour un montant correspondant à 12 mois de loyer HT soit 37 milliers d'euros relative à la location du 2ème étage du bâtiment au profit de la société Red Blue Properties SARL.

Covenants bancaires :

Au 30 septembre 2021, au titre du Nouveau Contrat de Crédit RCF, le Groupe est tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté consolidé neutralisés d'IFRS 16 pour la dette nette totale et l'EBITDA ajusté consolidé), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s'achevant le 30 septembre 2021, inférieur ou égal à 3,5x jusqu'à l'échéance du Nouveau Contrat de Crédit RCF. Au 30 septembre 2021, ce ratio est respecté.

Au 30 septembre 2020 :

• Dans le cadre des 6 conventions de crédit signés le 21 avril 2017 et amendés le 21 septembre 2018 au bénéfice d'Aramis Group et Aramis, le groupe s'engage à respecter deux ratios qui sont testés annuellement à la clôture des comptes annuels. Au 30 septembre 2020, ces deux ratios sont respectés.
• Le 3 mars 2020, Datos a amendé la convention de crédit avec la BNP qui prévoyait le respect d'un ratio qui était testé sur la base d'un sous-ensemble consolidé Datosco tous les 6 mois. La société a été libérée de cet engagement.

21.2. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de commissariat aux comptes du Groupe s'élèvent à 1 111 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 (contre 182 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2020) et se répartissent comme suit :

	Exercice 2020-2021 (12 mois)
En milliers d'euros	Atriom	%	Grant Thornton	%	Deloitte	%	Bradburry	%
Aramis Group	59	42%	86	34%	-	0%	-	0%
Filiales contrôlées	82	58%	170	66%	8	100%	-	0%
Services de certification des comptes	141	100%	256	100%	8	100%	-	0%
Aramis Group	310	100%	347	93%	-	0%	-	0%
Filiales contrôlées	-	0%	28	7%	-	0%	20	100%
Services autres que la certification des comptes	310	100%	375	100%	-	0%	20	100%

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes d'Aramis Group, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'introduction en bourse de la Société.

Les honoraires liés à l'introduction en bourse de la Société sont constatés :

• Pour partie en déduction des capitaux propres, pour ceux constitutifs des frais de l'augmentation de capital ;
• Pour partie en frais liés à des opérations (cf. 5.2.6).

	Exercice 2019-2020 (12 mois)
En milliers d'euros	Atriom	%	Grant Thornton	%	Deloitte	%
Aramis Group	18	20%	31	37%	-	0%
Filiales contrôlées	72	80%	51	63%	10	100%
Services de certification des comptes	90	100%	82	100%	10	100%

21.3. Evénements postérieurs à la clôture

Le groupe a inauguré début novembre 2021 son quatrième centre de reconditionnement situé à Anvers (Belgique), participant à la poursuite de la stratégie de développement des capacités de reconditionnement.

Il sera soumis au conseil d'administration du 8 décembre 2021, la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites de performance avec une période d'acquisition de 4 ans.

22. Parties liées

22.1. Transactions

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• les entités du Groupe PSA, devenu Stellantis le 17 janvier 2021, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
• les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d'Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

En milliers d'euros	Etat de la situation financière	30/09/2021	30/09/2020
Groupe PSA (Stellantis)	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	25	25
Groupe PSA (Stellantis)	Créances clients	455	351
Groupe PSA (Stellantis)	Autres actifs courants	-	2
Groupe PSA (Stellantis)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	45	109
SCI A RA Dammarie et SCI Celor Immo	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	851	1 009
	Total Actif	1 376	1 496
Automobiles Peugeot (Stellantis)	Dettes financières non courantes	-	28 000
Automobiles Peugeot (Stellantis)	Dettes financières courantes	-	1 213
PSAI (Stellantis)	Dettes financières courantes	-	30 445
Groupe PSA (Stellantis)	Dettes financières courantes	1 119	1 284
Groupe PSA (Stellantis)	Dettes fournisseurs	428	466
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location non courantes	722	827
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location courantes	145	187
	Total Passif	2 414	62 422

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.

	Compte de résultat	Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
En milliers d'euros		(12 mois)	(12 mois)
Automobiles Peugeot (Stellantis)	Coût de l'endettement financier net	(650)	(560)
PSAI (Stellantis)	Coût de l'endettement financier net	(431)	(176)
Groupe PSA (Stellantis)	Chiffre d'affaires	3 832	4 574
Groupe PSA (Stellantis)	Achats consommés	(79 022)	(77 678)
Groupe PSA (Stellantis)	Autres achats et charges externes	-	(210)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Charges financières sur dettes de location	(9)	(11)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(137)	(137)
	Total compte de résultat	(76 418)	(74 199)

22.2. Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction

La Direction exécutive du Groupe est assurée par ses deux dirigeants fondateurs. Leur rémunération hors charges sociales, exclusivement fixe, s'est élevée à 674 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 et 599 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2020. Ils ne bénéficient d'aucun paiement fondé sur des actions (IFRS 2).

18.1.2 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2021

« Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Aramis Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciation des actifs

Risque identifié

Au 30 septembre 2021, la valeur des goodwill est de 44,1 M€ et la valeur des immobilisations incorporelles de 47,5 M€, dont 34,5 M€ de marques, soit 18% du total de l'actif. Nous considérons que l'évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné, avec l'appui de nos experts en évaluation, les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations en :

• − rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
• − appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance du groupe ainsi qu'avec les prévisions de croissance du marché ;
• − réalisant nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses de la société ;
• − appréciant, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché et les taux de croissance à l'infini.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Charges et dettes de personnel liées à des acquisitions issues des puts sur minoritaires

Risque identifié

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs aux filiales Clicars, Datosco et Motor Depot Ltd réalisés respectivement en 2017, 2018 et 2021, des options de vente ont été accordées à leurs actionnaires minoritaires. Elles ont été analysées comme constituant pour partie une dette financière et pour partie une rémunération. Au 30 septembre 2021, les dettes de personnel relatives à ces options de vente s'élèvent à 35,5 M€ (dont 30,8 M€ pour Clicars, 1,9 M€ pour Datosco et 2,8 M€ pour Motor Depot Ltd).

Nous considérons que l'évaluation de ces passifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur juste valeur, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à:

• − apprécier la pertinence du traitement comptable retenu au regard des accords contractuels ;
• − concernant la valorisation des dettes de putssur minoritaires :
  • s'assurer de la concordance des formules de calculs retenues au regard des accords contractuels,
  • revoir la cohérence des différents agrégats retenus dans les calculs avec les performances réelles de 2021 et les plans d'affaires validés par les organes de direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 5.2.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aramis Group par décision de l'assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom.

Au 30 septembre 2021, Grant Thornton était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 13èmeannée de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• − il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• − il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• − il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• − concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 janvier 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Atriom

Pascal Leclerc Associé

Jérôme Giannetti Associé »

18.2 Informations financières pro forma au 30 septembre 2021 et rapport correspondant des commissaires aux comptes

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations financières pro forma relatives à la période de douze mois close le 30 septembre 2020 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société » du Document d'Enregistrement, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

18.2.1 Informations financières pro forma au 30 septembre 2021

Sommaire

1.	Introduction et cadre réglementaire 230
1.1.	Introduction 230
1.2.	Cadre réglementaire 231
2.	Compte de résultat consolidé pro forma (non audité) 232
3.	Notes relatives à l'Information Financière Résumée Pro Forma (Non Auditée) 232
3.1.	Information financière consolidée résumée historique d'Aramis Group 232
3.2.	Différentiel de taux de change sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé (7 mois) 233
3.3.	Information financière consolidée résumée de Motor Depot Ltd au titre de la période pré acquisition (5 mois) 233
3.4.	Ajustements IFRS (concernant Motor Depot Ltd) 238
3.5.	Financement pré-acquisition (charges Aramis Group) 239
3.6.	Regroupement d'entreprises 240
3.7.	EBITDA ajusté 241
3.8.	Information relative aux produits et services 241

1. Introduction et cadre réglementaire

1.1. Introduction

L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) présentée ci-après se compose de l'état du résultat net consolidé pro forma (non audité) (ci-après, le « compte de résultat consolidé pro forma (non audité) ») pour l'exercice clos au 30 septembre 2021, complété par les notes explicatives (ci-après, l'« Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) ») ; elle a été établie en vue de représenter les effets pro forma de la transaction décrite cidessous (ci-après, la « Transaction ») ainsi que le Financement décrit ci-après sur l'intégralité de la période de 12 mois composant l'exercice clos au 30 septembre 2021.

Le 1er mars 2021, Aramis Group a pris le contrôle de la société anglaise Motor Depot Ltd, via l'acquisition d'une participation majoritaire à hauteur de 60%. Motor Depot Ltd exploite notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion. Motor Depot Ltd contrôle elle-même Goball Ltd, dont elle détient l'intégralité du capital. Le capital restant de Motor Depot Ltd est détenu par Wilkinson Nominees Limited, elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd.

Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot (ci-après, le « Financement »), intégralement remboursé en date du 21 juin 2021 suite à l'introduction en bourse.

La présente Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée), établie à titre purement informatif, présente une situation par nature hypothétique et, par conséquent, n'est pas représentative de ce que seront les résultats réels de l'entité regroupée ultérieurement à la Transaction (ci-après, le « Groupe »).

Les ajustements pro forma inclus dans l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) sont limités aux ajustements (i) directement imputables à la Transaction et (ii) pouvant être étayés par des faits.

L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) ne reflète pas les éléments cidessous, tels que :

• Les frais de restructuration et d'intégration susceptibles d'être générés par la Transaction ;
• Les synergies, améliorations de l'efficacité opérationnelle et autres réductions de coûts susceptibles d'être générés par la Transaction.

Le compte de résultat consolidé pro forma (non audité) a été établi en retenant comme hypothèse que la Transaction et le Financement ont eu lieu à la date d'ouverture de la période couverte par ce compte de résultat, soit le 1er octobre 2020. De par sa nature, l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) traite d'une situation hypothétique et n'est pas destinée à représenter ou donner une indication du résultat opérationnel qui aurait été celui d'Aramis Group si la Transaction et le Financement avaient eu lieu à la date d'ouverture de la période couverte par le compte de résultat consolidé pro forma ; de même, l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) n'est pas indicative des résultats opérationnels futurs du Groupe. L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) se fonde sur un certain nombre d'hypothèses jugées raisonnables par Aramis Group à la date du présent document et dans le contexte de la Transaction.

Il n'est pas présenté d'état de la situation financière consolidée résumée pro forma dans la mesure où, la Transaction ayant déjà eu lieu, celle-ci est reflétée dans l'état de la situation financière consolidée d'Aramis Group au 30 septembre 2021 disponible par ailleurs.

La présente Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) a été établie à partir :

• du compte de résultat historique audité d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers annuels consolidés historiques d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, établis selon les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et audités par Atriom et Grant Thornton (voir aussi 3.1) ;
• du compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd au titre de la période de 5 mois se clôturant au 28 février 2021, soit la période antérieure à sa prise de contrôle effective, déterminé à partir des éléments suivants (voir aussi 3.3) :
  • le compte de résultat consolidé historique audité de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers consolidés historiques de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice de 13 mois clos au 30 septembre 2021 et audités par Grant Thornton UK LLP ;
  • le compte de résultat historique audité de Goball Ltd au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers historiques de Goball Ltd au titre de l'exercice de 13 mois clos au 30 septembre 2021 et audités par Grant Thornton UK LLP ;
  • des données internes de gestion (reporting mensuel et arrêté intermédiaire), utilisées pour refléter un compte de résultat de 5 mois.

Le compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd comme décrit ci-avant offre une vision de l'activité de l'ensemble constitué de Motor Depot Ltd et Goball Ltd au titre de la période antérieure à leur prise de contrôle effective par Aramis Group, soit la période du 1er octobre 2020 au 28 février 2021 (5 mois).

Les états financiers et données internes de gestion de Motor Depot Ltd et Goball Ltd sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement acceptés au Royaume-Uni et en République d'Irlande (Financial Reporting Standard 102 dit « UK GAAP »).

L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) est présentée en milliers d'euros et, sauf mention contraire, en cohérence avec les principes comptables utilisés pour l'établissement des états financiers historiques consolidés annuels (audités) d'Aramis Group au 30 septembre 2021.

En complément, les estimations de justes valeurs présentent un caractère provisoire et sont susceptibles d'évoluer au fur et à mesure de l'obtention d'informations financières complémentaires, la norme IFRS 3 offrant un délai de 12 mois après la date effective de prise de contrôle (1er mars 2021) pour procéder à l'allocation définitive du prix d'acquisition (voir également 3.6).

1.2. Cadre réglementaire

La présente Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) est présentée conformément à la recommandation n°2021-02 de l'AMF publiée le 8 janvier 2021 ; étant donné que la Transaction implique une modification de plus de 25% des indicateurs-clé d'Aramis Group.

La présente Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) a été établie conformément à l'Annexe 20 du Règlement Délégué européen n° 2019/980, des recommandations publiées par l'ESMA (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013), ainsi que la recommandation n°2021-02 de l'AMF publiée le 8 janvier 2021.

2.		Compte de résultat consolidé pro forma (non audité)

		Différentiel de taux de change	Compte de	Ajustements pro forma non audités			Information financière
En milliers d'euros	Compte de résultat consolidé d'Aramis Group	sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé 7 mois	résultat Motor Depot Ltd consolidé UK Gaap 5 mois	Ajustement IFRS 5 mois	Financement pré acquisition	Regroupement d'entreprises 5 mois	consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée)
Note	3.1	3.2	3.3	3.4	3.5	3.6
Chiffre d'affaires	1,263,831	(3,027)	103,136	4,669 (d)	-	-	1,368,609
Autres produits de l'activité	(0)	-	-	-	-	-	(0)
Achats consommés	(1,039,850)	2,388	(84,016)	(3,911) (e)	-	-	(1,125,388)
Autres achats et charges externes	(114,854)	293	(9,405)	804 (a)	-	-	(123,163)
Impôts et taxes	(3,805)	4	(76)	-	-	-	(3,877)
Charges de personnel	(70,753)	186	(6,401)	-	-	-	(76,967)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(144)	-	-	-	-	-	(144)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(18,514)	48	-	-	-	(1,545) (a)	(20,010)
Dotation aux provisions et dépréciations	(2,167)	-	-	-	-	-	(2,167)
Frais liés à des opérations	(7,059)	0	-	-	- (b)	-	(7,058)
Autres produits opérationnels	482	-	-	-	-	-	482
Autres charges opérationnelles	(303)	-	-	-	-	-	(303)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	6,865	(107)	3,238	1,563	-	(1,545)	10,013
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(8,400)	7	(218)	-	-	(4) (b)	(8,615)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(8,214)	20	-	(713) (b)	-	-	(8,906)
Résultat opérationnel	(9,749)	(79)	3,020	850	-	(1,549)	(7,507)
Coût de l'endettement financier net	(1,990)	3	(323)	-	(237) (a)	-	(2,547)
Charges financières sur dettes de location	(1,227)	6	-	(211) (c)	-	-	(1,432)
Autres produits financiers	293	(0)	-	-	-	-	292
Autres charges financières	(180)	0	37	-	-	(795) (a)	(937)
Résultat financier	(3,104)	9	(285)	(211)	(237)	(795)	(4,623)
Résultat avant impôt	(12,853)	(70)	2,735	639	(237)	(2,344)	(12,130)
Impôt sur le résultat	(2,810)	45	(513)	(114) (f)	59 (c)	1 (c)	(3,332)
Résultat net	(15,663)	(25)	2,222	525	(178)	(2,343)	(15,462)

Voir ci-après notes à l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) en 3.

L'EBITDA ajusté est présenté en note 3.7.

3. Notes relatives à l'Information Financière Résumée Pro Forma (Non Auditée)

3.1. Information financière consolidée résumée historique d'Aramis Group

Le présent document « Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) » prend appui sur le compte de résultat consolidé (audité) d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, établi à partir des états financiers consolidés annuels historiques (audités) d'Aramis Group pour l'exercice clos au 30 septembre 2021, établis selon les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ce compte de résultat consolidé (audité) d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 comprend :

• l'effet de la prise de contrôle de Motor Depot Ltd (frais liés à l'acquisition notamment ; cf. 3.6),
• ainsi que la contribution de Motor Depot Ltd et Goball Ltd au titre de la période post-acquisition, soit du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021 (7 mois).

3.2. Différentiel de taux de change sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé (7 mois)

Le compte de résultat consolidé (audité) d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 présenté en 3.1 intègre les charges et les produits de Motor Depot Ltd et Goball Ltd au titre de la période post-acquisition du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021 (7 mois), convertis au taux moyen du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021 (7 mois).

L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) tient compte in fine des charges et des produits de Motor Depot Ltd et Goball Ltd au titre de l'ensemble de la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 (12 mois).

Le « Différentiel de taux de change sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé (7 mois) » reflète ainsi à la différence entre :

• le taux de change de la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 (12 mois) et
• le taux de change de la période du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021 (7 mois).
• 3.3. Information financière consolidée résumée de Motor Depot Ltd au titre de la période préacquisition (5 mois)

3.3.1. Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd au titre de la période se clôturant au 30 septembre 2021 au format UK Gaap (GBP)

La note 3.3.1 du présent document « Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd au titre de la période se clôturant au 30 septembre 2021 au format UK Gaap (GBP) » comporte le compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd au titre de la période de 12 mois se clôturant au 30 septembre 2021, déterminé comme suit :

• (a) le compte de résultat historique audité de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers historiques audités de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice de 13 mois clos au 30 septembre 2021 ;
• (b) (-) moins le compte de résultat (non audité) de Motor Depot Ltd pour la période de 1 mois arrêtée au 30 septembre 2020, issu de données internes de gestion (reporting mensuel) ;
• (c) (+) le compte de résultat historique audité de Goball Ltd au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers historiques audités de Goball Ltd au titre de l'exercice de 13 mois clos au 30 septembre 2021 ;
• (d) (-) moins le compte de résultat (non audité) de Goball Ltd pour la période de 1 mois arrêtée au 30 septembre 2020, issu de données internes de gestion (reporting mensuel) ;
• (e) (=) égal le compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd au titre d'une période de 12 mois se clôturant le 30 septembre 2021 ainsi établi à l'issu des étapes (a) à (d).

La construction du compte de résultat agrégé pro forma 12 mois de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd se détaille ainsi comme suit :

	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP
En milliers de livres sterling	Compte de résultat historique audité de Motor Depot Ltd 13 mois	(Compte de résultat (non audité) de Motor Depot Ltd) (1 mois)	Compte de résultat historique audité de Goball Ltd 13 mois	(Compte de résultat (non audité) de Goball Ltd) (1 mois)	Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd UK Gaap 12 mois
Note	3.3.1 (a)	3.3.1 (b)	3.3.1 (c)	3.3.1 (d)	3.3.1 (e)
Chiffre d'affaires	263,612	(23,209)	-	-	240,402
Autres produits de l'activité	-	-	-	-	-
Achats consommés	(239,103)	21,596	-	-	(217,507)
Autres achats et charges externes	(18,986)	1,001	-	-	(17,985)
Impôts et taxes	-	-	-	-	-
Charges de personnel	-	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-	-	-	-
Dotation aux provisions et dépréciations	-	-	-	-	-
Frais liés à des opérations	-	-	-	-	-
Autres produits opérationnels	888	-	54	-	942
Autres charges opérationnelles	-	-	(54)	-	(54)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	6,411	(613)	-	-	5,798
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	6,411	(613)	-	-	5,798
Coût de l'endettement financier net	(456)	-	-	-	(456)
Charges financières sur dettes de location	-	-	-	-	-
Autres produits financiers	3,292	-	-	-	3,292
Autres charges financières	(3,290)	33	-	-	(3,258)
Résultat financier	(454)	33	-	-	(421)
Résultat avant impôt	5,957	(580)	-	-	5,377
Impôt sur le résultat	(1,734)	116	-	-	(1,617)
Résultat net	4,224	(464)	-	-	3,760

3.3.2. Compte de résultat agrégé pro forma 12 mois au titre de la période se clôturant au 30 septembre 2021 au format Aramis (GBP)

Les états financiers et données internes de gestion de Motor Depot Ltd et Goball Ltd sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement acceptés au Royaume-Uni et en République d'Irlande (Financial Reporting Standard 102 dit « UK GAAP »). Aramis Group publie ses états financiers consolidés conformément au référentiel IFRS, qui diffère des UK GAAP à certains égards, de manière parfois significative.

L'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) intègre des reclassements visant à ce que la présentation du compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd soit conforme à celle du compte de résultat d'Aramis Group.

L'incidence des reclassements effectués dans le cadre du compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd au titre d'une période de 12 mois se clôturant le 30 septembre 2021 se détaille principalement comme suit :

	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP
En milliers de livres sterling	Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd UK Gaap 12 mois	Coûts de transport	Frais de reconditionnement	Charges de personnel	Impôts et taxes	Dotation aux amortissements sur immobilisations	Dépréciation des titres Goball	Autres	Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd format Aramis 12 mois
Note	3.3.1 (e)								3.3.2
Chiffre d'affaires	240,402	-	-	-	-	-	-	-	240,402
Autres produits de l'activité	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Achats consommés	(217,507)	4,523	7,746	12,949	-	138	-	160	(191,991)
Autres achats et charges externes	(17,985)	(4,523)	(7,746)	2,788	282	399	3,041	(160)	(23,904)
Impôts et taxes	-	-	-	-	(282)	-	-	-	(282)
Charges de personnel	-	-	-	(14,849)	-	-	-	-	(14,849)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dotation aux provisions et dépréciations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais liés à des opérations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres produits opérationnels	942	-	-	(888)	-	-	-	(0)	53
Autres charges opérationnelles	(54)	-	-	-	-	-	-	-	(54)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	5,798	-	-	(0)	-	537	3,041	(0)	9,376
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	-	-	(537)	-	-	(537)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	5,798	-	-	(0)	-	0	3,041	(0)	8,839
Coût de l'endettement financier net	(456)	-	-	-	-	-	-	2	(454)
Charges financières sur dettes de location	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres produits financiers	3,292	-	-	-	-	-	-	(2)	3,290
Autres charges financières	(3,258)	-	-	-	-	-	(3,041)	-	(6,299)
Résultat financier	(421)	-	-	-	-	-	(3,041)	0	(3,462)
Résultat avant impôt	5,377	-	-	(0)	-	0	-	-	5,377
Impôt sur le résultat	(1,617)	-	-	-	-	-	-	-	(1,617)
Résultat net	3,760	-	-	(0)	-	0	-	-	3,760

Les coûts de transport ainsi que les frais liés à l'activité de reconditionnement sont présentés en « achats consommés » dans le compte de résultat agrégé de Motor Depot Ltd selon le référentiel UK Gaap. Ces frais sont reclassés en « Autres achats et charges externes » pour aligner leur présentation au format du compte de résultat d'Aramis Group.

Aussi et à titre illustratif, font l'objet d'un reclassement en « Charges de personnel » :

• Les charges de cette nature présentées dans le compte de résultat agrégé de Motor Depot Ltd établi selon le référentiel UK Gaap en « Achats consommés » et en « Autres achats et charges externes » ;
• Les indemnités reçues des autorités anglaises suite au recours à l'activité partielle dans le contexte de la pandémie Covid-19, s'élevant à 888 milliers de livres sterling, présentées en « Autres produits opérationnels » dans le compte de résultat agrégé de Motor Depot Ltd établi selon le référentiel UK Gaap ; ce reclassement en déduction des charges de personnel est opéré en conformité avec IAS 20 « Subventions ».

3.3.3. Compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd 5 mois au titre de la période se clôturant au 28 février 2021 (GBP)

La note 3.3.3 du présent document « Compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd 5 mois au titre de la période se clôturant le 28 février 2021 (GBP) » comporte le compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd au titre de la période de 5 mois se clôturant au 28 février 2021, correspondant à la période pré-acquisition, déterminé comme suit :

• (a) Compte de résultat consolidé pro forma 12 mois de Motor Depot Ltd tel que déterminé en 3.3.2 ;
• (b) (-) moins le compte de résultat (non audité) de Motor Depot Ltd pour la période de 7 mois du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021, issu de données internes de gestion (reporting mensuel), tel qu'inclus dans le compte de résultat consolidé (audité) d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 (cf. 3.1) ;
• (c) (-) moins le compte de résultat (non audité) de Goball Ltd pour la période de 7 mois du 1er mars 2021 au 30 septembre 2021, issu de données internes de gestion (reporting mensuel), tel qu'inclus dans le compte de résultat consolidé (audité) d'Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 (cf. 3.1) ;
• (d) (-) moins l'élimination des transactions entre Goball Ltd et Motor Depot Ltd intervenues sur la période de 5 mois du 1er octobre 2020 au 28 février 2021.
• (e) (=) égal le compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd et de Goball Ltd ainsi établi à l'issu des étapes (a) à (d). Il offre une vision de l'activité de l'ensemble constitué de Motor Depot Ltd et Goball Ltd au titre de la période de 5 mois pré-acquisition du 1er octobre 2020 au 28 février 2021.

	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP	K GBP
En milliers de livres sterling	Compte de résultat agrégé pro forma de Motor Depot Ltd format Aramis 12 mois	(Déduction P&L UK Gaap Motor Depot post acquisition) (7 mois)	(Déduction P&L UK Gaap Goball post acquisition) (7 mois)	(Transaction à caractère intra groupe réalisées entre Motor Depot Ltd et Goball Ltd) (5 mois)	Compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd format Aramis 5 mois
Note	3.3.2	3.3.3 (b)	3.3.3 (c)	3.3.3 (d)	3.3.3 (e)
Chiffre d'affaires	240,402	(150,277)	-	-	90,126
Autres produits de l'activité	-	-	-	-	-
Achats consommés	(191,991)	118,574	-	-	(73,417)
Autres achats et charges externes	(23,904)	15,685	-	-	(8,219)
Impôts et taxes	(282)	215	-	-	(67)
Charges de personnel	(14,849)	9,255	-	-	(5,593)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-	-	-	-
Dotation aux provisions et dépréciations	-	-	-	-	-
Frais liés à des opérations	-	-	-	-	-
Autres produits opérationnels	53	-	(54)	-	(0)
Autres charges opérationnelles	(54)	-	54	-	-
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	9,376	(6,547)	-	-	2,829
Dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	(537)	347	-	-	(190)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	8,839	(6,200)	-	-	2,639
Coût de l'endettement financier net	(454)	172	-	-	(282)
Charges financières sur dettes de location	-	-	-	-	-
Autres produits financiers	3,290	(3,290)	-	-	-
Autres charges financières	(6,299)	6,331	-	-	33
Résultat financier	(3,462)	3,213	-	-	(249)
Résultat avant impôt	5,377	(2,988)	-	-	2,390
Impôt sur le résultat	(1,617)	1,169	-	-	(448)
Résultat net	3,760	(1,818)	-	-	1,942

3.3.4. Conversion en euros du compte de résultat consolidé pro forma Motor Depot Ltd 5 mois couvrant la période pré-acquisition du 1er octobre 2020 au 28 février 2021

Motor Depot Ltd et Goball Ltd ont établi les données mentionnées ci-dessus dans la devise utilisée pour la préparation de leurs comptes, à savoir la livre sterling (GBP). Aramis Group établit et communique ses états financiers en euros. Le taux de change ci-dessous, publié par la Banque de France, a été utilisé pour la conversion en euros de l'Information Financière Résumée Pro Forma de Motor Depot Ltd : taux de change moyen pour la période de douze mois arrêtée au 30 septembre 2021 de 0,8738 GBP pour 1 EUR. Celui-ci est utilisé dans la mesure où les données consolidées de Motor Depot Ltd présentées ci-avant sont réputées être assimilables aux charges et produits au titre de la période de 12 mois ouvrant le 1er octobre 2020 et se clôturant au 30 septembre 2021.

	K GBP	K EUR
	Compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd format Aramis 5 mois	Compte de résultat consolidé pro forma de Motor Depot Ltd format Aramis 5 mois
Note	3.3.3	3.3.4
Chiffre d'affaires	90,126	103,136
Autres produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(73,417)	(84,016)
Autres achats et charges externes	(8,219)	(9,405)
Impôts et taxes	(67)	(76)
Charges de personnel	(5,593)	(6,401)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-
Dotation aux provisions et dépréciations	-	-
Frais liés à des opérations	-	-
Autres produits opérationnels	(0)	(0)
Autres charges opérationnelles	-	-
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	2,829	3,238
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(190)	(218)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	-
Résultat opérationnel	2,639	3,020
Coût de l'endettement financier net	(282)	(323)
Charges financières sur dettes de location	-	-
Autres produits financiers	-	-
Autres charges financières	33	37
Résultat financier	(249)	(285)
Résultat avant impôt	2,390	2,735
Impôt sur le résultat	(448)	(513)
Résultat net	1,942	2,222

Les notes 3.4 à 3.6 du présent document « Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) » détaillent les ajustements pro forma pris en considération.

3.4. Ajustements IFRS (concernant Motor Depot Ltd)

Afin de pouvoir procéder à l'établissement de l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée), une analyse préalable des différences inhérentes aux deux référentiels UK GAAP et IFRS (voir aussi 3.3.2) a été effectuée à partir des états financiers de Motor Depot Ltd et Goball Ltd établis selon les UK GAAP au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, par comparaison avec les états financiers consolidés au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021 d'Aramis Group établis selon le référentiel IFRS. Cette analyse a conduit à identifier comme principale différence l'activation des contrats de location décrite ci-après.

(a) à (c) – Contrats de location

Tandis que le référentiel UK Gaap retient une constatation en charges des loyers, IFRS 16 « Contrats de location » retient un modèle comptable unique pour tous les contrats de location, hors exemptions, qui conduit à constater :

• un actif représentatif d'un droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat, qui fait l'objet d'un amortissement ;
• une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

Ce modèle conduit à refléter les ajustements pro forma suivants au titre de la période pré-acquisition de 5 mois du 1er octobre 2020 au 28 février 2021 :

• (a) annulation de la charge de loyer, initialement constatée en « Autres achats et charges externes », pour 804 milliers d'euros ;
• (b) constatation d'une dotation aux amortissements du droit d'utilisation présentée en « Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » pour 713 milliers d'euros ;
• (c) constatation d'une charge d'intérêt présentée en « Charges financières sur dettes de location » pour 211 milliers d'euros.

(d) à (e) Neutralisation du changement d'estimation en matière de reconnaissance du revenu, constaté par Motor Depot Ltd

Le compte de résultat historique audité de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, issu des états financiers historiques audités de Motor Depot Ltd au titre de l'exercice de 13 mois clos au 30 septembre 2021, tient compte d'un changement d'estimation en matière de reconnaissance du revenu, attribué à la période pré-acquisition par Aramis Group et ainsi reflétée dans le compte de résultat consolidé pro forma 5 mois de Motor Depot Ltd présenté en 3.3.3. Ce changement d'estimation permet un alignement des principes comptables avec Aramis Group.

L'ajustement pro forma suivant a été constaté de manière à neutraliser l'effet de ce changement d'estimation de façon à ne pas en affecter l'Information Financière Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée) :

• (d) constatation de 4 669 milliers d'euros de chiffre d'affaires ;
• (e) constatation d'une charge de 3 911 milliers d'euros.

(f) Effet impôt sur les ajustements IFRS

L'effet impôt sur les retraitements liés aux contrats de location et au changement de méthode comptable sur la reconnaissance du revenu a été calculé en retenant les taux d'impôt exigible de 19% et d'impôt différé de 25% applicable à Motor Depot Ltd.

3.5. Financement pré-acquisition (charges Aramis Group)

(a) Coût de l'endettement financier net : charge d'intérêt lié au financement

Pour financer cette acquisition, Aramis Group a souscrit le 28 janvier 2021 un emprunt auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot à hauteur de 51 960 milliers d'euros, portant intérêt au taux fixe de 1,4%. Une charge de 237 milliers d'euros est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pro forma (non audité) pour tenir compte du coût de l'endettement financier net au titre de la période du 1er octobre 2020 au 28 janvier 2021.

Il est précisé qu'Aramis Group n'a pas supporté de frais dans le cadre de la mise en place de cette dette financière.

(b) Frais liés à des opérations : frais d'acquisition

La transaction étant réalisée sur la période, les frais de transaction sont constatés dans l'Information financière consolidée résumée historique d'Aramis Group (cf. 3.1) et ne donnent ainsi pas lieu à ajustement pro forma.

(c) Effet impôt sur les ajustements liés à l'acquisition et au financement

L'effet impôt sur les ajustements pro forma relatifs à l'acquisition et au financement a été calculé en retenant le taux d'impôt différé de 25% applicable à Aramis Group au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021.

3.6. Regroupement d'entreprises

La Transaction dans le cadre de laquelle Aramis Group s'est porté acquéreur de Motor Depot Ltd donne lieu à une comptabilisation en conformité avec la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

(a) Charges de personnel liées à des acquisitions : options de vente au minoritaire de Motor Depot Ltd

Les options de vente accordées concomitamment à la prise de contrôle à Wilkinson Nominees Limited, l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd, portant sur l'intégralité des actions qu'il détient soit 40%, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière, ce qui est sans effet sur le compte de résultat consolidé pro forma ;
• pour partie une rémunération présentée en « Charges de personnel liées à des acquisitions », dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer l'actionnaire minoritaire fondateur de Motor Depot Ltd en contrepartie de ses services en tant que salariés du Groupe. Cette rémunération correspond au montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ, déduction faite de la dette financière de put, est reconnue de façon linéaire pro rata temporis sur la période de présence minimale permettant de la percevoir. Une charge complémentaire de 1 545 milliers d'euros est reconnue comme ajustement pro forma.

En complément, une perte de change de 795 milliers d'euros est constatée pour tenir compte de la réévaluation de la dette financière de put sur minoritaires ainsi que la dette de personnel liée à des acquisitions.

(b) Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles liée à la mise à la juste valeur de biens immobiliers

La mise à la juste valeur des actifs et passifs s'appuie sur une allocation provisoire du prix d'acquisition relatif à la prise de contrôle de Motor Depot Ltd, IFRS 3 offrant un délai de 12 mois après la date de prise de contrôle pour procéder à une allocation définitive. Cette allocation provisoire conduit à la mise à la juste valeur de deux biens immobiliers détenus par Motor Depot Ltd générant les ajustements suivants si la prise de contrôle était intervenue en date du 1er octobre 2020 :

Incidence ajustement de la mise à la juste valeur	Montant en K GBP	Taux de conversion au 1er octobre 2020	Montant en K EUR
Terrains	678	0.90723	748
Constructions	515	0.90723	567
Total incidence	1,193	0.90723	1,315

Il en résulte une incidence de 4 milliers d'euros sur le poste « Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » au titre de la période pré-acquisition de 5 mois du 1er octobre 2020 au 28 février 2021.

(c) Effet impôt sur les ajustements de juste valeur

L'effet impôt sur les ajustements de juste valeur a été calculé en retenant le taux d'impôt différé de 19% applicable à Motor Depot Ltd. Il ne porte pas sur les charges de personnel liées à des acquisitions dans la mesure où elles constituent une différence permanente.

3.7. EBITDA ajusté

Pour évaluer la performance de ses secteurs opérationnels, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités. Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

• Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ;
• Les charges de personnel liées à des acquisitions ;
• Les frais liés à des opérations.

L'EBITDA ajusté se présente comme suit :

		Différentiel de taux de change Compte de		Ajustements pro forma non audités	Information Financière
En milliers d'euros	Compte de résultat consolidé d'Aramis Group	sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé 7 mois	résultat Motor Depot Ltd consolidé UK Gaap 5 mois	Ajustement IFRS 5 mois	Financement pré acquisition	Regroupement d'entreprises 5 mois	Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée)
Note	3.1	3.2	3.3	3.4	3.5	3.6
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	6,865	(107)	3,238	1,563	-	(1,545)	10,013
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	144	-	-	-	-	-	144
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	18,514	(48)	-	-	-	1,545	20,010
(Frais liés à des opérations)	7,059	(0)	-	-	-	-	7,058
EBITDA ajusté	32,581	(155)	3,238	1,563	-	-	37,226

3.8. Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

		Différentiel de taux de change	Compte de	Ajustements pro forma non audités			Information Financière
En milliers d'euros	Compte de résultat consolidé d'Aramis Group	sur le compte de résultat Motor Depot Ltd consolidé 7 mois	résultat Motor Depot Ltd consolidé UK Gaap 5 mois		Financement pré acquisition	Regroupement d'entreprises 5 mois	Consolidée Résumée Pro Forma (Non Auditée)
Véhicules d'occasion reconditionnés	628,968	(2,561)	81,502	4,670	0	0	712,579
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	470,250	-	-	0	0	0	470,250
Véhicules d'occasion vendus en B2B	92,854	(261)	14,430	0	0	0	107,023
Services	64,240	(205)	7,204	0	0	0	71,239
Autres	7,519	-	-	0	0	0	7,519
Chiffre d'affaires	1,263,831	(3,027)	103,136	4,670	-	-	1,368,609

Les « Autres » produits et services correspondent principalement à l'activité « Trading Belgique » d'achat et vente de véhicules à des professionnels, que le Groupe n'envisage pas de poursuivre (contribution de 7 491 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020-2021).

18.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma pour l'exercice clos le 30 septembre 2021

« Au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Aramis Group (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2021 incluses dans la section 18.2 du document d'enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que la prise de contrôle de la société Motor Depot Ltd au 1er mars 2021 aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la société Aramis Group si l'opération avait pris effet à la date d'ouverture de la période couverte par ce compte de résultat, soit le 1er octobre 2020. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• − les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• − cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l'AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 janvier 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Atriom

Pascal Leclerc Associé

Jérôme Giannetti Associé »

18.3 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et rapport d'audit des commissaires aux comptes

18.3.1 Comptes sociaux annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Bilan Actif

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 30/09/2021	Net (N-1) 30/09/2020
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissements
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	1 759 696	861 241	898 455	1 018 798
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	60 089		60 089
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 819 786	861 241	958 544	1 018 798
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles	21 146	9 217	11 928	3 589
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	21 146	9 217	11 928	3 589
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	103 529 236		103 529 236	51 040 188
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	1 699 899		1 699 899	300 000
TOTAL immobilisations financières :	105 229 135		105 229 135	51 340 188
ACTIF IMMOBILISÉ	107 070 066	870 459	106 199 607	52 362 575
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :

Période du 01/10/20 au 30/09/21

CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	365 713		365 713	277 093
Créances clients et comptes rattachés	1 302 200		1 302 200	835 838
Autres créances	99 532 287		99 532 287	19 725 034
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	101 200 201		101 200 201	20 837 965
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement				8 288
Disponibilités	57 439 588		57 439 588	361 831
Charges constatées d'avance	81 645		81 645	20 230
TOTAL disponibilités et divers :	57 521 234		57 521 234	390 349
ACTIF CIRCULANT	158 721 434		158 721 434	21 228 314
Frais d'émission d'emprunts à étaler	2 081 540		2 081 540
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	96 988		96 988
TOTAL GÉNÉRAL	267 970 028	870 459	267 099 570	73 590 889

Bilan Passif

RUBRIQUES	Net (N) 30/09/2021	Net-1 (N) 30/09/2020
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel, dont versé 1 656 567	1 656 567	1 192 543
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …	271 000 006	27 159 359
Ecarts de réévaluation, dont écart d'équivalence
Réserve légale	65 775	65 775
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(3 572 235)	(3 317 628)
Résultat de l'exercice	(6 956 263)	(254 607)
TOTAL situation nette :	262 193 849	24 845 442
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	262 193 849	24 845 442
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	96 988	2 404
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	96 988	2 404
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224 306	30 327 303
Emprunts et dettes financières divers	726 520	16 287 605
TOTAL dettes financières :	950 826	46 614 908
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 445 041	600 523
Dettes fiscales et sociales	1 346 928	1 364 734
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	61 138	162 878
TOTAL dettes diverses :	3 853 106	2 128 135
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	4 800
DETTES	4 808 732	48 743 043
Ecarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	267 099 570	73 590 889

Compte de résultat

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 30/09/2021	Net (N-1) 30/09/2020
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	5 523 849		5 523 849	4 791 633
Chiffres d'affaires nets	5 523 849		5 523 849	4 791 633
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			2 504 370	292 839
Autres produits			843	9
PRODUITS D'EXPLOITATION			8 029 062	5 084 481
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane			638
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock matières premières et approvisionnement
Autres achats et charges externes			10 544 793	1 010 742
		TOTAL charges externes :	10 545 431	1 010 742
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			49 400	88 732
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2 646 428	2 308 229
Charges sociales			876 747	1 021 589
	TOTAL charges de personnel :		3 523 174	3 329 817
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			295 069	320 884
Dotations aux provisions sur immobilisations

Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL dotations d'exploitation :	295 069	320 884
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	58 627	5
CHARGES D'EXPLOITATION	14 471 701	4 750 180
RESULTAT D'EXPLOITATION	(6 442 639)	334 301
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	446 799	182 512
Reprises sur provisions et transferts de charges	3 960 754
Différences positives de change	223 023
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	4 630 576	182 512
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	96 988	18 350
Intérêts et charges assimilées	5 092 314	710 702
Différences négatives de change	57 685
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	5 246 988	729 052
RÉSULTAT FINANCIER	(616 412)	(546 540)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(7 059 051)	(212 238)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 175 311
Reprises sur provisions et transferts de charges
	1 175 311
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	25 101
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
	25 101
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1 150 210
Participations des salariés aux résultats de l'entreprise	23 449	122 659
Impôts sur les bénéfices	1 023 973	(80 290)
TOTAL DES PRODUITS	13 834 949	5 266 993
TOTAL DES CHARGES	20 791 212	5 521 600
BÉNÉFICE OU PERTE	(6 956 263)	(254 607)

1	FAITS CARACTERISTIQUES250
1.1	Evènements principaux250
1.1.1	Prise de participation Motor Depot250
1.1.2	Introduction en bourse250
1.1.3	Liquidation de la société Aramis GmbH250
1.2	Evénements postérieurs à la clôture250
1.3	Principes, règles et méthodes comptables251
2	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN251
2.1	Actif251
2.1.1	Tableau des immobilisations251
2.1.2	Tableau des amortissements251
2.1.3	Immobilisations incorporelles251
2.1.4	Immobilisations corporelles251
2.1.4.1	Amortissements252
2.1.5	Immobilisations financières252
2.1.5.1	Titres de filiales et participations252
2.1.5.2	Dépréciation des titres de participation252
2.1.5.3	Créances rattachées à des participations253
2.1.5.4	Dépréciation des créances rattachées à des participations253
2.1.5.5	Dépôts et cautionnements253
2.1.6	Créances253
2.1.6.1	Classement par échéance253
2.1.6.2	Produits à recevoir253
2.1.7	Comptes de régularisation254
2.1.7.1	Charges constatées d'avance254
2.2	Passif254
2.2.1	Tableau de variation des capitaux propres254
2.2.2	Capital254

2.2.2.1	Mouvements de l'exercice254
2.2.2.2	Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société255
2.2.3	Provisions pour risques et charges255
2.2.4	Dettes255
2.2.4.1	Classement par échéance255
2.2.4.2	Charges à payer255
3	INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT255
3.1	Chiffre d'affaires255
3.2	Traitement des frais d'augmentation de capital et d'introduction en bourse256
3.3	Transfert de charges d'exploitation256
3.4	Résultat financier256
3.5	Résultat exceptionnel256
3.6	Impôts sur les bénéfices256
4	AUTRES INFORMATIONS257
4.1	Engagements et opérations non inscrites au bilan257
4.1.1	Engagements financiers donnés257
4.1.2	Engagements pris en matière de retraite257
4.1.3	Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars257
4.1.4	Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco257
4.1.5	Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd258
4.2	Autres informations diverses258
4.2.1	Effectif moyen258
4.2.2	Intégration fiscale259
4.2.3	Tableau-liste des filiales et participation260

1 Faits caractéristiques

1.1 Evènements principaux

1.1.1 Prise de participation Motor Depot

Le 1er mars 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire à hauteur de 60% dans la société anglaise Motor Depot Ltd, exploitant notamment CarSupermarket.com, plateforme de premier plan au Royaume-Uni pour l'achat de voitures d'occasion. Le capital restant, détenu par Wilkinson Nominees Limited elle-même contrôlée par Monsieur Philip Wilkinson, fondateur de Motor Depot Ltd, fait l'objet d'une option d'achat et vente.

Cette opération permet à Aramis Group de bénéficier d'une présence forte au Royaume-Uni, deuxième marché européen de la vente de voitures d'occasion, et d'accroître ainsi sa part de marché immédiatement adressable.

Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 51 960 milliers d'euros auprès de son actionnaire Automobiles Peugeot, intégralement remboursé en date du 21 juin 2021 suite à l'introduction en bourse.

1.1.2 Introduction en bourse

Le 17 juin 2021 Aramis Group a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A, code ISIN FR0014003U94, mnémonique ARAMI). Le montant des fonds levés par émission d'actions nouvelles s'élève à environ 250 millions d'euros. A ce montant s'ajoutent 138 millions d'euros cédés par les Fondateurs de la Société et certains actionnaires minoritaires, comprenant certains cadres dirigeants du Groupe. Le montant total de l'opération s'élève à environ 388 millions d'euros. La négociation des actions Aramis Group (sous la forme de promesses d'actions) sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment A, a débuté le 18 juin 2021. Le capital flottant représente 20,37% des actions de la société.

Le changement de dénomination de Celor devenue Aramis Group, intervenu le 22 janvier 2021, ainsi que le changement de forme juridique de la Société de SAS à SA s'inscrivent dans ce contexte.

Une partie du produit net de l'émission des Actions Nouvelles a été affectée au remboursement intégral (nominal et intérêts) des montants dus au titre des conventions d'avance en compte courant conclues avec son actionnaire majoritaire, Stellantis, en 2018 et 2021, et de la convention de cash pooling.

Le solde du produit net de l'émission des Actions Nouvelles est affecté au financement de la stratégie de développement et de croissance du Groupe, axée sur (i) l'accélération de la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants du Groupe, (ii) la poursuite d'une stratégie de croissance externe ciblée reposant sur des cibles identifiées et (iii) le développement d'une offre de véhicules d'occasion et de services additionnels dans les zones à fort potentiel de croissance.

La période de stabilisation suivant l'introduction en bourse a par ailleurs conduit à la constatation d'un profit sur titres en résultat exceptionnel de 1 175 311 euros

Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation des facilités de crédit bancaires existantes accordées à Aramis Group et Aramis SAS, qui ont été remplacées par un nouveau contrat de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros conclu avec un syndicat de banques internationales

1.1.3 Liquidation de la société Aramis GmbH

La société Aramis GmbH a été liquidée le 21 juillet 2021.

1.2 Evénements postérieurs à la clôture

Il sera soumis au conseil d'administration du 8 décembre 2021, la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites de performance avec une période d'acquisition de 4 ans.

1.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société ARAMIS GROUP sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France et selon les dispositions du règlement 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général et tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles.

L'annexe que nous présentons est simplifiée conformément à la possibilité offerte aux petites entreprises définies à l'article L.123-16 du code de commerce.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Tableau des immobilisations

Voir Tableau des Immobilisations

2.1.2 Tableau des amortissements

Voir Tableau des Amortissements

2.1.3 Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l'essentiel des logiciels comptabilisés à leurs coûts d'acquisition ou à leurs coûts de production ainsi que des frais de développement qui sont immobilisés s'ils satisfont aux conditions précises d'activation.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Au cours de l'exercice, des lots complémentaires de Sage X3 ont été mis en service pour un montant qui s'élève à 23 472 euros.

2.1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.4.1 Amortissements

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Logiciels et progiciels	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel et informatique de bureau	Linéaire	3 ans

2.1.5 Immobilisations financières

2.1.5.1 Titres de filiales et participations

Les titres de participation sont constitués d'investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice et qui permettent d'établir avec elles des relations d'affaires.

Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition.

	N-1	+	-	N
Titres Aramis	10 961 752		-	10 961 752
Titres The Remarketing Company	873 580	-	-	873 580
Titres Sofilea	615 185	-	-	615 185
Tires Aramis GmbH	25 000	-	25 000	-
Titres The Customer Company	100 000	-	-	100 000
Titres Ara Ulis	1 000	-	-	1 000
Titres Ara Le Pontet	1 000	-	-	1 000
Titres The Automotive Services Company	50 000	-	-	50 000
Titres Clicars	8 690 821	-	-	8 690 821
Titres Datosco	29 746 850	-	-	29 746 850
Titres Motor Depot	-	52 489 048	-	52 489 048
Total	51 065 188	52 489 048	25 000	103 529 236

• Mouvements principaux

ARAMIS GROUP a réalisé une prise de participation au cours de l'exercice 2020/2021 à hauteur de 60% sur la société britannique MOTOR DEPOT.

La société ARAMIS GmbH dont l'activité avait cessé depuis janvier 2015 a été liquidée le 21 juillet 2021.

2.1.5.2 Dépréciation des titres de participation

A toute autre date que leur date d'entrée, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d'utilité : Rentabilité, perspective de rentabilité et capitaux propres.

L'entité Aramis GmbH dont les titres étaient dépréciés à 100% au 30 septembre 2020 a été liquidée. Par conséquent, la dépréciation sur titres a été intégralement reprise au 30 septembre 2021.

Immobilisations	Montant au début de l'exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Titres Aramis GmbH	25 000	-	25 000	-

2.1.5.3 Créances rattachées à des participations

Créances	N-1	+	-	N
Aramis GmbH	3 933 350	6 826	3 940 219	-
Total	3 933 350	6 826	3 940 219	-

2.1.5.4 Dépréciation des créances rattachées à des participations

Créances	Montant au début de	Dotation de	Reprise de	Montant à la fin
	l'exercice	l'exercice	l'exercice	de l'exercice
Compte Courant Aramis GmbH	3 933 350	-	3 933 350	-

Le compte courant de la filiale GmbH était entièrement déprécié au 30 septembre 2020. Suite à la liquidation de l'entité en date du 21 juillet 2021, la dépréciation des créances rattachée a été intégralement reprise.

2.1.5.5 Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements concernent à ce jour 200 000 € de gages espèces au bénéfice de la BPI suite aux 2 emprunts souscrits. Chaque emprunt d'une valeur nominale de 2 000 000 € comprend un gage espèce de 100 000 €.

2.1.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.6.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

2.1.6.2 Produits à recevoir

Type de produits	Montant
Factures à établir	327 078
Organismes sociaux produits à recevoir	236
Etat, produits à recevoir	29 676
Total	356 990

2.1.7 Comptes de régularisation

2.1.7.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avances sont uniquement constituées de charges d'exploitation pour un montant total de 81 645 euros.

2.2 Passif

2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

	N-1	Affectation résultat	+	-	N
Capital	1 192 543	-	470 224	6 200	1 656 567
Primes d'émission	27 053 418	-	250 545 240	6 703 025	270 895 633
Primes de fusion	1 569	-	-	1 569	-
Bons de souscription d'actions	104 373	-	-	-	104 373
Réserve légale	65 775	-	-	-	65 775
Report à nouveau	(3 317 628)	(254 607)	-	-	(3 572 235)
Résultat	(254 607)	254 607	-	6 956 263	(6 956 263)
Total	24 845 442	-	251 015 464	13 667 057	262 193 849

2.2.2 Capital

2.2.2.1 Mouvements de l'exercice

Au 30 septembre 2021, le capital social d'un montant de 1 656 566,90 euros est composé de 82 828 345 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Au 30 septembre 2021, il est réparti de la façon suivante :

	Nb actions
Fondateurs	14 481 720
Automobiles Peugeot SA	50 163 420
Public	18 183 205
TO TAL	82 828 345

L'évolution du capital entre le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2021 se détaille comme suit :

• Une réduction de capital par annulation des 6 200 actions propres qu'Aramis Group détenait, intervenue le 12 mai 2021 ;
• Une augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires, afin de l'augmenter d'un euro (1,00 euro) à un euro et vingt centimes (1,20 euro) (augmentation du nominal), réalisée le 7 juin 2021, par incorporation de réserves, immédiatement suivie le même jour de l'opération de division par soixante de la valeur nominale unitaire de ces actions ordinaires afin de la ramener d'un euro et vingt centimes (1,20 euro) à deux centimes d'euro (0,02 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par soixante le nombre total d'actions composant le capital de la Société (division du nominal) ;
• L'exercice de l'intégralité des 12 970 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) par certains cadres dirigeants du Groupe en date du 21 juin 2021, chaque bon donnant droit à 60 actions ordinaires de la Société ;
• Une augmentation de capital de 10 869 565 actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse en date du 21 juin 2021 et souscrites par le public

2.2.2.2 Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société

La société ARAMIS GROUP est à ce jour intégrée dans les comptes consolidés de Stellantis N.V dont le siège social est à Amsterdam aux Pays-Bas. Les comptes annuels consolidés du groupe Stellantis sont consultables au siège social de Stellantis.

La société ARAMIS GROUP est la société tête du sous-groupe qu'elle forme avec ses filiales. Les sociétés du sous-groupe toutes contrôlées exclusivement par la société mère sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.2.3 Provisions pour risques et charges

La provision constatée au 30 septembre 2020 qui avait pour objet de couvrir le risque de la situation nette négative de la filiale Aramis GmbH a été intégralement reprise suite à la liquidation de l'entité.

Au 30 septembre 2021, une provision pour perte de change a été constatée pour 96 988€.

Voir Tableau des provisions inscrites au bilan.

2.2.4 Dettes

2.2.4.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

2.2.4.2 Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts à payer	24 306
Fournisseurs, factures non parvenues	1 341 597
Avoirs à établir	-
Dettes sociales à payer	952 932
Dettes fiscales à payer	1 905
Total	2 320 740

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 5 523 849 euros contre 4 791 633 euros lors de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est uniquement constitué de la refacturation de management fees auprès des sociétés du groupe en France.

La hausse de l'exercice est liée notamment à la hausse des charges de personnel et des honoraires externes en lien avec la mise en place d'une fonction corporate au sein du groupe Aramis.

3.2 Traitement des frais d'augmentation de capital et d'introduction en bourse

Lors de l'introduction en Bourse le 17 juin 2021, Aramis Group a réalisé une opération mixte de cession de titres et d'augmentation de capital. Les frais relatifs à ces deux opérations simultanées se sont élevés à 15 178 157 euros.

Dans le contexte de l'opération mixte, le traitement comptable retenu par la société a consisté à :

• répartir les frais forfaitairement au prorata des produits de la cession de titres et de l'augmentation de capital respectivement à 43,21% et à 56,79%,
• constater en charges la quote-part afférente aux frais de cession de titres soit 6 557 841 euros,
• imputer la quote-part afférente à l'augmentation de capital sur le montant des primes d'émission pour le montant nets d'impôt soit 6 465 237 euros compte tenu d'une économie d'impôt sur les sociétés retenue au taux de 25%.

3.3 Transfert de charges d'exploitation

Le 21 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit RCF ») a été conclu avec un syndicat de banques internationales.

Le Groupe a supporté des frais d'émission au titre de ce nouveau contrat de crédit renouvelable.

Ces frais ont été transférés en charges à répartir pour un montant brut de 2 230 221 euros afin d'être amortis linéairement sur la durée du contrat.

3.4 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'établit à (616 412) euros contre (546 540) euros lors de l'exercice précédent, soit une diminution de 69 872 euros.

3.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à 1 150 210 euros contre 0 euro l'exercice précédent, soit une augmentation de 1 150 210 euros et se décompose comme suit :

• Profit de stabilisation consécutive de l'introduction en Bourse : 1 175 311 euros

-	Valeur nette des actifs cédés :	25 000 euros

• Moins-value sur contrat de liquidités : 101 euros

3.6 Impôts sur les bénéfices

Au titre de l'exercice 2021, la société ARAMIS GROUP présente un produit d'impôt sur les sociétés de 1 131 106 euros.

Ce produit de 1 131 106 euros se décompose de la manière suivante :

• Une charge d'intégration fiscale de 123 103 euros qui est liée au fait que la société ARA ULIS antérieurement déficitaire est redevenue bénéficiaire et que par conséquent ARAMIS GROUP est redevable de la charge d'IS. Mais aussi ARAMIS GROUP supporte la charge liée aux écarts de taux pour l'ensemble des sociétés bénéficiaires qui contribuent au résultat d'ensemble.
• Un produit d'intégration fiscale de 1 254 209 euros qui est liée à l'imputation du déficit fiscal de ARAMIS GROUP généré au cours de l'exercice en tant qu'entité fiscale du groupe pour un montant d'impôts de 1 254 076 euros et l'incidence négative de la contribution sociale pour un montant d'impôts de 133 euros.

4 Autres informations

4.1 Engagements et opérations non inscrites au bilan

4.1.1 Engagements financiers donnés

La SAS ARAMIS GROUP s'est constituée caution solidaire au profit de la Société Générale et de BPI France de l'exécution par Sofilea de toutes les clauses, charges et conditions financières du contrat de crédit-bail, pendant toute sa durée. Toutefois, l'obligation totale pouvant résulter pour la SAS ARAMIS GROUP de cet engagement ne pourra excéder la somme de 6 023 800 euros.

La SAS ARAMIS GROUP s'est engagée solidairement avec la société ARAMIS, au paiement de toutes les sommes susceptibles d'être dues au titre du Prêt, tant en principal, qu'en intérêts, commissions et accessoires suivant les taux et conditions déterminées au profit de la Banque Populaire Rive de Paris.

Au 30 septembre 2021, le montant de l'emprunt auprès de la Banque Populaire Rive de Paris s'élève à 61 057 euros.

La SAS ARAMIS GROUP s'est portée caution solidaire et indivisible de la société ARAMIS dans le cadre du bail signé par la société ARAMIS au bénéfice de la SCI SOLOBIC.

4.1.2 Engagements pris en matière de retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Aucune provision n'est cependant comptabilisée dans les comptes sociaux ou en consolidation.

En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75 % de la somme due par celles-ci. Les 25 % d'engagement résiduel restant à la charge des dits sociétés a été jugé insignifiant.

4.1.3 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Clicars

Selon l'acte d'acquisition des titres du 31 mars 2017 modifié par l'avenant du 18 octobre 2019, des options de vente et d'achat ont été contractées sur l'ensemble des titres restants par les minoritaires au 30 septembre 2020, soit 88 795 actions.

Ces options de vente et options d'achat sont exerçables sur l'ensemble des actions pour les exercices clos en 2021, 2022 et 2023.

Le 19 avril 2021, Aramis Group et les actionnaires minoritaires de Clicars se sont accordés sur un exercice des options correspondantes dans les 90 jours suivant le 31 mars 2022. Dans cette perspective, la Société et les fondateurs de Clicars ont convenus de coopérer activement aux fins de faciliter cette transition.

Ainsi sur la base du business plan à date pour les 6 prochains mois, le montant à décaisser par Aramis Group pour acquérir l'intégralité des actions restantes a été estimé à 34 298 K€.

Cette estimation peut bien entendu différer, de façon substantielle, du calcul à mettre ultérieurement en œuvre au vu de la réalisation à constater.

4.1.4 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Datosco

Le 31 juillet 2018, la société ARAMIS GROUP a pris une participation majoritaire dans la société de droit belge Datosco pour un total de 284 816 actions sur les 302 600 actions existantes.

Selon l'acte d'acquisition des titres, des options de vente et d'achat ont été contractées sur l'ensemble des titres restants soit 17 784 actions

Ces options de vente et d'achat sont à distinguer selon les actionnaires.

Concernant un actionnaire, ces options ont été exercées sur l'ensemble de ses actions pour l'exercice clos en 2019.

Concernant les 2 autres actionnaires, ces options sont exerçables sur l'ensemble de leurs actions pour les exercices clos en 2022, 2023 et 2024.

Dans le cadre de l'exercice clos au 30 septembre 2021, un montant fixe convenu de 2 570 milliers d'euros), défini en date du 14 septembre 2021 et ayant donné lieu à un accord entre la Société et les deux actionnaires minoritaires de Datosco a été déterminé. Le décaissement par Aramis Group devrait intervenir au courant du mois de décembre 2021.

4.1.5 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Le 1er mars 2021, la société ARAMIS GROUP a pris une participation majoritaire dans la société de droit anglais MOTOR DEPOT à hauteur de 60%.

Selon l'acte d'acquisition des titres, des options de vente et d'achat ont été contractées sur l'ensemble des titres restants soit 40% auprès de PWCo en qualité d'unique minoritaire. Celui-ci prévoit deux options de vente (put) selon les modalités suivantes :

• PWCo a un put complémentaire (appelé Further Put Option) lui permettant de céder à Aramis Group 25% de ses actions (sur un total de 40%) dans Motor Depot à tout moment pendant 90 jours après la remise des comptes audités de Motor Depot pour l'exercice se clôturant au 30 septembre 2024 ;
• PWCo a un put lui permettant de céder à Aramis Group toutes ses actions dans MD à tout moment pendant une période de 30 jours après l'expiration des périodes pendant lesquelles les calls peuvent être exercés, soit pour la période se clôturant au 30 septembre 2026 ;

Ainsi sur la base du business plan à date pour les cinq prochains exercices, le montant à décaisser par Aramis Group pour acquérir l'intégralité des actions restantes a fait l'objet d'une estimation à hauteur de 30 000 000 £.

Ces estimations peuvent bien entendu différer, de façon substantielle, des calculs à mettre ultérieurement en œuvre au vu de la réalisation à constater.

4.2 Autres informations diverses

4.2.1 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	11	-
Total	11	-

4.2.2 Intégration fiscale

• Sociétés intégrées fiscalement

Société	Type
SA ARAMIS GROUP	Société mère
SAS Aramis	Société Fille
SAS The Remarketing Company	Société Fille
SAS Sofilea	Société Fille
SAS The Customer Company	Société Fille
SAS ARA ULIS	Société Fille
SAS ARA LE PONTET	Société Fille
SAS The Automotive Services Company	Société Fille

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé dans chaque société fille est calculé selon son propre résultat fiscal tel qu'il doit être retenu dans le résultat d'ensemble, qu'il s'agisse du résultat ordinaire ou des plus-values ou moins-values d'actif. Ce résultat est calculé dans les conditions de droit commun, sous réserve de règles particulières qui concernent les modalités d'imputation des déficits et des moinsvalues à long terme.

Le résultat d'ensemble du groupe intégré est déterminé par la société mère. Il est constitué par la somme algébrique des résultats des sociétés du groupe, ainsi que les plus-values et moins-values nettes à long terme de ces sociétés, et des rectifications, positives ou négatives, qui doivent leur être apportées

ARAMIS GROUP en tant que société entité fiscale du périmètre d'intégration fiscale est en situation de déficit fiscal au cours de l'exercice fiscal pour un montant de base de 14 964 649 euros.

Compte tenu du résultat du groupe fiscal, il n'existe aucun impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021.

4.2.3 Tableau-liste des filiales et participation

		Réserves et report à nouveau	Q uote	titres détenus	Valeurs comptables des	Prêts et avances	Chiffre d'affaires		Dividendes encaissés
Informations financières	Capital	avant affectation des résultats	part du capital détenue (en % )	Brute	Nette	consentis par la société et non encore remboursés	hors taxes du dernier exercice	Résultat	par la société au cours de l'exercice	Observations
SAS ARAMIS	1 036 461	37 697 189	100,00%	10 961 752	10 961 752	32 651 189	685 608 842	- 4 794 309	-	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS THE REMARKETING COMPANY	200 000	4 448 079	100,00%	873 580	873 580	722 325	16 960 729	2 183 532	-	Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS SOFILEA	500 000	219 953	100,00%	615 185	615 185	69 175	706 000	89 246	-	Société en intégration fiscale depuis 2009
CLICARS	250 032	323 089	64,49%	8 690 821	8 690 821	28 499 000	206 679 773	238 384	-	Société hors périmètre d'intégration fiscale
DATOSCO	3 026 000	378 624	96,00%	29 746 849	29 746 849	24 800 000	-	1 112 412	-	Société hors périmètre d'intégration fiscale
MOTOR DEPOT	4 649 462	16 642 983	60,00%	52 489 048	52 489 048	9 939 704	301 667 451	4 833 272	-	Société hors périmètre d'intégration fiscale
THE CUSTOMER COMPANY	100 000	422 462	100,00%	100 000	100 000	109 383	2 905 059	171 402	-	Société en intégration fiscale depuis 2014
THE AUTOMOTIVE SERVICES COMPANY	50 000	779 414	100,00%	50 000	50 000	-	1 756 860	733 919	-	Société en intégration fiscale depuis 2017
ARA ULIS	1 000	- 6 214	100,00%	1 000	1 000	52 556	190 800	12 787	-	Société en intégration fiscale depuis 2014
ARA LE PONTET	1 000	26 374	100,00%	1 000	1 000	6 012	148 000	8 175	-	Société en intégration fiscale depuis 2016

Filiales et participations + 50% de capital détenu

Annexe 1

Immobilisations

	Période du 01/10/20 au 30/09/21
RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	1 736 224		107 034
TOTAL immobilisations incorporelles	1 736 224		107 034
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Mat. de bureau, informatique et mobilier	10 234		10 911
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	10 234		10 911
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	54 998 537		52 489 048
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	300 000		1 499 899
TOTAL immobilisations financières	55 298 537		53 988 947
TOTAL GÉNÉRAL	57 044 996		54 106 892

RUBRIQ UES	Diminution par virement	Diminutions par cessions	Valeur brute fin	Réévaluations légales
		mises hors service	d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	23 472		1 819 786
TO TAL immobilisations incorporelles	23 472		1 819 786
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Mat. de bureau, informatique et mobilier			21 146
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TO TAL immobilisations corporelles			21 146
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		3 958 350	103 529 236
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		100 000	1 699 899
TO TAL immobilisations financières	23 472	4 058 350	107 070 066

Annexe 2

Amortissements

Période du 01/10/20 au 30/09/21
SITUATIO NS ET MO UVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMO BILISATIO NS AMO RTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. Et de développement
Autres immobilisations incorporelles	717 426	143 815		861 241
TO TAL immobilisations incorporelles	717 426	143 815		861 241
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techn. et outillage industriel
Inst. générales, agencements et divers
Matériel de transport
Mat. de bureau, informatique et mobil.	6 646	2 572		9 217
Emballages récupérables et divers
TO TAL immobilisations corporelles	6 646	2 572		9 217
TO TAL GÉNÉRAL	724 072	146 387		870 459

VENTILATIO N DES DO TATIO NS AUX AMO RTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMO BILISATIO NS AMO RTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TO TAL immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Mat. de bureau, informatique et mobil.
Emballages récupérables et divers
TO TAL immobilisations corporelles
Frais d'acquisition de titres de participations
TO TAL GÉNÉRAL

Annexe 3 Etats des Echéances des Créances et Dettes

Période du 01/10/2020 au 30/09/2021
A plus d'1 an
0
0
0

	Période du 01/10/2020 au 30/09/2021
Etat des dettes	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plu	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d'1 an à l'origine	224 306	224 306
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	2 445 041	2 445 041
Personnel et comptes rattachés	710 138	710 138
Sécurité sociale et autres organismes	522 457	522 457
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	9 513	9 513
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	104 820	104 820
Dettes sur immo. et comptes rattachés
Groupe et associés	726 520	726 520
Autres dettes	61 138	61 138
Dettes représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	4 800	4 800
Total Général	4 808 732	4 808 732

Provisions Inscrites au Bilan

	Période du 01/10/2020 au 30/09/2021
Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Provisions réglementées
Provisions pour litiges
Prov. pour garant, données aux clients
Prov. pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour perte de change		96 988		96 988
Prov. pour pensions et obligat. simil.
Provisions pour impôts
Prov. pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. pour risques et charges	2 404		2 404
Prov. pour risques et charges	2 404	96 988	2 404	96 988
Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation	25 000		25 000
Prov. sur autres immo. financières	3 933 350		3 933 350
Provisions sur stocks et en cours				20 472
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation				39 639
Provisions pour dépréciation	3 958 350		3 958 350
Total Général	3 960 754	96 988	3 960 754	96 988

18.3.2 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021

« Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Aramis Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances sur participations

Risque identifié

Au 30 septembre 2021, les titres de participation, les créances rattachées aux participations et les comptes courants s'élèvent en valeur nette à un montant global 200,3 M€, soit 75% du total bilan.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation, créances rattachées aux participations et comptes courants comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des comptes courants en :

• − vérifiant que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) ;
• − prenant connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation,
• − examinant les modalités de mise en œuvre de ces tests et en vérifiant le bien-fondé des méthodes utilisées ;
• − rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
• − appréciant le taux d'actualisation retenu par rapport à des références de marché.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1.5. de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aramis Group par décision de l'assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom.

Au 30 septembre 2021, Grant Thornton était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 13ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 janvier 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Atriom

Pascal Leclerc Associé

Jérôme Giannetti Associé »

18.4 Date des dernières informations financières

30 septembre 2021

18.5 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019. Le Groupe n'envisage pas de verser des dividendes à court terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé), susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 30 septembre 2021, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 149 milliers d'euros (voir la note 20 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020 inclus à la section 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel).

18.7 Changement significatif de la situation financière

A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 30 septembre 2021.

18.8 Autres informations

18.8.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

En milliers d'euros	Article D.441-6 I. -1° : Factures reçues non réglées				Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées
	0 jour (indicat if)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total (1 jour et plus	0 jour (indic atif)	1 à 30 jours	31 à 60 jour s	61 à 90 jour s	Plus de 90 jour s	Total (1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	5	2	2	0	2	6	8	3	3	4	15	25
Montant total des factures concernées (TTC)	969	110	9	0	15	134	545	30	30	323	47	430
Pourcentage du montant total des factures	0,0%	0,9%	0,1%	0,0%	0,1%	1,1%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

concernées (TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	8,2%	0,5%	0,5%	4,9%	0,7%	6,5%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre total de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-14)
Délais de paiement utilisés pour	Délais contractuels : 30 jours date de réception facturation Délais légaux : 30 jours date de réception facturation
le calcul des retards de paiement

18.8.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Exercice clos le	30 septembre 2017	30 septembre 2018	30 septembre 2019	30 septembre 2020	30 septembre 2021
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 174 543	1 184 543	1 184 543	1 192 543	1 656 566,90
Nombre d'actions émises	1 174 543	1 184 543	1 184 543	1 192 543	82 828 345
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 102 970	4 081 514	4 442 928	4 791 633	5 523 849
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	245 866	117 268	-235 347	4 337	- 9 500 987
Impôt (Négatif – Produit d'intégration fiscale)	- 477 350	-168 994	423 459	-80 290	1 023 973
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	723 216	286 262	- 658 806	84 627	-10 524 960
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	699 981	155 769	- 900 271	-254 607	- 6 956 263

Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,62	0,24	-0,56	0,07	-0,13
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,60	0,13	-0,76	-0,21	-0,08
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel (en milliers d'euros)
Nombre de salariés	11,5	9,5	9,5	10	11
Montant de la masse salariale	3 213 453	2 787 033	2 951 994	3 329 817	3 523 174
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	-	-	-	-	-

19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 1 656 566,90 euros, divisé en 82 828 345 actions ordinaires, de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

L'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 7 juin 2021 a adopté les délégations financières suivantes :

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (autodétention)	18 mois	Dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	50 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, par offre au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité (3)	26 mois	20 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, par offre au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité facultatif(3)	26 mois	10 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	10 % du capital (1)(2)

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale	26 mois	10 % du capital par an
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature	26 mois	% du capital (1) (2) (3) 10
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	1,5 % du capital (1) (4)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	1,5 % du capital (1) (4)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées	38 mois	(1) (4) 5 % du capital
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois	0,5 % du capital (1) (4)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 50% du nombre d'actions composant le capitals'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.

(2) Le montant maximum (prime d'émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous-plafond commun fixé à 300 millions d'euros (prime d'émission incluse) pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports en nature (en ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce)).

(3) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). (4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

19.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du conseil d'administration, afin :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 2 juillet 2018;
• d'allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
• de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'annuler les actions de la Société dans le cadre d'une réduction du capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 46 euros.

Le conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d'administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Dans le cadre de ce programme de rachat, la Société a confié à compter du 22 juillet 2021 à Rothschild Martin Maurel, pour une durée initiale d'un an, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d'euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Au 30 septembre 2021, le nombre d'actions détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité s'élevait à 10 800.

Le conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées.

19.1.4 Autres titres donnant accès au capital

La Société a mis en place le 13 janvier 2016 un plan de Bons de Souscription de Part de Créateur d'Entreprise (BSPCE) au profit de certains salariés du Groupe, qui donnent droit aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la Société (voir la note 5.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et la note 6.2.3 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 2020 et 2019). L'intégralité des BSPCE encore en circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été exercés par leurs titulaires au jour du règlement-livraison de l'introduction en bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant donné lieu à l'émission de 778 200 actions nouvelles.

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

19.1.6 Capital social de toute société du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Voir la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel.

19.1.7					Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
--------	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------	--

Date	Nature de l'opération	Capital avant opération	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale	Capital après opération
17/09/2020	Augmentation de capital	1 184 543 euros	1 184 543	1 192 543	1 euro	1 192 543 euros

12/05/2021	Réduction de capital	1 192 543 euros	1 192 543	1 186 343	1 euro	1 186 343 euros
07/06/2021	Augmentation de capital	1 186 343 euros	1 186 343	71 180 580	0,02 euro	1 423 611,60 euros
21/06/2021	Augmentation de capital	1 423 611,60 euros	71 180 580	82 828 345	0,02 euro	1 656 566,90 euros

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toutes leurs formes, d'intérêts et participations dans le capital de sociétés ;
• les prestations de services et de conseils aux entreprises en matière notamment de marketing, stratégie, finance, ressources humaines, informatique ;
• la participation, par tous moyens, dans les affaires administratives, industrielles, commerciales et financières de toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ;
• l'aide à la mise en œuvre d'une politique du groupe et l'assistance technique à toute société filiale ;
• la réalisation pour toute société filiale (ou société dans laquelle elle détiendrait une participation) de services spécifiques, notamment dans les domaines administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou de gestion ;
• et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

19.2.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du conseil d'administration

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs.

Le règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au conseil d'administration mentionnées ci-après, le mode d'organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le conseil d'administration a institués en son sein (voir le chapitre 1 « Gouvernement d'entreprise » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en Annexe I du présent document d'enregistrement universel).

(i) Conseil d'administration (articles 14, 15 et 16 des statuts et 1, 2 et 5 du règlement intérieur)

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Le conseil s'assure que la proportion de membres indépendants soit d'au moins un tiers (1/3) au sein du conseil d'administration et du comité RSE, d'au moins deux tiers au sein du comité d'audit et de plus de la moitié au sein du comité des nominations et des rémunérations.

A l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du conseil et au moins une fois par an avant l'établissement par le conseil du rapport sur le gouvernement d'entreprise, le conseil procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le conseil, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés à l'article 1 du règlement intérieur du conseil d'administration, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l'assemblée générale lors de l'élection des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du conseil d'administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du conseil d'administration ne sont pas admis.

Fonctions des Administrateurs

La durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Délibération du conseil d'administration

Le conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil. Le conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

Sont soumises à autorisation préalable du conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés:

• (a) approbation ou modification du budget annuel et du plan d'affaires moyen terme du Groupe ;
• (b) arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
• (c) distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d'acomptes aux actionnaires ;

(d) nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Filiales ainsi que du directeur financier de la Société et toute augmentation de plus de 10% de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeants et salariés de la Société ou de l'une quelconque des Filiales dont la rémunération brute annuelle (fixe et variable) excède 250.000 euros, sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ;

(e) adoption ou modification du règlement intérieur du conseil d'administration ;

(f) modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ou d'une Filiale Importante (à l'exception des modifications de nature administrative) ;

(g) toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l'une quelconque des Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du capital existant, incorporation de compte courant d'associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu'ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ;

(h) stipulation d'un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225-14, L.225-147, L.22-10-53 et L.22-10-54 du Code de commerce ;

(i) transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(j) dissolution anticipée de la Société ou de l'une quelconque des Filiales ;

(k) toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs à laquelle la Société ou l'une des Filiales est partie ;

(l) nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;

(m)modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;

(n) modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ou de l'une quelconque des Filiales.

(o) création d'une coentreprise (joint venture) ou constitution d'une nouvelle Filiale ;

(p) acquisition ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 300 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;

(q) conclusion de tout accord de coopération industrielle ou commerciale induisant un engagement financier global supérieur à 400 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;

(r) lancement d'une nouvelle ligne d'activité significative ou non connexe à l'activité d'importation et de commercialisation de véhicules neufs et d'occasions à destination des professionnels et des particuliers, par l'intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d'une ligne ou branche d'activité existante contribuant de manière significative au chiffre d'affaires du Groupe ou à sa rentabilité ; développement de l'activité dans un nouveau pays ;

(s) émission, souscription à, ou modification de tout emprunt (quelle que soit sa nature) non-prévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d'un montant total en principal cumulé de 15 000 000 euros (par exercice social) ;

(t) constitution de toute sûreté au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l'exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires, octroi de cautions, avals ou garanties (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;

(u) conclusion de tout autre engagement hors-bilan (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires) ;

(v) cession d'actif (en ce compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 300 000 euros hors taxes par exercice sociale (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l'opération concernée ;

(w)toute cession d'un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;

(x) initier ou transiger tout litige pour un montant supérieur à 200 000 euros ;

(y) ouverture de l'une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l'encontre de la Société ou de l'une des Filiales ;

(z) conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d'une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d'autre part ;

(aa) mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, de plans d'intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres dispositifs de nature similaire entrainant immédiatement ou à terme la création de titres ;

(bb) toute mise en place ou modification de plans d'intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n'impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d'actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l'une des Filiales ; et

(cc) toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu'approuvée par le Conseil d'administration.

Pour les besoins du présent paragraphe :

« Actionnaires Historiques » désigne (i) Automobiles Peugeot S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 boulevard de l'Europe, 78300 Poissy, (ii) M. Nicolas Chartier et (iii) M. Guillaume Paoli.

« Affilié » désigne, (i) pour une entité physique donnée, toute personne, qui, directement ou indirectement, Contrôle ladite entité, est Contrôlée par celle-ci ou est sous le même Contrôle que cette dernière et (ii) pour une personne physique, son conjoint, ainsi que ses ascendants ou descendants en ligne directe.

« Contrôle » a le sens qui résulte des dispositions de l'article L.233-3 I. du Code de commerce, le verbe « Contrôler » devant être interprété en conséquence.

• « Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société le cas échéant.
• « Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et ses Filiales.

Rémunération des membres du conseil d'administration

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration :

• répartit librement entre ses membres la somme annuelle globale allouée au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au conseil d'administration et dans les comités. Une quote-part fixée par le conseil et prélevée sur la somme annuelle globale allouée au conseil est versée aux membres des comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités ;
• détermine le montant de la rémunération du Président ;
• peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.

Le conseil d'administration examine la pertinence du niveau de rémunération au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.

(ii) Direction générale (article 17 des statuts)

Modalités d'exercice

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans.

La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

Révocation

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

(iii) Forme, droits et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11 et 12 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers est tenu (sans préjudice des obligations de déclaration incombant auxdits tiers et des sanctions encourues par ceux-ci en cas de manquement) d'effectuer toutes les déclarations prévues par la loi et par les dispositions du présent article pour l'ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Le défaut de déclaration par l'intermédiaire est sanctionné conformément à l'article L.228-3-3 du Code de commerce. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Indivisibilité des actions - Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Transmission et cession des actions

Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(iv) Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 7 des statuts)

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

(v) Assemblées Générales (article 20 des statuts)

Convocation, lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.

Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

(vi) Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

(vii) Franchissement de seuils statutaires (article 13 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à 1'article L.211-1 du code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

(viii) Clauses particulières régissant les modifications du capital social

S'agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Voir les sections 8.2.2.1 « Prêts Intragroupe », 8.2.2.2 « Facilités de Crédit Bancaires » et 8.3 « Contrat de Crédit RCF » du présent document d'enregistrement universel, ainsi que la description de certaines stipulations du Pacte Clicars, du Pacte Datosco et du Pacte Motoredepot figurant à la section 6.2 « Filiales et participations » du présent document d'enregistrement universel.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mise à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

ANNEXES

Annexe 1

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

Aramis Group Société anonyme au capital de 1 656 566,90 euros Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France 484 964 036 RCS Créteil (la « Société »)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise (exercice clos le 30 septembre 2021)

Le présent rapport a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, en complément du rapport de gestion. Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L.22-10- 71 du Code de commerce.

Table des matières

1.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE296
1.1	Code de gouvernement d'entreprise296
1.2	Conseil d'administration296
1.2.1	Règles de composition du Conseil d'administration 296
1.2.2	Règlement intérieur du Conseil d'administration 296
1.2.3	Missions du Conseil d'administration 297
1.2.4	Réunions et délibérations du Conseil d'administration297
1.2.5	Indépendance des administrateurs298
1.2.6	Actions détenues par les administrateurs299
1.2.7	Fonctionnement du Conseil d'administration 300
1.2.8	Rémunération des administrateurs312
1.2.9	Censeurs313
1.2.10	Déclaration relative aux organes d'administration 313
1.2.11	Conflits d'intérêts314
1.2.12	Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la
	société ou à l'une quelconque de ses filiales314
1.3	Comités spécialisés du Conseil d'administration314
1.3.1	Comité d'audit 314
1.3.2	Comité des nominations et des rémunérations315
1.3.3	Comité RSE317
1.4	Modalités et fonctionnement des organes de direction 317
1.4.1	Mode d'exercice de la Direction Générale – Présidence du Conseil d'administration317
1.4.2	Pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué318
2.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX321
2.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux321
2.1.1	Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre
	de la politique de rémunération du Groupe 321
2.1.2	Eléments composant la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué 322
2.1.3	Eléments composant la rémunération des administrateurs324
2.2	Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30
	septembre 2021325
2.2.1	Président-Directeur général326
2.2.2	Directeur général délégué 330
2.2.3	Administrateurs336
2.3	Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général
	délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe336
3.	AUTRES INFORMATIONS339
3.1	Opérations avec les apparentés et conventions réglementées339
3.1.1	Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé339
3.1.2	Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
	poursuivie au cours de l'exercice écoulé339
3.1.3	Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales339
3.2	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales340

3.2.1	Convocation et participation aux assemblées générales340
3.2.2	Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote340
3.3	Délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière
	d'augmentation de capital 341
3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 343
3.4.1	Structure du capital de la Société343
3.4.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses
	des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du
	Code de commerce 345
3.4.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
	vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 345
3.4.4	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
	ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
	personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier345
3.4.5	Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
	restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote345
3.4.6	Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat
	d'actions347
3.4.7	Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
	contrôle de la Société 348
3.4.8	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les
	salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
	leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 348
3.4.9	Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et
	financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 348

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Association française des entreprises privées (l'« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Commentaire de la Société
Recommandation 14.2 du Code AFEP-MEDEF	Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors
	de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
« L'échelonnement des mandats est organisé de façon	de l'exercice clos le 30 septembre 2024. L'échelonnement des
à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un	mandats ne sera donc pas conforme à la recommandation 14.2 du
renouvellement harmonieux des administrateurs. »	Code AFEP-MEDEF qui préconise d'éviter un renouvellement en
	bloc des administrateurs, l'ensemble des administrateurs ayant été
	désignés simultanément, à l'occasion de l'introduction en bourse
	de la Société. Tout en considérant que l'absence de
	renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement
	du conseil d'administration, la Société prévoit que le conseil
	examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en
	bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour
	certains administrateurs.

La Société applique le Code AFEP-MEDEF à l'exception de la recommandation suivante :

1.2 Conseil d'administration

1.2.1 Règles de composition du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 30 septembre 2021, le Conseil était composé de 9 membres.

Conformément à l'article 14 des statuts, la durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

1.2.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 21 juin 2021, date de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Comité d'audit, le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations et le règlement intérieur du Comité RSE.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre desrecommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d'intérêts.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.aramis.group).

1.2.3 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à l'intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes.

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 1.4.2 « Pouvoirs du Président–Directeur général et du Directeur général délégué » du présent rapport).

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu'à la qualité de l'information donnée aux actionnaires et aux investisseurs.

Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d'administration fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

1.2.4 Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par courriel, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Chaque réunion du Conseil d'administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d'administration est régulièrement informé de tout événement significatif dans la marche des affaires de la Société ainsi que de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Président-Directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les Comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives.

En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

1.2.5 Indépendance des administrateurs

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l'assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d'indépendance énoncés au paragraphe 9 du Code AFEP-MEDEF :

Critères(1)	Nicolas	Guillaume	Philippe	Lucie	Marc	Linda	Delphine	Céline	Patrick
	Chartier	Paoli	de Rovira	Vigier	Lechantre	Jackson	Mousseau	Vuillequez	Bataillard

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✖	✖	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait

Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a estimé que 3 membres du Conseil d'administration, soit Mesdames Delphine Mousseau et Céline Vuillequez et Monsieur Patrick Bataillard, sont des membres indépendants au sein du Conseil d'administration.

1.2.6 Actions détenues par les administrateurs

Aux termes de l'article 3.10 du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s'applique ni aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d'administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l'accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d'administration doivent mettre les titres qu'ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

1.2.7 Fonctionnement du Conseil d'administration

(a) Composition : membres du Conseil d'administration au 30 septembre 2021

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 30 septembre 2021 :

Nom	Nationalité	Date de première nomination	Date de l'assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat		Nombre de mandats dans des sociétés cotées autres que la Société	Nombre d'actions détenues au 30 septembre 2021
Nicolas Chartier	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Président– Directeur général	0	9 704 040(3)
Guillaume Paoli	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Directeur général délégué et administrateur	0	9 704 040(4)
Philippe de Rovira	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)	0	-
Lucie Vigier	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	0	-
Marc Lechantre	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)	0	-
Linda Jackson	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	0	-
Delphine Mousseau	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	2	450
Céline Vuillequez	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	0	100
Patrick Bataillard	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024	Administrateur indépendant(2)	0	100

(1) Administrateur désigné sur proposition de Stellantis N.V.

(2) Au sens du Code AFEP-MEDEF.

(3) Détenues par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, société dont Nicolas Chartier détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

(4) Détenues par l'intermédiaire de la société Landelin, société dont Guillaume Paoli détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

(b) Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration

• Nicolas CHARTIER, Président du Conseil d'administration

Nicolas Chartier, 47 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux cofondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une société organisant des évènements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong Kong. En 1999, il a occupé le poste d'Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild, une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur général au sein de la société SEBO.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Président du Conseil d'administration de la Société	Co-Gérant de CELOR 2
Directeur général de la Société	Co-Gérant de CELOR 3
	Co-Gérant de CELOR Immo
Mandats échus au cours des cinq derniers	Président de Sensei Investment
exercices :	Gérant de SCI le Gite au Vent
	Co-Gérant de ARA Dammarie
Néant
	Mandats échus au cours des cinq derniers
	exercices :

Membre du Conseil d'administration de Bien'Ici

• Guillaume PAOLI, Administrateur et membre du Comité RSE

Guillaume Paoli, 48 ans, diplômé en marketing de l'école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC) de Paris, est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du conseil d'administration de la société Brigad, une start-up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de la société Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l'économie d'impact et la finance philanthropique.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Directeur général délégué de la Société	Membre du Conseil d'administration de Brigad
Administrateur de la Société	Membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France
Membre du Comité RSE
	Co-Gérant de CELOR 2
Mandats échus au cours des cinq derniers	Co-Gérant de CELOR 3
exercices :	Co-Gérant de CELOR Immo
Néant	Co-Gérant de ARA DammarieGérant de LMP Paoli
	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Néant

• Philippe DE ROVIRA, Administrateur

Philippe de Rovira, 48 ans, diplômé de l'ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu'auditeur ; puis il a été Responsable du contrôle de gestion d'usines en Espagne et en France de 2005 à 2009 au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l'Amérique Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur Financier et est membre du Comité Exécutif d'Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur Financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la Business Unit Véhicules d'occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer (Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Retail Network) de Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société	Président du Conseil d'administration de Banque
Mandats échus au cours des cinq derniers	PSA Finance Président du Conseil de surveillance d'Autobiz
exercices :	Administrateur de Peugeot Distribution Service
Membre du Comité stratégique de la Société	Représentant permanent de Stellantis N.V. au sein du Conseil d'administration d'Automobiles Peugeot Président du Conseil d'administration de Fidis
	S.p.A. Administrateur de FCA Bank S.p.A.
	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur d'Automobiles Citroën
	Administrateur d'Automotive Cells Company SE Administrateur de Stellantis International SA
	Managing Director et membre du Conseil de surveillance d'Opel Automobile GmbH
	Administrateur de Faurecia
	Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du Conseil d'administration d'Automobiles Peugeot
	Représentant permanent de Peugeot S.A. au sein du
	Conseil d'administration de Banque PSA Finance

• Lucie VIGIER, Administratrice et membre du Comité d'audit

Lucie Vigier, 58 ans, diplômée de ESC Le Havre-Caen et d'un master HEC, a débuté sa carrière en 1987 en tant que Responsable grands comptes à Paris au sein du Groupe GIEPAC, une société opérant dans la fabrication d'emballage. De 1990 à 1998, elle a occupé le poste de Responsable Achats Marketings & Services puis celui de Responsable Achats Sécurité Passive au sein du Groupe PSA. De 1998 à 2009, elle a par la suite occupé successivement le poste de Chef de projet produit pour le modèle Peugeot 607, de Responsable du département politique produits transversales et celui de responsable prix, gammes et marchés au sein de Automobiles Peugeot. De 2009 à 2012, elle exerçait la fonction de Responsable organisation Groupe de PSA, et ensuite celle de chef de projets stratégie et opérations financières. De 2012 à 2017, elle a occupé le poste de Directrice Corporate Finance au sein du Groupe PSA. En 2018, elle devient Directrice Corporate Finance et Trésorerie du Groupe PSA. Depuis 2021, elle est Directrice du Business Development et Alliances Finance de Stellantis.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société	Membre du Conseil de surveillance de GefCo
Membre du Comité d'audit de la Société	Membre du Comité Rémunération et Nomination
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices: Néant	de Gefco Président de Grande Armée Participations(GAP) Administrateur de la Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise
	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
	Administrateur de Kommun Garanti Reinsurance S.A. Administrateur de PSA International S.A. Administrateur au sein du Conseil d'Administration du GIE S2A Representant legal de GAP, administrateur de SOFRESA

Representant legal de GAP, administrateur de SOFEMA

• Marc LECHANTRE, Administrateur et membre du Comité RSE

Marc Lechantre, 51 ans, diplômé de Sciences-Po Paris et de l'ENA, a débuté sa carrière en 1995 au sein de l'Inspection Générale des Finances du Ministère des Finances. De 1999 à 2006, il a intégré la Direction du Budget- Affaires européennes puis synthèse au sein du Ministère des Finances. En 2006, il a occupé le poste de Responsable de fabrication Montage au sein du Groupe PSA. De 2007 à 2010, il a par la suite occupé le poste de Directeur de Montage au sein de l'Usine Trnava en Slovaquie du Groupe PSA. En 2011, il a occupé le poste de Directeur général Peugeot & Citröen au Royaume-Uni. De 2013 à 2016, il a occupé le poste de Senior viceprésident, Strategie et corporate planning, puis de 2017 à 2020, le poste de Senior Vice-President, véhicules d'occasion au sein du groupe PSA. Depuis mars 2021, il occupe le poste de Senior Vice-President, de la Business Unit Véhicules d'occasion du Groupe Stellantis.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société Membre du Comité RSE de la Société	Groupe Stellantis – Senior vice-president, Pre
	Owned vehicles operations Membre du Conseil de surveillance de Autobiz
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Membre du Comité stratégique de Free To Move
Membre du Comité stratégique de la Société	Mandats échus au cours des 5 derniers exercices:

Groupe Stellantis – Senior vice-president, véhicules d'occasion

• Linda JACKSON, Administratrice, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Linda Jackson, 63 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France, de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – pour clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société Membre du Comité d'audit	Président-Directeur-général d'Automobiles Peugeot SA
Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société	Administrateur d'Automobiles Peugeot SA Administrateur de Banque PSA Finance
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant	Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroen Automobile Sales Company Ltd. Président de PSA Retail Italia SPA Administrateur de PSAG Automoviles Comercial
	Espana, S.A. Mandats échus au cours des 5 derniers exercices:

Président-Directeur général d'Automobiles Citroën Administrateur de Citroen UK Limited, PSA Retail UK Limited, Citroen Belux et Citroen Italia SPA Président de Citroen Italia SPA

• Delphine MOUSSEAU, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d'audit

Delphine Mousseau, 50 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société	Membre du Conseil consultatif de Holland &
Présidente du Comité des nominations et des	Barrett
rémunérations	Présidente du Conseil consultatif de Refurbed
Membre du Comité d'audit	Membre du Conseil d'administration de SafeStore
Mandats échus au cours des cinq derniers	Mandats échus au cours des cinq derniers
exercices :	exercices :
Néant	Membre du Conseil d'administration de Fnac-Darty Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin)

VP Markets à Zalando

• Céline VUILLEQUEZ, Administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE

Céline Vuillequez, 48 ans, diplômée de l'ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu'Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s'étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l'acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l'expérience utilisateur des sites web, le CRM, et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle occupera différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d'administration de la société Cofigéo.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société	Chief Operating Officer, Manomano.com
Présidente du Comité RSE	Administratrice de Cofigéo
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Néant

Néant

• Patrick BATAILLARD, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et rémunérations

Patrick Bataillard, 57 ans, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de directeur financier groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été vice-président exécutif Finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur indépendant de la Société Membre du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Membre du Comité de Surveillance de Financière MAUFFREY
	Membre du Conseil d'Administration de BBL Invest
	Membre du Conseil de Surveillance et Président du
Mandats échus au cours des cinq derniers	Comité d'Audit de TESSI
exercices :	Président de PB Consulting SAS
Néant	Mandats échus au cours des cinq derniers
	exercices :
	Représentant de PBRI-Participations en qualité de
	membre du Conseil de surveillance de ALILA
	Participation
	Président de PBRI-Participations, Gameo SAS,
	Veninvest Cinq, Veninvest Douze, Veninvest Huit,
	Veninvest Neuf, Veninvest Onze, Veninvest
	Quatorze, Veninvest Quattro, Veninvest Quinze,
	Veninvest Seize
	Membre du Conseil d'Administration de Edenred
	Paiement, C.S.I. Enterprises Inc. (U.S.A.), Cube RE
	SA (Luxembourg), Delicard Group AB (Suède),
	Easy Welfare Srl (Italie), Edenred Argentina SA,
	Edenred Belgium, Edenred Chile SA, Edenred
	Digital Center Srl (Roumanie), Edenred España SA,
	Edenred France, Edenred Global Rewards
	Singapore Pte Ltd, Edenred Italia Srl, Edenred
	Luxembourg SA, Edenred Sweden AB, Ticket
	Serviços SA (Brésil) et Vouchers Services SA
	(Belgique)

(c) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Conseil d'administration s'est réuni deux (2) fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Conseil d'administration du 19 juillet 2021 :

• Approbation et autorisation de la nomination ou du renouvellement (selon le cas) de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes dans diverses filiales du Groupe et en qualité d'organisme tiers indépendant chez Aramis Group SA ;
• Approbation et autorisation de la mise en place d'un contrat de liquidité portant sur les actions de la Société ; et
• Estimation des ventes et du chiffre d'affaires au 30 juin 2021.

Conseil d'administration du 14 septembre 2021 :

• Mise à jour sur les perspectives pour l'exercice à clore le 30 septembre 2021 ;
• Examen du budget pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022 ; et
• Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2022.

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 100%.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du Conseil d'administration :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Nicolas Chartier	2	2	100%
Guillaume Paoli	2	2	100%
Philippe de Rovira	2	2	100%
Lucie Vigier	2	2	100%
Marc Lechantre	2	2	100%
Linda Jackson	2	2	100%
Delphine Mousseau	2	2	100%
Céline Vuillequez	2	2	100%
Patrick Bataillard	2	2	100%

(d) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. La présentation de chaque administrateur faite au paragraphe 1.2.7(b) ci-dessus permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

Le Conseil veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises, etc.). A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs seront nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des assemblées générales ou par cooptation.

(e) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Au 30 septembre 2021, le Conseil d'administration comptait quatre femmes : Lucie Vigier, Linda Jackson, Delphine Mousseau et Céline Vuillequez représentant 44,4% des administrateurs.

La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, et la proportion d'administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40%, conformément aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce.

(f) Évaluation annuelle du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités lors de sa séance du 21 janvier 2022, suite à l'envoi de questionnaires individuels et anonymisés adressés à chaque membre du Conseil d'administration et des Comités.

Les réponses ont été examinées en amont lors de la réunion du Comité des nominations et des rémunérations en date du 14 janvier 2022.

Il est précisé que s'agissant de la clôture du premier exercice depuis l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Paris le 21 juin 2021, l'évaluation a porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités entre cette date et le 30 septembre 2021.

Il ressort de cette évaluation une appréciation globalement satisfaisante à très satisfaisante de la composition (structuration du Conseil, équilibre hommes-femmes, indépendance, durée des mandats…) de l'organisation (ordre du jour, fréquence, durée des séances…) et du fonctionnement (animation des débats, relations entre les membres du Conseil, interactions entre le Conseil et les Comités) du Conseil d'administration et de ses comités.

En ce qui concerne la composition du Conseil d'administration tout d'abord, tous les administrateurs sont très satisfaits de la composition du Conseil d'administration au regard de son nombre et de la mixité hommes/femmes.

En ce qui concerne le fonctionnement du Conseil d'administration, tous les administrateurs sont très satisfaits de la qualité des relations entre les membres du Conseil d'administration, de la fréquence des séances et de l'assiduité et la ponctualité des administrateurs.

Enfin, tous les administrateurs s'accordent sur la grande disponibilité des principaux dirigeants du Groupe qu'ils ont la faculté de rencontrer à tout moment.

1.2.8 Rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2021, en sa 6ème résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 300 000 euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2021, en sa 7ème résolution, a approuvé cette politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document d'enregistrement soumis à l'Autorité des marchés financiers le 25 mai 2021.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs non-indépendants ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur. Les autres administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée (i) d'une part fixe, au regard de leurs fonctions d'administrateur indépendant et, le cas échéant, de membre ou de président de Comité et (ii) d'une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. La part fixe versée aux administrateurs indépendants ayant rejoint ou quitté le Conseil d'administration en cours d'exercice social est proratisée.

Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 2.1.3 « Eléments composant la rémunération des administrateurs » du présent rapport.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d'administrateur et autres rémunérations perçues par les administrateurs au titre des exercices 2020 et 2021 :

Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs
	Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au titre de l'exercice 2020	Montants versés au titre de l'exercice 2021
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations*	0	0
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations*	0	0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Lucie Vigier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Marc Lechantre
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Linda Jackson

Tableau 3 Nomenclature AMF

Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs
	Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au titre de l'exercice 2020	Montants versés au titre de l'exercice 2021
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	21 534 euros
Autres rémunérations	0	0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	15 534 euros
Autres rémunérations	0	0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0	21 534 euros
Autres rémunérations	0	0

* Les montants versés correspondent à des remboursements de frais.

Les éléments de la rémunération de Monsieur Nicolas Chartier et Monsieur Guillaume Paoli au titre de leurs mandats respectifs de Président-Directeur Général et de Directeur Général délégué sont détaillés au chapitre 2 du présent rapport.

1.2.9 Censeurs

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de conflits d'intérêts mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs sont également applicables aux censeurs.

A la date du présent rapport, aucun censeur n'a été désigné au sein du Conseil d'administration.

1.2.10 Déclaration relative aux organes d'administration

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.11 Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration, du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

1.2.12 Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la société ou à l'une quelconque de ses filiales

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

1.3 Comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 21 juin 2021, la création de trois comités du Conseil d'administration : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité RSE, en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration).

Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus réguliers au Conseil d'administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.3.1 Comité d'audit

(a) Composition du Comité d'Audit au 30 septembre 2021

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 3 membres, dont 2 sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Au 30 septembre 2021, le Comité d'audit comptait 3 membres : Patrick Bataillard (Président et administrateur indépendant), Delphine Mousseau (administratrice indépendante) et Lucie Vigier.

(b) Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable, financière et extra-financière ;
• le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;
• le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ; et
• le suivi des procédures en place en matière de conformité.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

(c) Réunions et travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Comité d'audit s'est réuni 1 fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

• Présentation par les commissaires aux comptes de la Société de leur approche d'audit ;
• Proposition de nomination et de renouvellement du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaires aux comptes et d'organisme tiers indépendant ; et
• Souscription à un contrat de liquidité et choix du partenaire.

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité d'Audit

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Patrick Bataillard	1	1	100%
Delphine Mousseau	1	1	100%
Lucie Vigier	1	1	100%

1.3.2 Comité des nominations et des rémunérations

(a) Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 30 septembre 2021

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres dont 2 membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations comptait 3 membres : Delphine Mousseau (Présidente et administratrice indépendante), Patrick Bataillard (administrateur indépendant) et Linda Jackson.

(b) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celuici dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :

• propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d'administration ; et
• évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

• examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil d'administration ; et
• consultation pour recommandation au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.
• (c) Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une (1) fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

• Mise en place du plan d'intéressement à long terme pour les dirigeants et les salariés du Groupe et d'un plan d'actionnariat salarié ; et
• Rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice à clore le 31 septembre 2022.

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Delphine Mousseau	1	1	100%
Patrick Bataillard	1	1	100%
Linda Jackson	1	1	100%

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

1.3.3 Comité RSE

(a) Composition du Comité RSE au 30 septembre 2021

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé de 3 membres, dont 1 membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2021, le Comité RSE comptait 3 membres : Céline Vuillequez (Présidente et administrateur indépendant), Marc Lechantre et Guillaume Paoli.

(b) Missions du Comité RSE

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité RSE est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont (i) de s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d'examiner le rapport prévu aux articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d'examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

(c) Réunions et travaux du Comité RSE au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Aux termes du règlement intérieur du Comité RSE, le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le Comité RSE ne s'est pas réuni.

1.4 Modalités et fonctionnement des organes de direction

1.4.1 Mode d'exercice de la Direction Générale – Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société sont réunies.

Lors de sa réunion du 7 juin 2021, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Nicolas Chartier en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025. Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a également procédé à la nomination, conformément à l'article 17.2 des statuts, de Monsieur Guillaume Paoli en qualité de Directeur général délégué de la Société pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025. En vertu du pacte d'actionnaires conclu entre Stellantis, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par Nicolas Chartier ou Guillaume Paoli, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux (2) ans. Ainsi, à compter de juin 2023, Nicolas Chartier prendra la fonction de Directeur général délégué et Guillaume Paoli prendra la fonction de Président-Directeur général.

1.4.2 Pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président-Directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Président-Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général. La Société est engagée même par les actes du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué sont inopposables aux tiers.

Le Président-Directeur général ou du Directeur général délégué peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Aux termes de l'article 1.4 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué relatif à :

• l'approbation ou modification du budget annuel ou du plan d'affaires moyen terme du Groupe ;
• l'arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
• la distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d'acomptes aux actionnaires ;
• la nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Filiales ainsi que du directeur financier de la Société et toute augmentation de plus de 10% de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeants et salariés de la Société ou de l'une quelconque des Filiales dont la rémunération brute annuelle (fixe et variable) excède 250 000 euros (hors plan d'intéressement à long terme), sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ;
• l'adoption ou modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• la modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ou d'une Filiale (à l'exception des modifications de nature administrative) ;
• toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l'une quelconque des Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du capital existant, incorporation de compte courant d'associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu'ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ;
• la stipulation d'un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225- 14, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 du Code de commerce ;
• la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
• la dissolution anticipée de la Société ou de l'une quelconque des Filiales ;
• toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs à laquelle la Société ou l'une des Filiales est partie ;
• la nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;
• la modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
• la modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ou de l'une quelconque des Filiales ;
• la création d'une coentreprise (joint venture) ou constitution d'une nouvelle Filiale ;
• l'acquisition ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 300 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
• la conclusion de tout accord de coopération industrielle ou commerciale induisant un engagement financier global supérieur à 400 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
• le lancement d'une nouvelle ligne d'activité significative ou non connexe à l'activité d'importation et de commercialisation de véhicules neufs et d'occasions à destination des professionnels et des particuliers, par l'intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d'une ligne ou branche d'activité existante contribuant de manière significative au chiffre d'affaires du Groupe ou à sa rentabilité ; développement de l'activité dans un nouveau pays ;
• l'émission, la souscription à, ou la modification de tout emprunt (quelle que soit sa nature) nonprévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d'un montant total en principal cumulé de 15 000 000 euros (par exercice social) en ce qui concerne les emprunts à court terme (c'est-à-dire d'une durée inférieure à 24 mois) et dans le respect des engagements consentis par le Groupe (ainsi, dans la mesure où la Société en a connaissance, que par le Groupe Stellantis) envers des établissements financiers ou prêteurs de toute nature ;
• la constitution de toute sûreté au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l'exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires, octroi de cautions, avals ou garanties (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
• la conclusion de tout autre engagement hors-bilan (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires) ;
• la cession d'actif (en ce compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 300 000 euros hors taxes par exercice social (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l'opération concernée ;
• toute cession d'un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
• initier ou transiger tout litige pour un montant supérieur à 200 000 euros ;
• l'ouverture de l'une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l'encontre de la Société ou de l'une de ses Filiales ;
• la conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d'une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d'autre part ;
• la mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, de plans d'intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres dispositifs de nature similaire entrainant immédiatement ou à terme la création de titres ;
• toute mise en place ou modification de plans d'intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n'impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d'actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l'une des Filiales ; et
• toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu'approuvée par le Conseil d'administration.

Pour les besoins de la présente section 1.4.2 :

« Actionnaires Historiques » désigne (i) Automobiles Peugeot S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 boulevard de l'Europe, 78300 Poissy, (ii) M. Nicolas Chartier et (iii) M. Guillaume Paoli.

« Affilié » désigne, (i) pour toute personne ou entité, toute entité qui, directement ou indirectement est Contrôlée par cette personne ou entité, (ii) pour une entité donnée, toute personne qui, directement ou indirectement, Contrôle ladite entité ou est sous le même Contrôle que cette dernière et (ii) pour une personne physique, son conjoint, ainsi que ses ascendants ou descendants en ligne directe.

« Contrôle » a le sens qui résulte des dispositions de l'article L.233-3 I. du Code de commerce, le verbe « Contrôler » devant être interprété en conséquence.

• « Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société le cas échéant.
• « Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et ses Filiales.

2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l'exercice clos le 30 septembre 2022. Ils décrivent les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2022. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué a eu lieu par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2021.

2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

Afin d'attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d'un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les salariés concernés, (ii) d'une part annuelle variable, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l'investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées par le Groupe en vue de maintenir la compétitivité de sa politique de rémunération, tout en contrôlant l'évolution de sa masse salariale. La plupart des salariés du Groupe sont ainsi éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l'atteinte d'objectifs opérationnels.

Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l'environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels.

Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement.

Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure en début d'année du niveau d'atteinte des critères de performance fixés pour l'exercice écoulé, qui conditionne l'octroi de la rémunération variable. Le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui lui ont été attribués au cours de l'exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 2, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

2.1.2 Eléments composant la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Lors de sa réunion du 8 décembre 2021, le Conseil d'administration a fixé la rémunération de Monsieur Nicolas Chartier au titre de ses fonctions de Président-Directeur général de la Société et la rémunération de Monsieur Guillaume Paoli au titre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société pour l'exercice à clore le 30 septembre 2022, qui sera constituée pour chacun d'une rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération due au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieront pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas d'indemnité de départ et d'indemnité de non-concurrence.

(a) Attribution d'actions de performance

La Société met en œuvre une politique d'intéressement à long terme des salariés et dirigeants du Groupe. Cette politique a pour objectif de fidéliser et de fédérer les collaborateurs autour des objectifs de croissance, de rentabilité et de responsabilité sociale et environnementale du Groupe.

Les plans d'intéressement et/ou de rémunération (quelle qu'en soit la nature) portent sur un nombre total de titres qui ne peut excéder 5% du capital de la Société à l'issue de son introduction en bourse.

La Société a mis en place des mécanismes permettant de procéder à des offres aux salariés du Groupe dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE) ainsi qu'un programme d'attribution d'actions de performance sur une période de quatre ans au bénéfice des principaux dirigeants et managers clés du Groupe (voir le paragraphe 15.5 « Actionnariat salarié » du document d'enregistrement universel 2021 de la Société).

En particulier, le 8 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place d'un plan d'actions de performance au bénéfice de Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société, et Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société, en procédant à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société (soit 0,05% du capital de la Société à la date du présent document d'enregistrement (le « Plan d'AGA Dirigeants »).

Les actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de 4 ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

(a) à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d'occasions B2C livrés par le Groupe sur les exercices 2022 à 2025 ;

(b) à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le Net Promoter Score en moyenne sur les exercices 2022 à 2025 ; et

(c) à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021

L'attribution des actions de performance au titre du Plan d'AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Ajusté positif au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2025.

Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur général

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Président-Directeur général bénéficie d'attributions d'actions de performance de la Société, sous réserve de l'atteinte de critères de performance.	L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d'occasion vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (« Net Promoter Score »), (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	Sans objet	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire Sans objet		Sans objet
Indemnité de départ et de non concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« HUITIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur général délégué

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, le montant annuel brut est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération long terme (actions de performance)	Le Directeur général délégué bénéficie d'attributions d'actions de performance de la Société, sous réserve de l'atteinte de critères de performance.	L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d'occasion vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (« Net Promoter Score »), (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	Sans objet	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet
Indemnité de départ et de non concurrence	Sans objet	Sans objet
Avantage en nature	Sans objet	Sans objet

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« HUITIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

2.1.3 Eléments composant la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 juin 2021, en sa 6ème résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 300 000 euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de manière prépondérante de la participation effective de ceux-ci aux Comités.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir en 2022 de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 180 000 euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2022. La répartition de la rémunération de base du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 se fera de la manière suivante :

• 60% de la somme allouée aux réunions du Conseil d'administration ;
• 20% de la somme allouée aux réunions du Comité d'audit ;
• 12% de la somme allouée aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations ; et
• 8% de la somme allouée aux réunions du Comité RSE.

S'agissant des réunions du Conseil d'administration, la part fixe annuelle représentera 40% de la rémunération (soit 14 000 euros par administrateur) et la part variable représentera 60% de la rémunération (soit 21 000 euros par administrateur en cas de participation à l'ensemble des réunions).

Par ailleurs, un coefficient deux pour la participation aux réunions des différents Comités spécialisés du Conseil d'administration sera attribué aux Président(e)s desdits Comités.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« SIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

2.2 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

L'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 30 septembre 2021. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 ci-dessous pour le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs.

L'assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S'agissant du Président-Directeur général et du Directeur général délégué de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.1 et 2.2.2 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 cidessous, et d'autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 au Président-Directeur général, tels qu'exposés aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2 cidessous.

2.2.1 Président-Directeur général

(a) Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe versée au Président-Directeur général au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élève à 336 907 euros.

(b) Rémunération variable annuelle

Néant.

(c) Rémunération exceptionnelle

Néant.

(d) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Néant.

(e) Attribution d'actions de performance

Néant.

(f) Indemnités de départ et de non-concurrence

Néant.

(g) Intéressement et participation (y compris abondement)

Le montant de la participation versée au Président-Directeur général au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élève à 16 924 euros.

(h) Avantages en nature

Néant.

(i) Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général

Rémunération fixe	336 907 euros.
Rémunération variable	Néant.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant.
Actions de performance	Néant.
Régime de retraite	Néant.
Indemnité de rupture	Néant.
Indemnité de non-concurrence	Néant.
Intéressement et participation (y compris abondement) 16 924 euros.
Avantages en nature	Néant.

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à M. Nicolas Chartier, Président-Directeur général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
M. Nicolas Chartier
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	336 907 euros	298 929 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	336 907 euros	298 929 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
		Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
(montants versés en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Nicolas Chartier
Rémunération fixe	336 907 euros	336 907 euros	298 929 euros	298 929 euros
Rémunération variable annuelle	—	—	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Avantages en nature	—	—	—	—
Total	336 907 euros	336 907 euros	298 929 euros	298 929 euros

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence1
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Nicolas Chartier		X		X		X		X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Nicolas Chartier
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat		Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Tableau 9 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Nicolas Chartier			Néant

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Nicolas Chartier		Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'actions de performance
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution gratuite
Date de décision d'attribution
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :
M. Nicolas Chartier (nombre maximum d'actions)
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation	Néant
Nombre d'actions acquises au 30/09/2021
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice (nombre maximum d'actions)

(j) Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.22- 10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Chartier, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

2.2.2 Directeur général délégué

(a) Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe versée au Directeur général délégué au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élève à 337 510 euros.

(b) Rémunération variable annuelle

Néant.

(c) Rémunération exceptionnelle

Néant.

(d) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Néant.

(e) Attribution d'actions de performance

Néant.

(f) Indemnités de départ et de non-concurrence

Néant

(g) Intéressement et participation (y compris abondement)

Le montant de la participation versée au Directeur général délégué au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élève à 16 969 euros.

(h) Avantages en nature

Néant.

(i) Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué

Rémunération fixe	337 510 euros.
Rémunération variable	Néant.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant.
Actions de performance	Néant.
Régime de retraite	Néant.
Indemnité de rupture	Néant.
Indemnité de non concurrence	Néant.
Intéressement et participation (y compris abondement)	16 969 euros.
Avantages en nature	Néant.

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à M. Guillaume Paoli, Directeur général délégué, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2020.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
M. Guillaume Paoli
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	337 510 euros	299 779 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	337 510 euros	299 779 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
		Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020
(montants versés en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Guillaume Paoli
Rémunération fixe	337 510 euros	337 510 euros	299 779 euros	299 779 euros
Rémunération variable annuelle	—	—	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Avantages en nature	—	—	—	—
Total	337 510 euros	337 510 euros	299 779 euros	299 779 euros

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence1
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Guillaume Paoli		X		X		X		X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Guillaume Paoli
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat		Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Tableau 9 (nomenclature AMF)

O ptions de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Guillaume Paoli				Néant

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Guillaume Paoli		Néant

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'actions de performance
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution gratuite
Date de décision d'attribution
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :
M. Guillaume Paoli
(nombre maximum d'actions)
Date d'acquisition des actions	Néant
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions acquises au 30/09/2021
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice (nombre maximum d'actions)

(j) Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.22- 10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guillaume Paoli, Directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

2.2.3 Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et autres rémunérations versés aux administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués à raison de leur mandat au titre du même exercice :

Administrateur	Montants versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations	0
Lucie Vigier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Marc Lechantre
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Linda Jackson
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	0
Autres rémunérations*	0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	21 534 euros
Autres rémunérations*	0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	15 534 euros
Autres rémunérations*	0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	21 534 euros
Autres rémunérations*	0

* Les montants versés correspondent à des remboursements de frais.

2.3 Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020.

En particulier :

• Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération versée au cours des exercices mentionnés, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ;
• Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
• Ont été incluses dans le calcul des ratios d'équité, la Société, Aramis SAS, The Remarketing Company SAS et The Customer Company SAS, ce périmètre couvrant 100% de la masse salariale en France ;
• L'EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

Président-Directeur général

		Exercice clos le 30 septembre 2021 Exercice clos le 30 septembre 2020
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	9,4	8,1
Ratio sur coût de la rémunération médiane	11,3	9,6

Directeur général délégué

		Exercice clos le 30 septembre 2021 Exercice clos le 30 septembre 2020
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	9,5	8,2
Ratio sur coût de la rémunération médiane	11,3	9,6

Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2021	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2019
Coût de la rémunération du Président-Directeur général (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	476	417	438
Coût de la rémunération du Directeur général délégué (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	477	418	440
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d'euros)	32 581	38 310	25 143
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	50	51	45

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 mars 2022

« NEUVIEME RÉSOLUTION

(Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en annexe 1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. »

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable.

Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2021.

3.1.1 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

3.1.2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Une convention approuvée antérieurement s'est poursuivie au cours de l'exercice.

Il s'agit de la convention de compte courant d'associé avec la société Automobiles Peugeot SA signée le 18 juillet 2018 pour un montant de 28 000 000€, qui a expiré le 21 juin 2021 suite à son remboursement intégral par Aramis Group.

3.1.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration de la Société a arrêté le 8 décembre 2021 la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Afin d'analyser la qualification en convention réglementée ou portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, un comité interne de qualification des conventions a été constitué au sein du Groupe. Ce comité est informé de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante et a pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention.

Le comité de qualification peut également s'appuyer sur l'expertise d'autres directions (comptabilité, finances par exemple) au sein du Groupe ou de toute personne supervisant le domaine d'activité relatif à la convention.

Le comité de qualification peut également prendre avis auprès des commissaires aux comptes.

En outre, conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Comité d'audit de la Société procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché.

Le Comité d'audit examine plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue.

Lors de la séance annuelle qui est appelée à approuver le rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les conventions réglementées à présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

3.2 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

3.2.1 Convocation et participation aux assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.

3.2.2 Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions ordinaires de la Société précédant la date d'admission des actions ordinaires de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, soit le 21 juin 2021.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.

3.3 Délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 7 juin 2021 a adopté les délégations financières suivantes :

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (autodétention)	18 mois	Dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	50 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, par offre au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire (3)	26 mois	20 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions, par offre au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité facultatif(3)	26 mois	10 % du capital (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	10 % du capital (1)(2)
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale	26 mois	10 % du capital par an
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature	26 mois	10 % du capital (1) (2) (3)
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	1,5 % du capital (1) (4)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée	18 mois	1,5 % du capital (1) (4)

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
(salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées	38 mois	5 % du capital (1) (4)
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	38 mois	0,5 % du capital (1) (4)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.

(2) Le montant maximum (prime d'émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous-plafond commun fixé à 300 millions d'euros (prime d'émission incluse) pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports en nature (en ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce)).

(3) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce).

(4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

Lors de sa réunion du 19 juillet 2021, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 juin 2021 à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Dans ce cadre, la Société a confié à compter du 22 juillet 2021 à Rothschild Martin Maurel, pour une durée initiale d'un an, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d'euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité.

Lors de sa réunion du 8 décembre 2021, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 juin 2021 à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées (voir la section 15.5 du document d'enregistrement universel de la Société).

Délégations en matière d'augmentation de capital proposées à l'assemblée générale du 25 mars 2022 :

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2022 de renouveler les résolutions suivantes adoptées par l'assemblée générale du 7 juin 2021 :

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (autodétention)	18 mois	Dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise	26 mois	1,5 % du capital (1)

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	1,5 % du capital (1)
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	18 mois	0,5 % du capital (1)

(1) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions (qui seraient effectuées dans le cadre de la résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2021), fixé à 5 % du capital de la Société.

3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

3.4.1 Structure du capital de la Société

Au 30 septembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 1 656 566,90 euros, divisé en 82 828 345 actions ordinaires, de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis N.V.(1)	50 163 420	60,56 %	50 163 420	60,56 %
Guillaume Paoli(2)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Nicolas Chartier(3)	7 240 860	8,74 %	7 240 860	8,74 %
Public	18 183 205	21,96%	18 183 205	21,96%
TO TAL	82 828 345	100%	82 828 345	100%

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2021 :

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot S.A., dont Stellantis N.V. détient l'intégralité du capital social et des droits de vote. (2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, dont M. Guillaume Paoli détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, dont M. Nicolas Chartier détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

Au 30 septembre 2021, la Société est contrôlée par Stellantis N.V., entité résultant de la fusion intervenue en janvier 2021 entre Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V., qui détient 60,56% du capital social et des droits de vote par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot S.A., dont Stellantis N.V. détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

Au 30 septembre 2021, le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 27 personnes physiques ou morales.

À la clôture de l'exercice au 30 septembre 2021, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 1,50% du capital social de la Société.

À la connaissance de la Société, à l'exception de Stellantis N.V., Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Franchissements de seuils

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à 1'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants :

• par courrier reçu le 20 août 2021, la société par actions simplifiée Sensei Investment64 (12 rue du Helder, 75009 Paris) a déclaré avoir, le 17 août 2021, franchi individuellement en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 7 240 860 actions représentant autant de droits de vote, soit 8,74% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de la cession hors marché par M. Nicolas Chartier, par voie d'apport en nature, de 7 240 860 actions de la Société au profit de la société Sensei Investment.
• par courrier reçu le 20 août 2021, M. Nicolas Chartier a déclaré avoir, le 17 août 2021, franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et (i) ne plus détenir individuellement aucune action de la Société et (ii) détenir désormais indirectement, par l'intermédiaire de la société Sensei Investment qu'il contrôle, 7 240 860 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 8,74% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de la cession hors marché par M. Nicolas Chartier, par voie d'apport en nature, de 7 240 860 actions de la Société au profit de la société Sensei Investment.

⁶⁴ Société contrôlée par M. Nicolas Chartier

• par courrier reçu le 20 août 2021, la société par actions simplifiée Laurelin65 (12 rue du Helder, 75009 Paris) a déclaré avoir, le 17 août 2021, franchi individuellement en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 7 240 860 actions représentant autant de droits de vote, soit 8,74% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de la cession hors marché par M. Guillaume Paoli, par voie d'apport en nature, de 7 240 860 actions de la Société au profit de la société Laurelin.
• par courrier reçu le 20 août 2021, M. Guillaume Paoli a déclaré avoir, le 17 août 2021, franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et (i) ne plus détenir individuellement aucune action de la Société et (ii) détenir désormais indirectement, par l'intermédiaire de la société Laurelin qu'il contrôle, 7 240 860 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 8,74% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de la cession hors marché par M. Guillaume Paoli, par voie d'apport en nature, de 7 240 860 actions de la Société au profit de la société Laurelin.

3.4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont décrits aux sections 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société », 19.2.3 « Forme, droits et obligations attachés aux actions » et 19.2(vii) « Franchissement de seuils statutaires » du document d'enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 16.3 et 19.2(vi) du document d'enregistrement universel.

3.4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d'actionnariat cidessus (voir le paragraphe 3.4.1 « Structure du capital » du présent rapport).

3.4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

3.4.5 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

A l'occasion de l'introduction en bourse de la Société, Automobile Peugeot SA66 (« Stellantis ») actionnaire majoritaire de la Société détenant 60,56% du capital social à la date du présent rapport, M. Nicolas Chartier et M. Guillaume Paoli, fondateurs du Groupe (ci-après désignés ensemble les « Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,74% du capital

⁶⁵ Société contrôlé par M. Guillaume Paoli

⁶⁶ Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir Section 16.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du document d'enregistrement universel).

social de la Société à la date du présent rapport, ont conclu entre eux un pacte d'actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d'actionnaires de la Société.

Le pacte d'actionnaires susmentionné prévoit notamment :

• Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d'administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d'administration de la Société aussi longtemps qu'ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu'ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base totalement diluée). Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d'administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF nommés au sein du Conseil d'administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d'administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des comités du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité RSE).
• Exercice des droits de vote : Stellantis s'est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d'eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d'administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d'administrateur désignés sur proposition de Stellantis.
• Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, soit jusqu'au 22 décembre 2025, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions, d'autres valeurs mobilières ou d'autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d'actions), et tout démembrement de l'un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu'ils détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l'issue du 2ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenait à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du 3ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l'expiration de l'engagement de conservation, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse.

3.4.6 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont détaillées à la section 3.3 « Délégations et autorisations en vigueur accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital » du présent rapport.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du conseil d'administration, afin :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 2 juillet 2018;
• d'allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
• de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'annuler les actions de la Société dans le cadre d'une réduction du capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 46 euros.

Le conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution d'actions de performance, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d'administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le conseil d'administration informera, dans les conditions légales, l'assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées.

Contrat de liquidité

Dans le cadre du programme de rachat susmentionné, la Société a confié à compter du 22 juillet 2021 à Rothschild Martin Maurel, pour une durée initiale d'un an, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, pour l'animation de ses propres actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d'euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité.

3.4.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société et en vigueur à la date du présent rapport, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés aux paragraphes 8.2.2.1(c), 8.2.2.1(d), 8.2.2.1(e), et 8.3 du document d'enregistrement universel.

3.4.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Le Groupe n'a pas mis en place d'accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué.

3.4.9 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 :

Personne intéressée	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
Guillaume Paoli	Actions	Apport en nature	17 août 2021	Hors plateforme de négociation	20,00	144 817 200
Landelin(1)	Actions	Acquisition	17 août 2021	Hors plateforme de négociation	20,00	144 817 200
Nicolas Chartier	Actions	Apport en nature	17 août 2021	Hors plateforme de négociation	20,00	144 817 200
Sensei Investment(2)	Actions	Acquisition	17 août 2021	Hors plateforme de négociation	20,00	144 817 200

(1) Personne morale contrôlée par M. Guillaume Paoli, Directeur général délégué.

(2) Personne morale contrôlée par M. Nicolas Chartier, Président-Directeur général.

Le Conseil d'administration

Annexe 2

Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2021

Sommaire

1. Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale 351
1.1. Notre modèle de création de valeur351
1.2. Nos risques et nos opportunités RSE351
1.3. Notre stratégie RSE353
2. Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l'environnement 354
2.1. Contribuer à l'économie circulaire354
2.2. Réduire notre empreinte carbone355
3. Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective357
3.1. Engager et développer nos talents357
3.2. Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs359
3.3. Lutter contre les discriminations360
4. Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion 361
4.1. Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients 361
4.2. Développer des relations d'affaires responsables 363
4.3. Manager nos risques liés à nos activités363
5. Annexe méthodologique364
6. Rapport de l'organisme tiers indépendant	364

1. Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale

1.1. Notre modèle de création de valeur

1.2. Nos risques et nos opportunités RSE

Méthodologie de l'identification des risques :

En 2021, une analyse de matérialité et des risques a été menée par un cabinet extérieur afin d'identifier les principaux risques extra-financiers pour Aramis Group, ainsi que les risques que fait porter Aramis Group à ses principales parties prenantes.

Les parties prenantes internes interrogées se sont prononcées sur le niveau de risque financier, de continuité de l'activité, réputationnel et de conformité réglementaire qu'une mauvaise maîtrise du sujet pourrait faire porter à Aramis Group. Les parties prenantes externes ont quant à elles noté l'impact potentiel qu'une mauvaise maîtrise du sujet par Aramis Group pourrait avoir sur leur organisation. Au total, une trentaine de parties prenantes ont été interrogées. Plus de 350 clients ont également répondu à un questionnaire en ligne. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité et des risques, fléchant les principaux risques extra-financiers.

Matrice de matérialité et des risques d'Aramis Group :

Au total, 8 risques 67 et 4 opportunités 68 ont été identifiés et sont traités dans ce chapitre de la déclaration de performance extra-financière.

⁶⁷ Les risques RSE résultent de l'évaluation d'un enjeu qui a un fort niveau d'impact sur la performance de l'entreprise et un fort niveau d'impact sur les parties prenantes externes.

⁶⁸ Les opportunités sont des enjeux qui ont un impact fort sur les parties prenantes externes mais qui n'impactent pas la performance de l'entreprise.

8 Risques (R) et 4 opportunités (O)	Chapitre DPEF
• Empreinte carbone et véhicules à faibles émissions (O) • Economie circulaire (O)	Chapitre 2 - Notre performance environnementale : Favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l'environnement
• Engagement des collaborateurs(R) • Santé et sécurité (R) • Développement des talents(O) • Diversité (O)	Chapitre 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
• Satisfaction clients(R) • Mobilité abordable et durable (R) • Protection des systèmes informatiques et des données (R) • Management des risques et continuité d'activité (R) • Transparence et Pratiques responsables (R) • Relations d'affaires responsables (fusion de l'enjeu éthique et Fournisseurs responsables) (R)	Chapitre 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion

1.3. Notre stratégie RSE

A partir des risques et des opportunités RSE identifiés, Aramis Group a formalisé sa stratégie RSE en 3 axes et 8 engagements avec pour certains des objectifs quantitatifs fixés à 2025 et 2030.

Act for Greener Driving :

Ambition : proposer des voitures d'occasion plus respectueuses de l'environnement, en utilisant le reconditionnement pour contribuer à l'économie circulaire

• Engagement : Réduire notre empreinte carbone (Ambition 2030 : 40% de nos émissions de CO2 scope 1 & 2 par véhicule vendu, vs. Année fiscale 2020)
• Engagement : Contribuer à l'économie circulaire (Ambition 2025 : > 75% véhicules reconditionnés parmi les ventes à particulier du Groupe)

Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion

Ambition : offrir aux clients une alternative fiable, économique et sûre pour l'achat de leur véhicule

• Engagement : Offrir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients (Ambition 2025 : Net Promoter Score > 80 et Taux de retour des véhicules ≤ 3%)
• Engagement : Développer des relations d'affaires responsables
• Engagement : Manager nos risques liés à nos activités

Promouvoir nos salariés : respect et développement

Ambition : développer et promouvoir notre modèle de leadership : « Driving Together, People are the Solution »

• Engagement : Fidéliser et développer nos talents
• Engagement : Veiller à la santé et sécurité de nos salariés
• Engagement : Lutter contre les discriminations

2. Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuel plus respectueux de l'environnement

Aramis Group œuvre pour préserver la mobilité et la liberté personnelle tout en minimisant son impact sur l'environnement. Son engagement à rendre la possession d'une voiture plus respectueuse de l'environnement passe également par l'intégration de l'économie circulaire au centre de son modèle économique. Pionnier du concept d'usine de reconditionnement en Europe, Aramis contribue à l'économie circulaire en proposant des véhicules d'occasion sûrs et fiables à un prix abordable. Cet engagement comprend deux défis majeurs pour le Groupe : préserver les ressources naturelles en contribuant à l'économie circulaire et lutter contre le réchauffement climatique en réduisant l'empreinte carbone liés à ses activités.

2.1. Contribuer à l'économie circulaire

L'économie circulaire est au cœur du modèle économique d'Aramis Group, dont l'activité s'est développée sur le marché du véhicule d'occasion et en particulier le véhicule reconditionné. Son premier site industriel de reconditionnement de véhicules a vu le jour en 2014 à Donzère. Depuis, le Groupe ne cesse d'augmenter sa capacité de reconditionnement, en France comme à l'international, pour atteindre son objectif de livrer plus de 75% de véhicules reconditionnés parmi ses ventes à particuliers d'ici 202569. Aramis compte 3 usines de reconditionnement à ce jour 70 (France, Espagne, Belgique) et 4 autres sont à venir d'ici 2025.

Contrairement à la production de véhicules automobiles neufs, très peu d'efforts d'extraction et de production de matériaux sont nécessaires pour les voitures d'occasion reconditionnées. Elles ont un impact sur l'épuisement des ressources minérales inférieur de 19% à celui des véhicules neufs 71. Avec une ancienneté moyenne inférieure à 3 ans, les véhicules d'occasion proposés par le Groupe bénéficient encore d'une durée de vie importante et sont moins polluants que des véhicules plus anciens non reconditionnés. En 2021, les véhicules reconditionnés ont représenté 52.8% des ventes à particulier de Aramis Group, contre 39.9% en 2020. Cette hausse est principalement liée à deux facteurs : la forte croissance de l'activité Espagnole (+197%), focalisée intégralement sur le véhicule d'occasion

⁶⁹ L'année fiscale d'Aramis Group couvre la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N. Pour plus d'informations, voir chapitre 5- Annexe méthodologique.

⁷⁰ L'Angleterre est exclue du périmètre de la DPEF de 2021. Pour plus d'informations, voir chapitre 5- Annexe méthodologique.

⁷¹ Analyse du Cycle de Vie effectuée par un cabinet de conseil spécialisé.

reconditionné ; ainsi que le ralentissement de la production de véhicules neufs, à la suite des crises successives du COVID et des semi-conducteurs.

Engagé dans l'économie circulaire, le Groupe favorise le recyclage et la valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux. Dans le cadre de ses processus de reconditionnement, le taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux s'élève à 76% en France72 en 2021. La filiale du groupe en Espagne, Clicars, a mené un état des lieux sur l'ensemble des déchets plastiques générés par son activité de 2020 à 2021 pour mieux les recycler. Sur les 16.2 tonnes de quantité totale de plastique généré, 13.2 tonnes ont été recyclées en 2021. Les 3 tonnes restantes seront compensées auprès d'associations engagées dans la lutte contre le plastique.

Dans une logique d'économie circulaire, le Groupe privilégie la réparation des pièces à leur remplacement, notamment pour la carrosserie ou les vitres. Cette politique a permis au Groupe de réduire le volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement passant de 21.42kg en 2020 à 20.7kg en 2021. Un nouveau procédé de pulvérisation de peinture à l'azote utilisé pour le reconditionnement des véhicules permet de réduire jusqu'à 20% le volume de peinture nécessaire par rapport au procédé traditionnel grâce à une meilleure dispersion.

		2020			2021
Dangereux / non dangereux / métalliques	Nature du déchet	Mise en décharge	Valorisation énergétique	Valorisation/ Recyclage	Total général Mise en	décharge	Valorisation énergétique	Valorisation/ Recyclage	Total général
	Aérosols			1,231	1,231			1,318	1,318
	Batterie			15,81	15,81			19,56	19,56
	Eaux hydrocarburées			6	6			4	4
	Emballages souillés		4,268		4,268		6,501		6,501
Dangereux	Filtre à huile			7,054	7,054			7,821	7,821
	Huiles de vidange noire			40,095	40,095			56,565	56,565
	Solvant - diluant		3,192		3,192		4,475		4,475
	Base	0,191			0,191
	Base DMS	0,208			0,208
Total pour Dangereux		0,399	7,46	70,19	78,049		10,976	89,264	100,24
	Aluminium			0,683	0,683			0,988	0,988
Métalliques	Ferrailles mélées			31,29	31,29			38,907	38,907
Total pour Métalliques				31,973	31,973			39,895	39,895
	DIB	68,6			68,6	80,7			80,7
Non dangereux	Liquide de refroidissement			0,88	0,88			2,86	2,86
	Pare-brise			10,218	10,218			14,319	14,319
	Pneus			96,77	96,77			100,25	100,25
Total pour Non dangereux		68,6		107,868	176,468	80,7		117,429	198,129
Total général		69,00	7,46	210,03	286,49	80,70	10,98	246,59	338,26
Taux de valorisation déchets					76%				76%
Nombre de véhicules d'occasion reconditionnés		13378	13378	13378	13378	16342	16342	16342	16342
Total de déchets en kg par véhicules reconditionnés		5,16	0,56	15,70	21,42	4,94	0,67	15,09	20,70

Déchets par catégorie et mode de traitement pour le périmètre France entre 2020 et 2021

2.2. Réduire notre empreinte carbone

Réduire l'empreinte carbone liée aux activités d'Aramis Group (scope 173 et 274)

Face à la lutte contre le changement climatique, Aramis Group s'est engagé à réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030. Cet objectif extra-financier est intégré dans le « long-term incentive plan » des membres du comité de direction.

En 2021, Aramis Group a réalisé son premier Bilan Carbone (scope 1 et 2) sur l'année 2020, pour identifier ses principaux postes d'émissions et ses leviers d'actions afin de réduire son empreinte

⁷² Le périmètre sur le taux de valorisation des déchets de la DPEF 2021 porte sur l'usine de reconditionnement France. Pour plus d'information, voir chapitre 5- Annexe méthodologique.

⁷³ Les émissions directes correspondent aux émissions générées par l'activité d'Aramis Group.

⁷⁴ Ces émissions correspondent à la consommation d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne produit pas.

carbone. Le fret interne contrôlé, correspondant aux camions mis à disposition pour le Groupe, représente le poste d'émissions le plus important du bilan carbone soit 68.5%

Répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 du Groupe par pays et par poste en 2021 vs. 2020

Des propositions d'actions de réduction sur la période 2021-2030 sont à l'étude avec notamment le passage à des sources d'énergies renouvelables pour la consommation énergétique et pour le fret interne sur l'ensemble du Groupe. Une réflexion est également en cours pour le remplacement de la flotte de véhicules pour les collaborateurs d'Aramis Group par des véhicules à faibles émissions (hybrides ou électriques).

En 2021, les émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ont représenté 56 kgCO2 contre 61 kgCO2 en 2020, soit une baisse d'environ 8%.

Evolution des émissions du Groupe (scope 1,2) par véhicule vendu75 en kgCO2e entre 2020 et 2021

Du fait de l'augmentation de l'activité, les émissions absolues en CO2 du Groupe (scope 1 et 2) ont augmenté, passant de 4 049 Tonnes CO2 en 2020 à 4 785 Tonnes CO2 en 2021.

Evolution des émissions absolues du Groupe (scope 1,2) entre 2020 et 2021 en tCO2e

75 B2C+B2B.

En juin 2021, afin de réduire l'empreinte carbone du fret interne, des essais ont été menés sur la France en partenariat avec un transporteur de mise à disposition, pour tester l'utilisation d'un biocarburant, l'Huile Végétale Hydrogénée (HVO), sur plusieurs camions (environ 31 000 kms réalisés en 3 semaines). À la suite de ce test, l'installation d'une cuve de HVO est à l'étude sur le site de reconditionnement de Donzère. Le Groupe a également commencé à produire un certain nombre de pièces détachées non-critiques à l'imprimante 3D, avec pour objectif de contribuer à la réduction des émissions de CO₂ engendrées par la logistique actuelle de ces pièces. En matière d'énergie, 95% des contrats d'électricité en France sont des contrats d'électricité verte avec garantie d'origine. Des actions pour améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments ont également été menées sur la France pour transformer les systèmes de chauffage et de rafraîchissement d'air sur la quasi-totalité des agences. En Espagne, des discussions sont en cours pour passer à des contrats d'électricité verte. En Belgique, la reconversion des installations de gaz en électricité est également à l'étude pour certaines agences de Cardoen.

Accompagnement des clients vers un modèle individuel plus respectueux de l'environnement

Le Groupe opère sur le marché des véhicules d'occasion et s'approvisionne tant auprès de particuliers (C2B) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore sociétés de leasing.

Aujourd'hui, le marché du véhicule d'occasion est composé dans sa majorité de véhicules thermiques (97% du parc automobile français en 202176) Cependant, le développement de l'offre des véhicules à faibles émissions (hybride, électrique) sur le marché des véhicules neufs et les réglementations à venir vont entrainer irrémédiablement une hausse de l'offre de véhicules à faibles émissions reconditionnés proposée par Aramis Group.

En 2021, les véhicules à faibles émissions 77 ont représenté 8.9% des ventes à particuliers de Aramis Group (contre 3.2% en 2020). Pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique, Aramis Group a développé une offre, en France et en Belgique, pour installer des bornes de recharge pour les véhicules électriques à domicile. Les usines de reconditionnement, les points de livraison, ainsi que 95% des agences sont équipées de bornes de recharge pour les véhicules électriques. En France, l'accès à ces bornes est gratuit dans toutes les agences.

Afin d'anticiper les évolutions du marché, des formations d'habilitation ont d'ores et déjà commencé à destination des techniciens des usines de reconditionnement en France pour pouvoir intervenir sur les véhicules électriques et leurs batteries.

3. Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective

Aramis Group place toute sa confiance en ses salariés et en leurs compétences pour relever les défis auxquels le Groupe est confronté, en favorisant le dialogue et l'ouverture d'esprit dans un environnement de travail sain, respectueux et inclusif. L'engagement et le développement de tous les talents, le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs et la lutte contre les discriminations sont des enjeux clefs de la politique sociale d'Aramis Group.

3.1. Engager et développer nos talents

Le modèle de leadership du Groupe, inspiré des principes du « Lean management78 », place au centre l'engagement et le développement des compétences des collaborateurs. Il permet à chaque collaborateur d'apprendre au quotidien, en orientant les équipes sur la recherche et la résolution des problèmes-clés qui sont propres à leurs métiers. Les principes directeurs du modèle de leadership sont l'identification des « vrais » problèmes rencontrés par les équipes, observés sur le terrain et qui impactent la qualité du

⁷⁶ Statistiques.developpement-durable.gouv.fr.

⁷⁷ Hybride et électrique.

⁷⁸ Inspiré du système de production de Toyota, le Lean Management est une stratégie, et des méthodes de gestion et d'organisation du travail qui visent à améliorer les performances d'une entreprise.

service rendu au client, et la confiance en la capacité de chacun à proposer des solutions innovantes et à les appliquer.

En pratique, cela se traduit par la formalisation des problèmes rencontrés par les équipes pour mieux les visualiser et les comprendre. Les collaborateurs partagent leurs problèmes, réflexions et pistes de solutions dans des « Obeya » (« grande salle » en japonais), des espaces dédiés au pilotage quotidien de l'activité, où les équipes sont engagées dans tout le processus décisionnel au service du client. Des « Gemba » (visites sur le terrain) sont très régulièrement organisés par le top management pour mieux comprendre le quotidien des équipes, et discuter avec elles des problèmes rencontrés. L'objectif de ces visites est de valoriser le travail des équipes et de les orienter. La résolution de chaque problème se matérialise par la réalisation de nombreux « A3 » ou « Kaizen » chaque année au sein du Groupe. Ces formats permettent de fournir aux équipes un cadre méthodologique pour la résolution de leurs problèmes et la mise en œuvre de solutions innovantes.

Ce management participatif permet d'offrir aux collaborateurs une formation continue dans le développement de leurs compétences et d'encourager les mobilités internes. Les collaborateurs s'approprient les outils de résolution de problèmes pour améliorer la satisfaction des clients et la qualité de leur travail. Le manager n'est plus celui qui dit quoi faire (« command and control ») mais celui qui soutient, éclaire, fait apprendre (« orient and support »).

Le modèle de leadership a également un impact direct sur l'amélioration du taux d'engagement des collaborateurs, mesuré par le Employee Net Promoter Score79 et de manière indirecte sur la réduction du turnover et du taux d'absentéisme. En plaçant la satisfaction du client, la qualité du travail et le développement des salariés au cœur du management et de l'organisation des équipes, ce modèle invite les salariés à être associés à la création de valeur de l'entreprise, dans un environnement de confiance.

Engagement des collaborateurs

Le taux d'engagement des collaborateurs est mesuré mensuellement par un eNPS80, sous la forme d'une enquête réalisée tous les mois auprès des salariés. En 2021, ce taux d'engagement est de 51 %. Pour comparaison, la moyenne constatée auprès d'entreprises de taille similaire en Europe se situe à 1481. Selon les principes du modèle de leadership, les résultats sont analysés par l'ensemble de la ligne managériale dans les pays pour identifier et résoudre les situations problématiques en dialoguant avec leurs équipes. En Espagne par exemple (eNPS = 63), cette analyse a mené au lancement de nombreuses initiatives pour améliorer la rétribution, les conditions de travail et le développement des salariés : mise en place d'une navette gratuite pour faciliter les déplacements domicile-travail, subvention sur les abonnements en salle de sport, partenariat permettant la livraison de repas au bureau et à domicile à prix réduits, ou encore l'accès facilité à la formation en ligne et davantage de teambuilding. En Belgique, (eNPS = 30) l'analyse des résultats est désormais segmentée par service, afin d'aider le management à mieux identifier et prioriser ses leviers d'amélioration. En France (eNPS = 49), la solution HeyTeam a été mise en place en 2021 pour faciliter l'intégration de nouveaux collaborateurs en période de Covid et pour pallier le manque d'information sur les possibilités de mobilité et d'évolution de carrière. Par ailleurs, un nouveau modèle de rétribution des commerciaux est testé.

Gestion des parcours de carrières et développement des compétences

En matière de gestion des parcours de carrière, un outil multicritère est mis en place au niveau du Groupe, le « HR Framework ». Il comporte une évaluation des niveaux de contribution de chaque collaborateur, répartis sous 7 profils de rôles. Il permet d'obtenir une vision globale des caractéristiques de l'ensemble des équipes (niveaux de compétences et de performance, risques de départ…) et de cibler les actions de développement et les investissements nécessaires au développement des talents. Cet outil managérial d'aide à la décision permet d'engager des actions au niveau individuel ou collectif auprès de l'ensemble des collaborateurs. Il est également utilisé lors des talents reviews entre les managers du

⁷⁹ eNPS.

⁸⁰ eNPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6).

⁸¹ Source : Supermood.

Groupe dans une démarche de co-développement : les managers ont ainsi l'occasion d'échanger sur les situations rencontrées dans le cadre de l'animation de leurs équipes et de bénéficier de l'expérience et de la réflexion de leurs pairs. La mobilité interne est par ailleurs fortement encouragée dans le Groupe. Ainsi, en 2021, le taux de mobilité interne du Groupe est de 18%.

Le Groupe, à travers son modèle de leadership, favorise très largement la formation continue des équipes et l'apprentissage au quotidien, sur le poste de travail, accompagné par le manager. Des formations ciblées sont également dispensées à une large population de collaborateurs d'Aramis Group, notamment sur les métiers (exemples : coaching commercial, réparation des véhicules électrifiés) et le développement personnel (exemple : « Getting Things Done », formation d'organisation personnelle dispensée par un organisme extérieur, ou « Process Communication » pour améliorer la communication intra et inter équipe et la coopération). En 2021, le taux de formation est de 39% vs le nombre d'ETP au 30 septembre 2021.

En France, un avenant à l'accord d'intéressement a été signé en mars 2021 dans le but de fixer les objectifs à atteindre au titre de l'exercice fiscal 2020-2021. Aucun autre accord ou avenant n'a été conclu en Espagne ni en Belgique en 2021.

3.2. Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité font partie intégrante de la culture d'entreprise d'Aramis Group. L'entreprise assure à l'ensemble de ses salariés des conditions de travail respectant leur santé et leur sécurité. Elle met tout en œuvre pour prévenir les risques d'accidents, y compris les risques psychosociaux.

Parmi ses différentes activités, les centres de reconditionnement, dans lesquels les véhicules sont manipulés et remis en état, sont les lieux où le risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs est le plus important. Plusieurs risques spécifiques aux postes de travail ont été identifiés dans le contexte de ces sites : le risque d'écrasement lié au pont élévateur, le risque routier lié au déplacement des véhicules préparés, le risque de Troubles Musculosquelettiques (TMS) liés aux manutentions manuelles et les risques liés à l'utilisation des produits chimiques.

La santé et la sécurité sont ancrées dans le rituel des managers. Au sein des centres de préparation et de reconditionnement des véhicules en France et en Belgique, les réunions d'équipes commencent tous les matins par un point sur la sécurité du site. Les salariés sont également acteurs de leur sécurité. Ils sont encouragés à observer leur environnement de travail pour identifier les situations à risque et les transmettre à l'équipe en charge de la sécurité. Les risques d'accident et de « presque-accidents » sont systématiquement analysés et partagés en équipe, avec comme objectif de mettre en place les mesures adaptées pour éviter que les situations à risque observées ne se reproduisent. De façon plus générale, les équipes des ressources humaines analysent également chaque accident de travail en collaboration avec le manager et le ou les collaborateurs concernés. En Espagne, un programme de sensibilisation et de formation des équipes aux risques liés à la santé et la sécurité est en cours de déploiement.

Depuis un an et demi, Aramis Group France s'est également inscrit dans le plan national de gestion des risques chimiques. Un plan d'action a été défini avec une attention portée en particulier sur les émanations des particules diesel. Dans ce cadre, des systèmes (extracteurs de gaz d'échappement, aspiration dans les ateliers) ont été mis en place pour extraire ces émanations et celles des produits chimiques liées notamment à la peinture.

En 2021, le taux de fréquence est de 1282 à l'échelle du Groupe et dans tous les pays, la majeure partie des incidents ont encore lieu dans les centres de reconditionnement (chutes, coupures, projections de matière, blessures musculaires ou articulaires). En France, où l'activité de reconditionnement est internalisée depuis 2014 et où la croissance de l'activité est la plus stable, le taux de fréquence est de 7,

⁸² Taux de fréquence = nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur à 1 jour hors jour de l'accident, par million d'heures travaillées

le plus faible du Groupe. Il est de 20 en Espagne, où l'activité a crû de +197% en 2021. En Belgique, où l'appareil industriel est en pleine mutation, le taux de fréquence est de 15 en 2021.

Concernant plus spécifiquement les Risques Psycho-Sociaux (RPS) le eNPS, indicateur mesurant le taux d'engagement des collaborateurs, permet de détecter certaines situations potentiellement à risque par le biais des commentaires laissés par les collaborateurs qui le souhaitent, sous couvert d'anonymat. En France, l'ensemble des managers commerciaux (responsables d'agence) ont été formés aux RPS. Cette formation sera étendue à l'ensemble des managers en 2022. En Belgique, un référent interne participe à l'élaboration des analyses de risques psychosociaux et des mesures de prévention. Il a pour rôle d'apporter soutien et conseil aux employés qui le sollicitent et d'instruire les demandes en toute impartialité. Il est appuyé d'un conseiller externe dans les situations où cela s'avère nécessaire. En France, les collaborateurs disposent tous de l'accès à un service de support psychologique gratuit et anonyme par le biais de l'offre de mutuelle.

3.3. Lutter contre les discriminations

Aramis Group est convaincu de la richesse amenée par la diversité de ses collaborateurs. Une attention toute particulière est donc apportée à la lutte contre les discriminations. Les principes de nondiscrimination sont inscrits dans les règlements intérieurs de chaque société du groupe.

Encourager l'égalité femmes-hommes

La mixité est encouragée au sein d'Aramis Group. Le Conseil d'Administration compte 9 membres, dont 4 femmes. Le Groupe a pour ambition de faire accéder un nombre toujours croissant de femmes aux fonctions exécutives. En 2021, les femmes représentent 21% des managers au sein du Groupe et 25% du nombre total de collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs obtenu pour la France la note de 83/100 au titre de l'indice d'égalité femmes-hommes pour l'année 2020.

Afin de favoriser le développement des carrières des femmes au sein de l'entreprise, Aramis Group envisage actuellement de lancer en France un programme d'accompagnement des femmes managers basé sur la mise en réseau, le partage de compétences et l'intelligence collective, en partenariat avec la société Bouge ton Groupe. La méthode, développée par cet organisme, permet de partager les expertises et les problématiques dans un collectif de confiance, afin d'amener les femmes accompagnées à gagner en efficacité, en leadership et en visibilité dans l'ensemble de l'entreprise.

Promouvoir les jeunes talents

Le Groupe met un fort accent sur le développement de l'alternance et de l'emploi des jeunes talents à tous les niveaux de son organisation. L'entreprise est ouverte à tous les types de profils et privilégie le savoir-être des candidats. En 2021, en France, sur les 30 alternants présents (4,2% de l'effectif au 30 septembre), 10 ont été embauchés en CDI et 15 poursuivent leurs études au sein de l'entreprise.

Pour attirer des jeunes talents et valoriser ses métiers, Aramis group développe ses relations avec les écoles. En France, l'entreprise est ainsi devenue « Partenaire d'avenir » de la Web School Factory. Ce partenariat, qui vise à renforcer l'apprentissage en mode projet des élèves et à développer leur employabilité, se matérialise par des interventions des équipes d'Aramis France sur les sujets tels que la Data ou l'Expérience client (conférences, témoignages, jurys), l'animation d'un projet d'étude autour de la marque Employeur et une participation aux frais de scolarité à hauteur de 1 000 € par étudiant. Un partenariat a également été noué avec le CFA (Centre de Formation d'Apprentis) Drôme-Ardèche qui forme de jeunes mécaniciens et carrossiers.

En Espagne, le Groupe a mis en place un programme de bourses d'études au profit de jeunes talents, auquel plusieurs écoles reconnues se sont associées, telles que la Business School Constanza ou l'Universidad Carlos III de Madrid.

Favoriser l'égalité des chances

En matière d'égalité des chances, Aramis Group en France a développé depuis 9 ans un partenariat avec le Collège Dulcie September à Arcueil, et plus particulièrement avec la section d'enseignement général et professionnel adapté. L'entreprise participe, via un système de tutorat, à l'élaboration et au suivi du projet d'orientation d'élèves de troisième avec pour objectif de contribuer à lutter contre le décrochage scolaire et à rapprocher le monde de l'éducation de celui de l'entreprise. En moyenne chaque année une quinzaine de collaborateurs participent au programme et consacrent 1 heure par mois à aider les élèves dans leur recherche de stage, dans la constitution de leur dossier d'orientation, ou dans la rédaction de lettres de motivation... Au total plus de 120 élèves ont été accompagnés depuis la mise en place du partenariat.

Lutter contre les discriminations

Le taux d'emploi de Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) déclaré en 202183 pour la France est de 0,5% (2 collaborateurs reconnus travailleurs handicapés). Aramis Group participe à l'emploi de collaborateurs en situation de handicap via le recours à plusieurs entreprises adaptées dans le cadre de différentes prestations. En Espagne, le Groupe est engagé auprès de la fondation Aprocor qui se consacre à l'amélioration de la qualité de vie des personnes présentant un handicap intellectuel et de leurs familles, tout en promouvant un modèle de société inclusive.

Consciente de la marge de progression dans ce domaine, l'entreprise a prévu de créer un poste au sein de l'organisation qui aura pour mission de mettre en œuvre les meilleures pratiques en matière de lutte contre les discriminations et notamment de sensibiliser les salariés et les managers sur les situations de handicap au travail.

Diversité des nationalités

Le Groupe cherche également à promouvoir la diversité des profils et des nationalités, avec 42 nationalités différentes représentées parmi près de 1 100 collaborateurs du Groupe présents en moyenne sur 2021. Le Groupe considère la diversité comme un facteur déterminant pour renforcer l'innovation et la créativité, ainsi que la motivation des employés et la cohésion des équipes.

4. Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion

Aramis Group est devenu en quelques années un leader européen de l'achat et de la vente en ligne de voitures d'occasion multi-marques. Désormais acteur incontournable de son marché, Aramis Group ambitionne d'être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voiture d'occasion en garantissant des produits et des services sûrs et transparents à ses clients, en développant des relations d'affaires responsables avec ses fournisseurs et en gérant ses risques liés à ses activités.

4.1. Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients

Aramis Group s'est créé sur l'ambition de réinventer l'achat d'une voiture en Europe en facilitant le parcours d'achat du consommateur et en proposant un large choix de véhicules d'occasion reconditionnés aux meilleurs prix garantis.

Offrir une expérience client inégalée

La satisfaction client est l'objectif numéro un d'Aramis Group. Le Groupe s'est fixé comme ambition à horizon 2025 d'atteindre un taux de satisfaction client Net Promoter Score84 supérieur à 80. La stratégie de l'entreprise pour offrir une expérience client inégalée repose sur une approche fondée sur la data, couplée avec un système de leadership lean, tourné entièrement vers la satisfaction client.

⁸³ Au titre de l'année calendaire 2020.

⁸⁴ NPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6).

Le parcours d'achat omnicanal et 100% digitalisé a été développé par le Groupe pour simplifier les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion pour les clients. Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 40 marques et 10 000 véhicules différents. Les sites Internet et les applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis.

Le client peut aussi opter pour un parcours entièrement hors ligne, grâce à un réseau de 49 agences commerciales et aux 3 centres d'appel opérés par le Groupe.

La satisfaction client est mesurée tous les mois via le Net Promoter Score sur l'ensemble des pays (France, Espagne, Belgique). En 2021, le NPS Groupe moyen est de 62 contre 55 en 2020. En France (NPS = 59 vs. 54), cette progression s'explique par le lancement d'une offre de livraison sous 24h, une meilleure qualité de préparation sur les véhicules livrés à domicile et plus de 80% des livraisons effectuées à l'heure. En Belgique (NPS = 65 vs. 57), l'amélioration est due à la réduction du délai de livraison moyen de 20 à 14 jours et une meilleure réactivité du service client au téléphone. En Espagne (NPS = 68 vs. 62), la progression s'explique par une meilleure qualité de service sur la livraison à domicile et par un contact client renforcé entre la commande et la livraison. Les évolutions prévues en 2022 comptent notamment une plus forte internalisation de la livraison à domicile en France dans le but d'en sécuriser la qualité ainsi que l'atteinte d'un délai de livraison moyen de 7 jours en Belgique.

Un parcours d'achat transparent et sécurisé

Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. L'objectif est de communiquer de façon transparente sur l'état des véhicules auprès des clients. Les fiches produit incluent également un rapport des travaux mécaniques réalisés au reconditionnement et présentent des gros plans sur les défauts cosmétiques qui n'ont pas été corrigés.

Pour sécuriser le parcours d'achat en ligne du client, Aramis Group a développé une garantie « satisfait ou remboursé pendant 15 à 30 jours ou 1000 kms ». En 2021, le taux de retour des véhicules est de 2%, avec une ambition affichée du Groupe à 2025 d'obtenir un taux de retour inférieur ou égal à 3%.

Un accès facilité à des véhicules sûrs et abordables

En pionnier de l'industrie européenne du reconditionnement de véhicules, Aramis Group propose une alternative sûre et qualitative à l'achat d'un véhicule neuf. En tout, ce sont 200 points de contrôle qualité qui sont vérifiés à l'intérieur et à l'extérieur de chaque véhicule : optiques, batteries, radiateurs, dispositifs de fixation dans la baie moteur, fuites, carrosseries, vitres, réglages des sièges ouvertures de boîtes à gants, qualité des tissus. Toutes les pièces d'usure sont remplacées et la carrosserie est repeinte si nécessaire avec la même peinture employée par l'industriel de l'automobile. Un processus entièrement internalisé assure une intégrité mécanique irréprochable

En fonction des géographies, différentes solutions de financement peuvent permettre aux clients d'adapter leur achat en fonction de leur budget mensuel, de leur apport personnel ou de leur besoin d'utilisation du véhicule : En France, les clients peuvent choisir entre un financement classique assorti de garanties complémentaires pour le véhicule et son propriétaire (e.g. garantie prix d'achat, garantie décès ou invalidité…) ou la location avec option d'achat. Pour cette dernière, le kilométrage annuel peut être adapté en cours de contrat. Le leasing sans option d'achat est disponible en Belgique, tandis que l'Espagne propose uniquement le financement classique. L'équipe France d'Aramis Group planche actuellement sur un modèle de véhicule d'occasion par abonnement, qui pourrait voir le jour en 2022.

4.2. Développer des relations d'affaires responsables

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016, a permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion et d'une partie de ses pièces détachées auprès d'un acteur reconnu pour ses engagements responsables.

Les fournisseurs stratégiques en véhicules d'occasion et en pièces détachées avec lesquels le Groupe développe des relations commerciales sont des fournisseurs professionnels B2B tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants ou encore des sociétés de leasing, situés en France et en Europe. La logistique est également un maillon essentiel dans les activités d'Aramis. Sur le plan environnemental, Aramis Group a développé avec un de ses transporteurs une expérimentation en 2021 visant à tester l'utilisation d'un biocarburant sur plusieurs camions afin de réduire l'empreinte carbone du fret interne.

Sur l'année 2022, Aramis Group va mener un travail approfondi sur ses fournisseurs stratégiques dans le cadre de sa stratégie de Responsabilité Sociétale. L'objectif est de réaliser une cartographie de ses fournisseurs d'importance stratégique afin d'identifier les risques par typologie de fournisseurs et par pays d'implantation. Cette cartographie sera suivie d'un plan d'action.

4.3. Manager nos risques liés à nos activités

Du fait de ses métiers, Aramis Group gère ses risques liés à ses activités, notamment les risques liés à la cybersécurité, à la protection des données (Règlement général sur la protection des données) et à la gestion du Covid 19.

Cybersécurité :

En tant qu'entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles, des documents d'identité et des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe.

Face au risque de cybersécurité, Aramis Group France a mis en place un dispositif autour de 3 axes : protéger les données clients, sensibiliser les collaborateurs et être résilient face aux attaques de ransomware. L'ambition stratégique est à terme d'uniformiser cette stratégie sur l'ensemble du Groupe.

En 2021, aucun incident majeur en matière de sécurité des systèmes d'information n'a été relevé. Des actions ont été menées sur l'année pour sensibiliser les collaborateurs avec l'édition de newsletters mensuels dédiées aux risques de cybersécurité. Des tests d'intrusion ont été également réalisés sur le périmètre France qui ont permis d'établir un plan d'action sur l'année 2022.

Protection des données (RGPD) :

Face au risque de violation des données personnelles, Aramis Group a mis en place un dispositif de respect de la conformité en matière de protection des données, piloté par le DPO Groupe (Délégué à la Protection des Données) avec des référents dans chaque pays. Sujet hautement stratégique pour le Groupe, le DPO est directement rattaché à l'un des cofondateurs de l'entreprise.

Au-delà du respect de la conformité réglementaire, la démarche de protection des données chez Aramis Group est axée autour de la confiance des collaborateurs et des clients dans le respect du traitement de leurs données personnelles. Un plan d'action est décliné autour de 3 axes : maîtriser les traitements des réclamations des données, garantir une qualité de traitement dans ces réclamations et déclarer les incidents de violation de données personnelles à une autorité de contrôle comme la CNIL pour la France. Tout client peut saisir le Délégué à la Protection des Données, son adresse électronique étant affichée sur le site internet de l'entreprise. Le nombre de réclamations faites par des clients sur la gestion de leurs données est un indicateur de pilotage pour les équipes internes du Groupe pour prévenir un potentiel risque mais aussi pour identifier l'évolution des attentes des clients et s'adapter à ces dernières.

Sur l'année 2021, une équipe technique a été dédiée sur les sujets RGPD à la fois pour adresser les changements de directives de réglementation, comme la politique cookies, et sur les systèmes. Des audits mensuels ont également été réalisés en France et en Belgique qui ont permis d'identifier des situations à risque rencontrées par les managers. Ces audits ont permis notamment de mettre en place un système de management quotidien dans les équipes « services clients » pour prévenir le risque RGPD. Le sujet reste un point de vigilance et d'amélioration continue pour 2022 avec en particulier des recherches sur l'amélioration des systèmes de stockage donnée et documents, un accompagnement qui sera également développé sur Clicars (Espagne) dans l'objectif d'uniformiser les pratiques au niveau de l'ensemble des pays et des modules de sensibilisation construits par le DPO vont être déployés auprès des nouveaux entrants.

En 2021, 2 déclarations aux autorités de contrôle ont été faites, une portant sur des données personnelles d'un salarié et deux liées aux données de clients. Des actions ont été mises en place à la suite de ces incidents. Afin de renforcer la protection des données personnelles, 100% des managers des calls centers et du service client ont été sensibilisés au risque RGPD. Au niveau des données clients, les conditions générales de vente ont été modifiées et le système de l'abonnement newsletter a été changé.

Gestion du COVID

Depuis mars 2019 et les confinements successifs liés à la crise du Covid, une attention particulière a été accordée aux collaborateurs isolés, régulièrement contactés par leur manager et/ou un membre dédié de l'équipe Ressources Humaines (RH) pour s'assurer que leur équilibre mental n'était pas en risque. Tous les collaborateurs ayant été touchés par le Covid 19 ont également bénéficié d'un suivi renforcé de la part de l'équipe des ressources humaines. En parallèle, une communication à destination de l'ensemble des collaborateurs a été mise en place sur une base quotidienne pour partager l'évolution de la situation et des différentes mesures sanitaires. Un référent de l'équipe ressources humaines a été désigné comme point de contact privilégié des collaborateurs afin d'apporter une réponse individuelle à toutes les questions qu'ils pouvaient être amenés à se poser, qu'elles soient d'ordre réglementaire (prise en charge en cas d'activité partielle ou d'arrêt pour garde d'enfant…) ou sanitaire (quel comportement adopter si je suis cas contact…). Enfin une campagne de vaccination a été mise en place en juin 2021 à destination des collaborateurs du siège social en France.

En Espagne, un plan d'urgence a été établi afin que le responsable sécurité puisse appliquer les protocoles et agir si un cas positif au COVID-19 était détecté.

En tant qu'entreprise numérique, pendant la crise du COVID-19, les ventes de voitures par téléphone et Internet ont été maintenues avec un accès gratuit pour la livraison à domicile. Des mesures et des protocoles stricts ont été établis pour le nettoyage et la livraison des voitures.

5. Annexe méthodologique

Cette déclaration de performance extra-financière présente la démarche de Aramis Group en matière de responsabilité sociétale d'entreprise, ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225- 105-1 à R. 225- 105-3 du code de commerce.

Il est précisé qu'au regard du code NACE85 des sociétés du Groupe, aucune activité du Groupe n'est, à la date du présent document d'enregistrement universel, éligible au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l'article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie »), à savoir l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. L'intégralité du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses

⁸⁵ Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne.

d'exploitation du Groupe est lié, à la date de la présente déclaration de performance extra-financière, à des activités non-éligibles au titre des deux objectifs susvisés.

Périmètre de la déclaration de performance extra-financière de Aramis Group :

Le périmètre de la déclaration de performance extra-financière de Aramis Group couvre le périmètre France, Espagne et Belgique. Le Groupe exploite trois marques, qui correspondent chacune à une zone géographique d'activité : Aramis Group en France, Cardoen en Belgique et Clicars en Espagne. Depuis février 2021, il est également implanté au Royaume-Uni, avec la marque CarSupermarket. Du fait de l'intégration récente de la marque Carsupermarket, cette entité est exclue du reporting pour l'année 2021.

Le périmètre sur le taux de valorisation des déchets est celui de la France, qui représente le périmètre le plus important (63% du CA hors CarSupermarket, exclu du périmètre de cette DPEF).

Pour le bilan carbone, des ajustements méthodologiques (transfert notamment de certains postes vers le scope 3) ont été appliqués en 2021 pour le calcul du bilan scope 1,2 sur l'année 2021 et pour la mise à jour du bilan carbone sur l'année 2020.

Procédures de collecte des données :

Les données sont collectées par le responsable du reporting auprès des différents contributeurs de chaque risque ou opportunité et consolidées via le Logiciel de reporting Tennaxia. Le reporting a lieu une fois par an et couvre la période suivante : 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N.

Exclusion de certaines thématiques :

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225- 105-1 du code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable ont été jugées comme non pertinentes pour Aramis Group. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires.

Aramis Group procède aux paiements de tous ses impôts et les taxes dus dans chacun des pays dans lesquels il est implanté. Par ailleurs Aramis Group est peu concerné par le risque d'évasion fiscale du fait de ses implantations géographiques en France, en Espagne et en Belgique

Pour l'exercice 2021, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Grant Thornton.

6. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ARAMIS GROUP, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-108086, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en

⁸⁶ Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 87 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 88, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices 89 et couvrent entre 23 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre octobre et décembre 2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière90 est conforme aux dispositions

⁸⁷ Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Accompagnement des clients vers un modèle individuel plus respectueux de l'environnement » ; « Promouvoir les jeunes talents » ; « Un parcours d'achat transparent et sécurisé » ; « Manager nos risques liés à nos activités ».

⁸⁸ Informations quantitatives sociales : nombre de moyens de collaborateurs ; pourcentage de femmes au sein des managers ; taux d'engagement des collaborateurs (eNPS) ; taux d'emploi de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé ; taux de formation ; taux de fréquence. Informations quantitatives environnementales et sociétales : part des ventes de véhicules reconditionnés ; taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux ; volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement ; déchets par catégorie et mode de traitement ; consommations d'énergies ; répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 ; émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ; part des ventes des véhicules à faibles émissions ; taux de retour des véhicules ; Net Promoter Score.

⁸⁹ France et Espagne.

⁹⁰ Cette déclaration a fait l'objet de notre part d'un premier rapport en date du 14 décembre 2021. A la suite de modifications apportées à la déclaration et validées par le conseil d'administration du 21 janvier 2022, nous sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue au premier rapport du 14 décembre 2021.

réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 25 janvier 2022

L'un des commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé

Bertille Crichton Directrice Associée

Annexe 3

Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ciaprès permet d'identifier les éléments d'information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d'administration devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Rapport de gestion	Chapitres / Sections du document d'enregistrement universel
Compte-rendu d'activité Situation, activités et évolution des affaires de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice	5 et 7 et 18.3
écoulé Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé (notamment situation d'endettement)	7 et 8
Indicateurs clés de performance de nature financière	7
Principaux risques et incertitudes	3
Informations sur les risques de marchés et la gestion des risques financiers	3.4 et 18.1.1 Note 18.2
Prises de participations	18.1.1 Note 4.2
Recherche et développement, brevets, licences	5.6
Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir	10 et 11
Evénements postérieurs à la clôture	18.1.1 Note 21.3
Capital et actionnariat Composition et évolution de l'actionnariat et du capital	16.1 et 19.1.7
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et	19.1.1
utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Acquisitions et cessions d'actions propres par la Société	19.1.3
Participation des salariés au capital de la Société	15.4 et 15.5
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	Annexe I Section 3.4.1
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Annexe I Section 3.4
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	6
Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
Gouvernance Mode d'exercice de la Direction Générale	Annexe I Section 1.4
Composition du Conseil d'administration	12.1 et Annexe I Section
	1.2.7
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants	Annexe I Chapitre 2
Détail sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et les régimes de	Annexe I Chapitre 2
retraites complémentaires obligatoires) et les autres avantages versés au titre de la cessation de
fonctions en tout ou en partie sousforme de rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la société
Responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et	Annexe II
environnementales de son activité
Indicateurs clés de performance de nature non financière, notamment en matière environnementale	Annexe II
et sociale

Informations sur les installations classées en catégorie SEVESO « seuil haut »	N/A
Autres informations juridiques et fiscales Dividendes distribués	18.5
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	18.7
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	14 et 3.6.2
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
Dépenses somptuaires	N/A
Information sur la réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable	N/A
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	18.7

Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Le présent document d'enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel	Chapitres / Sections du document d'enregistrement universel
1. Etats financiers consolidés	18.1.1
2. Comptes sociaux	18.3.1
3. Rapport de gestion	Cf. table de concordance ci-dessus
4. Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel	1.2
5. Rapport des commissaires aux comptes sur :
- les états financiers consolidés	18.1.2
- les comptes sociaux	18.3.2
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	18.1.1 Note 21.2
7. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code	Annexe I
de commerce)
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le	18.3.2
gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)

Table de concordance du document d'enregistrement universel

La table de concordance suivante vise à faciliter l'accès aux sections du document d'enregistrement universel, qui contiennent les informations visées aux sections des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	1.1	6
Point 1.2	Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu'il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	1.2	6
Point 1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne: (i) son nom; (ii) son adresse professionnelle; (iii) ses qualifications; (iv) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d'enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement aux fins du prospectus.	1.3	6

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.	1.3	6
Point 1.5	Fournir une déclaration indiquant que:	1.4	6-7
	(i) le document d'enregistrement a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;
	(ii) l'Autorité des marchés financiers n'approuve ce document d'enregistrement qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;
	(iii) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement/prospectus.
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).	2	8
Point 2.2	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.	N/A	N/A
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUE
Point 3.1	Fournir une description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».	3	9 à 40
	Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l'émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d'enregistrement.
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 4.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur.	4.1	41
Point 4.2	Indiquer le lieu d'enregistrement de l'émetteur, son numéro d'enregistrement et son identifiant d'entité juridique (LEI).	4.2	41
Point 4.3	Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée;	4.3	41
Point 4.4	Indiquer le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.	4.4	41
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités
Point 5.1.1	Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	5.6	62 à 72
Point 5.1.2	Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l'état d'avancement.	5.6	62 à 72
Point 5.2	Principaux marchés Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant son chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	5.5	57 à 62
Point 5.3	Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	5.4	55 à 57
Point 5.4	Stratégie et objectifs Décrire la stratégie et les objectifs de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l'émetteur.	5.3 et 11	51 à 55, 133 à 134
Point 5.5	S'il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	5.8	73

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 5.6	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	5.2 et 5.5.2	43 à 51, 61 à 62
Point 5.7	Investissements	5.7	72 à 73
SECTION 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.	6.1	82
Point 6.2	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.	6.2	83 à 87
SECTION 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	7	88 à 107
SECTION 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	8	108 à 118
SECTION 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1	Fournir une description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	9	119 à 130
SECTION 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	Fournir une description:	10.1	130
	(i) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement;
	(ii) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée.
Point 10.2	Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	10.2	131 à 132

Section		Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
SECTION 11		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A	N/A
SECTION 12		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1		Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:	12.1 et 12.2	135 à 144
	(i)	membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;
	(ii)	associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;
	(iii)	fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans;
	(iv)	tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.
		Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).
	ainsi que les informations suivantes:	Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion
	(i)	le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance;
	(ii)	le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;
	(iii)	le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins;
	(iv)	le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
	S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	12.3	144
	Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'une quelconque des personnes visées au point
	12.1 à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.
	Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
	Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.
SECTION 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	13	145
SECTION 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	14	146
SECTION 15	SALARIÉS
Point 15.1	Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.	15.1	147 à 149
Point 15.2	Participations et stock options	15.2 – 15.4	149 à 150
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.
Point 15.3	Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	15.5	150 à 151
SECTION 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes.	16.1	152

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 16.3	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.	16.2	152 à 154
Point 16.4	Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui.	16.3	154
SECTION 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Le détail des transactions avec des parties liées qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l'émetteur.	17.1 et 17.2	155 à 157
	Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:
	(i) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours;
	(ii) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.
SECTION 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques	18.1	158 à 222
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	18.1.2	223 à 228
Point 18.4	Informations financières pro forma	18.2	229
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	18.5	272

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	18.6	272
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	18.7	272
SECTION 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	19	275
Point 19.1	Capital social Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent:
Point 19.1.1	Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d'actions: (i) le total du capital social autorisé de l'émetteur;	19.1.1	275 à 277
	(ii) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totale- ment libérées;
	(iii) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale; ainsi que
	(iv) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice.
	Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.
Point 19.1.2	Indiquer s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.	19.1.2	277
Point 19.1.3	Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.	19.1.3	277 à 278
Point 19.1.4	Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.	19.1.4	278
Point 19.1.5	Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.	19.1.5	278

Section	Contenu	Section(s) du document d'enregistrement universel	Page(s) du document d'enregistrement universel
Point 19.1.6	Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.	19.1.6	278
Point 19.1.7	Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.	19.1.7	278 à 279
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	19.2	279 à 288
SECTION 20	CONTRATS IMPORTANTS	20	289
SECTION 21	DOCUMENTS DISPONIBLES	21	290