Aramis Group — Annual Report (ESEF) 2023

Dec 19, 2023

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Incluant le Rapport financier annuel et la Déclaration de performance extra-financière

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

SOMMAIRE

MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS 4

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 5

CHAPITRE 2 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 45

CHAPITRE 3 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 99

CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 139

CHAPITRE 5 - COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 165

CHAPITRE 6 - ETATS FINANCIERS 195

CHAPITRE 7 - INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 309

CHAPITRE 8 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 FEVRIER 2024 345

CHAPITRE 9 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 373

ANNEXES 377

MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS

Chers actionnaires,

Aramis Group a maintenu son cap stratégique en 2023 et atteint l'ensemble de ses objectifs, alliant croissance, rentabilité et génération de trésorerie. Le Groupe a une nouvelle fois démontré sa très forte capacité d'adaptation. Confrontées à un marché toujours dégradé et exigeant, nos équipes ont fait preuve d'une grande réactivité, garantissant à nos clients des véhicules de qualité au meilleur prix tout au long de l'année.

Alors que les premiers mois de l'année ont encore été marqués par une insuffisance d'offre, notamment une très faible disponibilité de voitures pré-immatriculées, la situation s'est progressivement améliorée au cours de l'exercice. Les prix des véhicules et les conditions d'approvisionnement se sont graduellement détendus, le segment des véhicules pré-immatriculés amorçant notamment une normalisation. Notre offre et nos marges se sont améliorées, ce qui couplé à une discipline sur nos coûts et une gestion active de nos stocks, nous a permis de renouer avec la profitabilité et la génération de trésorerie, avant prise en comptes des déboursements relatifs aux acquisitions de sociétés.

Aramis Group opère au cœur de l'économie circulaire. Nous avons la conviction d'être en mesure de délivrer une croissance pérenne à court, moyen et long terme. Si le marché des véhicules d'occasion restera vraisemblablement encore indécis en 2024, le début de notre exercice s'inscrit dans la tendance positive observée ces derniers mois et nous l'abordons avec confiance. Nos avantages concurrentiels seront des atouts uniques pour consolider encore un peu plus cette année notre leadership, et nous permettre d'atteindre notre ambition de devenir la plateforme préférée des européens pour acheter une voiture d'occasion en ligne.

Merci pour votre confiance et l'intérêt que vous portez à Aramis Group.

Guillaume PAOLI Nicolas CHARTIER
Co-fondateur Co-fondateur
Président du Conseil d'administration Administrateur
Et Directeur général Directeur général délégué

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

SOMMAIRE
1.1 Présentation générale 6
1.2 Historique 7
1.3 Organisation 8
1.3.1 Organigramme juridique du Groupe 8
1.3.2 Filiales et participations 10
1.4 Activités du Groupe 13
1.4.1 Principales activités du Groupe 13
1.4.2 Approvisionnement du Groupe 16
1.4.3 Reconditionnement des véhicules 18
1.4.4 Principaux investissements 19
1.4.5 Facteurs de dépendance 20
1.5 Marchés sur lesquels opère le Groupe 20
1.5.1 Tendances générales du marché des véhicules d'occasion 22
1.5.2 Une pénétration croissante de la vente en ligne 23
1.5.3 Un fort développement du marché des véhicules électriques 24
1.5.4 Positionnement concurrentiel 25
1.6 Principaux atouts du Groupe 26
1.6.1 Une expérience client fluide et numérique 26
1.6.2 Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers 30
1.6.3 D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis 32
1.6.4 Une plateforme efficiente, adaptable et verticalement intégrée tout au long de la chaîne de valeur 32
1.6.5 Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires 34
1.6.6 Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée 36
1.7 Stratégie et objectifs 37
1.7.1 Principaux axes stratégiques 37
1.7.2 Objectifs du Groupe 41

Présentation du Groupe et de ses activités 6

1.1 Présentation générale

Aramis Group est le leader européen1 de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers. Au 30 septembre 2023, date de clôture de l'exercice, le Groupe est présent dans six pays au travers de six marques : Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket, Onlinecars et Brumbrum, respectivement en France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Autriche et Italie. Groupe de croissance, expert du e-commerce et pionnier du reconditionnement automobile, Aramis Group agit au quotidien pour une mobilité plus durable avec une offre inscrite dans l'économie circulaire. Créé en 2001, il révolutionne depuis plus de 20 ans son marché, en mettant au centre de son action la satisfaction de ses clients et en capitalisant sur la technologie digitale et l'engagement de ses collaborateurs au service de la création de valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes. Aramis Group propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, d'entretien, de garantie ou encore d'accessoires), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Fort d'un modèle d'affaires unique verticalement intégré, le Groupe a notamment fait du reconditionnement en interne à échelle industrielle des véhicules un des piliers essentiels de son succès.# Le Groupe s'approvisionne et vend ses véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, des professionnels indépendants, des spécialistes de la reprise ou encore des sociétés de leasing. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a livré 125 239 véhicules d'occasion (dont 92 063 à des clients particuliers (B2C), générant un chiffre d'affaires consolidé de 1 945 millions d'euros. Il dispose d'un réseau de 64 agences commerciales et ses effectifs moyens se sont élevés à 2 387 collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs pu compter sur une capacité de reconditionnement interne effective de près de 100 000 véhicules au cours de l'exercice sur ses huit sites de reconditionnement en opération (Donzère et Nemours en France, Villaverde en Espagne, Anvers en Belgique, Goole et Hull au Royaume-Uni, Graz en Autriche et Reggio Emilia en Italie). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les plateformes digitales du Groupe ont attiré plus de 70 millions de visiteurs. Le Groupe a développé un modèle de croissance reposant sur : (i) un positionnement solide et distinctif sur un marché massif et fragmenté, qui connait un phénomène de disruption lié à la montée en puissance de la vente en ligne ; (ii) une forte proposition de valeur offerte aux clients, se traduisant par des positions de leader au sein des acteurs digitaux sur le marché ; (iii) un modèle d'affaires efficient, souple et intégré verticalement ; (iv) une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires ; (v) une combinaison attractive de croissance rentable et durable ; (vi) une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, bénéficiant d'une forte expertise sectorielle, d'une culture diversifiée et capitalisant sur des équipes locales expérimentées. Le Groupe considère qu'il est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui lui permettront de créer de la valeur à long terme, et notamment : (i) poursuivre la croissance de ses volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés où il est déjà implanté ; (ii) poursuivre son expansion européenne par une stratégie de croissance externe ciblée ; (iii) renforcer ses offres de produits et services additionnels.

1.2 Historique

La Société a été fondée en 2001 par Guillaume Paoli et Nicolas Chartier avec l'ambition de devenir la solution préférée des Français pour acheter un véhicule automobile. L'activité débute avec la commercialisation de véhicules neufs (également appelés « véhicules zéro kilomètre ») et de véhicules neufs en mandat. L'offre de véhicules est multimarques, proposée exclusivement en ligne, avec des prix bas et fixes.

• Afin de mieux servir ses clients, la Société ouvre en 2002 une 1ère agence commerciale à Paris, puis une 2ème à Lyon en 2003. La Société s'installe à Aix-en-Provence en 2004, puis à Bordeaux et à Rennes en 2005, optant, dès le départ, pour un déploiement en propre, afin de garantir une expérience client de qualité et homogène.
• En 2009, la Société fait le choix stratégique d'étendre son offre de véhicules d'occasion, en proposant en sus des véhicules d'occasion pré-immatriculés, des véhicules ayant jusqu'à huit ans et 150 000 kilomètres.
• En 2010, la Société élargit à nouveau son offre en proposant aux particuliers la reprise de leurs véhicules d'occasion en 24 heures, sans obligation d'acheter un nouveau véhicule. « 100% satisfait ou 100% remboursé », une première dans l'automobile.
• En 2012, la Société développe le premier moteur de recherche permettant de comparer plus de 30 marques de véhicules entre elles, sur des centaines de véhicules, qu'ils soient neufs ou d'occasion.
• En 2014, la Société ouvre son 1er centre de reconditionnement de véhicules d'occasion à Donzère (Drôme, France). Plus de 2 000 véhicules d'occasion peuvent désormais y être reconditionnés chaque mois.
• En 2015, la Société lance la 1ère application mobile de reprise, et invente l'offre de reprise ferme en deux heures sans se déplacer.
• En 2016, elle devient le 1er acteur du secteur de l'automobile à proposer à ses clients un processus de vente en ligne de voitures neuves et d'occasion entièrement digitalisé. La Société propose également la livraison et la reprise des véhicules à domicile partout en France métropolitaine.
• En 2016 toujours, Peugeot SA et la Société concluent une alliance capitalistique et stratégique, Peugeot SA devenant actionnaire majoritaire de la Société, par l'intermédiaire de sa filiale Automobiles Peugeot (aujourd'hui Stellantis Auto), en prenant une participation de 70,47% au capital de la Société.
• En 2011, la Société lance la garantie « 100% satisfait ou 100% remboursé ».
• A partir de 2017, et avec le soutien de Peugeot SA, la Société amorce son expansion internationale afin de se positionner comme un acteur leader de la vente de véhicules d'occasion à particulier en Europe. Cette même année, la Société s'implante en Espagne et prend une participation majoritaire dans la startup Clicars, spécialisée elle aussi dans la vente en ligne de véhicules d'occasion.
• En 2018, la Société continue son développement à l'international et s'implante en Belgique en prenant le contrôle de la société Datosco (détenant intégralement la société opérationnelle Datos propriétaire de la marque Cardoen), un distributeur automobile multimarques disposant de 13 points de vente à travers la Belgique.
• En 2021, Aramis Group s'implante au Royaume-Uni en prenant une participation majoritaire dans Motor Depot, un distributeur automobile indépendant, exploitant une plateforme digitale et 12 points de vente en Angleterre. Aramis Group s'introduit par ailleurs en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris en juin de cette même année.
• En 2022 enfin, la Société acquiert, respectivement en septembre et en octobre, deux nouvelles sociétés, Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d'occasion, et Brumbrum en Italie, seul acteur intégralement digital sur ce même marché.

Le Groupe s'est toujours attelé à générer une croissance rentable de ses activités. Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'est établi à 1 945 millions d'euros, soit un taux de croissance annuel moyen (TCAM) depuis 2009 de 22%. Environ 650 000 véhicules ont été vendus depuis la création de la Société. Hormis lors de l'exercice 2022, marqué par des conditions de marché adverses inédites, Aramis Group a dégagé une marge d'EBITDA ajusté positive sur les 8 dernières années située entre 1,3% et 4,4% du chiffre d'affaires en fonction des années.

1.3 Organisation

1.3.1 Organigramme juridique du Groupe

L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 15 décembre 2023. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention du capital et des droits de vote².

² Quand un seul pourcentage figure, ce pourcentage définit à la fois le pourcentage de détention d'actions et de droits de vote.

1.3.2 Filiales et participations

1.3.2.1 Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrites ci-après :

En France

• Aramis SAS, société de droit français, au capital de 1 036 461 euros, dont le siège social est situé à Arcueil, 23 avenue Aristide Briand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265 (« Aramis »).# Aramis regroupe les activités de commerce de véhicules et porte également le site internet aramisauto.com ;
• The Remarketing Company SAS, société de droit français, au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé à Arcueil, 23 avenue Aristide Briand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 598 983 (« TRC » ou « The Remarketing Company »). TRC regroupe les activités de reconditionnement du Groupe.
• En Espagne - Clicars Spain, SLU, société de droit espagnol, au capital de 266 840 euros, dont le siège social est situé à Madrid, Avenida Laboral 10, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro B87220042 (« Clicars »). Clicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Espagne.
• En Belgique - Datos NV, société de droit belge, au capital de 525 600 euros, dont le siège social est situé à Antwerp, Boomsesteenweg 958, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0425 303 824 (« Datos») - Datosco NV, société de droit belge, au capital de 3 026 000 euros, dont le siège social est situé à Antwerp, Boomsesteenweg 958, immatriculée au registre belge des sociétés sous le numéro BE 0643 727 335 (« Datosco »). Datosco est la société holding de Datos, qui est la société opérationnelle qui regroupe les activités de distribution du Groupe en Belgique.
• Au Royaume-Uni - Motor Depot Ltd, société de droit anglais, au capital de 4 001 000 livres sterling, dont le siège social est situé à Bridge Haven, One Saxon Way, Priory Park, Hessle, East Yorkshire, HU13 9PG, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 04316950 (« Motor Depot »). Motor Depot regroupe les activités de distribution du Groupe au Royaume-Uni.

Aramis Group a conclu un pacte d'actionnaires avec les actionnaires historiques de sa filiale Motor Depot, qui prévoit des mécanismes de promesses croisées de vente et d'achat sur les actions.

Pacte d'actionnaires conclu entre la Société et l'actionnaire minoritaire de Motor Depot

A la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Motor Depot par le Groupe en mars 2021 et conformément à un pacte d'actionnaires signé le 1er mars 2021 entre la Société et l'actionnaire minoritaire de Motor Depot (le « Pacte Motor Depot »), la Société s'est irrévocablement engagée envers l'actionnaire minoritaire de la société à acquérir Présentation du Groupe et de ses activités 11 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group toutes les actions qu'il détient dans Motor Depot, soit 40% du capital social de Motor Depot à la date du présent Document d'enregistrement universel. Cette option de vente (l'« Option de Vente Motor Depot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par l'actionnaire minoritaire de Motor Depot dans les 30 jours qui suivent l'expiration des périodes durant lesquelles l'Option d'Achat Motor Depot (tel que ce terme est défini ci- dessous) peut être exercée.

La Société s'est également irrévocablement engagée envers l'actionnaire minoritaire de Motor Depot à acquérir 25% des actions qu'il détient dans Motor Depot (l'« Option de Vente Partielle Motor Depot »). L'Option de Vente Partielle Motor Depot peut être exercée de manière discrétionnaire par l'actionnaire minoritaire de Motor Depot dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Conformément au Pacte Motor Depot, l'actionnaire minoritaire de Motor Depot s'est irrévocablement engagé envers la Société à lui vendre toutes les actions qu'il détient dans Motor Depot. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat Motor Depot ») peut être exercée de manière discrétionnaire par la Société dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025. Il est précisé par ailleurs que dans l'hypothèse où les états financiers audités de Motor Depot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2025 ne font pas apparaître un bénéfice net de Motor Depot, la Société ne pourra exercer l'Option d'Achat Motor Depot que dans les 90 jours suivant la mise à disposition des états financiers audités de Motor Depot au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

En cas d'exercice de l'Option de Vente Motor Depot, de l'Option de Vente Partielle Motor Depot ou de l'Option d'Achat Motor Depot, le prix de cession des actions Motor Depot détenues par l'actionnaire minoritaire de Motor Depot sera calculé par référence à une formule de calcul basée sur des critères d'EBITDA et d'endettement financier net ajusté, sous réserve d'un montant plancher prédéterminé contractuellement (non applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Partielle Motor Depot).

L'actionnaire minoritaire de Motor Depot a également consenti à la Société une option d'achat en cas de départ de Motor Depot sur les actions Motor Depot qu'il détient. Cette option d'achat (l'« Option d'Achat des Actions des Actionnaires Minoritaires ») peut être exercée par la Société dans un délai de 6 mois suivant le départ du fondateur concerné de Motor Depot.

En cas d'exercice de l'Option d'Achat des Actions de l'Actionnaire Minoritaire, le prix de cession des actions Motor Depot détenues par l'actionnaire minoritaire de Motor Depot, sera égal :
- en cas de départ pour cause de décès ou d'incapacité permanente (« good leaver »), au montant le plus haut entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Motor Depot ou de l'Option d'Achat Motor Depot et (ii) un montant plancher prédéterminé contractuellement ; et
- en cas de départ pour des causes autres que celles mentionnées ci-dessus, et notamment en cas de démission volontaire (« bad leaver »), au montant le plus bas (avec application d'une décote de 30% en cas de départ avant le 1er mars 2023) entre (i) le montant calculé conformément à la méthode de calcul applicable en cas d'exercice de l'Option de Vente Motor Depot ou de l'Option d'Achat Motor Depot et (ii) un montant plafond prédéterminé contractuellement.

Chacune des parties au Pacte Motor Depot s'est engagée à ne transférer aucune de ses actions à un tiers et/ou à une autre partie au Pacte Motor Depot pendant une période commençant à la date de signature du Pacte Motor Depot (soit le 1er mars 2021) et expirant Présentation du Groupe et de ses activités 12 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group lorsque l'Option d'Achat Motor Depot, l'Option de Vente Motor Depot et l'Option de Vente Partielle Motor Depot ne pourront plus être exercées (la « Période de Standstill Motor Depot »).

A l'expiration de la Période de Standstill, Motor Depot, si la Société envisage de céder les actions qu'elle détient dans Motor Depot, et que la réalisation de cette cession est de nature à entraîner le transfert le plus de 50% des actions de Motor Depot alors en circulation, l'actionnaire minoritaire de Motor Depot aura la possibilité de céder concomitamment l'intégralité des actions Motor Depot qu'il détient au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé. De la même manière, si une offre d'achat émanant d'un tiers portant sur l'intégralité des actions Motor Depot est acceptée par la Société, l'actionnaire minoritaire de Motor Depot s'est engagé à céder simultanément l'intégralité des actions Motor Depot qu'il détient au cessionnaire envisagé au même prix que celui convenu entre la Société et le cessionnaire envisagé.

Voir par ailleurs la note 20.5 « Dettes de puts » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

• En Autriche - Onlinecars Vertriebs GmbH, société de droit autrichien au capital de 35 000 euros, dont le siège social est situé à Lieboch, Werner Grobl Strasse, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 581419 (« Onlinecars »). Onlicars regroupe les activités de distribution du Groupe en Autriche.
• En Italie - Brumbrum SpA, société de droit italien, au capital de 218 547,65 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 09323210964 (« Brumbrum »). Brumbrum est la société holding du groupe Brumbrum, qui a également une activité de création de logiciel et qui regroupe notamment les activités de distribution en Italie ;
• Brumbrum Rent SpA, société de droit italien, au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés de Bolzano sous le numéro 03051000218 (« Brumbrum Rent »). Brumbrum Rent regroupe les activités de titrisation du groupe Brumbrum ;
• Brumbrum Factory Srl, société de droit italien, au capital de 80 000 euros, dont le siège social est situé à Milan, Via Speronari 8, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 10697310968 (« Brumbrum Factory »). Brumbrum Factory regroupe les activités d'entretien, de réparation et de reconditionnement du groupe Brumbrum.

1.3.2.2 Acquisitions et cessions récentes

Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites à la section 5.1.2.5 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d'enregistrement universel.

Présentation du Groupe et de ses activités 13 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1.4 Activités du Groupe

1.4.1 Principales activités du Groupe

Le Groupe s'approvisionne et vend des véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, des professionnels indépendants, des spécialistes de la reprise ou encore des sociétés de leasing. Le Groupe propose également à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles).# Le Groupe et ses activités

1.4.1.1 Présentation de l'écosystème du marché des véhicules d'occasion et de l'offre proposées par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules d'occasion entre les professionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)

Le marché traditionnel de la vente de véhicules d'occasion, reposant sur un parcours d'achat et de vente principalement physique, implique un certain nombre de contraintes, tant du point de vue des revendeurs et acheteurs professionnels que des particuliers. L'offre de véhicules est ainsi relativement restreinte, avec un nombre limité de marques de véhicules et un stock limité de véhicules par revendeur. Les consommateurs n'ont pas la possibilité de comparer de manière simple et transparente les prix proposés, avec des écarts parfois significatifs entre les différents revendeurs, ce qui peut créer un sentiment de défiance des consommateurs à l'égard de ces acteurs. La capacité d'atteinte des consommateurs par les réseaux physiques est en outre généralement limitée à un rayon réduit autour du point de vente physique concerné et les prix proposés sont relativement peu homogènes entre les différents acteurs de manière générale, limitant la lisibilité de l'offre globale et les possibilités de comparaison pour les consommateurs. Enfin, le marché de la vente entre particuliers offre aux acquéreurs des garanties limitées voire inexistantes et ne permet pas de bénéficier de services après-vente, de financement ou de maintenance.

Le modèle vertical et intégré d'Aramis Group a pour ambition d'adresser l'ensemble de ces problématiques tout au long de la chaîne de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers. Dans un marché traditionnel sur lequel les revendeurs professionnels peuvent rencontrer des difficultés afin de répondre efficacement aux besoins des consommateurs à la recherche d'un véhicule d'occasion de bonne qualité à un prix compétitif, le Groupe joue un rôle d'intermédiaire en s'approvisionnant en véhicules auprès d'eux. Du point de vue des revendeurs professionnels, Aramis Group leur offre un débouché supplémentaire de vente de leurs stocks de véhicules d'occasion, ayant établi avec ces acteurs des relations commerciales historiques portant sur des volumes d'achat importants et flexibles en fonction des besoins du Groupe. Le Groupe est également en mesure d'acquérir une gamme plus large de véhicules d'occasion grâce à sa capacité de reconditionnement étendue et standardisée, qui lui permet de remettre en état de vente des véhicules que n'auraient pas pu réparer de manière rentable des revendeurs professionnels. Ce positionnement permet au Groupe d'être un acteur important dans le modèle économique des professionnels du marché du véhicule d'occasion, en complétant l'activité de ces opérateurs.

Du point de vue des particuliers, ceux-ci ont accès, grâce à la plateforme numérique et aux services proposés par Aramis Group, à un choix important de véhicules d'occasion pré-immatriculés ou reconditionnés, parmi près de 40 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne sur l'ensemble de ses géographies, qu'ils peuvent librement et intuitivement consulter sans avoir à se déplacer physiquement. Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant de méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par le Groupe d’outils d’analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d’importants volumes de données pour calculer les prix proposés. Par ailleurs, grâce à son important réseau d’approvisionnement, à ses processus de reconditionnement de premier plan et à l’utilisation d’outils de tarification intelligents, Aramis Group parvient à proposer des prix compétitifs à ses clients. De nombreuses fonctionnalités sont par ailleurs mises à la disposition des particuliers sur les sites Internet et applications du Groupe afin de leur fournir l’ensemble des informations nécessaires à leur prise de décision, sur une unique interface numérique fluide et intuitive, ainsi que des services complémentaires, tels que la mise en relation avec des établissements de crédit pour le financement de l’acquisition du véhicule, des extensions de garanties ou encore des services de maintenance ou des accessoires automobiles (voir la section 1.4.1.5 « Services » du présent Document d’enregistrement universel). Enfin, grâce à un réseau de 64 agences commerciales, le Groupe peut également proposer l’ensemble de ses services hors ligne pour les clients ne souhaitant pas faire tout leur parcours d’achat en ligne. Ces agences commerciales sont principalement des points de vente dans lesquels les consommateurs peuvent venir interagir avec des conseillers, déposer les véhicules vendus et/ou récupérer les véhicules achetés. Elles ne sont donc généralement pas des lieux d’exposition des véhicules proposés à la vente. Il en résulte une intensité capitalistique et des investissements récurrents limités (voir la section 1.4.4 « Principaux investissements » du présent Document d’enregistrement universel).

1.4.1.2 Véhicules d'occasion reconditionnés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion reconditionnés a généré un chiffre d'affaires de 1 392 millions d'euros, soit 72% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité constitue l'axe stratégique majeur de développement du Groupe, et a connu une forte croissance depuis l'exercice clos le 30 septembre 2019, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) du volume des véhicules vendus de 47%. Le Groupe a vendu 78 441 véhicules d'occasion reconditionnés à des particuliers au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 (contre 69 384 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022) représentant 85% du total de véhicules vendus par le Groupe à des particuliers au cours de l'exercice.

L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules d'occasion ayant été soumis à une expertise technique poussée, une révision par des mécaniciens, une reprise de la carrosserie et de la peinture et un nettoyage intégral. Ces véhicules reconditionnés ont généralement moins de huit ans et moins de 150 000 kilomètres. Grâce à ses centres de reconditionnement stratégiquement localisés dans chacun de ses pays d'implantation, Aramis Group réalise en interne la quasi-intégralité du processus de reconditionnement, ce qui lui permet de réduire les délais, de proposer des prix compétitifs et d'offrir des garanties uniques à ses clients. Les clients du Groupe en France bénéficient par exemple d’une garantie d’une durée d’un an ou d’une garantie sur les 15 000 premiers kilomètres, un mécanisme « Satisfait ou 100% Remboursé » pendant 30 jours ou 1 000 kilomètres, ou encore le remboursement de la différence si le véhicule acheté est vendu moins cher chez un concurrent dans les 15 jours suivant l’achat.

Les véhicules font l'objet d'un reconditionnement approfondi et standardisé, avec plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques contrôlés sur chaque véhicule, permettant ainsi au Groupe de proposer à ses clients des véhicules d’une qualité élevée et homogène, sur un marché du véhicule d’occasion où la satisfaction client est fluctuante. Le niveau des indicateurs de satisfaction client du Groupe témoigne de la qualité et de la fiabilité de son processus de reconditionnement. Le NPS d’Aramis Group, qui est un indicateur évaluant en pourcentage la propension des clients à recommander une entreprise, un produit ou un service à un ami ou à un collègue, s’est ainsi établi à 71 au niveau du Groupe³. Le Groupe s’est fixé comme objectif à terme d’atteindre un NPS consolidé supérieur à 80, notamment en élargissant son offre de produits et de services, en proposant de nouvelles fonctionnalités sur ses sites Internet et applications et en déployant la livraison en 24 heures dans l’ensemble de ses zones géographiques d’activité.

1.4.1.3 Véhicules d'occasion pré-immatriculés

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés en France sous le terme « véhicules zéro kilomètre ») a généré un chiffre d'affaires de 244,1 millions d'euros, soit 13% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité consiste à vendre à des particuliers (ou assimilés) des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est généralement compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés au nom de distributeurs professionnels, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d’activité est le segment historique du Groupe en France et en Belgique. Aucun ou très peu de véhicules d’occasion pré-immatriculés sont vendus dans ses autres géographies.

1.4.1.4 Véhicules d'occasion vendus en B2B

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion en B2B du Groupe a généré un chiffre d'affaires de 205,3 millions d'euros, soit 11% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group.

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³ L'indicateur n'a pas été calculé au cours de l'exercice 2023 en Autriche ni en Italie.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.4.1.5 Services

Enfin, Aramis Group propose à ses clients des produits et services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules, notamment des services de financement, d'assurance, de maintenance, ou encore la vente d'accessoires automobiles. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, ce segment d'activité a généré un chiffre d'affaires de 103,7 millions d'euros, soit 5% du chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette activité permet au Groupe d'augmenter sa marge brute par véhicule vendu.

Financements et assurances

Aramis Group perçoit des commissions en qualité d'apporteur d'affaires sur les contrats de crédit, de location avec option d'achat ou d'assurance souscrits par ses clients auprès d'établissements de crédit et/ou de compagnies d'assurances tiers. Au-delà des revenus directs tirés de ces activités, les services de financement proposés aux clients sont aussi des leviers commerciaux importants. Le taux de pénétration de ce type de services auprès des clients du Groupe s'est établi en moyenne à 46% au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Contrats de maintenance et extensions de garantie

Dans l'ensemble de ses géographies, Aramis Group propose à ses clients particuliers de souscrire à des contrats de maintenance pouvant atteindre une durée de 7 ans sur les véhicules pré-immatriculés et reconditionnés qu'il vend, soit par l'intermédiaire de prestataires externes ou directement en interne. Le Groupe propose également des extensions des contrats de garantie pouvant aller jusqu'à dix ans, permettant de couvrir différents types de défaillances techniques, électroniques et électriques.

Accessoires et autres services

Aramis Group propose également aux consommateurs lors de l'achat de leur véhicule, que ce soit en ligne ou hors ligne, des accessoires et services tel que la gravure du numéro de châssis sur les vitres. Le Groupe propose également des kits de maintenance et d'entretien, ou encore des tapis automobiles sur mesure. Le Groupe s'appuie sur l'expertise historique développée dans le cadre de ses activités en Belgique afin de faire croître ce segment d'activité dans ses autres pays d'implantation.

1.4.2 Approvisionnement du Groupe

La faculté d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules d'occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d'affaires. Il est essentiel pour le Groupe de sécuriser des opportunités d'approvisionnement garantissant un niveau de rentabilité élevée, de diversifier ses sources pour se prémunir de situations de dépendance vis-à-vis de certains acteurs et d'être capable d'analyser de manière précise ses besoins en véhicules.

1.4.2.1 Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Les sources d'approvisionnement d'Aramis Group en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. Le volume d'approvisionnement total du Groupe s'est élevé, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, à environ 82 000 véhicules, dont plus de 69 000 véhicules d'occasion acquis en vue de leur reconditionnement et plus de 12 000 véhicules pré-immatriculés. Pour plus d'informations, se référer notamment à la section 1.6.3 « D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis » du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.2.2 L'optimisation de l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion

Le Groupe s'appuie sur des outils technologiques de pointe et des analyses de données perfectionnées pour analyser et optimiser ses approvisionnements en véhicules d'occasion. En analysant un volume important de données publiques et de données collectées dans le cadre de ses activités auprès des visiteurs de ses sites Internet et de ses applications mobiles, le Groupe parvient à définir avec précision ses besoins en véhicules dans chacune de ses zones d'activité. En déterminant les modèles et gammes de véhicules d'occasion les plus demandés en analysant les intérêts directs et indirects des visiteurs des sites Internet et applications du Groupe, les logiciels propriétaires développés et exploités par le Groupe lui fournissent des recommandations d'approvisionnement et de gestion d'inventaire en temps réel. Le Groupe a également développé un outil de tarification intelligent qui exploite les données externes et propriétaires à la disposition du Groupe pour analyser l'offre et la demande sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion, et ainsi déterminer les prix d'approvisionnement optimaux.

1.4.2.3 Approvisionnements en pièces détachées

Dans le cadre de ses activités de reconditionnement, le Groupe a également besoin de s'approvisionner en pièces détachées afin de réparer et remettre en état de vente dans ses centres reconditionnement les véhicules d'occasion qu'il acquiert. Une importante logistique d'approvisionnement en pièces détachées a été mise en place en coordination avec le groupe Peugeot SA en 2018, ce qui a notamment permis de réduire les délais de livraison. Ce circuit d'approvisionnement privilégié et la logistique dédiée mise en place permettent au Groupe de bénéficier de tarifs de préférentiels sur ses achats de pièces détachées, ce qui réduit mécaniquement ses coûts de reconditionnement et les prix de vente de ses véhicules reconditionnées, tout en ayant un effet relutif sur ses marges. Le catalogue multimarques de pièces détachées mis à disposition dans ce cadre est régulièrement enrichi, ce qui contribue également à une meilleure efficacité et une meilleure qualité du processus de reconditionnement.

1.4.3 Reconditionnement des véhicules

1.4.3.1 Les infrastructures de reconditionnement du Groupe

Aramis Group a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a exploité huit centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe : deux en France à Donzère (Drôme) et Nemours (Seine-et-Marne), un en Espagne à Villaverde (sud de Madrid), un en Belgique à Anvers (Flandre), deux au Royaume-Uni à Goole et Hull (Yorkshire), un en Autriche à Graz (Styrie) et un en Italie à Reggio Emilia (Emilie-Romagne). Pour plus d'informations se référer à la section 1.6.2 « Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers » du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.3.2 Un processus de reconditionnement optimisé

Aramis Group a mis en place un processus de reconditionnement de qualité, standardisé et de dimension industrielle, en adoptant une approche scientifique grâce à des outils technologiques développés en interne. Le Groupe est d'abord parvenu à rationaliser la gestion de l'arrivage des véhicules sur les sites de reconditionnement. Ses logiciels et algorithmes propriétaires permettent de prioriser le traitement des véhicules sur les chaînes de reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule. De plus, un calendrier précis des livraisons par camion avec horaires d'arrivée a été mis en place, ce qui permet un traitement linéaire et continu de l'arrivée des véhicules, sans augmentation brutale des volumes, et ce, afin d'optimiser les capacités de production. Par ailleurs, les lots de véhicules envoyés à la chaîne de production sont regroupés en fonction de critères tels que l'ancienneté du véhicule ou la quantité de travail requise, permettant d'optimiser le processus de reconditionnement. Le processus de reconditionnement en lui-même débute avec l'analyse des véhicules par des techniciens spécialistes des véhicules d'occasion pour identifier les besoins de réparation et procéder rapidement à la commande des pièces détachées nécessaires avec l'appui des équipes d'achat. Plus de 200 éléments mécaniques, électroniques et esthétiques sont ainsi inspectés sur chaque véhicule de manière standardisée. Les méthodes de reconditionnement du Groupe sont orientées vers la réduction des délais de production, en optimisant le rapport entre l'attrait pour le client du véhicule à reconditionner et le coût du reconditionnement. Dès que les pièces détachées commandées sont réceptionnées sur le site, le véhicule est reconditionné par les techniciens en plusieurs étapes cadencées les unes par rapport aux autres : réparation, inspection technique, peinture, lavage, finition et test du véhicule. La quasi-totalité des réparations sont effectuées par le Groupe directement dans ses centres de reconditionnement, à l'exception des véhicules qui bénéficient encore de la garantie constructeur ou en cas de fonctionnement à pleine capacité de la chaîne de reconditionnement. Ces délais de reconditionnement courts permettent notamment au Groupe de réduire le coût de stockage et le risque de dépréciation des véhicules.# Le Groupe s'inscrit par ailleurs dans des démarches d'amélioration continue de la qualité du reconditionnement de ses véhicules, afin de maintenir sous contrôle le coût moyen des frais de garantie par véhicule. Grâce aux données collectées par Aramis Group dans le cadre de ses activités de reconditionnement depuis l'ouverture de son premier site en 2014, le Groupe a constitué une base de données lui permettant de mieux prévoir et d'optimiser les coûts de reconditionnement des véhicules d'occasion. Une fois reconditionnés, les véhicules sont photographiés dans un espace dédié localisé sur le site de reconditionnement, grâce, notamment, à des outils technologiques modernes qui permettent la prise de photos à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule, puis sont immédiatement mis en vente sur les sites internet et applications mobiles du Groupe. Les véhicules sont également stockés dans les centres de reconditionnement jusqu'à ce qu'ils soient vendus, ce qui complète l'optimisation du processus de vente en réduisant les délais entre les étapes de reconditionnement et de vente des véhicules. Le Groupe a ainsi développé au fil des années une méthode de reconditionnement des véhicules d'occasion efficace et réplicable d'un centre de reconditionnement à un autre, ce qui lui permet d'ouvrir rapidement de nouveaux centres de reconditionnement pour développer toujours plus son activité et s'adapter à son expansion géographique.

1.4.4 Principaux investissements

1.4.4.1 Investissements réalisés sur les trois derniers exercices

Aramis Group procède à des investissements réguliers, principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, afin d'améliorer constamment sa plateforme numérique afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Il investit également dans ses processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de traitement de véhicules d'occasion et ainsi pouvoir répondre à la forte demande, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules reconditionnés vendus. Enfin, le maintenance sur les Groupe investit dans le développement de son réseau d'agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Au cours des exercices clos les 30 septembre 2023, 2022 et 2021, le montant cumulé des dépenses d'investissement opérationnel (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) du Groupe s'est élevé à 57,3 millions d'euros. Ils ont principalement concerné :

• des projets liés à l'analyse de données, au développement des sites Internet et applications mobiles du Groupe et au développement de logiciels à usage interne, ainsi que l'achat de matériel informatique ;
• des travaux relatifs aux agences commerciales du Groupe, des travaux d'aménagement réalisés au siège, des travaux d'ouverture, d'extension et de centres de reconditionnement et d'autres investissements.

Au cours des dernières années, Aramis Group a par ailleurs procédé à des opérations de croissance externe qui ont contribué

Présentation du Groupe et de ses activités 20 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

activement au développement de ses activités et entend poursuivre sa politique d'acquisitions à l'avenir, afin notamment de d'étendre sa

2023	2022	2021
Exercice clos le 30 septembre	Exercice clos le 30 septembre	Exercice clos le 30 septembre
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	19,7	25,2
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	2,5	0,9
Total	22,2	26,1

présence géographique à travers l'Europe et élargir son offre de services. Le tableau ci-contre récapitule le montant total des décaissements effectués au titre des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices : (En millions d'euros)

Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées à la section 5.3 « Trésorerie et capitaux propres » du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.4.2 Principaux investissements futurs

Aramis Group entend poursuivre ses investissements dans le développement de sa plateforme technologique pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients. Il entend ainsi développer ses investissements dans ses processus de reconditionnement afin d'augmenter sa capacité de traitement et ainsi pouvoir répondre à la demande croissante en véhicules d'occasion reconditionnés tout en améliorant la qualité et la fiabilité des véhicules qu'il propose. D'ici à 2027, le Groupe envisage d'ouvrir au moins trois nouveaux sites de reconditionnement en Europe.

1.4.5 Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance d'Aramis Group figurent à la section 4.2 « Risques prioritaires du Groupe » du présent Document d'enregistrement universel, et plus particulièrement aux sections suivantes :

• 4.2.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » ;
• 4.2.2.5 « Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe » ;
• 4.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société » ;
• 4.2.3.2 « Risques liés aux équipes de management » ;

1.5 Marchés sur lesquels opère le Groupe

Aramis Group exerce ses activités sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion. Les segments de marché cibles du Groupe sont les véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans, pour lesquels il s'approvisionne auprès de professionnels et de particuliers. Les véhicules sont soit reconditionnés puis vendus à des particuliers (véhicules d'occasion reconditionnés), soit vendus directement à des professionnels (véhicules d'occasion vendus en B2B).

Les véhicules d'occasion reconditionnés vendus à des particuliers ont représenté 72% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au

Présentation du Groupe et de ses activités 21 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, représentant une hausse de 15% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Le Groupe commercialise également des véhicules d'occasion pré-immatriculés (également désignés sous le terme « véhicules zéro kilomètre »), pour lesquels il s'approvisionne auprès de professionnels, et (-1,4%)6. qu'il vend ensuite à des particuliers. Ils ont représenté 13% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en légère baisse de 1% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Le Groupe vend des véhicules d'occasion principalement à des particuliers (B2C), les véhicules d'occasion vendus à des professionnels (B2B) ayant représenté seulement 11% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Le canal B2B vise essentiellement à écouler les véhicules que le Groupe ne souhaite pas vendre à des particuliers, généralement parce que trop âgés ou trop kilométrés.

Le marché européen des véhicules d'occasion est estimé à près de 34 millions4 d'unités vendues en 2023, représentant plus de 400 milliards d'euros de transactions, dont environ 14 millions de ventes de professionnels à particulier et 20 millions de ventes entre particuliers. Pour les véhicules d'occasion de moins de huit ans, cœur d'activité du Groupe, le marché européen était estimé à environ 13 millions5 d'unités vendues en 2023, pour une valeur de transactions supérieure à 300 milliards d'euros, dont environ 9 millions de ventes de professionnels à particulier et 4 millions de ventes entre particuliers.

Hormis ces dernières années, marquées par un environnement sans précédent et notamment une forte inflation des prix des véhicules d'occasion, le marché des véhicules d'occasion européen a connu une croissance régulière au

4 Source : S&P Global, Aramis Group

5 Source : S&P Global, Aramis Group

cours des dernières décennies. Dans les pays d'Aramis Group (France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Autriche et Italie) le marché a connu une décroissance en termes de volumes de 4% entre l'exercice clos le 30 septembre 2020 et l'exercice clos le 30 septembre 2023 FY23 et (taux de croissance annuel composé de

En 2020, les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont eu un impact significatif sur les ventes de véhicules d'occasion en Europe, avec une diminution de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans, et une diminution de -24,3% en volumes et -22,1% en valeur pour les véhicules d'occasion pré-immatriculés, pour lesquels l'impact a été plus important en raison de la fermeture des sites de production automobile pendant plusieurs semaines (et donc de stocks disponibles de véhicules pré- immatriculés). Le marché des véhicules d'occasion a néanmoins été moins impacté que le marché des véhicules neufs, qui a enregistré une diminution des volumes de -23,3% en 2020 en Europe, démontrant de manière générale la plus forte résilience du marché des véhicules d'occasion face aux crises.

En 2022, la poursuite des perturbations sur les chaînes de production de véhicules neufs, sur fond de pénurie de composants électroniques et de perturbations logistiques liées au conflit en Ukraine, couplé à une forte inflation du prix des voitures et de l'essence, a également impacté le marché des véhicules d'occasion qui a affiché une baisse de -9%7, sur la période relative à l'exercice fiscal d'Aramis Group et sur les géographies où ce dernier opérait au 30 septembre 2022, contre -14% pour le marché des véhicules neufs.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.5.1 Tendances générales du marché des véhicules d'occasion

2023 s'est caractérisé par une poursuite de la tendance baissière du marché des véhicules d'occasion, avec des volumes en recul de -2,8% sur l'ensemble du marché (dont -7,4% pour le segment des véhicules de moins de huit ans), 6 Source : S&P Global, Aramis Group desk analysis, 2023 7 Autoactu, Anfac, Traxio.be, SMMT, Aramis Group tandis que celui des véhicules neufs a amorcé un redressement progressif dans les différentes géographies, sur fond d'augmentation de la production de véhicules neufs.

Le marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et le marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés, segments de marché ciblés par le Groupe, présentent une grande résilience, bénéficiant du caractère structurel en Europe de l'expression de la mobilité individuelle via l'automobile particulière, plus de deux tiers des européens se rendant quotidiennement sur leur lieu de travail en voiture. Ce fait sociologique, profondément ancré dans les modes de vie, soutient et continuera à soutenir le marché dans les années à venir. Au sein de ces marchés, le Groupe est plus particulièrement spécialisé dans la vente en ligne de véhicules d'occasion, qui devrait également connaître une croissance importante à l'avenir compte tenu de la digitalisation en cours et des changements d'habitude de consommation. Le Groupe entend s'appuyer sur ces tendances de marché favorables afin de poursuivre le développement de ses activités dans le cadre de sa stratégie de croissance.

1.5.1.1 Tendances générales favorables à la croissance du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculés

Au-delà des particularismes de ces dernières années, qui ont engendré de fortes tensions sur le marché, le parc automobile mondial est en croissance structurelle depuis des décennies, tiré notamment par la croissance démographique et l'augmentation du taux d'équipement en véhicules automobiles de la population, contribuant à la croissance des volumes de ventes de véhicules automobiles d'occasion. Le marché des véhicules d'occasion a par ailleurs été caractérisé ces dernières années par une augmentation des prix, qui a contribué à la croissance en valeur du marché, sous l'effet de plusieurs facteurs :

• Tout d'abord, des éléments relatifs aux dynamiques propres du marché de l'automobile lui-même, avec une pénurie de véhicules neufs du fait de leur sous-production, initiée avec la crise du Covid-19, puis alimentée par le conflit en Ukraine et le manque de semi-conducteurs. Cette sous-production pendant trois exercices a eu des conséquences sur l'ensemble des segments du marché de l'automobile, générant une forte augmentation des prix de vente.
• Ensuite, le renforcement de la réglementation applicable, en particulier en matière de sécurité et d'émissions de dioxyde de carbone, ainsi que l'évolution des préférences des consommateurs vers des véhicules à faibles émissions, tels que les véhicules hybrides ou électriques. Les consommateurs se tournent également vers davantage de technologies embarquées et de connectivité ou encore de systèmes d'assistance à la conduite, imposant aux constructeurs d'équiper les véhicules en systèmes et technologies à plus forte valeur ajoutée, contribuant à l'augmentation du coût de production des véhicules neufs et donc de leurs prix de vente, ensuite répercutée dans le prix de vente des véhicules d'occasion.
• Enfin, la pénétration croissante des véhicules d'occasion reconditionnés, à plus forte valeur ajoutée, a également contribué à l'augmentation des prix de vente des véhicules d'occasion.

Dans un contexte d'inflation généralisée sur l'ensemble des biens de consommation mettant sous forte pression le budget des ménages, le prix des véhicules neufs et d'occasion a néanmoins amorcé une lente correction baissière depuis le début calendaire 2023, bien que les prix restent à des niveaux substantiellement supérieurs à ceux constatés pré-crise.

1.5.1.2 Tendances spécifiques au marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés

Les véhicules d'occasion pré-immatriculés sont des véhicules ayant reçu une 1ère immatriculation et dont le kilométrage est généralement très faible. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels en général, franchisé ou non, sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcouru une très faible distance, essentiellement à des fins logistiques. Outre les tendances générales décrites plus haut, l'évolution du marché des véhicules d'occasion pré-immatriculés est fortement influencée par les volumes de production de véhicules neufs ainsi que la stratégie de vente des constructeurs et distributeurs automobiles, qui, dans un contexte généralement caractérisé par une surcapacité de production automobile, sont conduits à chercher des débouchés additionnels pour atteindre leurs objectifs commerciaux et maintenir leur rentabilité. La propension d'un constructeur automobile à inciter les distributeurs à vendre des véhicules pré-immatriculés peut en outre varier d'un acteur à l'autre et dans le temps. Ainsi, ces dernières années, les conséquences de la pandémie de Covid-19 ont typiquement eu un impact significatif sur les ventes de véhicules d'occasion pré-immatriculés en Europe. Dès 2020 la baisse a été marquée affichant -24,3% en volume et -22,1% en valeur8. Bien qu'au cours du 1er semestre 2020 les stocks de véhicules pré-immatriculés existants (avec notamment un stock élevé issu de l'année 2019) aient permis de répondre à la demande, le dernier trimestre calendaire 2020 avait été marqué par un déficit d'offre de véhicules pré-immatriculés, en raison de la fermeture ou de la perturbation des chaînes de production automobile de mars à mai 2020 sur fond de confinements. Cette dynamique s'est aggravée en 2021 puis en 2022, sur fond, cette fois-ci, de pénurie mondiale de semi-conducteurs, de perturbation des chaînes logistiques liées au conflit en Ukraine, et plus généralement de la multiplication des ruptures d'approvisionnement de matières premières ou de produits finis en provenance de Chine, le tout ayant très fortement affecté la production de véhicules neufs et donc la disponibilité de véhicules pré-immatriculés. La situation s'est progressivement améliorée en 2023, grâce à la normalisation de la production de véhicules neufs par les constructeurs automobiles et en parallèle le ralentissement de la demande des consommateurs finaux, notamment du fait des prix élevés atteints.

1.5.2 Une pénétration croissante de la vente en ligne

La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion est encore relativement peu élevée dans les pays où le Groupe est implanté, en comparaison d'autres 8 Rapport Roland Berger 2020 marchés de consommation de masse, tels que les équipements électroniques, le prêt-à-porter, ou les biens culturels, principalement en raison du fait que les véhicules constituent Présentation du Groupe et de ses activités 24 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group l'une des principales dépenses des ménages, pour laquelle une part importante des consommateurs souhaite encore effectuer une inspection physique et un essai au volant. Historiquement, les distributeurs traditionnels ont également été peu enclins à moderniser leurs méthodes, dans la mesure où ils ne percevaient que peu d'avantages dans le processus d'achat en ligne. Malgré cela, l'industrie automobile voit les ventes de détail en ligne augmenter année après année et la pénétration des plateformes d'achat de véhicules en ligne (dont celle d'Aramis Group) contribue à faire évoluer le secteur à une vitesse croissante. La pénétration de la vente en ligne sur le marché des véhicules d'occasion en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne était estimée à environ 4% en 2020, soit un niveau inférieur à celui observé dans d'autres marchés géographiques majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes en ligne ont représenté cette même année environ 10% des ventes de véhicules d'occasion9. La vente en ligne bénéficie d'une préférence croissante des consommateurs par rapport à la vente physique traditionnelle, l'utilisation d'Internet permettant notamment une comparaison approfondie des prix en toute transparence ainsi qu'un un accès à un large choix de véhicules en ligne, sur des interfaces rapides et faciles d'utilisation. Il existe par ailleurs, depuis la crise du Covid-19, une tendance générale des consommateurs finaux à considérer comme moins incontournable un déplacement sur les points de vente physiques, les clients étant de plus en plus à l'aise avec les procédés d'achat à distance et de livraison à domicile, dont la fiabilité et la rapidité s'améliorent avec l'évolution, année après année, des outils technologiques et processus logistiques des acteurs de la vente en ligne. Ainsi, bien que les ventes traditionnelles physiques concernent encore la large majorité des ventes de véhicules d'occasion, certaines étapes du parcours d'achat sont désormais régulièrement effectuées en ligne, à commencer par la comparaison des modèles entre eux. Aramis Group, spécialiste de la vente en ligne de véhicules d'occasion, mais également détenteur d'un réseau d'agences stratégiquement localisées à travers l'Europe, entend capitaliser sur le potentiel de croissance des ventes, soit partiellement soit intégralement réalisées en ligne, pour poursuivre le développement de ses activités.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.5.3 Un fort développement du marché des véhicules électriques

L'adoption de réglementations de plus en plus strictes en matière d'émissions de dioxyde de carbone, avec notamment la mise en place de mécanismes de malus écologique pour les véhicules neufs les plus polluants et de bonus écologique pour les véhicules neufs à faibles émissions de dioxyde de carbone, ainsi qu'une évolution des préoccupations environnementales des consommateurs, a entraîné une forte croissance des ventes de véhicules électriques au cours des dernières années. Cette évolution du marché automobile offre à Aramis Group des opportunités de développement de ses activités. En outre, la plupart des véhicules électriques d'occasion sont vendus en B2C, les consommateurs considérant généralement que l'achat d'un véhicule électrique, du fait de ses spécificités technologiques, requiert les conseils d'un professionnel, et privilégiant par ailleurs des véhicules électriques reconditionnés, notamment pour les aspects relatifs à la batterie du véhicule. La vente d'un véhicule d'occasion peut par ailleurs s'accompagner d'un nombre important de services additionnels, avec des accessoires (chargeurs notamment) et des extensions de garanties spécifiques, et un besoin accru de solutions de financement de la part des clients, en raison du prix plus élevé de ces véhicules. L'essor de ce marché a enfin donné lieu à la naissance de nouveaux constructeurs, qui nécessitent des canaux de distribution différents de réseaux classiques de concessionnaires. Du fait de son expérience sur les véhicules pré-immatriculés, Aramis Group pourrait bénéficier d'un point d'entrée unique afin de distribuer les véhicules de ces nouveaux acteurs.

1.5.4 Positionnement concurrentiel

Le marché de la vente de détail de véhicules d'occasion en Europe est très fragmenté et principalement composé de distributeurs franchisés spécialisés dans la vente physique traditionnelle. Les cinq premiers acteurs représentent ainsi entre 5% et 15% du marché (en termes de volumes de véhicules d'occasion vendus à particulier) sur chacun des six principaux marchés européens. Cette fragmentation importante offre de réelles opportunités de développement pour Aramis Group, notamment en termes de croissance de parts de marché. Les concurrents du Groupe comprennent principalement, dans les pays où il exerce ses activités :

• les distributeurs franchisés, tels que le groupe Emil Frey en Europe, qui ont généralement conclu des accords de distribution (sur une base exclusive ou non-exclusive) avec des constructeurs automobiles pour vendre des véhicules neufs et d'occasion, utilisant traditionnellement un modèle de vente physique mais développant désormais également la vente en ligne ;
• les distributeurs non-franchisés, tels que VPN en France, Flexicars en Espagne, Motorpoint au Royaume-Uni, qui opèrent de manière indépendante sans être liés par des accords de distribution avec des constructeurs automobiles et sont généralement spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, opérant traditionnellement selon un modèle de vente physique, mais développant désormais également la vente en ligne ;
• les vendeurs de véhicules automobiles en ligne, tels que Cazoo ou AutoHero (appartenant au groupe Auto1, historiquement centré sur la reprise de véhicules d'occasion auprès de particuliers et la revente aux professionnels, et ayant plus récemment développé une activité de vente en ligne à particulier) ;
• de nouveaux acteurs, déjà présents sur la chaîne de valeur et cherchant à développer leurs ventes de véhicules automobiles en ligne, en particulier les loueurs de véhicules qui peuvent vendre directement aux particuliers des véhicules d'occasion précédemment donnés en location.

Un volume important de ventes de véhicules d'occasion est par ailleurs réalisé de particulier à particulier, directement en ligne par l'intermédiaire de sites Internet tels que leboncoin.fr ou lacentrale.fr en France, autotrader.co.uk au Royaume-Uni ou mobile.de en Allemagne.

Aux Etats-Unis, des acteurs tels que Vroom et Carvana proposent une offre similaire à celle d'Aramis Group, centrée sur la vente principalement en ligne de véhicules d'occasion. Le Groupe considère néanmoins que ces acteurs n'entrent pas en concurrence directe avec ses activités, compte tenu de leur absence d'implantation sur le marché européen à la date du présent Document d'enregistrement universel. Le marché de la vente de véhicules d'occasion aux particuliers est dominé majoritairement par les distributeurs franchisés spécialisés dans la vente traditionnelle physique. Aramis Group opère lui sur le marché de la vente en ligne de véhicules d'occasion aux particuliers, qui présente des caractéristiques propres qui le différencient du marché traditionnel physique (voir la section 1.4.1 « Principales activités du Groupe » du présent Document d'enregistrement universel pour une description de ces principales différences) et sur lequel, à la date du présent Document d'enregistrement universel, il est leader ou co-leader en France, en Belgique, en Espagne et en Autriche, et l'un des principaux acteurs digitaux au Royaume-Uni et en Italie.

1.6 Principaux atouts du Groupe

Les modèles traditionnels B2C et C2C de la vente de véhicules d'occasion, fondés sur un parcours d'achat et de vente essentiellement physique, impliquent un certain nombre de contraintes qui se traduisent par des difficultés à offrir une expérience client de qualité. Les consommateurs s'engagent généralement dans un parcours d'achat fastidieux, avec, dans le modèle B2C traditionnel, une charge administrative excessive, des commerciaux payés à la commission ou encore des délais de livraison incertains. De son côté, le modèle C2C offre généralement une faible sécurité de paiement et implique des interactions physiques dans un environnement non-professionnel ainsi que des garanties limitées. L'offre de produits et de services est également limitée avec, dans le modèle B2C traditionnel, principalement des marques vendues en propre par des concessionnaires franchisés et un nombre limité de véhicules disponibles dans les points de vente. Dans le modèle C2C, les clients sont généralement obligés de consulter des annonces et de rencontrer un seul vendeur à la fois. Le choix de véhicules est également limité en raison de la distance et de la disponibilité du vendeur. Les consommateurs sont également confrontés à l'absence de services après-vente ou encore de mécanisme de financement. Enfin, les consommateurs sont généralement confrontés à une certaine opacité en matière de qualité et de fiabilité des véhicules traités avec, dans le modèle traditionnel B2C, une offre de garantie hétérogène entre les concessionnaires, tandis que les transactions C2C sont susceptibles d'impliquer un manque de fiabilité du véhicule acquis. Le modèle vertical et intégré du Groupe a pour ambition d'adresser l'ensemble de ces problématiques, tout au long de la chaîne de valeur, tout en répondant aux besoins des particuliers.

1.6.1 Une expérience client fluide et numérique

Aramis Group, au travers de son offre de produits et services, a pour ambition de proposer la meilleure expérience du marché aux acheteurs de véhicules, en proposant les solutions les plus compétitives et adaptées à leurs besoins, de la sélection à la livraison. De même, le Groupe propose un parcours de vente simplifié et efficient aux vendeurs particuliers.

1.6.1.1 Un parcours d'achat fluide proposé aux acheteurs particuliers

La plateforme numérique exploitée par Aramis Group a pour objectif de rendre plus simples, rapides et efficaces les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion. Les sites Internet et applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Il peut aussi bien opter pour un parcours entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne, grâce à un réseau de 64 agences commerciales dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe au 30 septembre 2023.

Évolution du parcours client de la vente de véhicules d'occasion

Sélection

Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles développées par Aramis Group dans chacun de ses pays d'implantation, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 30 marques et 10 000 véhicules disponibles en ligne. Les sites sont conçus pour permettre aux consommateurs de filtrer leur recherche avec un niveau de détails élevé.# Le Groupe offre des possibilités multiples de combinaisons et configurations pour permettre aux consommateurs de sélectionner le véhicule dont ils ont besoin, en fonction notamment de la marque, du modèle, d'un prix maximum, de la catégorie de véhicule en fonction de l'utilisation attendue (4x4, citadine, berline, monospace, électrique, hybride ou autre), du kilométrage maximum (jusqu'à 150 000 kilomètres), de l'éligibilité à la prime à la conversion, du carburant, de la puissance fiscale ou encore des délais de livraison.

Présentation du Groupe et de ses activités 28 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Au-delà des fonctionnalités de recherche, chaque véhicule mis en vente en ligne fait l'objet d'une description présentant de manière détaillée ses caractéristiques techniques, ses options et ses équipements. Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. Cela permet aux consommateurs de visualiser le véhicule sous tous les angles et également de pouvoir bien apprécier ses éventuels défauts, qui sont signalés de manière claire, avec une possibilité de zoomer sur chacun d'entre eux pour en avoir une parfaite visibilité. Le Groupe continue d'améliorer l'interface de visualisation des véhicules afin de fournir à distance au client une information toujours plus exhaustive et transparente et ainsi lui permettre de découvrir sa future voiture sous tous les angles.

Les consommateurs peuvent également comparer les prix et les véhicules de manière transparente, en bénéficiant par ailleurs de méthodes d'établissement des prix reposant sur l'utilisation par Aramis Group d'outils d'analyse des données de premier plan, avec notamment des algorithmes propriétaires alimentés par d'importants volumes de données pour calculer les prix proposés sur le marché. Les consommateurs ont également la possibilité de prendre un rendez-vous, par téléphone ou en agence, pour échanger sur leur projet d'achat avec un conseiller, et recevoir ainsi des conseils personnalisés. Cela est rendu possible grâce à l'important réseau d'agences et aux centres d'appel du Groupe.

Le Groupe propose aussi aux visiteurs de ses sites Internet et applications mobiles des mécanismes qui leur permettent d'être alertés en cas de disponibilité de nouveaux véhicules, de retour en stock ou de baisse du prix d'un véhicule pour lequel ils ont paramétré un intérêt. Ils reçoivent alors une notification par sms ou courrier électronique, ce qui offre à ces clients une expérience de recherche et de sélection efficiente, dans la mesure où ils n'ont pas besoin de parcourir de nombreuses fois les sites Internet et applications du Groupe pour s'informer de la disponibilité d'un modèle de véhicule qu'ils envisagent d'acquérir.

Réservation

Une fois que les consommateurs ont sélectionné le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation directement en ligne par l'intermédiaire des sites Internet ou des applications mobiles du Groupe, par téléphone et/ou directement en agence, moyennant le paiement d'un acompte leur garantissant une exclusivité sur le véhicule réservé pendant une période donnée.

Financement et assurance

Grâce à des partenariats conclus avec des établissements de crédit et des compagnies d'assurance, les clients du Groupe ont la possibilité de procéder à une demande de financement de leur véhicule à des taux compétitifs, mais également souscrire à des assurances.

Livraison

Aramis Group a mis en place un processus de livraison efficient, qui complète la fluidité de l'expérience client de la sélection à l'acquisition d'un véhicule. L'objectif du Groupe est de réduire pour ses clients la complexité du processus d'achat de véhicules d'occasion, en rationnalisant de manière méthodique la logistique relative à l'enlèvement et à la livraison des véhicules et en fournissant un large éventail de services (par exemple, l'immatriculation du véhicule). Les clients du Groupe ont le choix entre une livraison dans une des agences commerciales du Groupe ou directement à leur domicile.

Présentation du Groupe et de ses activités 29 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le client peut choisir le lieu, la date et même l'heure de livraison de son véhicule, avec des délais de livraison courts. Grâce à une logistique optimisée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe a par exemple pu introduire dans plusieurs de ses pays la livraison en 24 heures, ou moins, pour une partie grandissante de ses véhicules. Le Groupe dispose également de plusieurs plateformes logistiques par lesquelles les véhicules vendus par le Groupe peuvent transiter dans ses différentes zones géographiques d'activité dans l'attente de leur achat et de leur livraison, réduisant ainsi les délais de livraison et augmentant la productivité. Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé à une offre de produits et de services de grande qualité et à une logistique efficace et fiable, contribue indubitablement au taux de satisfaction client (NPS) élevé atteint, année après année, par le Groupe.

1.6.1.2 Un parcours de vente simplifié et efficient proposé aux vendeurs particuliers : estimation, expertise et dépôt ou enlèvement du véhicule vendu

Une part significative des approvisionnements d'Aramis Group en véhicules d'occasion est réalisée auprès de particuliers, généralement dans le cadre d'une reprise accompagnant l'achat d'un nouveau véhicule. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, cette source d'approvisionnement a représenté respectivement 66% en France, 33% en Espagne, 60% en Belgique, 68% au Royaume- Uni et 5% en Autriche des volumes de véhicules reconditionnés vendus. Le Groupe propose aux particuliers une expérience simple et rapide pour vendre leurs véhicules au juste prix de marché, en trois étapes comprenant l'estimation du véhicule, son expertise et son dépôt ou enlèvement.

Les vendeurs particuliers peuvent tout d'abord solliciter une 1ère estimation de la valeur de leur véhicule par une procédure mise à leur disposition sur les sites Internet du Groupe. L'étape d'estimation n'est pas indispensable et a, avant tout, une vocation informative, permettant aux particuliers d'avoir une idée de la valeur de leur véhicule. Qu'ils aient recours ou non à la procédure d'estimation, les vendeurs particuliers peuvent directement faire expertiser leur véhicule afin de recevoir une offre d'achat, soit en utilisant les applications mobiles développées par le Groupe soit en se rendant dans une des agences commerciales du Groupe, ce dernier disposant d'un important réseau d'agences.

En France, les vendeurs particuliers peuvent en outre faire estimer leur véhicule en moins de cinq minutes grâce aux applications mobiles du Groupe, en prenant et en envoyant des photos de leurs véhicules grâce à une interface intuitive qu'ils complètent avec un formulaire qui permet au Groupe de disposer des informations essentielles pour expertiser le véhicule. En cas d'accord sur le prix proposé, le client peut soit choisir d'opter pour l'enlèvement du véhicule directement à son domicile, soit déposer son véhicule dans une des agences commerciales du Groupe.

Présentation du Groupe et de ses activités 30 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1.6.2 Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader sur le marché de la vente en ligne aux particuliers

France (Aramisauto)

Aramis Group est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité dans cette zone d'implantation historique sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2023, le Groupe y dispose d'un réseau de 33 agences commerciales et deux centres de reconditionnement de véhicules à Donzère et à Nemours. Ouvert en février 2014, le centre de Donzère (Drôme) a été pionnier dans le reconditionnement à échelle industrielle en Europe et fait encore aujourd'hui référence en matière de rationalisation des flux et de productivité. Sa capacité nominale est de 25 000 véhicules par an. Inauguré en juin 2022, le centre de Nemours (Seine-et-Marne), conçu sur la base des meilleures pratiques développées par son aîné, dispose, lui aussi, d'une capacité nominale de 25 000 véhicules par an. Ces deux centres présentent une excellente complémentarité géographique, permettant des délais de livraison et des coûts logistiques toujours mieux maîtrisés. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe en France a attiré environ 34 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 802,1 millions d'euros, soit 41% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Espagne (Clicars)

Aramis Group est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d'une prise de participation majoritaire dans la société Clicars dont elle détient aujourd'hui 100% des titres. Créée en 2016, cette société a connu depuis son lancement une très forte augmentation de ses volumes et de son chiffre d'affaires. Au 30 septembre 2023, Aramis Group exploite en Espagne une très grande agence commerciale, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Le Groupe exploite en outre un centre de reconditionnement à Villaverde (au sud de Madrid), connexe à l'agence commerciale, ayant une capacité nominale de reconditionnement de 30 000 véhicules par an, qui soutient son modèle d'activité reposant en très large majorité sur la vente de véhicules d'occasion reconditionnés. Clicars prévoit d'étendre son implantation géographique en Espagne en 2024, avec notamment l'ouverture de deux grandes agences et potentiellement d'un second centre de reconditionnement.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.6.2 L'internationalisation d'Aramis Group

Espagne

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe en Espagne a attiré environ 18 millions de visiteurs uniques par mois. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 340,1 millions d'euros, soit 17% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Belgique (Cardoen)

Aramis Group s'est implanté en Belgique en 2018, suite à une prise de participation majoritaire dans la société Datosco, société mère d'un groupe spécialisé dans la vente de véhicules d'occasion en Belgique dont la création remonte à 1949. La totalité des titres de Datosco sont aujourd'hui détenus par Aramis Group. Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont cinq franchises). Le Groupe dispose en Belgique d'un modèle multicanal, s'appuyant notamment sur un important réseau d'agences, qu'il transforme progressivement vers un modèle plus digitalisé et intégré verticalement similaire à celui d'Aramis en France, en développant les fonctionnalités digitales proposées à ses clients, notamment pour la passation des commandes et le financement des véhicules achetés en ligne. L'offre du Groupe en Belgique comprend également des services de maintenance et des ventes d'accessoires. Cardoen dispose d'un centre de reconditionnement à Anvers ouvert en novembre 2021, d'une capacité nominale de 12 000 véhicules par an, lui permettant de développer son activité de véhicules d'occasion reconditionnés, en ligne avec la stratégie de croissance du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe en Belgique a attiré plus de 5 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 249,3 millions d'euros, soit 13% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Royaume-Uni (CarSupermarket.com)

Aramis Group s'est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motor Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion, exploitant la marque commerciale CarSupermarket.com, et connaissant une croissance importante sur cette zone géographique. Motor Depot dispose d'un réseau de onze agences commerciales et de deux centres de reconditionnement de véhicules, l'un situé à Goole (Yorkshire) exploité depuis 2018 et disposant d'une capacité nominale annuelle de 15 000 véhicules, le second situé à Hull (Yorkshire), ouvert en 2023 et disposant d'une capacité nominale de 25 000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe au Royaume-Uni a attiré environ 9 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 390,5 millions d'euros, soit 20% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Autriche (Onlinecars)

Aramis Group s'est implanté en Autriche en octobre 2022 en prenant le contrôle de l'intégralité du capital de la société Onlinecars. Fondée en 2005, Onlinecars est le leader du marché autrichien de la vente de véhicules reconditionné et opère commercialement sous la même marque. La société est présente sur trois sites à travers le pays (Velden, Vienne et Graz) et est propriétaire de son propre centre de reconditionnement, situé près de Graz, d'une capacité nominale annuelle de 10 000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe en Autriche a attiré plus de 1,5 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 147,6 millions d'euros, soit 8% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

Italie (Brumbrum)

Aramis Group s'est implanté en Italie en novembre 2022 en rachetant à un prix symbolique l'intégralité du capital de la société Brumbrum à Cazoo, dans le cadre de son recentrage sur le Royaume-Uni et la cession corollaire de ses activités en Europe Continentale. Fondé en 2016, Brumbrum est le premier distributeur de voitures d'occasion en ligne en Italie. Basé à Milan, Brumbrum exploite également un centre de reconditionnement de véhicules de premier plan à Reggio Emilia, d'une capacité nominale annuelle de 20 000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site Internet du Groupe en Italie a attiré plus de 3,5 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé à 15,2 millions d'euros, soit 1% du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.

1.6.3 D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation unique avec Stellantis

La faculté d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules d'occasion est un des éléments déterminants du succès de son modèle d'affaires. Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui permet une réaffectation de ses besoins et de ses ressources en fonction de l'environnement économique de ses marchés d'activité. Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Les approvisionnements en véhicules d'occasion du Groupe auprès de ces acteurs professionnels (hors Stellantis) représentaient 2023, 52% du volume total d'approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Aramis Group compte plus de 500 fournisseurs professionnels avec lesquels il traite dans plus de 20 pays. La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot en 2016 a permis à Aramis Group d'établir des relations étroites avec le groupe Stellantis lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion. Aramis Group dispose également d'une solide expérience en matière de reprise en vue de l'achat d'un nouveau véhicule, ainsi que d'achats au comptant sans reprise, auprès des vendeurs particuliers de véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 45% du volume total des approvisionnements en véhicules d'occasion (reconditionnés et pré-immatriculés) du Groupe ont fait l'objet d'un approvisionnement auprès de cette catégorie de vendeurs.

1.6.4 Une plateforme efficiente, adaptable et verticalement intégrée tout au long de la chaîne de valeur

L'organisation verticale et intégrée des activités d'Aramis Group tout au long de sa chaîne de valeur, de l'approvisionnement à la livraison, a été conçue de manière à permettre une optimisation poussée des coûts tout en garantissant une qualité de service élevée. Le Groupe s'appuie sur un système propriétaire de tarification intelligente lui donnant la capacité de fixer rapidement le prix des véhicules, avec un traitement des données alimenté par des interfaces de programmation d'applications (« API ») en temps réel, fournissant une recommandation de prix instantanée. Grâce à une logistique perfectionnée et à une flotte de camions et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis Group entretient des relations durables, le Groupe est en mesure d'optimiser ses temps de transport dans le cadre de ses activités de reconditionnement mais aussi pour ses services de livraison aux clients finaux. Aramis Group place ainsi la performance et l'innovation technologique au cœur de son modèle d'activité. Il s'appuie sur une équipe de plusieurs dizaines de développeurs, sur des centaines d'interfaces de programmation internes et externes et sur plusieurs outils d'analyse de données en temps réel afin d'exploiter une plateforme digitale et des solutions technologiques propriétaires, agiles, évolutives et facilement réplicables, à chaque étape de son parcours de vente et de production. Le Groupe s'appuie sur des outils sophistiqués d'analyse des données et le machine learning pour optimiser en permanence ses outils technologiques, ses sites Internet et applications mobiles. Il recourt également de manière croissante à l'intelligence artificielle. Le Groupe exploite des solutions technologiques de tarification dynamique, qui, grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques, permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s'adapter aux exigences du marché. La cybersécurité est également un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe. Aramis Group, grâce à ses compétences développées en interne, a ainsi recours à des algorithmes de machine learning pour bloquer les accès suspects à ses sites Internet. Le Groupe a aussi mis en place des restrictions d'accès à l'information en interne, l'accès aux données et informations sensibles n'étant attribué à un individu que lorsqu'un besoin spécifique est identifié, les données étant elles-mêmes ségrégées grâce à l'utilisation de clouds internes privés. Le Groupe met également en place des restrictions à ses systèmes internes sur des bases géographiques d'accès. Il réalise des tests de sécurité tous les quatre mois pour tester ses infrastructures informatiques et tester la résilience de ses sites Internet et applications dans des conditions de trafic très intense. Aramis Group contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au RGPD notamment en ayant recours à des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.En outre, afin d'améliorer ses capacités et l'efficacité de ses activités de prospection, le Groupe a développé des outils de lead scoring, grâce
auxquels il attribue aux prospects un score reflétant leur potentiel, leur degré d'appétence pour le produit ou leur position dans le cycle
d'achat en fonction de ses caractéristiques géographiques, démographiques et comportementales. Aramis Group dispose également de
solutions logicielles de gestion des informations produit qui lui permettent de centraliser, maintenir et enrichir la qualité des données
liées aux produits selon le contexte de communication et de vente, de simplifier les processus métiers, la mise à jour des informations et
leurs diffusions. Grâce à l'interconnexion des données et à l'automatisation de tâches, ces logiciels PIM permettent une meilleure gestion
des inventaires, et aux services marketing, communication, digital, achats, ainsi qu'aux fournisseurs, de travailler de manière collaborative
et plus efficace. Le Groupe utilise Salesforce, un logiciel de gestion de la relation client (CRM) basé sur le cloud, que les équipes internes
et les développeurs du Groupe utilisent et optimisent pour enregistrer, suivre et analyser les interactions entre le Groupe et ses clients.
En matière de comptabilité, il utilise Sage, un logiciel de gestion financière et comptable qui apporte des solutions au niveau de la gestion de
la comptabilité du Groupe en lui permettant de répertorier ses opérations comptables journalières et ainsi enregistrer ses encaissements,
ses ventes à crédit et ses décaissements de manière fiable et automatisée. Au stade du processus de reconditionnement, Aramis Group a
développé des logiciels et algorithmes propriétaires qui permettent d'allouer un ordre de priorité aux véhicules sur les chaînes de
reconditionnement en fonction de l'analyse de la demande en temps réel pour chaque type de véhicule. Le Groupe a également développé
des outils technologiques lui permettant d'optimiser sa Présentation du Groupe et de ses activités 34 Document d'enregistrement universel
2023 Aramis Group logistique et la cadence des processus d'approvisionnement et de livraison, lui permettant de réduire les délais de
livraison au client final. Enfin, au niveau de la prise et de l'exécution des commandes, le Groupe dispose de solutions technologiques
de paiement fiables et sécurisées, d'un mécanisme intégré de préapprobation des crédits sollicités par les clients, et a développé un outil
permettant l'automatisation des demandes d'immatriculation des véhicules vendus, offrant ainsi une expérience fluide, sécurisée et
simplifiée à ses clients.

1.6.5 Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue par des outils technologiques et numériques propriétaires

1.6.5.1 Politique commerciale et marketing

En tant que spécialiste de la vente en ligne et acteur technologique au modèle économique digitalisé, la stratégie commerciale et marketing
d'Aramis Group se base sur le marketing numérique, l'utilisation des données collectées en ligne ou les réseaux sociaux, mais aussi sur
d'autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Au-delà de ses activités de marketing pures, le réseau d'agences
du Groupe fait également partie de sa stratégie commerciale, qui lui permet de renforcer la confiance des clients pour les marques du
Groupe et de proposer une expérience hors ligne pour les clients qui le souhaitent. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
Aramis Group a consacré un budget de 31,1 millions d'euros à ses dépenses marketing, soit environ 2% de son chiffre d'affaires consolidé.

1.6.5.2 Le marketing en ligne

Le marketing numérique est un des leviers essentiels de marketing et de communication d'Aramis Group. Il permet de générer un grand
nombre de prospects en ciblant de manière précise les individus qui manifestent de manière directe ou indirecte un intérêt pour les
produits et services proposés par le Groupe. Le Groupe analyse un nombre élevé de termes de recherche pertinents au regard de ses secteurs
et zones d'activité. En investissant de manière ciblée ses budgets marketing sur les différents moteurs de recherche (Search Engine
Marketing), notamment Google et Bing, le Groupe cherche à obtenir un référencement efficace sur les pages de résultats des moteurs de
recherche de ses sites Internet. Le Groupe a également développé une expertise dans le domaine du référencement naturel, c'est-à-dire des
techniques mises en œuvre pour améliorer la position d'un site Internet sur les pages de résultats des moteurs de recherche, ce qui lui a
permis d'augmenter le trafic généré par ses activités de référencement naturel. Le Groupe mène également des campagnes de retargeting,
de marketing d'affiliation et d'autres activités de marketing en ligne.

En collectant et en analysant les données de trafic des visites sur ses sites Internet et applications mobiles, ainsi que les transactions
qui en résultent, grâce à des logiciels technologiques de marketing automatisé le Groupe est en mesure de comprendre et d'anticiper les
comportements et les besoins des consommateurs et d'ajuster l'affectation de son budget marketing en ligne en temps réel. Le Groupe a
par ailleurs développé un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, et
détermine pour chacun d'entre eux un score qui est fonction de Présentation du Groupe et de ses activités 35 Document d'enregistrement
universel 2023 Aramis Group leur susceptibilité à mener à une vente, permettant aux employés des centres d'appel du Groupe de recontacter
en priorité les prospects les plus prometteurs. L'amélioration de l'analyse des données a fortement contribué à améliorer le processus de
recherche de prospects. Le Groupe procède notamment à des campagnes d'emailing afin de faire la promotion de ses produits, services et
offres auprès de ses clients existants et potentiels. En outre, sur certaines de ses géographies, Aramis Group accroît également la visibilité
de ses offres de véhicules d'occasion en les répertoriant par le biais de petites annonces sur des sites Internet tiers. La présence sur les
réseaux sociaux enfin contribue à la notoriété et à la reconnaissance des marques du Groupe, favorise le bouche-à-oreille et, par
conséquent, apporte indirectement de nouveaux clients.

1.6.5.3 Le marketing hors ligne

Afin d'accroître encore davantage la notoriété d'Aramis Group, d'obtenir une reconnaissance la plus large possible auprès consommateurs
et d'atteindre une base diversifiée de clients, le Groupe consacre une part variable, selon les pays de son budget marketing au marketing
hors ligne, et principalement à l'acquisition d'espaces publicitaires à la télévision. Le Groupe a en effet complété au cours des dernières
années sa stratégie d'acquisition digitale avec des investissements en télévision, afin notamment d'augmenter sa notoriété, tout
particulièrement en France et en Belgique. des Grâce à l'analyse des données en temps réel, le Groupe parvient à analyser l'efficacité de ses
investissements dans la publicité télévisée en termes de conversion, de trafic sur ses sites Internet et applications ou encore de chiffre
d'affaires. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les sites Internet d'Aramis Group ont généré un trafic de plus de 70 millions de
visiteurs.

1.6.5.4 Le réseau d'agences du Groupe

Au-delà de sa stratégie de communication et de marketing, Aramis Group fait également de son réseau d'agences un élément de sa politique
commerciale. Avec une empreinte physique de 64 agences au 30 septembre 2023, réparties sur ses six zones géographiques d'activité, le
Groupe dispose de lieux de rencontres physiques, où les clients peuvent venir échanger avec des conseillers, ce qui est un facteur de
consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services. Le réseau d'agences du Groupe est un complément
de son modèle numérique et constitue un avantage concurrentiel certain face à des modèles exclusivement numériques. Il offre aux
clients et prospects la possibilité de choisir à la carte leur expérience client, en ligne et/ou hors ligne, à chaque étape de leur parcours
d'achat ou de vente. Ce réseau d'agences commerciales permet aux consommateurs de venir interagir avec des conseillers, de venir récupérer
les véhicules achetés ou de déposer les véhicules vendus. Les agences ne sont toutefois pas en soi des lieux d'exposition des véhicules
proposés à la vente. Les agences commerciales du Groupe constituent également un élément important de sa chaîne logistique, notamment
parce qu'une part très substantielle des véhicules acquis auprès de particuliers en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023
a été déposée en agence. Ces agences constituent ainsi un atout commercial et logistique important pour le Groupe, tout en impliquant un
niveau d'investissements relativement limité. Présentation du Groupe et de ses activités 36 Document d'enregistrement universel
2023 Aramis Group

1.6.5.5 La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne

Aramis Group collecte, via des cookies, des données comportementales liées à la navigation, des données démographiques de ses prospects
sur ses sites Internet et applications mobiles et des données provenant de ses campagnes marketing. En analysant les modes d'interaction
de ses clients et prospects entre les différents points de contact digitaux, le Groupe est en mesure de dresser une cartographie en temps
réel des produits et services demandés par ses visiteurs, sur quels appareils ils sont consultés et quelles actions spécifiques ils
entreprennent.Ces données sont ensuite recroisées les unes avec les autres et permettent au Groupe d'orienter à court terme son sourcing produit, d'adapter ses prix en fonction de la demande, et d'optimiser sa stratégie d'acquisition et de contenu avec des campagnes en ligne mieux ciblées et des messages plus pertinents. Le Groupe a développé un savoir-faire dans la réconciliation en temps réel des données collectées en ligne avec les données collectées hors ligne pour observer quels parcours en ligne conduisent à des ventes et à des interactions dans les agences physiques. La réconciliation des données collectées en ligne et hors ligne par le Groupe lui offre une vision complète de sa base de clients et prospects, et de leurs interactions avec ses marques. Cela lui permet également de toujours mieux cibler son audience, d'adapter l'e-merchandising des produits et de mener des campagnes marketing toujours plus personnalisées, afin de maximiser le retour sur investissement de son budget marketing.

1.6.6 Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée

Le développement d'Aramis Group est piloté par une équipe de direction organisée autour de Guillaume Paoli et Nicolas Chartier, co- fondateurs et respectivement Président- Directeur général et Directeur général délégué du Groupe¹0 à la date du présent Document d'enregistrement universel. Elle comprend des dirigeants ayant de nombreuses années d'expérience au sein du Groupe ou des secteurs du e-commerce et de la technologie, et axés sur la création de solutions numériques innovantes pour offrir une expérience client optimale. Ces dernières années, l'équipe de Direction d'Aramis Group a réussi à concevoir et à mettre en œuvre sa stratégie, à générer une croissance soutenue du chiffre d'affaires et à établir des marques fortes et des offres de produits et services réputées, tout en instaurant une culture d'entreprise singulière et diversifiée. Afin d'aligner leurs intérêts sur la performance du Groupe, les membres de l'équipe de direction sont intéressés à sa performance par l'attribution gratuite d'actions ou de bons de souscriptions d'actions. Ces plans d'intéressement à long terme constituent une composante variable importante de la rémunération totale et sont soumis à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs, ainsi que de présence (voir la section 7.3.2.3 « Participation des salariés au capital » du présent Document d'enregistrement universel).

¹0 Guillaume Paoli est Président Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier Directeur général délégué, sur la base d'une rotation tous les deux ans.

Présentation du Groupe et de ses activités 37 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1.7 Stratégie et objectifs

Aramis Group est bien positionné pour bénéficier de vecteurs de croissance identifiés qui lui permettront de créer de la valeur à long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes, et notamment : accélérer la croissance de ses volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants (section 1.7.1.1), poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées (section 1.7.1.2) et développer son offre de produits et services complémentaires dans les zones géographiques à fort potentiel de croissance (section 1.7.1.3). Cette stratégie a permis au chiffre d'affaires consolidé du Groupe de progresser de +40% en 2022 à 1,8 milliards d'euros, après avoir déjà progressé de +52% en 2021, en données publiées.

69 384 véhicules d'occasion reconditionnés ont été vendus au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, contre 44 276 en 2021 et 20 136 en 2020, en données publiées. Elle a par ailleurs donné lieu à cinq acquisitions de sociétés depuis 2016, à date de publication du présent Document d'enregistrement universel (trois au 30 septembre 2022), en Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et Italie. Ces sociétés présentent toutes notamment des marques localement bien identifiées, des équipes expertes de leur marché et une culture client forte. La part du chiffre d'affaires réalisée par le Groupe hors de France, son marché historique, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, a ainsi été de 59%, contre 0% en 2016. La marge brute par véhicule vendu (GPU) du Groupe s'est élevée à 2 142 euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, contre 2 292 euros en données pro forma au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 2 322 euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

1.7.1 Principaux axes stratégiques

1.7.1.1 Accélérer la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les marchés existants

L'ambition d'Aramis Group est de poursuivre la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés qu'il vend sur ses marchés actuels, en tirant pleinement parti de la digitalisation de la distribution automobile. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le volume de véhicules d'occasion reconditionnés vendus par le Groupe s'est élevé à 78 441, soit une croissance de 13,1% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022. Pour continuer à croître, Aramis Group entend s'appuyer tout d'abord sur ses dépenses marketing, qui lui permettent de consolider toujours plus la force de ses marques et d'accroître sa présence digitale dans tous ses pays d'implantation. Le Groupe met en œuvre des approches adaptées à chacun de ces pays, en développant et renforçant la notoriété spontanée de la marque en France, en concentrant davantage d'efforts sur le digital en Belgique, en investissant dans des supports de communication pour accroître la notoriété de la marque en Espagne, et enfin en investissant dans la marque et en déployant les meilleures pratiques d'acquisition numérique au Royaume-Uni, en Autriche et en Italie. Le Groupe a également l'intention de tirer parti de ses divers canaux d'approvisionnement en véhicules d'occasion à reconditionner afin d'élargir l'offre de produits.

Présentation du Groupe et de ses activités 38 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le Groupe a d'ores et déjà accru la part du sourcing C2B, tirant parti du très large parc de véhicules d'occasion existant et déployant les meilleures pratiques et outils de reprise dans l'ensemble de ses pays. Le Groupe a également augmenté ses dépenses de marketing afin d'améliorer la visibilité de ses solutions de reprise auprès des consommateurs et d'améliorer ses outils de tarification intelligente afin d'offrir les prix d'achat les plus compétitifs tout en maintenant sa rentabilité. Le Groupe s'attend également à bénéficier, à mesure que ses volumes de vente augmentent, du flux de reprise des clients qui souhaitent vendre leur ancien véhicule au moment de l'achat du nouveau. Le Groupe travaille également à étendre son approvisionnement auprès de son réseau unique de fournisseurs B2B existant, développer encore davantage l'approvisionnement auprès des sociétés de leasing et améliorer sa gestion des comptes clés intragroupe, afin de favoriser le multi- sourcing (c'est-à-dire la diversification de ses différentes catégories de fournisseurs) et ainsi limiter son exposition à une catégorie spécifique de fournisseurs. Un avantage concurrentiel fort dans les capacités d'approvisionnement du Groupe est sa relation privilégiée avec Stellantis, son actionnaire de référence à travers Stellantis Auto SAS. Aramis Group entend s'appuyer sur cette relation dans le cadre de sa stratégie d'approvisionnement afin d'offrir plus de véhicules, soit en développant, soit en consolidant, l'approvisionnement auprès de Stellantis dans chacune de ses géographies actuelles et futures. En particulier, le Groupe entend bénéficier de la combinaison des volumes de ventes de Peugeot SA (ancien actionnaire unique de Stellantis Auto SAS, actionnaire de référence d'Aramis Group) et de Fiat Chrysler Automobiles NV, qui ont fusionné en janvier 2021 pour créer Stellantis, le 2ème plus important constructeur automobile européen, totalisant plus de 6 millions de véhicules vendus annuellement. Enfin, le Groupe vise à accroître le partage des catalogues entre les pays (en mettant par exemple à disposition les véhicules du site d'Aramisauto en France sur le site de Cardoen en Belgique), afin de donner accès à ses clients à une gamme toujours plus large de véhicules, et parallèlement exposer son stock de véhicules à un trafic plus important de clients potentiels. Parallèlement à l'augmentation et à l'amélioration de l'approvisionnement en véhicules d'occasion à des fins de reconditionnement, Aramis Group a l'intention de poursuivre le développement de ses capacités de reconditionnement afin de soutenir sa croissance et de monter rapidement en puissance. Au 30 septembre 2023, le Groupe détenait huit centres de reconditionnement et envisage d'en ouvrir de nouveaux dans les trois prochaines années. Les nouvelles capacités produisent généralement rapidement leurs effets, avec une période de montée en puissance allant de 6 à 18 mois. Outre la construction de nouveaux centres et l'agrandissement éventuel des centres existants, le Groupe améliore continuellement ses processus de reconditionnement en déployant les meilleures pratiques issues de son centre historique de reconditionnement de Donzère (France) dans ses autres centres, et en partageant ses capacités entre les pays d'Europe continentale afin de mieux adapter son offre à la demande des clients. Le Groupe a également fixé des objectifs élevés à l'échelle du Groupe pour l'amélioration de la qualité dans tous ses centres de reconditionnement, afin d'atteindre les niveaux de qualité, de délai et de productivité atteints à Donzère. Enfin, Aramis Group poursuivra l'amélioration continue de son offre afin d'accroître la satisfaction de ses clients, avec pour but d'atteindre à terme un NPS supérieur à 80.# Présentation du Groupe et de ses activités

1.7.1 Stratégie de développement

1.7.1.1 Poursuivre une stratégie de digitalisation et de digitalisation accrue

À cette fin, le Groupe entend tirer davantage parti de la technologie, avec de nouvelles fonctionnalités en ligne et davantage de personnalisation, ainsi qu'une digitalisation et une rapidité d'exécution accrues. Il s'appuiera en particulier sur ses solides capacités logistiques pour développer et étendre son service de livraison en 24 heures dans tous ses pays d'implantation. Il disposera de l'offre la plus vaste possible, avec une nouvelle augmentation de son catalogue pour couvrir tous les besoins des clients en termes de véhicules. Enfin, il continuera à fournir les meilleures garanties aux clients avec des initiatives innovantes pour améliorer leur confiance envers le Groupe dans leur démarche d'achat d'un véhicule en ligne.

1.7.1.2 Poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées

La croissance externe est au cœur de la stratégie d'expansion internationale d'Aramis Group. Cette stratégie permet notamment un arbitrage lorsqu'une expansion organique est plus coûteuse et plus risquée que le rachat d'un acteur existant auquel est déployé le modèle économique du Groupe. Cette stratégie permet également d'accélérer la croissance, en acquérant une structure industrielle et commerciale ainsi qu'une marque déjà établie, et ainsi pénétrer plus rapidement un nouveau marché géographique et acquérir une connaissance approfondie des pratiques locales dans des délais réduits, en capitalisant notamment sur la connaissance des fondateurs et/ou de l'équipe de direction de la cible. L'objectif est habituellement de maintenir, autant que possible, en fonction ces collaborateurs locaux, afin de pouvoir tirer parti au maximum de leur expertise.

En s'appuyant sur cette stratégie, Aramis Group a réalisé depuis 2017 cinq acquisitions importantes dans cinq pays différents (Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et Italie) qui ont fortement contribué à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (voir la section 1.3.2 « Filiales et participations » du présent Document d'enregistrement universel).

• Plus précisément, en 2017, le Groupe a pris une participation majoritaire dans Clicars en Espagne, société qui a généré 340,1 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, contre seulement 5 millions d'euros en 2017.
• En 2018, le Groupe a poursuivi son expansion en Europe en prenant le contrôle de Datosco en Belgique (une société opérant sous la marque Cardoen par le biais de sa filiale Datos), ce qui a également contribué de manière significative à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, Cardoen ayant généré un chiffre d'affaires de 249,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
• En 2021, Aramis Group a également fait son entrée au Royaume-Uni, avec l'acquisition d'une participation de 60% dans Motor Depot, société fondée en 2001 et exploitant une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion, sous la marque commerciale CarSupermarket.com, qui a connu une croissance fulgurante au Royaume-Uni ces dernières années. Cette société a contribué à hauteur de 390,5 millions d'euros de chiffre d'affaires pour le Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
• En 2023 enfin, Aramis Group a fait son entrée en Autriche et Italie, avec l'acquisition de l'intégralité du capital des sociétés Onlinecars et Brumbrum respectivement. Fondé en 2005, Onlinecars est le leader du marché autrichien de la vente de véhicules reconditionné. Cette société a contribué à hauteur de 147,6 millions d'euros de chiffre d'affaires pour le Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Fondé en 2016, Brumbrum est le premier distributeur de voitures d'occasion en ligne en Italie. Cette société a contribué à hauteur de 15,2 millions d'euros de chiffre d'affaires pour le Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Au 30 septembre 2023, la proportion de chiffre d'affaires réalisée par le Groupe dans les pays où il s'est implanté entre 2017 à 2023 s'est ainsi élevé à 59%.

Au gré de ses acquisitions, Aramis Group a pu affiner son processus d'intégration pour le rendre unique et réplicable, lui permettant de créer de la valeur via ses opérations de croissance externe. Au cours des tous premiers mois suivant une acquisition notamment, le Groupe prend généralement des mesures afin de s'assurer de la continuité des activités et de mettre en place la structure de gouvernance appropriée. Il définit en particulier des indicateurs financiers et opérationnels et donne à l'entreprise ou à l'entité nouvellement acquise l'accès à l'approvisionnement auprès de Stellantis. Au cours des mois suivants, le Groupe procède à un audit et établit une feuille de route en matière de systèmes informatiques et de données, prépare l'intégration de la plateforme Internet, passe en revue les principaux responsables d'équipe et recrute des collaborateurs aux compétences clés si nécessaire, afin de préparer l'accélération du flux de véhicules et l'alignement de la vision et de la stratégie avec celles du Groupe. Dans les 12 mois, le Groupe vise une intégration adaptée, avec une réduction du délai de rotation des stocks de l'entreprise ou de l'entité nouvellement acquise, conformément à ses meilleures pratiques, une diffusion de la culture du Groupe et selon les cas une transition de modules de la plateforme acquise vers la plateforme commune du Groupe.

Le succès des acquisitions réalisées par le Groupe ces dernières années témoigne sans aucun doute de l'efficacité de ses méthodes d'intégration.

• À titre d'exemple, Aramis Group a acquis Clicars en Espagne en 2017 sur la base du fort potentiel de son modèle numérique, de l'attractivité du marché espagnol, ainsi que de son large vivier de talents en interne. Le Groupe a mis en œuvre des initiatives clés telles que le renforcement des capacités de reconditionnement, un appui opérationnel et financier et l'octroi d'un accès à l'approvisionnement auprès de Stellantis, qui se sont traduites par une très forte accélération des ventes et une augmentation de la rentabilité.
• Autre exemple : en 2018, le Groupe a fait l'acquisition du leader de la distribution indépendante, avec un historique de forte croissance rentable. L'activité de cette société était axée sur la vente de véhicules pré-immatriculés et bénéficiait d'une équipe de direction très expérimentée. Après l'acquisition, Aramis Group a mis en œuvre des initiatives clés telles que la digitalisation des ventes (qui étaient historiquement physiques), l'accélération des livraisons, le lancement de l'activité de reconditionnement et l'octroi d'un accès à l'approvisionnement de Stellantis, qui se sont traduites par une accélération des ventes de véhicules d'occasion reconditionnés et une forte amélioration du besoin en fonds de roulement.

Aramis Group a l'intention de continuer à s'appuyer sur ses capacités en matière d'opérations de croissance externe pour soutenir sa croissance future sur un marché européen du véhicule d'occasion massif et fragmenté qui présente un potentiel d'expansion important sur le plan géographique. Des cibles, dans plusieurs pays européens, ont d'ores et déjà été identifiées, en se concentrant notamment sur des acteurs locaux digitaux ou omni-canaux opérant dans des pays dans lesquels le Groupe n'est pas présent à date, actifs sur le segment B2C des véhicules d'occasion, avec une approche centrée sur le client, des capacités de reconditionnement existantes, démontrant un potentiel d'amélioration significatif, et une équipe forte avec un esprit entrepreneurial, de croissance et partageant des valeurs similaires à celles d'Aramis Group.

1.7.1.3 Développer son offre de produits et services complémentaires dans les zones à fort potentiel de croissance

Afin de soutenir sa croissance, le Groupe envisage plusieurs moyens d'enrichir et d'étendre son offre de produits et services existants, par exemple :

• en développant son offre de services financiers et d'accessoires (en s'appuyant notamment sur sa réussite en Belgique),
• ou encore en améliorant son écosystème de mobilité (abonnement et plan d'entretien automobile).

Le Groupe a développé en France une offre dite marketplace permettant à certains partenaires privilégiés, principalement des concessionnaires et des sociétés de leasing ou de location, de bénéficier d'un accès direct à la plateforme et aux services du Groupe afin de commercialiser et de vendre plus rapidement et plus efficacement leurs véhicules d'occasion. Compte tenu du succès rencontré, cette nouvelle offre est en voie de déploiement dans les autres géographies du Groupe, ce qui alimentera encore davantage la stratégie de croissance d'Aramis Group en élargissant et en complétant son offre de véhicules d'occasion, pour une satisfaction toujours supérieure de ses clients et sans engendrer de risques d'inventaire.

1.7.2 Objectifs du Groupe

1.7.2.1 Informations sur les tendances

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par Aramis Group à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe.Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 4.2 « Risques prioritaires du Groupe » du présent Document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Présentation du Groupe et de ses activités 42 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

Perspectives du Groupe à court terme

Une description détaillée des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 figure au Chapitre 5 « Commentaires sur l'exercice » du présent Document d'enregistrement universel.

Perspectives du Groupe à moyen et long terme

Les perspectives d'évolution des activités du Groupe présentées ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées à la section 1.5.1 « Tendances générales du marché des véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel.

Perspectives d'évolution des activités à moyen terme

Aramis Group entend continuer de bénéficier de la croissance du marché de la vente de véhicules d'occasion, et en particulier de l'augmentation de la pénétration de la vente en ligne de véhicules d'occasion, qui bénéficie de perspectives favorables. Le Groupe vise en outre la poursuite de gains de parts de marché dans les pays où il est d'ores et déjà implanté et, le cas échéant, dans les pays dans lesquels il pourrait à l'avenir étendre ses activités, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe. Le Groupe entend également améliorer sa profitabilité, en s'appuyant notamment sur la diversité de ses sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion, ses capacités logistiques et de reconditionnement de premier plan, ainsi qu'un accroissement de la part des services proposés à ses clients, afin d'être en mesure de poursuivre la mise en œuvre d'une politique de prix compétitive au soutien de sa croissance, tout en maintenant ses marges. Aramis Group maintiendra également ses investissements au service de sa croissance, en particulier relatifs au développement de sa plateforme technologique, à ses efforts marketing, à l'augmentation de ses capacités de reconditionnement, ainsi qu'afin de renforcer sa structuration. En complément de sa croissance organique, le Groupe a pour objectif de poursuivre sa stratégie d'acquisitions ciblées et créatrices de valeur dans de nouvelles géographies (voir la section 1.7.1.2 « Poursuivre une stratégie de croissance externe reposant sur des cibles soigneusement identifiées » du présent Document d'enregistrement universel). En tout état de cause, le Groupe entend faire preuve d'une gestion rigoureuse de ses opérations, notamment en matière de besoin en fonds de roulement via la gestion de ses stocks, et de protection de sa flexibilité financière et de ses équilibres bilanciels.

Perspectives d'évolution des activités à long terme

Aramis Group ambitionne de devenir la plateforme préférée des européens désireux d'acheter une voiture d'occasion en ligne. A cet effet, le Groupe se fixe pour objectif à horizon 2030 de générer un chiffre d'affaires et une profitabilité très sensiblement supérieurs à ceux générés en 2023.

Présentation du Groupe et de ses activités 43 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Il s'appuiera pour ce faire sur sa stratégie de croissance bâtie sur trois piliers :
- Une poursuite de sa croissance sur son périmètre organique ;
- De nouvelles opportunités de croissance externe afin de renforcer son empreinte pan-européenne ; et
- Un développement de produits et services additionnels, notamment autour du financement ;

Aramis Group est convaincu que sa très forte proposition de valeur lui assure un potentiel massif de gain de parts de marché. Le secteur automobile fait plus que jamais face à une demande croissante des consommateurs pour des véhicules plus propres et à des prix contenus. Or rallonger le cycle de vie d'un véhicule, moyennant un reconditionnement et des contrôles techniques réguliers, permet de proposer des voitures d'occasion moins chères et fiables aux consommateurs, faisant coïncider leur droit à la mobilité individuelle et leur souci croissant de respect de l'environnement.

1.7.2.2 Objectifs financiers et extra- financiers

Malgré un environnement macro-économique qui reste incertain, Aramis Group aborde son exercice 2024 avec confiance, et le début de l'année s'inscrit dans la dynamique positive des derniers mois. Le Groupe entend par ailleurs maintenir, dans l'ensemble de ses filiales, un haut niveau de discipline tant dans la gestion des coûts que des stocks, afin d'assurer une trajectoire de croissance rentable et contrôlée.

Aramis Group table sur les objectifs suivants pour son exercice annuel 2024 :
- à périmètre constant, des volumes de véhicules B2C vendus qui dépasseront le jalon des 100 000 unités;
- un EBITDA ajusté au moins deux fois supérieur à celui réalisé en 2023.

Gouvernement d'entreprise 44 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Gouvernement d'entreprise 45 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

CHAPITRE 2 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

2.1 La gouvernance d'Aramis Group 46
2.1.1 Cadre et structure de gouvernance 46
2.1.2 Composition du Conseil d'administration 48
2.1.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration 54
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 63
2.2.1 Missions du Conseil d'administration 63
2.2.2 Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 64
2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d'administration 65
2.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration 66
2.3 Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration 67
2.3.1 Le Comité d'audit 68
2.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations 69
2.3.3 Le Comité RSE 71
2.4 Informations sur les rémunérations 73
2.4.1 Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 73
2.4.2 Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 88
2.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2024 90
2.5 Opérations avec les apparentés et informations sur les conventions réglementées 95
2.5.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 95
2.5.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 96
2.5.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos les 30 septembre 2023 98

Présentation du Groupe et de ses activités 46 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le présent Chapitre présente les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Ce rapport, préparé sur la base des travaux réalisés par différentes Directions de la Société et en particulier, par la Direction juridique, a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 novembre 2023, conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, après examen, par les Comités du Conseil, des parties relevant de leurs compétences respectives. Il a été transmis aux Commissaires aux comptes et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 9 février 2024.

Ce Chapitre s'attache à rendre notamment compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses Comités, des pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, de la politique de rémunération du Président- Directeur général et du Directeur général délégué ainsi que celle des administrateurs, en application des articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L.22-10-10, L.22-10-11, L.225-37 et suivants du Code de commerce.

Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital, les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale et les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux articles L.225-37-4, L.22-10-5 et L.22-10-11 du Code de commerce figurent au Chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel.# 2.1 La gouvernance d'Aramis Group

2.1.1 Cadre et structure de gouvernance

2.1.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Association française des entreprises privées (l' « AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

La Société applique le Code AFEP-MEDEF à l'exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Commentaire de la Société

Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024. L'échelonnement des mandats ne sera donc pas conforme à la Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des administrateurs ayant été désignés simultanément, à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Tout en considérant que l'absence de renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, la Société prévoit que le Conseil examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour certains administrateurs.

2.1.1.2 Structure de gouvernance

Mode d'exercice de la Direction Générale – Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société sont réunies. Guillaume Paoli assure les fonctions de Président-Directeur général de la Société et Nicolas Chartier est quant à lui Directeur général délégué de la Société ; En effet, en vertu du pacte d'actionnaires décrit à la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d'enregistrement, les fondateurs sont convenus de s'engager à faire en sorte que les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué soient assurées alternativement par Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, avec une rotation tous les deux ans.

Lors de sa réunion du 24 mai 2023, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Guillaume Paoli en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société avec effet au 8 juin 2023, pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a également procédé à la nomination, conformément à l'article 17.2 des statuts, de Nicolas Chartier en qualité de Directeur général délégué de la Société avec effet au 8 juin 2023 pour une durée équivalente à la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024, devant se tenir en 2025.

Avant cette date, Nicolas Chartier assurait les fonctions de Président-Directeur général et Guillaume Paoli, les fonctions de Directeur général délégué.

Pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président-Directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration et veille au bon Gouvernement d'entreprise 48 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Président-Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général. La Société est engagée même par les actes du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué sont inopposables aux tiers. Le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. L'article 1.4 du règlement intérieur du Conseil d'administration énumère les actes ou décisions du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration (pour plus de détails se référer à la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel.

2.1.2 Composition du Conseil d'administration

2.1.2.1 Tableau de synthèse du Conseil d'administration et de ses comités

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 30 septembre 2023 :

Nom	Nationalité	Date de 1ère nomination	Date de l'Assemblée générale décidant la dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société/Indépendance	Membre d'un Comité du Conseil d'administration	Nombre de mandats dans des sociétés cotées 30 autres que la Société	Nombre d'actions détenues au 30 septembre 2023
Guillaume Paoli	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Président–Directeur général	Membre du Comité RSE	0	7 731 971(3)
Nicolas Chartier	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Directeur général délégué et administrateur	-	0	7 731 971(4)
Philippe de Rovira	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)	-	0	-
Sophie Le Roi	Française	Conseil d'administration du 26 septembre 2022	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	Membre du Comité d'audit	0	-
Xavier Duchemin	Française	Conseil d'administration du 26 septembre 2022	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur(1)	Membre du Comité RSE	0	-
Linda Jackson	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice(1)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	0	-
Delphine Mousseau	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et Membre du Comité d'audit	2	450
Céline Vuillequez	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administratrice indépendante(2)	Présidente du Comité RSE	0	100
Patrick Bataillard	Française	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale du 7 juin 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2024	Administrateur indépendant(2)	Président du Comité d'audit et Membre du Comité des nominations et des rémunérations	0	1600

(1) Administrateur désigné sur proposition de Stellantis N.V.
(2) Au sens du Code AFEP-MEDEF.
(3) Détenues par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, société dont Nicolas Chartier détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.
(4) Détenues par l'intermédiaire de la société Landelin, société dont Guillaume Paoli détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

La composition du Conseil d'administration est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.## 2.1.2.2 Evolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Aucune modification dans la composition du Conseil d'administration n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

2.1.2.3 Règles relatives à la composition et à la nomination des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 30 septembre 2023, le Conseil était composé de neuf membres. Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, la durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans renouvelables. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. La présentation de chaque administrateur faite à la section 2.1.3.1 « Présentation individuelle des membres du Conseil d'administration au 30 septembre 2023 » du présent Document d'enregistrement universel permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences. Le Conseil veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises, etc.). A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs seront nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.

Indépendance et diversité des membres du Conseil d'administration

Nationalité des membres du Conseil d'administration

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration de nationalité étrangère.

Membres indépendants du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise 51 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du Rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l'Assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration Gouvernement d'entreprise 52 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group .

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d'indépendance énoncés au paragraphe 9 du Code AFEP MEDEF :

Critères(1)	Guillaume Paoli	Nicolas Chartier	Philippe de Rovira	Sophie Le Roi	Xavier Duchemin	Linda Jackson	Delphine Mousseau	Céline Vuillequez	Patrick Bataillard
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✖	✖	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	✔	✔	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔
Indépendance au vu des critères requis par le AFEP-MEDEF	NON	NON	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration comporte trois membres indépendants (Delphine Mousseau, Céline Vuillequez et Patrick Bataillard).

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration comprend quatre femmes : Sophie le Roi, Linda Jackson, Delphine Mousseau et Céline Vuillequez représentant 44,4% des administrateurs, soit 44,4% des membres du Conseil d'administration. La composition du Conseil d'administration est ainsi conforme aux dispositions des Gouvernement d'entreprise 53 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et la proportion d'administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40%, conformément aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce.

2.1.2.4 Censeurs

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de conflits d'intérêts mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs sont également applicables aux censeurs. A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun censeur n'a été désigné au sein du Conseil d'administration. Gouvernement d'entreprise 54 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.1.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration

2.1.3.1 Présentation individuelle des membres du Conseil d'administration au 30 septembre 2023

Guillaume PAOLI, Président du Conseil d'administration¹¹ et membre du Comité RSE

Guillaume Paoli, 50 ans, diplômé en marketing de l'école supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997 à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation. Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à 2001. Depuis 2018, il est membre du Conseil d'administration de la société Brigad, une start- up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis 2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France, une société de capital-risque qui entend promouvoir l'économie d'impact et la finance philanthropique.

Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Président du Conseil d'administration de la Société	Membre du Conseil d'administration de Brigad
Directeur général de la Société	Membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France
Membre du Comité RSE de la Société	Co-Gérant de CELOR 2
	Co-Gérant de CELOR 3
	Co-Gérant de CELOR Immo
	Co-Gérant de ARA Dammarie
	Gérant de Laurelin

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Directeur général délégué de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

¹¹ Guillaume Paoli a été nommé Président-Directeur général par décision du Conseil d'administration du 24 mai 2023 avec effet au 8 juin 2023. Avant cette date, il était Directeur général délégué et administrateur de la Société. Gouvernement d'entreprise 55 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Nicolas CHARTIER, Administrateur¹²

Nicolas Chartier, 49 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux cofondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une société organisant des événements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong-Kong.En 1999, il a occupé le poste d'Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild, une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur général au sein de la société Sebo.

Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Directeur général délégué de la Société	Administrateur de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil d'administration de la Société, Directeur général de la Société, Co-Gérant de CELOR 2, Co-Gérant de CELOR 3, Co-Gérant de CELOR Immo, Président de Sensei Investment, Gérant de SCI le Gite au Vent, Co-Gérant de ARA Dammarie

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil d'administration de Bien'Ici

12 Nicolas Chartier a été nommé Directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 24 mai 2023 avec effet au 8 juin 2023. Avant cette date, il était Président-Directeur général.

Gouvernement d'entreprise 56

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Philippe de ROVIRA, Administrateur

Philippe de Rovira, 50 ans, diplômé de l'ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu'auditeur ; puis il a été Responsable du contrôle de gestion d'usines en Espagne et en France de 2005 à 2009 au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l'Amérique Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur financier et est membre du Comité Exécutif d'Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la Business Unit Véhicules d'occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer (Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Owned Retail Network, Circular Economy) de Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.

Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Comité stratégique de la Société, Président du Conseil d'administration de Stellantis Financial Services, Président du Conseil de surveillance d'Autobiz, Administrateur de Peugeot Distribution Service, Représentant permanent de Stellantis NV au sein du Conseil d'administration de Stellantis Auto SAS, Président du Conseil d'administration de Fidis SpA, Administrateur de Comau SpA, Administrateur de Leasys SAS

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur d'Automobiles Citroën, Administrateur d'Automotive Cells Company SE, Administrateur de Stellantis International SA, Managing Director et membre du Conseil de surveillance d'Opel Automobile GmbH, Administrateur de Faurecia, Représentant permanent de Peugeot SA au sein du Conseil d'administration de Stellantis Auto SAS, Représentant permanent de Peugeot SA au sein du Conseil d'administration de Banque PSA Finance, Administrateur de FCA Bank SpA

Gouvernement d'entreprise 57

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Sophie LE ROI, Administratrice et membre du Comité d'audit

Sophie Le Roi, 48 ans, diplômée de l'ESLSCA en finance de marché, a débuté sa carrière en 1998 au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën à la Direction financière. Entre 2004 et 2014, elle a occupé différentes fonctions financières sur le périmètre recherche et développement, notamment en projet véhicules. En 2014 elle a occupé le poste de Vice-Présidente en tant que Directrice de la gestion économique et industrielle de l'usine de Sochaux. En 2018, elle a rejoint le réseau de distribution du Groupe pour occuper le poste de Directrice de succursales. En 2021, elle est devenue Directrice administrative et financière de Peugeot France et depuis le 1er juillet 2022 occupe le poste de Vice-Présidente Directrice financière de l'économie circulaire de Stellantis.

Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société	Membre du Comité d'audit de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Vice-Présidente- directrice financière de l'Economie Circulaire du Groupe Stellantis

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Gouvernement d'entreprise 58

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Xavier DUCHEMIN, Administrateur et membre du Comité RSE

Xavier Duchemin, 57 ans, a commencé sa carrière chez Citroën en 1991, où il a occupé différents postes dans le domaine de la vente et du marketing, en France comme à l'international. De 2003 à 2005 il a notamment été Managing Director de Citroën en Autriche, puis de 2005 à 2008 de Citroën au Royaume-Uni puis Directeur de Peugeot France de 2012 à 2017. De 2017 à 2018, Xavier Duchemin a été en charge de PSA Retail en Europe avant de rejoindre Opel Vauxhall en mars 2018 en tant que Senior Vice-President en charge du marketing et des ventes. Depuis janvier 2021, il est Senior Vice-Président de Stellantis Eurasia et depuis juillet 2022 il occupe le poste de Senior Vice-President de la division véhicules d'occasion de Stellantis.

Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société	Membre du Comité RSE de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Administrateur du Conseil de surveillance d'Autobiz, Administrateur du Conseil d'administration de Stimcar

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant

Gouvernement d'entreprise 59

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Linda JACKSON, Administratrice, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Linda Jackson, 65 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot et fait partie du top management France de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile, notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group, où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90 à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France de 2009 à 2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA. Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – afin de clarifier et assurer la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.

Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe	Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société	Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Président-Directeur-général de Stellantis Auto SAS, Administratrice de Stellantis Auto SAS, Administratrice de Stellantis Financial Services, Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën Automobile Sales Company Ltd, Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, SA

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Président-Directeur général d'Automobiles Citroën, Administratrice de Citroën UK Limited, PSA Retail UK Limited, Citroën Benelux et Citroën Italia SPA, Président de PSA Retail Italia SpA, Administrateur (AP) du GIE GLM1, Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana, SA, Président de PSA Retail Italia SpA, Président de Citroën Italia SpA, Membre du Conseil de surveillance de Peugeot Citroën Ukraine LLC

Gouvernement d'entreprise 60

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Delphine MOUSSEAU, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d'audit

Delphine Mousseau, 52 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et- Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.# Gouvernement d'entreprise

61 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Céline VUILLEQUEZ, Administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE

Céline Vuillequez, 50 ans, diplômée de l'ESCP et de la Harvard Business School, a commencé sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu'Engagement Manager, membre de l'équipe spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s'étend à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l'acquisition de trafic, le marketing et la communication, le webmastering et l'expérience utilisateur des sites web, le CRM et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle a occupé différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail. Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d'administration des sociétés Cofigeo et Chalhoub.

Adresse professionnelle : 52 rue Bayen- 75017 Paris

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice indépendante de la Société
* Présidente du Comité RSE de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Chief Operating Officer, Manomano.com
* Administratrice de Cofigéo
* Administratrice de Chalhoub

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Patrick BATAILLARD, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

Patrick Bataillard, 59 ans, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De 1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a occupé successivement les postes de contrôleur financier et de Directeur financier groupe au sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été Vice-Président exécutif Finance, au sein du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Adresse professionnelle : 49 rue du Président Herriot- 69002 Lyon

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administrateur indépendant de la Société
* Président du Comité d'audit de la Société
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Comité de surveillance de Financière MAUFFREY
* Membre du Conseil de surveillance de BBL Invest
* Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de TESSI
* Président de PB Consulting SAS

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Représentant de PBRI-Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de ALILA Participation
* Président de PBRI-Participations, Gameo SAS, Veninvest Cinq, Veninvest Douze, Veninvest Huit, Veninvest Neuf, Veninvest Onze, Veninvest Quatorze, Veninvest Quattro, Veninvest Quinze, Veninvest Seize
* Membre du Conseil d'administration de Edenred Paiement, CSI Enterprises Inc. (Etats-Unis), Cube RE SA (Luxembourg), Delicard Group AB (Suède), Easy Welfare Srl (Italie), Edenred Argentina SA, Edenred Belgium, Edenred Chile SA, Edenred Digital Center Srl (Roumanie), Edenred España SA, Edenred France, Edenred Global Rewards Singapore Pte Ltd, Edenred Italia Srl, Edenred Luxembourg SA, Edenred Sweden AB, Ticket Serviços SA (Brésil) et Vouchers Services SA (Belgique)

62 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.1.3.2 Déclaration des membres du Conseil d'administration

Déclaration relative aux organes d'administration

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
(i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, du Président- Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société,
(ii) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire,
(iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration, d'administration du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iv) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président- Directeur général ou le Directeur général délégué de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent Document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration, du Président- Directeur général et du Directeur général délégué de la Société et leurs intérêts privés.

2.1.3.3 Contrats conclus avec des membres du Conseil

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

2.2.1 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à l'intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 2.1.1.2 « Structure de gouvernance » du présent Document d'enregistrement universel).

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu'à la qualité de l'information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d'administration fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

2.2.2 Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois pour débattre notamment des thèmes suivants :

Conseil d'administration du 12 octobre 2022 : 2022 :
* Autorisation à donner dans le cadre de l'acquisition en Italie (projet Capri) et autorisation d'une convention de prestation de services entre la Société et M.

63 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Mandats exercés en dehors du Groupe
* Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett
* Présidente du Conseil consultatif de Refurbed
* Membre du Conseil d'administration de SafeStore

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
* Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu (Modacin)
* VP Markets à Zalando
* Membre du Conseil d'administration de Fnac Darty

Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
* Administratrice indépendante de la Société
* Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la Société
* Membre du Comité d'audit de la Société

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

64 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group# Gouvernement d'entreprise 65

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Francesco Banfi, mise en place dans le cadre de l'acquisition de la société Brumbrum.

Conseil d'administration du 25 novembre 2022 :
• Rémunération des dirigeants
• mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021-2022
• Attribution gratuite d'actions
• Emission des BSA
• Politique de rémunération pour l'exercice 2022-2023 filiale OnlineCars
• Cautions, avals et garanties
• Modification de l'accord d'intéressement
• Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale

Conseil d'administration du 1er décembre
• Arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et proposition d'affectation du résultat
• Point sur le budget 2022-2023
• Examen des conventions réglementées et des conventions courantes
• Convocation de l'Assemblée générale mixte annuelle

Conseil d'administration du 20 mars 2023 :
• Point sur le marché et les résultats
• Point sur le budget 2022-2023
• Modification du règlement intérieur du Conseil d'administration
• Attribution gratuite d'actions

Conseil d'administration du 24 mai 2023 :
• Autorisations à donner concernant la
• Arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2022

Gouvernement d'entreprise 66
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• Nomination avec effet au 8 juin 2023 de Guillaume Paoli en qualité de Président- Directeur général et de Nicolas Chartier en qualité de Directeur général délégué (Présidence tournante)
• Modification des règlements intérieurs des Comités du Conseil d'administration

Conseil d'administration du 18 juillet 2023 :
• Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2023
• Autorisation à donner pour renforcer les capacités de reconditionnement du Groupe

Conseil d'administration du 26 septembre 2023 :
• Point de situation de l'activité
• Approbation du budget annuel 2023-2024
• Approbation du Plan Moyen Terme (PMT) 2024-2028
• Compte-rendu de la réunion du Comité des nominations et des rémunérations du 18 septembre 2023
• Fixation du montant global de la rémunération de l'activité des administrateurs pour l'exercice à clore le 30 septembre 2024 et de sa répartition
• Examen de l'évaluation formalisée du Conseil d'administration par un tiers indépendant
• Point sur la gouvernance en Belgique
• Augmentation de capital de Clicars
• Fusion Brumbrum Services dans Brumbrum Spa
• Point sur l'earn out en Autriche
• Point hors la présence des dirigeants mandataires sociaux

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 92 %. Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du Conseil d'administration :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Guillaume Paoli	7	7	100%
Nicolas Chartier	7	7	100%
Philippe de Rovira	6	7	86%
Linda Jackson	3	7	43%
Delphine Mousseau	7	7	100%
Céline Vuillequez	7	7	100%
Patrick Bataillard	7	7	100%
Xavier Duchemin	7	7	100%
Sophie le Roi	7	7	100%

2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration.

Gouvernement d'entreprise 67
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Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par ce dernier. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par courriel, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Chaque réunion du Conseil d'administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration. Il est prévu enfin que le Conseil d'administration soit régulièrement informé de tout événement significatif dans la marche des affaires de la Société ainsi que de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Président-Directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les Comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives. En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

2.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil Gouvernement d'entreprise 68
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Conseil d'administration a sollicité un cabinet extérieur afin d':
▪ identifier les points de satisfaction et les pistes d'amélioration concernant la composition et les compétences du Conseil d'administration, le fonctionnement du Conseil et des Comités, l'information, les relations entre les administrateurs et avec l'exécutif, l'articulation entre Conseil et Comités.
▪ apprécier les impacts éventuels liés à la stratégie déployée et les enjeux qui s'y rattachent en matière de gouvernance.
▪ évaluer les compétences clés couvertes par les administrateurs ainsi que la perception de leurs contributions individuelles.
▪ apprécier l'adéquation aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Les neuf administrateurs ont été interviewés et les réponses et l'analyse du cabinet sur le fonctionnement du Conseil ont été synthétisées dans un rapport présenté en amont lors de la réunion du Comité des nominations et des rémunérations en date du 18 septembre 2023, puis au Conseil d'administration lors de la réunion du 26 septembre 2023. À la suite de cette évaluation, les axes d'amélioration porteront notamment sur la présentation d'executive summary sur les sujets complexes, le partage de short news mensuelles et de moments plus informels entre membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration s'est également réuni hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la fin de la séance du 26 septembre 2023 afin d'évoquer l'évaluation annuelle du Conseil d'administration et de ses comités et les relations avec l'équipe dirigeante. Ils ont, à cette occasion, notamment souligné la qualité des échanges avec les dirigeants et confirmé leur souhait de recevoir encore davantage d'informations sur la Société.# 2.3 Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 21 juin 2021, la création de trois comités du Conseil d'administration : un Comité d'audit, un Comité des nominations et rémunérations et un Comité RSE en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration), dont la révision a été approuvée par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 mai 2023.

Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus réguliers au Conseil d'administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Gouvernement d'entreprise

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2.3.1 Le Comité d'audit

2.3.1.1 Composition du Comité d'audit au 30 septembre 2023

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de trois membres, dont deux sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Au 30 septembre 2023, le Comité d'audit comptait trois membres :
* Patrick Bataillard (Président du Comité d'audit et administrateur indépendant) ;
* Delphine Mousseau (Membre du Comité d'audit et administratrice indépendante) et ;
* Sophie le Roi (Membre du Comité d'audit).

2.3.1.2 Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :
* le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et la formulation de recommandations garantissant leur intégrité ;
* le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
* le suivi de la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes ;
* le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
* le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable, financière et extra-financière ; et
* le suivi des procédures en place en matière de conformité.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Gouvernement d'entreprise

69 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.3.1.3 Réunions et travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Comité d'audit s'est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

• Comité d'audit du 30 novembre 2022 :

  • Résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2022
  • Contrôle interne

• Comité d'audit du 22 mai 2023 :

  • Résultats du premier semestre 2023 et des comptes consolidés
  • Loi Sapin 2 et RGPD
  • Signature d'un avenant à la convention de cash-pooling avec Stellantis et signature d'une convention de gestion centralisée de trésorerie intragroupe entre Aramis et ses filiales.
  • Revue du projet de mise à jour du règlement intérieur du Comité d'audit

• Comité d'audit du 12 juillet 2023 :

  • Test de cybersécurité
  • Loi Sapin 2
  • Taxonomie (en présence des membres du Comité RSE)
  • Présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d'audit

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité d'audit :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Patrick Bataillard	3	3	100%
Delphine Mousseau	3	3	100%
Sophie le Roi	3	3	100%

2.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations

2.3.2.1 Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 30 septembre 2023

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont deux membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des nominations et des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2023, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres :
* Delphine Mousseau (Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, et administratrice indépendante) ;
* Patrick Bataillard (Membre du Comité des nominations et des rémunérations et administrateur indépendant) et
* Linda Jackson (Membre du Comité des nominations et des rémunérations).

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci (i) en matière de nominations (ii) dans l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres et (iii) en matière de rémunérations.

Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :
* propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et des comités du Conseil d'administration ; et
* plan de succession.

Dans le cadre de sa mission sur l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration, il examine la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et soumet ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen par ce dernier de la situation de chaque intéressé.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :
* examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
* examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil d'administration ; et
* consultation pour recommandation au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.

2.3.2.3 Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d'administration.# Gouvernement d'entreprise 71

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Comité des nominations et des rémunérations

Comité des nominations et des rémunérations du 21 novembre 2022 :
- Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021-2022
- Plans d'intéressement à long terme (AGA et BSA)
- Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022-2023
- Amendement du plan d'intéressement France
- Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
- Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration
- Examen des mandats et de l'indépendance des membres du Conseil d'administration

Comité des nominations et des rémunérations du 22 mai 2023 :
- Revue du projet de mise à jour du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations
- Plan de succession des cadres dirigeants
- Indicateurs clés de performance sociaux
- Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
- Plans d'intéressement long terme
- Evaluation du fonctionnement du Conseil

Comité des nominations et des rémunérations du 18 septembre 2023 :
- Atteinte des conditions de performance pour les plans d'intéressement à long terme 2022 et 2021
- Approbation des corrections des erreurs dans le plan d'intéressement à long terme Dirigeants 2022
- Approbation des conditions et de l'attribution des plans d'intéressement long terme 2023 (dirigeants et salariés)
- Plan d'intéressement long terme Dirigeants et Plan d'intéressement long terme Indépendants Belgique
- Auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration
- Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice à clore le 30 septembre 2023
- Rémunération des membres indépendants du Conseil d'administration pour l'exercice 2023-
- Gouvernance en Belgique
- Point sur les mandats des membres du Conseil d'administration
- Revue de l'indépendance des membres du Conseil d'administration
- Mobilité interne et suivi du Plan de succession Belgique

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Delphine Mousseau	3	3	100%
Patrick Bataillard	3	3	100%
Linda Jackson	2	3	67%
Xavier Duchemin	3	3	100%

2.3.3 Le Comité RSE

2.3.3.1 Composition du Comité RSE au 30 septembre 2023

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé de trois membres, dont un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité Gouvernement d'entreprise 72

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peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 30 septembre 2023, le Comité RSE comptait trois membres :
- Céline Vuillequez (Présidente du Comité RSE et administratrice indépendante) ;
- Xavier Duchemin (Membre du Comité RSE) et ;
- Guillaume Paoli (Membre du Comité RSE).

2.3.3.2 Missions du Comité RSE

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité RSE est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont (i) d'examiner le plan d'actions du Groupe en matière de développement durable au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, ainsi que des horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées ; en matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps et (ii) d'examiner à partir du 1er janvier 2024, les propositions stratégiques pluriannuelles faites par la Direction générale en matière de RSE.

2.3.3.3 Réunions et travaux du Comité RSE au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Aux termes du règlement intérieur du Comité RSE, le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Comité RSE s'est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants :

Comité RSE du 21 novembre 2022 :
- Revue de la DPEF
- Partenariat ADEME

Comité RSE du 22 mai 2023 :
- Mission statement de la durabilité du modèle du Groupe
- Elargissement de l'empreinte carbone au transport
- Partenariat ADEME
- Taxonomie et CSRD
- Indicateurs de performance RH
- Incidences du nouveau Code AFEP- MEDEF en matière de RSE
- Projet de nouveau règlement intérieur du CNR

Les membres du Comité RSE ont par ailleurs été invités à participer à la réunion du Comité d'audit du 12 juillet 2023, sur les sujets afférents à la taxonomie verte (point d'avancement sur le sujet et positionnement dans la gouvernance du Groupe).

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux réunions du Comité RSE :

Administrateur	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Céline Vuillequez	3	3	100%
Guillaume Paoli	3	3	100%

Gouvernement d'entreprise 73

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2.4 Informations sur les rémunérations

2.4.1 Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

L'Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale mixte du 9 février 2024 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés au sein de la présente section.

2.4.1.1 Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Guillaume Paoli

Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe versée à Guillaume Paoli au titre de son mandat de Directeur général délégué, puis de Président-Directeur général (à compter du 8 juin 2023) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle
Néant

Rémunération exceptionnelle
Néant

Rémunération au titre du mandat d'administrateur
Néant

Attribution d'actions de performance
20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration du 25 novembre 2022. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d'attribution gratuites (« Plan 2022 AGA Dirigeants ») sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :
a. à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS en moyenne sur les exercices fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scopes 1 et 2) par

Gouvernement d'entreprise 74

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véhicule vendu (B2C et B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal 2022.

L'attribution des actions de performance au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté au périmètre du Groupe positif à la clôture de l'exercice fiscal 2026 ou à un EBIT Groupe Ajusté positif cumulé au titre des exercices fiscaux 2023 à 2026. Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2022 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Indemnités de départ et de non-concurrence
Néant

Intéressement et participation (y compris abondement)
Néant

Avantages en nature
Néant

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli

	Montant
Rémunération fixe	400 000 euros
Rémunération variable	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Néant
Actions de performance	20 000 actions attribuées sous conditions de performance par le Conseil d'administration en date du 25 novembre 2022
Régime de retraite	Néant
Indemnité de rupture	Néant
Indemnité de non- concurrence	Néant
Intéressement et participation (y compris abondement)	0
Avantages en nature	Néant

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30septembre 2023 et 2022. Gouvernement d'entreprise 75 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros)

Exercice clos le 30 septembre	2023	2022
Guillaume Paoli
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	400 000 euros	400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	93 520 euros	338 998 euros
Total	493 520 euros	738 998 euros

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
	Montants dus	Montants versés
Guillaume Paoli
Rémunération fixe	400 000 euros	400 000 euros
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Avantages en nature	—	—
Total	400 000 euros	400 000 euros

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Guillaume Paoli	X		X	X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice d'exercice	Période
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

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Tableau 5 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Guillaume Paoli	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat	Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3 Etc.	Date du conseil d'administration
Néant

	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 2023	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Guillaume Paoli

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Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Gouvernement d'entreprise 78 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition disponibilité	Date de Conditions de performance
Guillaume Paoli
Plan 2022 AGA Dirigeants	20 000	4,68 euros par action	25 novembre 2026	25 novembre 2026
Les actions ne sont par ailleurs pas soumises à une période de conservation
L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'AGA Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (b) sous conditions de critères de performance liés notamment (i) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés vendus en B2C, (ii) à un objectif de satisfaction client (NPS) (iii) au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe et (iv) à un critère de performance RSE.

Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Guillaume Paoli	Néant

Gouvernement d'entreprise 79 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableau 10 (nomenclature AMF)

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.22-10-9 I 1° du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 9 février 2024

SEPTième RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué, puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Historique des attributions d'actions de performance

Informations sur les actions attribuées gratuitement

	Plan 2021 AGA Dirigeants	Plan 2022 AGA Dirigeants
Date de décision d'attribution	8 décembre 2021	25 novembre 2022
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : Guillaume Paoli (nombre maximum d'actions)	20 000	20 000
Date d'acquisition des actions	8 décembre 2025	25 novembre 2026
Date de fin de période de conservation	8 décembre 2025	25 novembre 2026
Nombre d'actions acquises au 30 septembre 2023	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice (nombre maximum d'actions)	20 000	20 000

Gouvernement d'entreprise 80 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.4.1.2 Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Nicolas Chartier

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe versée à Nicolas Chartier, au titre de son mandat de Président-Directeur général puis de Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élève à 400 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Néant

Rémunération exceptionnelle

Néant

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Néant

Attribution d'actions de performance

20 000 actions ont été attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration du 25 novembre 2022. Les 20 000 actions gratuites attribuées au titre du plan d'attribution gratuites (« Plan 2022 AGA Dirigeants ») sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

a. à hauteur de 40%, le taux de croissance moyen du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS en moyenne sur les exercices fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scopes 1 et 2) par véhicule vendu (B2C et B2B) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026, par rapport au volume d'émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par véhicule constaté au titre de l'exercice fiscal 2022.

L'attribution des actions de performance au titre du Plan 2022 AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté au périmètre du Groupe positif à la clôture de l'exercice fiscal 2026 ou à un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif au titre des exercices fiscaux 2023 à 2026.# Gouvernement d'entreprise

81 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier

• Rémunération fixe : 400 000 euros
• Rémunération variable : Néant
• Rémunération exceptionnelle : Néant
• Rémunération au titre du mandat d'administrateur : Néant
• Actions de performance : 20 000 actions attribuées sous condition de performance par le Conseil d'administration en date du 25 novembre 2022
• Régime de retraite : Néant
• Indemnité de rupture : Néant
• Indemnité de non-concurrence : Néant
• Intéressement et participation (y compris abondement) : Néant
• Avantages en nature : Néant

Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022.

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Nicolas Chartier
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	400 000 euros	400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	93 520 euros	338 998 euros
Total	493 520 euros	738 998 euros

82 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2022
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Nicolas Chartier
Rémunération fixe	400 000 euros	400 000 euros	400 000 euros	400 000 euros
Rémunération variable annuelle	—	—	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Avantages en nature	—	—	—	—
Total	400 000 euros	400 000 euros	400 000 euros	400 000 euros

Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas Chartier	X		X	X

Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions

Tableau 4 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice d'exercice	Période
Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

83 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableau 5 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nicolas Chartier	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 (nomenclature AMF)

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat	Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3 Etc.	Date du conseil d'administration	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Nicolas Chartier	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 2023	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice
	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

84 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Plan n° 1	Plan n° 2	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

85 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Attributions d'actions de performance

Tableau 6 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

| Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d'acquisition disponibilité | Date de | Conditions de performance # Gouvernement d'entreprise

88 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.4.2 Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF de février 2021. En particulier :

• Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération versée au cours des exercices mentionnés, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. Cette rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend la rémunération fixe versée au cours des exercices mentionnés ainsi que les actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution ;
• Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ;
• Au même titre que l'exercice précédent, ont été incluses dans le calcul des ratios d'équité, la société cotée Aramis Group, Aramis, The Remarketing Company et The Customer Company, ce périmètre couvrant 100% de la masse salariale en France, il a été décidé d'élargir le périmètre de calcul des ratios d'équité à toutes les entités françaises du Groupe, la société cotée Aramis Group ne comprenant, au 30 septembre 2023 que 40 salariés et ne présentant donc pas un périmètre jugé représentatif ;
• L'EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

2.4.2.1 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

	Guillaume Paoli	Nicolas Chartier
	Exercice clos le 30 septembre	Exercice clos le 30 septembre
	2023	2022
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	12,7	16,1
Ratio sur coût de la rémunération médiane

2.4.2.2 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société

	Guillaume Paoli	Nicolas Chartier
	Exercice clos le 30 septembre	Exercice clos le 30 septembre
	2023	2022
Ratio sur coût de la rémunération moyenne	4,6	4,0
Ratio sur coût de la rémunération médiane

Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Exercice clos le 30 septembre 2021(1)
Coût de la rémunération de Guillaume Paoli (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	640	882	476
Coût de la rémunération de Nicolas Chartier (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	640	882	477
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d'euros)	9 646	(10 665)	32 581
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d'euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations)	50	55	50

(1) Il est précisé qu'il n'a pas été attribué d'actions gratuites aux dirigeants pour l'exercice clos le 30 septembre 2021

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 II. du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 9 février 2024

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22- 10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Gouvernement d'entreprise 89 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore le 30 septembre 2024

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l'exercice à clore le 30 septembre 2024. Ils décrivent les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 février 2024. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué a eu lieu par décision de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2023.

2.4.3.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux vise, en conformité avec l'intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l'entreprise et à maintenir l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

Afin d'attirer et conserver les meilleurs talents, le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération composée (i) d'un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les salariés concernés, (ii) d'une part annuelle variable, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l'investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées par le Groupe en vue de maintenir la compétitivité de sa politique de rémunération, tout en contrôlant l'évolution de sa masse salariale.

La plupart des salariés du Groupe sont ainsi éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l'atteinte d'objectifs opérationnels. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s'appuie sur des critères annuels, incluant la sécurité, l'environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d'actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement.

Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et Gouvernement d'entreprise 91 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui lui ont été attribués au cours de l'exercice écoulé, décrits dans la présente section, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.## 2.4.3.2 Eléments composant la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué

Lors de sa réunion du 28 novembre 2023, le Conseil d'administration a fixé la rémunération du Président-Directeur général et celle du Directeur général délégué de la Société pour l'exercice à clore le 30 septembre 2024, qui sera constituée pour chacun d'une rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération due au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 au titre de leur mandat social respectif. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieront pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas d'indemnité de départ et d'indemnité de non-concurrence.

Attribution d'actions de performance

La Société met en œuvre une politique d'intéressement à long terme des salariés et dirigeants du Groupe. Cette politique a pour objectif de fidéliser et de fédérer les collaborateurs autour des objectifs de croissance, de rentabilité et responsabilité sociale et environnementale du Groupe. Les plans d'intéressement et/ou de rémunération (quelle qu'en soit la nature) portent sur un nombre total de titres qui ne peut excéder 5% du capital de la Société à l'issue de son introduction en bourse. La Société a précédemment mis en place des mécanismes permettant de procéder à des offres aux salariés du Groupe dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE) ainsi qu'un programme d'attribution d'actions gratuites de performance sur une période de quatre ans au bénéfice des principaux dirigeants et managers clés du Groupe (voir la section 7.3.2.3 « Participation des salariés au capital » du présent Document d'enregistrement universel).

En particulier, le 28 novembre 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance au bénéfice de Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société et de Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société, en procédant à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société (20 000 chacun) (soit 0,05% du capital de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel (le « Plan 2023 AGA Dirigeants »). Les actions gratuites attribuées au titre du Plan 2023 AGA Dirigeants sont soumises à Gouvernement d'entreprise 92 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan 2023 AGA Dirigeants sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :

• la rentabilité du Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 40% des actions attribuées), rapportée au chiffre d'affaires moyen sur cette même période ;
• la croissance moyenne du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des actions attribuées) ;
• le niveau de satisfaction client moyen sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées) ; et
• la réduction des émissions de gaz à effet de serre par véhicule vendu entre le 1er octobre 2023 et le 30 septembre 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées).

Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2023 AGA Dirigeants ne sont pas soumises à une période de conservation.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur général

| Eléments de rémunération | Principe | Critères de détermination # HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

2.5 Opérations avec les apparentés et informations sur les conventions réglementées

2.5.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 23 « Parties liées » des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 présenté à la section 6.1 « Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2023 » du présent Document d'enregistrement universel.

de volumes minimum d'achat ou de vente. Ces opérations sont réalisées à des conditions de marché. Cet accès direct, c'est-à-dire sans intermédiaire, à une source d'approvisionnement en véhicules d'occasion et pièces détachées auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile permet au Groupe de générer une marge par véhicule vendu supérieure. Au regard de la nature et des conditions financières et juridiques de ces relations d'approvisionnement, le Groupe considère que ces opérations sont réalisées à des conditions normales et courantes (voir la section 4.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis actionnaire majoritaire de la Société » du présent Document d'enregistrement universel et note 22.1 « Engagements hors bilan » des états financiers consolidés du Groupe).

Le 30 septembre 2022, après présentation en Comité de qualification des conventions (voir la section 2.5.2 « Procédure d'évaluation des conventions Gouvernement d'entreprise 96 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group courantes conclues à des conditions normales du présent Document » d'enregistrement universel) et en Conseil d'administration le 25 juillet 2022, ont été signées deux conventions de financement intra-groupe entre Aramis Group et Stellantis (GIE PSA Trésorerie) :

• Une convention pour une ligne de crédit in fine de 50 millions d'euros à horizon de cinq ans pour financer l'acquisition de Onlinecars en Autriche (36 millions de prix de vente et 14 millions pour financer la croissance) et
• Une convention pour une autre ligne de crédit de 35 millions pour financer la croissance du Groupe.

2.5.1.1 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

2.5.1.2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Aucune convention approuvée antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.5.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration de la Société a arrêté le 8 décembre 2021 la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Afin d'analyser la qualification en convention réglementée ou portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, un Comité interne de qualification des conventions a été constitué au sein du Groupe. Ce Comité, aujourd'hui composé du Directeur financier et de la Directrice juridique du Groupe, du Directeur des relations investisseurs, du Head of Corporate Finance Group et du Head of Internal Control & CSR Coordinator, est informé de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante conclue à des conditions normales et a pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention. Le Comité de qualification des conventions peut également s'appuyer sur l'expertise d'autres directions (comptabilité, finances par exemple) au sein du Groupe ou de toute personne supervisant le domaine d'activité relatif à la convention. Le Comité de qualification peut également prendre avis auprès des Commissaires aux comptes. En outre, conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Comité d'audit de la Société procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché. Le Comité d'audit examine plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Lors de la séance annuelle qui est appelée à approuver le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les Gouvernement d'entreprise 97 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group conventions réglementées à présenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Performance extra-financière 98 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.5.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos les 30 septembre 2023

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton Atriom Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc Jérôme Giannetti
Associé Associé

Performance extra-financière 99 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

CHAPITRE 3 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SOMMAIRE

• 3.1 Notre stratégie en matière sociétale 100
• 3.1.1 Notre modèle de création de valeur 100
• 3.1.2 Nos risques et nos opportunités RSE 100
• 3.1.3 Notre stratégie RSE 102
• 3.2 Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement 103
  • 3.2.1 Contribuer à l'économie circulaire 103
  • 3.2.2 Réduire notre empreinte carbone 106
• 3.3 Notre performance sociale : placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective 110
  • 3.3.1 Engager et développer nos talents 110
  • 3.3.2 Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs 120
  • 3.3.3 Lutter contre les discriminations 123
• 3.4 Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion 125
  • 3.4.1 Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients 125
  • 3.4.2 Développer des relations d'affaires responsables 126
  • 3.4.3 Manager nos risques liés à nos activités 127
• 3.5 Annexe méthodologique 128
  • 3.5.1 Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group 128
  • 3.5.2 Méthodologie : calcul des Gaz à Effet de Serre (GES) 129
  • 3.5.3 Intégration des données sociales au sein de la section 3.3.1 de la Déclaration de performance extra financière 129
  • 3.5.4 Procédures de collecte des données 129
  • 3.5.5 Exclusion de certaines thématiques 130
• 3.6 Taxonomie 130
  • 3.6.1 Chiffres d'affaires 132
  • 3.6.2 Capex 133
  • 3.6.3 Opex 134
• 3.7 Rapport de l'OTI 135

Performance extra-financière 100 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group# universel 2023 Aramis Group

3.1 Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale

3.1.1 Nos risques et nos opportunités RSE

3.1.2 Méthodologie de l'identification des risques

En 2021, une analyse de matérialité et des risques a été menée par un cabinet extérieur afin d'identifier les principaux risques extra-financiers pour Aramis Group, ainsi que les risques que fait porter Aramis Group à ses principales parties prenantes. Les parties prenantes internes interrogées se sont prononcées sur le niveau de risque financier, de continuité de l'activité, réputationnel et de conformité réglementaire qu'une mauvaise maîtrise du sujet pourrait faire porter à Aramis Group. Les parties prenantes externes ont quant à elles noté l'impact potentiel qu'une mauvaise maîtrise du sujet par Aramis Group pourrait avoir sur leur organisation. Au total, une trentaine de parties prenantes ont été interrogées en entretien individuel dont 14 parties prenantes internes (co- fondateurs, actionnaire majoritaire, dirigeants de pays, COMEX Groupe, membres du Comité Social et Economique) et 14 parties prenantes externes (fournisseurs de véhicules et de pièces détachées, transporteurs, clients, fournisseurs IT, partenaires caritatifs, prestataires, fournisseurs marketing). Plus de 350 clients ont également répondu à un questionnaire en ligne. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité et des risques, fléchant les principaux risques extra-financiers.

Performance extra-financière 101
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Matrice de matérialité et des risques d'Aramis Group

Au total, huit risques¹³ et quatre opportunités¹⁴ ont été identifiés et sont traités dans ce Chapitre de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

¹³ Les risques RSE résultent de l'évaluation d'un enjeu qui a un fort niveau d'impact sur la performance de l’entreprise et un fort niveau d’impact sur les parties prenantes externes.
¹⁴ Les opportunités sont des enjeux qui ont un impact fort sur les parties prenantes externes mais qui n'impactent pas la performance de l’entreprise.

Performance extra-financière 102
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8 Risques (R) et 4 opportunités (O)	Sections de la DPEF
Empreinte carbone et véhicules à faibles émissions (O)	Section 2 - Notre performance environnementale : Favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement
Economie circulaire (O)	Section 2 - Notre performance environnementale : Favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement
Engagement des collaborateurs (R)	Section 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
Santé et sécurité (R)	Section 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
Développement des talents (O)	Section 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
Diversité (O)	Section 3 - Notre performance sociale : Placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective
Satisfaction clients (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion
Mobilité abordable et durable (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion
Protection des systèmes informatiques et des données (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion
Management des risques et continuité d'activité (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion
Transparence et Pratiques responsables (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion
Relations d’affaires responsables (fusion de l’enjeu éthique et Fournisseurs responsables) (R)	Section 4 - Notre performance sociétale : Être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d’occasion

3.1.3 Notre stratégie RSE

A partir des risques et des opportunités RSE identifiés, Aramis Group a formalisé sa stratégie RSE en trois axes et huit engagements avec pour certains des objectifs quantitatifs fixés à 2025 et 2030.

Performance extra-financière 103
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3.2 Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité individuelle plus respectueux de l'environnement

Aramis Group œuvre pour préserver la mobilité et la liberté personnelle tout en minimisant son impact sur l’environnement. La mobilité individuelle est au cœur du mode de vie des européens : plus de deux tiers des européens vont travailler chaque matin en voiture – parfois par choix, le plus souvent faute d'alternative. Son engagement à rendre la possession d’une voiture plus respectueuse de l’environnement passe par l’intégration de l’économie circulaire au centre de son modèle économique. Pionnier du concept d’usine de reconditionnement en Europe, Aramis Group contribue à l’économie circulaire en proposant des véhicules d’occasion sûrs et fiables à un prix abordable. Cet engagement comprend deux défis majeurs pour le Groupe : préserver les ressources naturelles en contribuant à l’économie circulaire et lutter contre le réchauffement climatique en réduisant l’empreinte carbone liée à ses activités.

3.2.1 Contribuer à l’économie circulaire

L’économie circulaire est au cœur du modèle économique d’Aramis Group, dont l’activité s’est développée sur le marché du véhicule d’occasion et en particulier le véhicule reconditionné. Son premier site industriel de reconditionnement de véhicules a vu le jour en 2014 à Donzère. Depuis, le Groupe ne cesse d’augmenter sa capacité de reconditionnement, en France comme à l’international, pour atteindre son objectif de livrer plus de 75% de véhicules reconditionnés parmi ses ventes à particulier d’ici 2025¹⁵. Au 30 Septembre 2023, Aramis Group compte huit centres de reconditionnement : deux en France, un en Espagne, un en Belgique, deux au Royaume Uni, un en Autriche et un en Italie. Il envisage d’en ouvrir de nouveaux dans les trois prochaines années. Contrairement à la production de véhicules automobiles neufs, très peu d’efforts d’extraction et de production de matériaux sont nécessaires pour les voitures

¹⁵ L’année fiscale d’Aramis Group couvre la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N. Pour plus d’informations, voir l’annexe méthodologique.
¹⁶ Analyse du cycle de vie effectuée par un cabinet de conseil spécialisé (EcoAct).

d’occasion reconditionnées. Elles ont un impact sur l’épuisement des ressources minérales inférieur de 19% à celui des véhicules neufs¹⁶. Avec une ancienneté moyenne inférieure à trois ans, les véhicules d’occasion proposés par le Groupe bénéficient encore d’une durée de vie importante et sont moins polluants que des véhicules plus anciens non reconditionnés. En 2023, les véhicules reconditionnés ont représenté 84% des ventes à particulier d’Aramis Group, soit une proportion stable par rapport à 2022. L’activité de vente de véhicules reconditionnés a en effet cru de +1,2% à 70 184 unités, tandis que celle de vente de véhicules pré-immatriculés a progressé de +10,3% à 13 622 unités (ces derniers bénéficiant d’une progressive normalisation du marché sous-jacent après l’effondrement historique connu en 2022 suite aux trois années consécutives de baisse de production de véhicules neufs, en raison entre autres de la crise du Covid-19).

Performance extra-financière 104
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Cette évolution consolidée cache toutefois des performance inégales par pays, avec des ventes de véhicules reconditionnés en hausse de +8% en France et en Belgique, mais une baisse de -7% en Espagne et -3% au Royaume-Uni liées à des baisses de marchés localement. Aramis Group ayant porté davantage en 2023 l’accent sur la profitabilité et la rotation de ses stocks, l’essentiel de la hausse des ventes de véhicules reconditionnés constatée en 2023 est due à l’intégration des sociétés acquises en Autriche et en Italie au périmètre du Groupe. Engagé dans l’économie circulaire, le Groupe favorise le recyclage et la valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux. Dans le cadre de son processus de reconditionnement, le taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux¹⁷ du Groupe s’élève à 95% en 2023 contre 92% en 2022, soit une valorisation de 100 % des déchets dangereux, 92,5% de ses déchets non dangereux et 100% de ses déchets métalliques. Cette évolution favorable du taux de valorisation des déchets est due notamment au retrait de certaines pièces initialement destinées à la destruction pouvant être recyclées comme les pare chocs. Le Groupe privilégie également la réparation des pièces à leur remplacement, notamment pour la carrosserie ou les vitres, favorisant la réduction du volume de déchets par voiture issue des activités de reconditionnement. Cependant en 2023 le Groupe affiche un volume de déchets par voiture reconditionnée de 24,9kg contre 21,4kg en 2021 à 19,4kg en 2022, notamment du fait de la baisse de véhicules d’occasion issus de l’achat à des professionnels, dans un marché en pénurie, au profit des véhicules d’occasion issus de l’achat à particulier qui nécessitent, de par leur kilométrage plus élevé, davantage de travaux de remise en état.

¹⁷ Voir Annexe méthodologique, périmètre de calcul des déchets.

Performance extra-financière 105
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Déchets par catégorie et mode de traitement en 2023

	FY 23 France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	GROUP
	Dangereux / non dangereux / métalliques	Nature du déchet	Destruction Valorisé/ recyclé Total général	Destruction Valorisé/ recyclé Total général	Destruction Valorisé/ recyclé Total général
Dangereux (en tonnes)		Aérosols	2,2	2,2	0,1
	Batterie	23,7	23,7	5,1	5,1
	Eaux hydrocarburées	8,0	8,0	19,3	19,3
	Emballages souillés	11,0	11,0	1,0	1,0
	Filtre à huile	10,1	10,1	1,1	1,1
	Huiles de vidange noire	77,2	77,2	4,3	4,3
	Solvant - diluant	3,7	3,7	0,5	0,5
	Base	0,0	0,0	0,0	0,0
	Total pour Dangereux	0,0	135,9	135,9	0,0
Métalliques (en tonnes)		Aluminium	2,9	2,9	2,9
	Ferrailles mêlées	73,0	73,0	5,6	5,6
	Masse d'équilibrage
	Total pour Métalliques	0,0	75,9	75,9	0,0
Non dangereux (en tonnes)		DIB	85,5	1,6	87,1
	Liquide de refroidissement	6,4	6,4	0,2	0,2
	Pare-brise	34,1	34,1	0,0

3.2.2 Réduire notre empreinte carbone

En 2021, Aramis Group a réalisé son premier Bilan Carbone sur l'année 2020, pour identifier ses principaux postes d'émissions et ses leviers d'actions afin de réduire son empreinte carbone : 1 805 000 tonnes de CO2 pour le scope 3 (dont 73% liés à l'utilisation des véhicules vendus, 23% liés aux intrants et 3% liés à la fin de vie des véhicules), complétée par 4 600 tonnes au titre du scope 1 et 460 tonnes au titre du scope 2.

3.2.2.1 Accompagner nos clients vers un modèle individuel plus respectueux de l'environnement

Le Groupe opère sur le marché des véhicules d'occasion et s'approvisionne tant auprès de particuliers (C2B) que de professionnels (B2B) tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants, spécialistes de la reprise ou encore sociétés de leasing. Aujourd'hui, le marché du véhicule d'occasion est composé dans sa majorité de véhicules thermiques (97% du parc automobile français en 202118). Cependant, le développement de l'offre des véhicules à faibles émissions (hybride, électrique) sur le marché des véhicules neufs et les réglementations à venir vont entrainer irrémédiablement une hausse de l'offre de véhicules à faibles émissions reconditionnés proposée par Aramis Group.

En 2023, les véhicules à faibles émissions19 ont représenté 14,1% des ventes à particulier de Aramis Group (contre 3.2% en 2020, 8,9% en 2021 et 11,2% en 2022). Pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique, et faciliter leur choix dans lors du remplacement de leur véhicule, Aramis Group a lancé un programme d'études pilotées par le Directeur du développement durable du Groupe, en partenariat notamment avec l'ADEME et le laboratoire IFPEN, afin de mettre en évidence les impacts favorables sur l'environnement du modèle de reconditionnement de véhicules d'occasion (niveau de pollution, extension de la durée de vie du véhicule).

Aramis Group a par ailleurs développé des offres pour l'installation de bornes de recharge pour les véhicules électriques à domicile et équipe ses usines de reconditionnement de bornes de recharge pour les véhicules électriques. Afin d'anticiper les évolutions du marché, des formations d'habilitation sont déployées à destination des techniciens des usines de reconditionnement afin de pouvoir intervenir sur les véhicules électriques et leurs batteries.

18 Statistiques.developpement-durable.gouv.fr
19 Hybride et électrique

3.2.2.2 Réduire l'empreinte carbone liée aux activités d'Aramis Group (scope 120 et 221)

Face à la lutte contre le changement climatique, Aramis Group s'est engagé à réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030. Cet objectif extra-financier est intégré dans le plan d'attribution d'actions gratuites des Dirigeants. Le fret interne représente le poste d'émissions pilotable le plus important du bilan carbone soit 75% en 2023, avec l'intégration cette année de l'ensemble des pays (France, Royaume Uni, Espagne, Belgique) dans le périmètre de son fret interne, comme le Groupe s'y était engagé.

20 Les émissions directes correspondent aux émissions générées par l'activité d'Aramis Group.
21 Ces émissions correspondent à la consommation d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne produit pas.

3.2.2.3 Répartition des émissions de CO2 du scope 1 et 2 du Groupe par pays et par poste entre 2020 et 202322

Poste	2023	2022	2021	2020
Fret interne	7 795	2 568	1 308	430
Reconditionnement	2 421	2 187	1 921	1 640
Agences	1 106	1 444	1 317	1 280
Flotte interne	1 274	1 326	1 175	1 011
Siège	452	547	541	418
Total Scope 1	13 048	7 072	6 262	4 779
Total Scope 2	1 999	1 000	1 068	840
Total émissions CO2	15 047	8 072	7 330	5 619

22 « Comparable » en 2023 correspond à l'isopérimètre de 2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni, l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés au périmètre 2023).

3.2.2.4 Evolution des émissions du Groupe (scope 1,2) par véhicule vendu23 en kgCO2e entre 2020 et 2023

Périmètre	2023	2022	2021	2020
Comparable	62	70	62	58
Avec fret interne des pays	129	95	78	61

23 B2C+B2B

En 2023 et sur une base comparable(24), les émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu ont représenté 62 kgCO2, contre 70 kgCO2 en 2022, soit une diminution de 11%, contribuant ainsi à l'engagement du Groupe de réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à effet de serre directement liées à son activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à horizon 2030.

Par ailleurs, l'élargissement du fret interne à l'ensemble des pays en 2023, conduit à des émissions de 129 kgCO2 par véhicule vendu en 2023. Le fret interne représentant la partie la plus significative de l'empreinte carbone du Groupe (75%), celui-ci s'est attaché en 2023 à concentrer les efforts de réduction de l'empreinte carbone sur ce périmètre, notamment via l'optimisation de son schéma logistique. En terme à la fois de nombre de déplacements pour transporter les véhicules, de remplissage des camions qui transportent les véhicules et de nombre de kilomètres parcourus par ces mêmes camions. Cette stratégie a permis en 2023 une réduction de 15% par rapport à 2022 de l'impact carbone associé au fret interne des véhicules transportés par le Groupe.

La montée en charge du volume de production des usines reconditionnement ouvertes en 2022 (Nemours en France, Anvers en Belgique) et l'ouverture d'un nouveau centre en 2023 (Goole au Royaume-Uni), contribuent à la réduction des kilomètres à parcourir vers les lieux de stockage et de reconditionnement grâce à une meilleure couverture du territoire.

Suite aux essais menés en 2021 et 2022 en partenariat avec un transporteur, l'utilisation d'un biocarburant, l'Huile Végétale Hydrogénée (HVO), sur une partie de la flotte des véhicules de transport. Parallèlement à ces moyens mis en œuvre, un certain nombre d'initiatives se sont poursuivies dans le cadre des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, conduisant à une réduction de 6% de l'impact carbone sur le périmètre hors fret interne. En matière d'énergie, notamment en France, 95% des contrats d'électricité des agences sont des contrats d'électricité verte, la transition du gaz vers l'électricité ayant été opérée sur la quasi-totalité de notre réseau. Des projets de mutualisation des ressources renouvelables autour de certains sites, notamment à Madrid et à Anvers sont à l'étude.

Enfin, au sein de l'organisation, la création d'un poste de Directeur du Développement Durable du Groupe, positionné au sein même du Comité Exécutif, témoigne de la prépondérance des sujets environnementaux dans la stratégie du Groupe. Sujets portés aussi par les instances de la Gouvernance du Groupe, via le Comité RSE et le Conseil d'administration.

Les émissions absolues en tonnes de CO2 du Groupe (scope 1 et 2) sont passées de 8 072 tonnes de CO2 en 2022 à 15 048 tonnes CO2 en 2023 avec l'intégration du fret interne de l'ensemble du Groupe pour 7 795 tonnes de CO2 supplémentaires. Les émissions du scope 1 sont évaluées à 13 792 tonnes en 2023 (contre 6 690 en 2022) et les émissions du scope 2 à 1 256 tonnes (contre 1 382 en 2022).

24 « Comparable » en 2023, correspond à l'isopérimètre de 2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni, l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés au périmètre 2023).

3.3 Notre performance sociale : placer les collaborateurs au cœur de notre réussite collective

Aramis Group place toute sa confiance en ses salariés et en leurs compétences pour relever les défis auxquels le Groupe est confronté, en favorisant le dialogue et l'ouverture d'esprit dans un environnement de travail sain, respectueux et inclusif. La politique sociale d'Aramis Group couvre les risques extra-financiers et les opportunités issues de la matrice de matérialité qui sont les suivants : l'engagement des collaborateurs (risque), la Santé et sécurité (risque), le développement des talents (opportunité) et la diversité (opportunité)25. Ces enjeux sont animés par la Direction des Ressources humaines du Groupe au travers de comités mensuels qui réunissent les Directions des Ressources humaines de chaque pays. Ces enjeux sont par ailleurs portés au sein de la Gouvernance du Groupe, via le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité RSE et le Conseil d'administration.

3.3.1 Engager et développer nos talents

3.3.1.1 Données sociales d'Aramis Group

Répartition des effectifs par zone géographique

Zone géographique	2023	2022	2021	2020
France	796	779	699	581
Espagne	665	640	539	226
Belgique	376	268	195	172
Royaume-Uni	502	461	415	-
Total	2339	2 148	1 848	979

Répartition des effectifs par catégorie professionnelle

Catégorie professionnelle	2023	2022	2021	2020
Managers	332	448	228	387
Non-Managers	1952	1 816	1 400	751
Total	2339	2 148	1 848	979

25 Voir l'Annexe méthodologique : Intégration des données sociales au sein de la section 3.3.1 de la DPEF.# Performance extra-financière

111 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Répartition des effectifs par type de contrat

	2023	2022	2021	2020
Contrats à durée indéterminée (CDI)	92,0%

Répartition des effectifs par genre

	2023	2022	2021
Part des femmes dans l'effectif	21,6%	21,6%	24,2 %
Part des femmes cadres	23,0%	22,9%

Nombre d'arrivées et de départs

	BE	FR	ESP	UK	Group
Total arrivées	183	204	259	229	875
Dont CDI	99	161	93	218	571
Total départs	112	222	253	199	786
Dont à l'initiative du salarié	60	78	87	154	379

Au cours de l'exercice fiscal 2023, le nombre moyen d'arrivées par pays s'élève à 72,9 par mois, dont 47,6 en Contrat à durée indéterminée. Le nombre moyen de départs par pays est de 65,5 par mois, dont 31,6 départs ont été à l'initiative du collaborateur.

Ancienneté moyenne dans l'entreprise

	BE	FR	ESP	UK	Group
Ancienneté moyenne	3,8	3,4			2,9

L'ancienneté moyenne du Groupe au 30 septembre 2023 est de 2,9 ans. L'ancienneté la plus faible au sein du Groupe est à noter en Espagne avec 1,79 de moyenne. La filiale a connu une phase de croissance exponentielle entraînant une forte vague de recrutements au cours de l'année 2021.

Moyenne d'âge dans l'entreprise

	BE	FR	ESP	UK	Group
Moyenne d'âge	37,5	37,5

Un faible écart d'âge est à observer entre les différentes moyennes des pays du Groupe. Seuls 5 ans séparent la moyenne la plus jeune, en France, et les moyennes les plus élevées en Belgique et au Royaume-Uni. La dynamique du Groupe résolument tournée vers l'innovation et l'amélioration continue en équipe en fait un facteur de rétention plus particulièrement, notamment pour la génération Y (1981-

112 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.1.2 Le Lean Management, socle de notre politique d'engagement et de développement de nos talents

Le modèle de leadership du Groupe, inspiré des principes du Lean management 26 , place au centre l'engagement et le développement des compétences des collaborateurs. Il permet à chaque collaborateur d'apprendre au quotidien, en orientant les équipes sur la recherche et la résolution des problèmes-clés qui sont propres à leurs métiers. Les principes directeurs du modèle de leadership sont l'identification de problèmes réels rencontrés par les équipes, observés sur le terrain et qui impactent la qualité du service rendu au client, et la confiance en la capacité de chacun à proposer des solutions innovantes et à les appliquer.

En pratique, cela se traduit par la formalisation des problèmes rencontrés par les équipes pour mieux les visualiser et les comprendre. Les collaborateurs partagent leurs problèmes, réflexions et pistes de solutions dans des Obeya 27 , des espaces dédiés au pilotage quotidien de l'activité, où les équipes sont engagées dans tout le processus décisionnel au service du client. Des Gemba 28 sont très régulièrement organisés par le top management pour mieux comprendre le quotidien des équipes, et discuter avec elles des problèmes rencontrés. L'objectif de ces visites est de valoriser le travail des équipes et de les orienter.

La résolution de chaque problème se matérialise par la réalisation de nombreux « A3 » ou Kaizen chaque 26 Inspiré du système de production de Toyota, le Lean Management est une stratégie, et des méthodes de gestion et d'organisation du travail qui visent à améliorer les performances d'une entreprise. Le modèle de leadership du Groupe a fait l'objet d'un ouvrage publié en 2022 « Raise the année au sein du Groupe. Ces formats permettent de fournir aux équipes un cadre méthodologique pour la résolution de leurs problèmes et la mise en œuvre de solutions innovantes.

Ce management participatif permet d'offrir aux collaborateurs une formation continue dans le développement de leurs compétences et d'encourager les mobilités internes. Les collaborateurs s'approprient les outils de résolution de problèmes pour améliorer la satisfaction des clients et la qualité de leur travail. Le manager n'est plus celui qui dit quoi faire (command and control) mais celui qui soutient, éclaire, fait apprendre (orient and support). Le modèle de leadership a également un impact direct sur l'amélioration du taux d'engagement des collaborateurs, mesuré par le eNPS et de manière indirecte sur la réduction du turnover et du taux d'absentéisme. En plaçant la satisfaction du client, la qualité du travail et le développement des salariés au cœur du management et de l'organisation des équipes, ce modèle invite les salariés à être associés à la création de valeur de l'entreprise, dans un environnement de confiance.

Bar » coécrit par Michael Ballé, Nicolas Chartier, Guillaume Paoli et Régis Médina.
27 En japonais : Grande salle.
28 Visites sur le terrain.

113 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.1.3 Engagement et satisfaction des collaborateurs

Le taux d'engagement des collaborateurs est mesuré mensuellement par un eNPS 29 , sous la forme d'une enquête réalisée auprès de l'ensemble des salariés. Dans le cadre de cette enquête, il est demandé d'indiquer une note entre 0 et 10 à la question suivante : « Quelle est la probabilité que tu recommandes [nom de l'entité opérationnelle] comme une entreprise où il fait bon travailler ? » La note laissée par le salarié permet de déterminer s'il est un promoteur (note de 9 ou 10), passif (note de 7 ou 8), ou détracteur (notes de 0 à 6).

Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des quatre derniers exercices, du eNPS et du taux de participation, pour la France et le Groupe.

	2023	2022	2021	2020
Groupe	49,1	46,7	48,7	46
France	69,7%	67,48%	73,5%	71%

En 2023, ce taux d'engagement 31 est de 49,1, contre 46,7 en 2022. La tendance générale est à la hausse. Cette progression s'observe à l'échelle de l'ensemble des pays. Pour comparaison, la moyenne annuelle du taux d'engagement des collaborateurs constatée en 2023 auprès d'entreprises de taille similaire en Europe se situe à -4 32 . La moyenne observée pour les entreprises du secteur de la distribution est, quant à elle, de 8.

Le taux de participation est également en progression chaque année soit 70% en 2023 contre 67,5% en 2022. La forte participation, en progression depuis 2022, permet -au-delà du taux d'engagement- d'assurer une représentativité collaborateurs dans l'analyse de leur taux de satisfaction. Pour les entreprises de plus de 1 000 collaborateurs, des résultats sont considérés comme suffisamment représentatifs dès lors qu'un taux de participation de 21% est atteint 33 . Le taux de participation moyen des entreprises utilisatrices du même logiciel d'enquête d'engagement est de 53% 34 .

Le modèle managérial du Groupe détaillé ci-dessus favorise l'implication des collaborateurs dans l'amélioration de leurs conditions de travail, en leur permettant de soulever des problématiques via ce canal. Les résultats de l'enquête sont ensuite analysés par l'ensemble de la ligne managériale pour favoriser un dialogue avec tous les membres de l'équipe et engager des améliorations. Ainsi en France par exemple des mesures ont été mises en des place, avec une revue des plans de bonus des commerciaux ou en Grande Bretagne avec de nouveaux schémas de rotation offrant davantage de flexibilité dans les plannings horaires des usines.

29 eNPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6).
30 Le calcul du eNPS Group n'a été rendu possible qu'à partir de 2022 grâce à une harmonisation du questionnaire.
31 Le taux d'engagement = la note d'engagement.
32 32
33 Source Supermood 2023.

114 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.1.4 Des conditions de travail attractives

Politique de rémunération

Les salariés d'Aramis Group et leurs compétences représentent l'un de ses actifs les plus importants pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Afin d'attirer et retenir les meilleurs talents, le Groupe met en place une politique de rémunération compétitive, qui cherche à rémunérer de la façon la plus juste les performances et l'investissement de ses salariés, en tenant compte des objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Des données de marché sont régulièrement collectées et analysées en vue de maintenir la compétitivité de la politique de rémunération, tout en contrôlant l'évolution de la masse salariale. Certains salariés du Groupe sont éligibles à une rémunération annuelle variable, pouvant atteindre de 3% à 40% du salaire de base annuel pour les cadres, et conditionnés à l'atteinte d'objectifs opérationnels individuels et/ou collectifs.

Accords de participation et d'intéressement

Les sociétés du Groupe présentes en France ont signé un avenant à l'accord d'intéressement et un avenant à l'accord de participation en décembre 2022. En Belgique, un plan de bonus salarial CCT90 35 a été signé en avril 2023. La signature de ces accords a permis de fixer des objectifs à atteindre au titre de l'exercice fiscal 2022- 2023. En France, l'enveloppe de l'accord d'intéressement est basée sur des objectifs d'EBIT et de NPS. En Belgique, l'enveloppe définie est basée sur des objectifs de lead time, croissance et NPS.

35 Également appelé « prime non récurrente lié aux résultats »

Aucun autre accord ou avenant n'a été conclu en Espagne ou au Royaume-Uni au titre de l'exercice fiscal 2022 - 2023.

Options de souscription et d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites

Pour plus d'informations sur les participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale de la Société, ainsi que par certains salariés du Groupe, se reporter à la section 2.4 « Informations sur les rémunérations » du présent Document d'enregistrement universel.# Actionnariat salarié

La Société a mis en place le 13 janvier 2016 un plan de Bons de Souscription de Part de Créateur d'Entreprise (BSPCE) au profit de certains salariés du Groupe, qui donnent droit aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la Société (voir la note des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019). L'intégralité des BSPCE encore en circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été exercés par leurs titulaires au jour du règlement-livraison de l'introduction en bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant donné lieu à l'émission de 778 200 actions nouvelles. Un fonds commun de placement d'entreprise réservé aux salariés a été mis en place le 14 mars 2022. Les actions ont été émises via augmentation de capital (opération d'actionnariat salarié « SHARE Performance extra-financière 115 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group 2022 ») pour un nombre total de 28 326 actions.

En outre, plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019, portant sur 19 500 actions de la Société³, avec une période d'acquisition des droits d'un an (voir la note des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021, 2020 et 2019).

Le 8 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place de trois plans d'attribution d'actions de performance suivants :

• un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société au bénéfice de Nicolas Chartier, Président-Directeur général de la Société à cette date, et Guillaume Paoli, Directeur général délégué de la Société (soit 0,05% du capital à la date du Document d'enregistrement universel approuvé le 26 janvier 2022) (le « Plan d'AGA Dirigeants 2021»). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution définitive des actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants est par ailleurs subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe ; au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe ; au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe ; et la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C). Les actions³ attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants ne sont soumises à aucune obligation de conservation (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » du chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel).
• un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 312 600 actions ordinaires (soit 0,47% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan d'AGA Salariés 2021 »). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Salariés sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution ; (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » du chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel).
• un plan complémentaire d'attribution gratuite d'un maximum de 31 250 actions ordinaires (soit 0,04% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire d'AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan Complémentaire d'AGA Salariés 2021 sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution ; (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » du chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel).

Le Conseil d'administration de la Société du 2026 ; 8 décembre 2021 a par ailleurs autorisé l'émission de 25 000 bons de souscription d'actions (les « BSA 2021 »), réservées à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe.

Le 25 novembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des plans d'attribution d'actions de performance suivants :

• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2022 AGA Dirigeants ») dans le cadre de la politique d'intéressement long terme avec l'attribution d'un nombre maximum de 20 000 actions ordinaires pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2022 AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution des actions gratuites au titre de ce plan sera conditionnée à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition et le nombre d'actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS et à un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan AGA Dirigeants ne seront pas soumises à une période de conservation. L'attribution des actions de performance au titre du Plan d'AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif au titre des exercices fiscaux 2023 à
• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2022 AGA Salariés ») d'un nombre maximum de 661 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans ; L'attribution définitive des actions au titre du Plan d'AGA 2022 Salariés est par ailleurs soumise à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe. (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » du chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel).
• un plan d'attribution gratuite d'un nombre maximum de 95 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum 1 ». Les AGA Brumbrum 1 sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans, et seront attribuées par tranche annuelle sous réserve de l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules reconditionnés vendus en B2C par Brumbrum et ses filiales et à la performance financière de Brumbrum et ses filiales. Le déclenchement est lié à la rentabilité de Brumbrum et ses filiales. Les AGA 2022 Brumbrum 1 ne sont pas soumise à une obligation de conservation.
• un plan d'attribution gratuite d'un nombre maximum de 54 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum bonification »). Les AGA 2022 Brumbrum bonification sont soumises à une période d'acquisition de deux ans et seront attribuées par tranche annuelle sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

L'émission de 52 500 bons de souscriptions a été autorisée par la Société le 25 novembre 2022 (les « BSA 2022 ») réservés à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022 donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés qu'à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2022 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

Un plan complémentaire d'attribution gratuite d'un maximum de 20 000 actions ordinaires (soit 0,024% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire 2022 d'AGA Salariés »). Les actions attribuées au titre du Plan Complémentaire d'AGA Salariés sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution ; elles ne sont soumises à aucune obligation de conservation ;

Au 30 septembre 2023, les salariés du Groupe détiennent environ 0,98% du capital de la Société (dont 0,04% par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise).

Le 28 novembre 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des plans d'attribution d'actions de performance suivants :

• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2023 AGA Dirigeants ») dans le cadre de la politique d'intéressement long terme avec l'attribution d'un nombre maximum de 20 000 actions ordinaires (soit 0,05% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2023 AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution.

³ Sur ces 19 500 actions, 18 000 actions sont acquises, les 1 500 restantes étant devenues caduques suite au départ du salarié qui y avait droit.# L'attribution des actions gratuites au titre de ce plan sera conditionnée à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition. Le nombre d'actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de la réalisation des conditions de performance fixées dans le Plan, basées sur l'EBIT Groupe ajusté 2024, la croissance du nombre de véhicules d'occasions B2C (0 km & reconditionnés) livrés par le Groupe, le niveau de satisfaction client tel que mesuré par le NPS et un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan 2023 AGA Dirigeants ne seront pas soumises à une période de conservation.
- un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2023 AGA Salariés ») d'un montant de 870 000 actions ordinaires (soit 1,05% du capital à la date du présent Document d'enregistrement Performance extra-financière 118 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement clés au sein du Groupe. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2023 AGA Salariés sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. Les actions seront réputées acquises, sous condition de présence, par tranches annuelles et attribuées à l'issue de la période d'acquisition totale. Le nombre d'actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de la réalisation des conditions de performance fixées dans le Plan, basées sur l'EBIT Groupe ajusté 2024, la croissance du nombre de véhicules B2C (0 km & reconditionnés) livrés par le Groupe, le niveau de satisfaction client tel que mesuré par le NPS. Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan AGA 2023 Salariés ne seront pas soumises à une période de conservation.
- En complément, les Heads of Country se voient attribuer un nombre d'actions complémentaires « Raise the bar » (soit (1,05% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) selon des conditions de performance spécifiques à leur pays leur permettant ainsi d'augmenter le nombre d'actions qu'ils peuvent se voir acquérir, en fonction de la réalisation de ces conditions pays : un critère de rentabilité du pays 2024, un critère de croissance du nombre de véhicules B2C (0 km & reconditionnés). Si aucune des conditions de performance groupe décrite dans le Plan 2023 AGA Salariés n'est atteinte, aucune action complémentaire « Raise the bar » ne pourra être acquise.

3.3.1.5 Gestion des parcours de carrières et développement des compétences

En matière de gestion des parcours de carrière, une méthodologie multicritère est mise en place au niveau du Groupe, le HR Framework - People Model Canvas. Elle comporte une évaluation des niveaux de contribution de chaque collaborateur, répartis sous sept profils de rôles. Cette approche permet d'obtenir une vision globale des caractéristiques de l'ensemble des équipes (rôles et responsabilités, niveaux de compétences et performance, potentiel identifié, risques de départ, etc.) et de cibler les actions de développement et les investissements nécessaires au développement des talents. Cet outil managérial d'aide à la décision permet d'engager des actions au niveau individuel ou collectif auprès de l'ensemble des collaborateurs. La méthodologie est également utilisée lors des talent reviews entre les managers du Groupe dans une démarche de co-développement : les managers ont l'occasion d'échanger sur les situations rencontrées dans le cadre de de l'animation de leurs équipes ou de l'accompagnement individuel de leurs collaborateurs et ainsi de bénéficier de l'expérience et de la réflexion de leurs pairs.

Performance extra-financière 119 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

	BEL	FR	ESP	UK	Group
2023	6,1%	14,7%
2022	5,5%	4%	10,5%

La mobilité interne est par ailleurs fortement encouragée au sein du Groupe. Le taux moyen de mobilité, incluant promotion et changements de postes transversaux, est de 12,5% en 2023, en progression depuis 2022 (11%) sans néanmoins atteindre le niveau de 2021 (18%). A titre de comparaison, les dernières études sur la mobilité intra-entreprise en France, toutes industries confondues, font ressortir un taux de mobilité aux alentours de 5%37.

	BEL	FR	ESP	UK	Group
2023	81%	51%	108%	88,%
2022	34%	25%	42%	117%

Le Groupe, à travers son modèle de Leadership, favorise très largement la formation continue des équipes et l'apprentissage empirique au quotidien, sur le poste de travail, accompagné par le manager. Des formations ciblées sont également dispensées à une large population de collaborateurs d'Aramis Group, notamment sur les métiers (par exemple, le coaching commercial, l'expertise de réparation des véhicules électrifiés) et le développement personnel (par exemple : Getting Things Done, formation à l'organisation personnelle dispensée par un organisme extérieur, Process Communication Model visant à améliorer la communication intra et inter équipe et la coopération, ou encore le développement linguistique avec un focus sur l'anglais afin de faciliter les échanges et les synergies entre pays, via les plateformes YesnYou ou Twenix).

37 Enquête Apec 2020

Sur la base du nombre de collaborateurs présents au 30 septembre 2023, le taux de formation s'élève en 2023 à 80%, contre 51% en 2022. Au-delà d'un fort ancrage de modèle d'organisation apprenante à travers le Groupe, cette hausse s'explique plus spécifiquement :
• en Belgique (81%), par l'application d'une loi promulguée le 3 octobre 2022 exigeant, pour les entreprises de 20 travailleurs et plus, d'élaborer des plans de formation en vue de soutenir et dynamiser la formation des travailleurs. Ainsi, des formations Leadership ont été déployées auprès des managers
• en France (51%), par le déploiement d'une formation de sensibilisation, auprès de l'ensemble des collaborateurs, afin de prévenir le harcèlement.
• en Espagne (108%), par la mise en place de formations techniques Performance extra-financière 120 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group pour l'ensemble des collaborateurs de l'usine, d'un outil de formation aux fondamentaux en matière de soft skills (GoodHabitz) via des parcours de développement personnalisés proposés à l'ensemble des collaborateurs de la filiale.

Relations sociales

Les salariés du Groupe sont représentés à différents niveaux par les représentants des organisations syndicales et des délégués du personnel. En France, des Comités sociaux et économiques (CSE) ont été mis en place au niveau des sociétés Aramis SAS, The Customer Company, The Remarketing Company et Aramis Group. Chaque CSE est élu pour quatre ans.

3.3.2 Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs

La santé et la sécurité font partie intégrante de la culture d'entreprise d'Aramis Group. L'entreprise assure à l'ensemble de ses salariés des conditions de travail respectant leur santé et leur sécurité. Elle met tout en œuvre pour prévenir les risques d'accidents, y compris les risques psychosociaux. Parmi ses différentes activités, les centres de reconditionnement, dans lesquels les véhicules sont manipulés et remis en état, sont par nature les lieux où le risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs est le plus important. Plusieurs risques spécifiques aux postes de travail ont été identifiés dans le contexte de ces sites : le risque d'écrasement lié au pont élévateur, le risque routier lié au déplacement des véhicules préparés, le risque de Troubles Musculosquelettiques (TMS) liés aux manutentions manuelles et les risques liés à l'utilisation des produits chimiques. La santé et la sécurité sont ancrées dans le rituel des managers. Au sein des centres de préparation et de reconditionnement des véhicules du Groupe, les réunions d'équipe commencent tous les matins par un point sur la sécurité du site. Les collaborateurs sont également acteurs de leur sécurité. Ils sont encouragés à observer leur environnement de travail pour identifier les situations à risque et les transmettre à l'équipe en charge de la sécurité. En France, les risques d'accident et de « presque- accidents sont » systématiquement analysés et partagés en équipe, avec comme objectif de mettre en place les mesures et consignes de sécurité adaptées afin d'éviter que les situations à risque observées ne se reproduisent. Plus généralement, les équipes Ressources humaines & Hygiène Sécurité Environnement analysent également chaque accident de travail en collaboration avec le manager et le ou les collaborateurs concernés. En Espagne, un programme de sensibilisation et de formation des équipes aux risques liés à la santé et la sécurité est en cours de déploiement. Depuis trois ans et demi, Aramis SAS en France s'est également inscrit dans le plan national de gestion des risques chimiques. Un plan d'action a été défini avec une attention portée en particulier sur les émanations des particules diesel. Dans ce cadre, des systèmes (extracteurs de gaz d'échappement, aspiration dans les ateliers) ont été mis en place pour extraire ces émanations et celles des produits chimiques liées notamment à la peinture.

Performance extra-financière 121 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.2.1 Taux de fréquence

	2023	2022	2021	2020
Groupe
Nombre d'accidents (avec arrêts)	69	52	7	4
Taux de fréquence (avec arrêts) (TF1)38	18	14	12	4,1
Groupe France

Sur le périmètre du groupe du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, 69 accidents suivis d'un arrêt de travail et 51 accidents n'engendrant pas d'arrêt se sont produits. En moyenne cela représente mensuellement 5,8 accidents avec arrêt et 4,3 sans arrêt. Le taux de fréquence39 des accidents à l'échelle du Groupe est en augmentation depuis 2022. Il est passé de 14 en 2022 à 18 en 2023.## La majorité des accidents se sont produit dans les usines. La hausse du taux de fréquence s'explique en grande partie par un périmètre élargi avec notamment les dernières ouvertures de centres de reconditionnement en France (Nemours) et au Royaume-Uni (Hull) mais également par la montée en puissance des centres existants en lien avec la croissance de l'activité des véhicules d'occasion reconditionnés. A titre du dernier benchmark disponible (2021), le taux de fréquence de l'industrie est de 31,340. Le secteur « Commerce et réparation d'automobiles et de motocycles » concentrait près d'un quart des accidents du travail en 2021 dans le regroupement de la Métallurgie. Les usines du Groupe se trouvent à des stades plus ou moins avancés de mise en place du modèle de Thinking People System. Ce dernier repose sur l'application de fondamentaux tels que le 5S⁴¹ ou encore l'identification et la résolution de problèmes permettant l'amélioration des conditions de sécurité. Les usines récentes se trouvent encore dans la première phase de leur courbe d'apprentissage. Les équipes sont en cours d'appropriation des bonnes méthodes et gestes. En réponse à ce besoin de montée en compétences, une nouvelle organisation managériale a également été mise en place dans certains centres de³⁸ Nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées. ³⁹ Taux de fréquence = nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur à un jour hors jour de l'accident, par million d'heures travaillées. ⁴⁰ Caisse Nationale de l'Assurance Maladie – Direction des risques professionnels 2021 ⁴¹ Pratique d’optimisation des conditions et de l’environnement de travail, du temps de travail en veillant à ce que cet environnement reste bien rangé, nettoyé, sécurisé, en y instaurant de la rigueur. préparation du Groupe (par exemple, à Anvers en Belgique ou encore à Villaverde en Espagne). En Espagne par exemple, la majorité des accidents du travail se produisent dans le département carrosserie. Sur la base de ce constat et en collaboration avec sa compagnie d'assurance couverture- accidents, la filiale a lancé un projet de création de vidéos de bonnes pratiques de prévention, supporté par une technologie 3D simulant les mouvements du corps sur le lieu de travail. L'objectif est d'aider à détecter en temps réel les mouvements préjudiciables des gestes dans ce département. En France, à la suite de la survenue de plusieurs accidents de trajet au cours de l'année 2023, il a été décidé de mettre en place à compter de 2024 une formation à la sécurité routière via un organisme extérieur pour les collaborateurs remplissant les missions de coach et étant régulièrement sur la route du fait de la nature de leur fonction.

3.3.2.2 Taux d'absentéisme

BELG	FR	ESP	UK	Group
6,7%	5,9%

Le taux d'absentéisme moyen dans l'ensemble du Groupe sur l'exercice fiscal 2023 est de 5,9%. La Belgique, qui concentre le plus gros taux d'absentéisme, a mis en place avec l'aide d'un prestataire une Politique interne en matière de maladie. Ce programme permet notamment de faciliter le retour à l'emploi des collaborateurs en absence longue durée, avec l'aide d'un coach permettant d'examiner les options telles que l'adaptation du lieu de travail, le retour progressif au travail. Au niveau national en France, le taux d'absentéisme en 2022 toute industrie confondue atteint 6,7 %, en hausse de 21 % par rapport à l'avant pandémie⁴².

3.3.2.3 Les risques psychosociaux

Concernant plus spécifiquement les Risques Psycho-Sociaux (RPS) le eNPS, indicateur mesurant le taux d'engagement des collaborateurs, permet de détecter certaines situations potentiellement à risque par le biais des commentaires laissés par les collaborateurs qui le souhaitent, sous couvert d'anonymat. En France, l'ensemble des managers commerciaux (responsables d'agence) ont été sensibilisés aux RPS. Cela fait désormais partie de leur ⁴² Quinzième baromètre de l'absentéisme et de l'engagement, réalisé par Ayming et AG2R La Mondiale. parcours d'intégration au moment de leur arrivée chez Aramis. Par ailleurs, l'une des missions des Responsables des Ressources Humaines est d'animer la sensibilisation des équipes. Au Royaume-Uni, la politique en vigueur dans ce domaine a été mise à jour en 2022. En France, les collaborateurs disposent tous de l'accès à un service de support psychologique gratuit et anonyme par le biais de l'offre de mutuelle.

Performance extra-financière 123 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.3 Lutter contre les discriminations

Aramis Group est convaincu de la richesse amenée par la diversité de ses collaborateurs. Une attention toute particulière est donc apportée à la lutte contre les discriminations. Les principes de non-discrimination sont inscrits dans les règlements intérieurs de chaque société du Groupe.

3.3.3.1 Encourager l'égalité femmes- hommes

La mixité est encouragée au sein d'Aramis Group. Le Conseil d'administration compte neuf membres, dont quatre femmes. Le Groupe a pour ambition de faire accéder un nombre toujours croissant de femmes aux fonctions exécutives. Ainsi en 2023, les femmes représentent 23% des managers contre 23% en 2022 et 21% en 2021. Au sein du Groupe, les femmes représentent 21,6% du nombre total de collaborateurs contre 21% en 2022. En France, (Aramis) a obtenu la note de 95/100 au titre de l'indice d'égalité femmes-hommes pour l'année 2023 contre 79/100 en 2022. Ces améliorations sont liées notamment à :

• La féminisation du senior management, avec l'intégration de deux femmes au sein du Comité exécutif France figurant parmi les plus hautes rémunérations de l’entreprise
• Une attention particulière portée à l’équité dans les mobilités et promotions, à la fois sur le nombre de candidatures féminines et le niveau de l’augmentation de salaire proposée
• Le déploiement de mesures complémentaires mises en place dans le cadre du plan d’actions défini en 2023 :
  • Sensibilisation aux non-discriminations et à la lutte contre les stéréotypes (à destination des managers et des équipes recrutement) ⁴³ Equality Act 2010 – Gender Pay Gap Information.
  • Rappel des obligations légales en matière d’égalité salariale dans la répartition de l’enveloppe lors des augmentations annuelles
  • Réalisation d’étude de marché pour identifier les écarts de rémunération non justifiés.

Le Royaume-Uni a publié son 6ème rapport sur l’écart de rémunération H/F⁴³ en avril 2023 pour les données relatives à 2022. Ce rapport permet de mesurer l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes afin de mettre en évidence les points de progression. Le rapport 2023 fait ressortir une tendance générale positive au cours des cinq dernières années, se caractérisant entre autres par une réduction de l’écart de rémunération entre hommes et femmes, une augmentation significative du nombre de femmes recevant un salaire dans le quartile moyen supérieur, une augmentation du nombre de femmes recevant une prime. L’année 2022 a permis plus spécifiquement de concrétiser les recrutements de la première femme directrice d’agence ou encore la promotion de la première femme au Comité de direction. En Grande-Bretagne, La filiale Carsupermarket a signé l’engagement de soutien à Women with Drive⁴⁴ en faveur de la diversité. D’autres mesures sont en cours de déploiement en 2023 afin d’encourager ⁴⁴ www.womenwithdrive.co.uk Performance extra-financière 124 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group encore davantage l’égalité femmes- hommes comme la mise en place de groupes de discussion sur la diversité afin de continuer à examiner les freins à l’intégration et à la promotion au sein de l’entreprise, la création d’un programme de mentoring pour la progression de carrière et le développement du leadership féminin, la réalisation d’une enquête interne auprès des femmes afin de mieux comprendre les motivations et les potentiels obstacles au travail.

3.3.3.2 Promouvoir les jeunes talents

Le Groupe met un fort accent sur le développement de l’alternance et de l’emploi des jeunes talents à tous les niveaux de son organisation. L’entreprise est ouverte à tous les types de profils et privilégie le savoir-être des candidats Pour attirer des jeunes talents et valoriser ses métiers, Aramis Group développe ses relations avec les écoles : la Web School Factory en France, la Sirius West High School au Royaume Uni, l’Ifapme (un parcours secteur Automobile) en Belgique et la Business School Constanza ou l’Universidad Carlos III en Espagne. En France, l’entreprise est ainsi de « Partenaire d’avenir » de la Web School Factory. Ce partenariat, qui vise à renforcer l’apprentissage en mode projet des élèves et à développer leur employabilité, se matérialise par des interventions des équipes d’Aramis France sur les sujets tels que la Data ou l’Expérience client (conférences, témoignages, jurys), l’animation d’un projet d’étude autour de la marque Employeur et une participation aux frais de scolarité à hauteur de 1 000 euros par étudiant. Un partenariat a également été noué avec le Lycée Argensol à Donzère qui forme de jeunes mécaniciens et carrossiers mais aussi avec FACE Rennes⁴⁵, association qui promeut l’insertion dans l’emploi et la formation des publics défavorisés.

3.3.3.3 Lutter contre les discriminations

Le taux d’emploi de Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) déclaré pour la France en 2023 est de 0,78% contre 0,4% en 2022⁴⁶. Aramis Group participe à l’emploi de collaborateurs en situation de handicap via le recours à plusieurs entreprises adaptées dans le cadre de différentes prestations. En Espagne, le Groupe est engagé auprès de la fondation Aprocor qui se consacre à l’amélioration de la qualité de vie des personnes présentant un intellectuel et de leurs familles, tout en promouvant un modèle de société inclusive.# Performance extra-financière 125 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.4 Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion

Aramis Group est devenu en quelques années un leader européen de l'achat et de la vente en ligne de véhicules d'occasion multi-marques. Désormais acteur incontournable de son marché, Aramis Group ambitionne d'être un acteur européen responsable de la vente en ligne de voitures d'occasion en garantissant des produits et des services sûrs et transparents à ses clients, en développant des relations d'affaires responsables avec ses fournisseurs et en gérant ses risques liés à ses activités.

3.4.1 Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients

Aramis Group s'est créé sur l'ambition de réinventer l'achat d'une voiture en Europe en facilitant le parcours d'achat du consommateur et en proposant un large choix de véhicules d'occasion reconditionnés aux meilleurs prix garantis.

3.4.1.1 Offrir une expérience client inégalée

La satisfaction client est l'objectif numéro un d'Aramis Group. Le Groupe s'est fixé comme ambition à horizon 2025 d'atteindre un taux de satisfaction client NPS47 supérieur à 80. La stratégie de l'entreprise pour offrir une expérience client inégalée repose sur une approche fondée sur la data, couplée avec un système de leadership lean, tourné entièrement vers la satisfaction client. Le parcours d'achat omnicanal et 100% digitalisé a été développé par le Groupe pour simplifier les processus de vente et d'achat de véhicules d'occasion pour les clients. Grâce aux sites Internet et aux applications mobiles, les consommateurs peuvent consulter à tout moment une très large gamme de véhicules comprenant plus de 40 marques et 10 000 véhicules différents. Les sites internet et les applications mobiles du Groupe sont immersifs et comportent de nombreuses fonctionnalités visant à faciliter la prise de

47 NPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - % Détracteurs (ayant répondu 0 à 6)

décision de manière dématérialisée, à chacune des étapes du parcours client. Le consommateur peut définir son parcours client « à la carte » pour chacune des étapes du processus d'achat : sélection du véhicule, réservation, financement, paiement et réception du véhicule acquis. Le client peut aussi, s'il le souhaite, opter pour un parcours entièrement hors ligne, grâce à un réseau de 60 agences commerciales et aux deux centres d'appel opérés par le Groupe dans le cadre du périmètre de la présente DPEF. La satisfaction client est mesurée tous les mois via le NPS sur l'ensemble des pays (France, Espagne, Belgique, Royaume-Uni). En 2023, le NPS Groupe moyen atteint 71 contre 70 en 2022 avec la contribution de l'Espagne (NPS = 79 vs. 72), de la France (NPS = 62 vs. 64), de la Belgique (NPS= 68 vs 59) et l'intégration du Royaume-Uni (NPS= 81 vs 82).

Performance extra-financière 126 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.4.1.2 Un parcours d'achat transparent et sécurisé

Pour permettre aux clients de visualiser le véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a développé sur son site de reconditionnement de Donzère, pour les véhicules vendus en France, des solutions technologiques qui permettent une inspection à 360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. L'objectif est de communiquer de façon transparente sur l'état des véhicules auprès des clients. Les fiches produit incluent également un rapport des travaux mécaniques réalisés au reconditionnement et présentent des gros plans sur les défauts cosmétiques qui n'ont pas été corrigés. Pour sécuriser le parcours d'achat en ligne du client, Aramis Group a développé une garantie « satisfait ou remboursé pendant 15 à 30 jours ou 1000 km ». En 2023, le taux de retour des véhicules est de 2,3%, en ligne avec l'ambition affichée du Groupe d'obtenir un taux de retour inférieur ou égal à 3% en 2025.

3.4.1.3 Un accès facilité à des véhicules sûrs et abordables

En pionnier de l'industrie européenne du reconditionnement de véhicules, Aramis Group propose une alternative sûre et qualitative à l'achat d'un véhicule neuf. En tout, ce sont 200 points de contrôle qualité qui sont vérifiés à l'intérieur et à l'extérieur de chaque véhicule : optiques, batteries, radiateurs, dispositifs de fixation dans la baie moteur, fuites, carrosseries, vitres, réglages des sièges ouvertures de boîtes à gants, qualité des tissus. Toutes les pièces d'usure sont remplacées et la carrosserie est repeinte si nécessaire avec la même peinture employée par l'industriel de l'automobile. Un processus entièrement internalisé assure une intégrité mécanique irréprochable. En fonction des géographies, différentes solutions de financement peuvent permettre aux clients d'adapter leur achat en fonction de leur budget mensuel, de leur apport personnel ou de leur besoin d'utilisation du véhicule.

3.4.2 Développer des relations d'affaires responsables

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot SA en 2016 (aujourd'hui Stellantis Auto SAS), a permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion et d'une partie de ses pièces détachées auprès d'un acteur reconnu pour ses engagements responsables. Les fournisseurs stratégiques en véhicules d'occasion et en pièces détachées avec lesquels le Groupe développe des relations commerciales sont des fournisseurs professionnels B2B tels que des réseaux de distribution, professionnels indépendants ou encore des sociétés de leasing, situés en France et en Europe. La logistique est également un maillon essentiel dans les activités d'Aramis (voir la section 3.2.2 « Réduire notre empreinte carbone » du présent Document d'enregistrement universel).

Performance extra-financière 127 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.4.3 Manager nos risques liés à nos activités

Du fait de ses métiers, Aramis Group gère ses risques liés à ses activités, notamment les risques liés à la cybersécurité, à la protection des données (RGPD).

3.4.3.1 Cybersécurité

En tant qu'entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles, des documents d'identité et des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe. Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information a été positionné au sein d'Aramis Group, reportant directement au Directeur des systèmes d'information du Groupe, membre du Comité exécutif. Des actions de sensibilisation aux cybermenaces ont été organisées, parmi lesquelles des campagnes de phishing, des sessions en présentiel et la communication de bonnes pratiques aux collaborateurs. En 2023, aucun incident en matière de sécurité des systèmes d'information n'a été relevé. La généralisation d'un second facteur d'authentification (2FA) est en cours de déploiement sur tous les pays du Groupe. Des tests d'intrusion sur les sites Internet de l'ensemble des pays du groupe ont été réalisés et un monitoring permanent de la surface d'attaque exposée sur Internet est mise en place. Un plan de gestion de crise cyber accompagné d'exercice est en cours de déploiement dans les entités du Groupe.

3.4.3.2 Protection des données (RGPD)

Face au risque de violation des données personnelles, Aramis Group a mis en place un dispositif de respect de la conformité en matière de protection des données, piloté par le DPO (Délégué à la Protection des Données) Groupe avec des référents dans chaque pays. Sujet stratégique pour le Groupe, le DPO Groupe est directement rattaché à l'un des cofondateurs de l'entreprise. Au-delà du respect de la conformité réglementaire, la démarche de protection des données chez Aramis Group est axée autour de la confiance des collaborateurs et des clients dans le respect du traitement de leurs données personnelles. A savoir, la maîtrise des traitements des réclamations des données, la garantie d'une qualité de traitement dans ces réclamations et enfin la déclaration des incidents de violation de données personnelles à une autorité de contrôle comme la CNIL pour la France. Tout client ou collaborateur peut saisir le DPO, son adresse électronique étant affichée sur le site internet de l'entreprise. Le nombre de réclamations faites par des clients sur la gestion de leurs données est un indicateur de pilotage pour les équipes internes du Groupe pour prévenir un potentiel risque mais aussi pour identifier l'évolution des attentes des clients et s'adapter à ces dernières. En 2023, deux incidents nécessitant une déclaration auprès des autorités compétentes ont été enregistrés. Dans ces deux cas de violations, aucun préjudice n'a été constaté pour nos clients.

Performance extra-financière 128 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Sur l'ensemble des pays du Groupe, une évaluation des niveaux de conformité a été réalisée avec la mise en place localement d'actions préventives et/ou correctives associées.# En France, nous avons simplifié et facilité la demande de suppression de données personnelles de nos clients, en automatisant le processus de demande à partir d'un bouton accessible en autonomie depuis l'Application Aramisauto.com. Cette nouvelle fonctionnalité contribue à répondre aux inquiétudes des Français sur la sécurité de leurs données personnelles sur internet.

3.4.3.3 Mesures de prévention contre la corruption

Face au risque de corruption, le Groupe a mis en place un dispositif de respect de la conformité avec les dispositions de la Loi Sapin 2, piloté par le Directeur du Développement durable du Groupe, membre du Comité exécutif du Groupe La démarche de conformité chez Aramis Group est ainsi axée autour des huit piliers des dispositions de la loi Sapin 2 dont l'élaboration de la cartographie des risques de corruption à l'échelle du Groupe et en particulier, le déploiement progressif sur la base des dispositifs déjà existants dans les différents pays, d'un Code de Conduite, d'une plateforme de lanceur d'alerte et d'un programme de formation et de sensibilisation des collaborateurs.

3.5 Annexe méthodologique

Cette Déclaration de performance extra-financière présente la démarche de Aramis Group en matière de responsabilité sociétale d'entreprise, ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225- 105-1 à R. 225- 105-3 du Code de commerce.

3.5.1 Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group

La Déclaration de performance extra- financière d'Aramis Group en 2023 couvre les périmètres France, Espagne, Belgique et Royaume-Uni, soit 92% du chiffre d'affaires d'Aramis Group en 2023. Les périmètres Autriche et Italie ayant fait l'objet d'une acquisition en cours d'année 2023, ceux-ci ont été exclus de la Déclaration de performance extra-financière 2023. Le Groupe exploite au 30 septembre 2023 six marques, qui correspondent chacune à une zone géographique d'activité : Aramisauto en France, Cardoen en Belgique, Clicars en Espagne, CarSupermarket au Royaume-Uni, et depuis fin 2022, les marques Brumbrum en Italie et Onlinecars en Autriche.

48 Etude Odoxa de janvier 2021 montrant que seulement 45% des Français font confiance aux sites de commerce en ligne pour garantir la sécurité de leurs données personnelles sur internet.

Performance extra-financière

129

Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

3.5.2 Méthodologie : calcul des Gaz à Effet de Serre (GES)

Les GES sont mesurés suivant le protocole GHG et sur base des facteurs d'émissions de l'ADEME. Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO2. Le calcul des émissions scope 1 et 2 se fait annuellement. Cette année, le fret interne intègre en plus de la France, le Royaume Uni, l'Espagne et la Belgique. Concernant la France, le périmètre 2023 intègre désormais aussi bien la mise à disposition de camions dédiés à Aramis SAS (comme les années précédentes) que des camions dits « affrétés » par nos prestataires. Ces derniers, qui représentent une partie minoritaire du périmètre ont fait l'objet d'une extrapolation afin de privilégier l'exhaustivité de la mesure. De la même façon, pour une partie du périmètre du fret interne de l'Espagne. Le scope 3 a été calculé en 2020 par un cabinet de conseil spécialisé (pour plus de détails, voir la section 3.2.2 « Réduire notre empreinte carbone » du présent Document d'enregistrement universel).

3.5.3 Intégration des données sociales au sein de la section 3.3.1 de la Déclaration de performance extra-financière

Dans un objectif de simplification de la structure du Document d'enregistrement universel du Groupe, Aramis Group a choisi d'intégrer les données sociales, qui étaient présentes au sein du Chapitre 15 du DEU 2022 au sein de la section 3.3.1 du présent Document d'enregistrement universel. Les enjeux de la politique sociale du Groupe sont ainsi développés au sein de cette nouvelle section couvrant ainsi cent pour cent des indicateurs sociaux clés de la matrice de matérialité et des risques présentée à la section 3.1.2 de la présente Déclaration de performance extra- financière : « Employee Net Promoter Score » (eNPS), Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de salariés formés, Taux de mobilité interne, Pourcentage de femmes siégeant au Conseil d'administration, Pourcentage de femmes parmi la population de managers, Index d'égalité femmes/hommes, Taux d'emploi des travailleurs handicapés.

3.5.4 Procédures de collecte des données

Depuis 2022, les données utilisées dans le cadre de la présente DPEF sont désormais collectées et alimentées via la plateforme Tennaxia par chacun des contributeurs dans les différents pays du périmètre. Elles sont ensuite consolidées, analysées et échangées avec les pays par l'équipe RSE d'Aramis Group. La collecte des données 2022. liée aux accidents en Belgique a mis en évidence un écart de méthode par rapport au reste du Groupe (un accident dès trois jours d'arrêt en Belgique vs. un accident dès un jour d'arrêt au niveau du Groupe) qui a été corrigé dans la présente Déclaration de performance extra financière par rapport à

Performance extra-financière

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Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

3.5.5 Exclusion de certaines thématiques

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien- être animal et une alimentation responsable, équitable et durable ont été jugées comme non pertinentes pour Aramis Group. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Aramis Group procède aux paiements de tous ses impôts et les taxes dus dans chacun des pays dans lesquels il est implanté. Par ailleurs, Aramis Group est peu concerné par le risque d'évasion fiscale du fait de ses implantations géographiques en France, en Espagne, en Belgique, au Royaume Uni, en Italie et en Autriche. Pour l'exercice 2023, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Grant Thornton.

3.6 Taxonomie

La Société a mené au cours de l'année 2023 des travaux approfondis quant aux conditions l'éligibilité et d'alignement de ses activités au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l'article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie ») : l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. La société clôturant son exercice comptable au 30 septembre, et publiant son Document d'enregistrement universel avant le 31 décembre de l'année 2023, elle sera soumise aux amendements et aux nouveaux règlements délégués publiés en juin 2023 qui introduisent notamment les activités liées aux quatre nouveaux objectifs en vigueur à compter de l'exercice clos au 30 septembre 2024. Ces travaux ont conduit notamment à l'identification de deux de ses activités comme activités éligibles, à savoir la vente de véhicules d'occasion reconditionnés au titre de l'activité « 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport », et l'activité de location de véhicules au titre de l'activité « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ». Ainsi que cela est indiqué dans les tableaux figurant en annexe de la présente Déclaration de performance extra- financière, établis conformément à l'annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, à la date de la présente Déclaration de performance extra-financière, la part du chiffre d'affaires et des dépenses d'investissements éligibles à l'atténuation du changement climatique représentent respectivement 72% du chiffre d'affaires et 83% des dépenses d'investissement du Groupe. Le montant des dépenses d'investissement a été évalué sur la base d'une clé de répartition du chiffre d'affaires éligible par pays. A noter que les dépenses d'investissement intègrent cette année les immobilisations des sociétés italienne et autrichienne acquises durant l'année. Hors cette entrée de périmètre, la part des dépenses d'investissements éligibles serait alors de 70%. S'agissant des dépenses d'exploitation, la part entrant dans le champ d'application du Règlement Taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 1% du total des Opex du Groupe), permettant de les exclure de l'analyse, en application des dispositions du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021.

Performance extra-financière

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Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

Concernant l'analyse de la contribution substantielle, la part du chiffre d'affaires éligible respectant les critères techniques liés à l'émission de CO 2 en grammes par kilomètre des véhicules d'occasion reconditionnés livrés aux clients (activité 3.5) ou loués (activité 6.5), représente 5,4% du chiffre d'affaires du groupe. L'analyse au titre des « DNSH » a fait aussi l'objet de travaux approfondis sur deux des huit sites de reconditionnement les plus contributeurs dans le cadre de l'activité éligible de reconditionnement de véhicules d'occasion, à savoir les sites de Donzère et de Saint Pierre de Nemours en France, représentant 37% de l'activité totale de reconditionnement du Groupe. Ces travaux ont permis de documenter le respect des critères DNSH sur ces deux sites. Enfin le respect des Garanties Minimales, liées aux Droits de l'Homme et aux principes de gouvernance, est en cours de documentation par la société. L'ensemble de ces travaux menés en 2023 permet ainsi de donner une fourchette d'alignement du chiffre d'affaires entre 0 et 5,4%, reporté à 0% à date dans le tableau figurant dans la présente Déclaration de performance extra financière.# Performance extra-financière

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.6.1 Chiffre d'affaires

3.6.2 CapEx

3.6.3 OpEx

3.7 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société Aramis Group, désigné Organisme Tiers Indépendant (« tierce partie »), accrédité par Cofrac Inspection, n°3-2122 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations, permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la Direction de :
- sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces

Performance extra-financière 136 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
- mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé, exprimant une conclusion d'assurance modérée, sur :
- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
- la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies, en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce à savoir, les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
- le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, à notre programme de vérification transmis en début de mission et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)49.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de Déontologie de la Profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis

49 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Performance extra-financière 137 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre octobre et novembre 2023, sur une durée totale d'intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six réunions de travail avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, coordonnant notamment le reporting sur les sujets, RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux, en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées, en exerçant notre jugement professionnel, nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
- nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
- nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce en matière sociale et environnementale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce ;
- nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
- nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques, conformément au I de l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
- nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques, ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

Performance extra-financière 138 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l'ensemble des risques, réaliser des travaux au niveau de l'entité centrale;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.```markdown
  233-16 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;

− nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

− pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants, présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

− des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

− des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

− nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Neuilly-sur-Seine, le 19 décembre 2023

L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc
Associé

Bertille Crichton
Associée, Transformation Durable

Facteurs de risques et environnement de contrôle

139

Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

SOMMAIRE

4.1 Politique de gestion des risques

4.1.1 Objectifs, organisation, dispositif

4.1.2 Cadre du dispositif du contrôle interne et de gestion des risques

4.2 Risques prioritaires du Groupe

4.2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

4.2.2 Risques liés aux activités du Groupe

4.2.3 Risques liés à la Société

4.2.4 Risques de marché

4.2.5 Risques juridiques

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Facteurs de risques et environnement de contrôle

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Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

Ce Chapitre s'appuie sur les travaux du Contrôle interne et de la Gestion des risques du Groupe. Il présente l'environnement de contrôle interne du Groupe, dont le dispositif relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et décrit les facteurs de risques en application du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III »), ainsi que les politiques de gestion des risques associées. Ces risques sont présentés en cinq catégories : (i) risques liés à au secteur d'activité du Groupe, (ii) risques liés aux activités du Groupe, (iii) risques liés à la Société, (iv) risques de marché et (v) risques juridiques.

Les principaux risques extra-financiers au sens de la Déclaration de performance extra-financière sont exposés au Chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.

4.1 Politique de gestion des risques

4.1.1 Objectifs, organisation, dispositif

La gestion des risques est suivie avec attention par la Direction générale du Groupe. La mission principale de la gestion des risques est d'identifier, d'évaluer et de prioriser les risques au travers de l'exercice de cartographie des risques. Cet exercice a fait l'objet d'une mise à jour en 2022 afin de tenir compte des changements significatifs de l'environnement à la fois économique, financier et du secteur automobile. Cela a conduit, sur la base des critères à la fois de criticité (gravité et occurrence) et de maîtrise (plans d'actions mis en place), à retenir dans le présent Document d'enregistrement universel, les risques qualifiés en « Risques prioritaires du Groupe », tels que décrits à la section 4.2 du présent « Risques prioritaires du Groupe » Document d'enregistrement universel.

La gestion des risques a aussi pour mission d'assister la Direction générale du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, définir et assurer le suivi des plans d'actions liés.

La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction du Contrôle interne et de la RSE. Le Comité d'audit constitué au sein du Conseil d'administration de la Société est notamment chargé de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel (voir le Chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel).

4.1.2 Cadre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques, animé par la Direction du Contrôle interne et de la RSE, fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe.

Facteurs de risques et environnement de contrôle

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Aramis Group

4.2 Risques prioritaires du Groupe

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent Document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée dans cette section 4.2 n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent Chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place.

Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme les plus importants au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu au sein de la présente section.

4.2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

4.2.1.1 Risques liés aux conditions économiques générales et à leur évolution

Description du risque

Les activités et résultats du Groupe dépendent notamment de l'évolution des conditions économiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a réalisé 41% de son chiffre d'affaires en France, 13% en Belgique, 17% en Espagne, 20% au Royaume-Uni, 8% en Autriche et 1% en Italie. Une dégradation des conditions économiques générales, affectant notamment le revenu disponible des consommateurs et le niveau de leurs dépenses discrétionnaires, a généralement un impact négatif sur la demande en véhicules automobiles, neufs ou d'occasion.

La pandémie de Covid-19 a affecté significativement l'économie mondiale, avec une forte contraction du PIB réel de -3,5% en 2020, dont -7,2% pour les pays de la zone euro et -9,0% pour la France50. L'année 2021, bien qu'étant restée soumise aux conséquences négatives de la pandémie de Covid-19, a connu pour sa part un rebond positif, avec une progression du PIB réel au niveau mondial de +6,0%, dont +5,2% en zone euro et +6,8% en France51. Depuis le début du conflit en Ukraine fin février 2022 enfin, une inflation des prix à des niveaux non vus depuis plusieurs décennies est réapparue, catalysant des hausses importantes de taux par les différentes banques centrales et impactant les revenus disponibles des ménages. La croissance mondiale a ralenti, affichant +3,5 % en 2022, +3,0 % selon les dernières projections pour 2023 et +2,9 % attendus pour 202452. La visibilité reste limitée pour nombre d'acteurs économiques, et en particulier dans le secteur des biens de consommation, où la demande pourrait continuer à être affectée. À titre d'exemple, concernant les ventes de voitures, en 2020 les mesures de confinement (avec notamment la fermeture des concessions automobiles et l'interruption ou ralentissement marqué de la production dans les usines) et de restriction de circulation prises par les autorités publiques ont fortement affecté la demande en véhicules automobiles dans les pays où le Groupe exerce ses activités. La diminution des ventes de véhicules neufs a été estimée à environ -23,3% en Europe en 202053.

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```L'impact sur les ventes de véhicules d'occasion a été moindre, avec une diminution de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans en Europe53. Les activités d'Aramis Group ont bien entendu été fortement impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19 au cours des mois 50 Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, janvier 2021. 51 Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, octobre 2022. de mars à mai 2020, période durant laquelle les mesures de confinement décidées dans les pays où le Groupe exerçait alors ses activités (France, Espagne et Belgique) ont été les plus strictes. Ces mesures ont en particulier affecté la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès de particuliers ou d'entreprises (voir la section 4.2.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel) et affecté les volumes de ventes, du fait notamment des difficultés logistiques engendrées. Aramis Group a également été contraint de fermer temporairement ses sites de reconditionnement, ce qui a eu un impact sur ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés. Au cours des mois de mars, avril et mai 2020, le Groupe a ainsi enregistré une diminution de ses volumes de ventes de véhicules reconditionnés de -40%, -69% et -15% respectivement par rapport aux mêmes périodes de 2019. À partir du 2nd semestre 2020, puis en 2021, le Groupe a enregistré une reprise progressive de ses activités avec l'assouplissement des mesures sanitaires et une meilleure maîtrise le générale de la pandémie de Covid-19 dans les pays où il opère, grâce notamment aux effets des campagnes de vaccination. Si les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 ont été relativement maîtrisées, notamment en France grâce aux importantes mesures d'aides aux entreprises et aux ménages mises en place par l'Etat, permettant à l'activité d'Aramis Group de continuer à croître fortement en 2020 et 2021, l'environnement économique en 2022, puis en 2023, s'est révélé quant à lui plus complexe. Dans un contexte fortement inflationniste, engendré à la fois par les répercussions sur les prix de l'énergie du conflit militaire aux portes de l'Europe, et par des tensions sur les chaînes 52 Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie mondiale, octobre 2023. 53 Source : IHS, Rapport Roland Berger, 2021. Facteurs de risques et environnement de contrôle 143 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group d'approvisionnement (faible disponibilité de semi-conducteurs ralentissant la production de véhicules neufs notamment, en ce qui concerne le secteur automobile), la diminution du revenu réel disponible et du pouvoir d'achat des ménages engendre des comportements globalement plus attentistes des consommateurs. Les perspectives de croissance de l'économie pour 2024 sont quant à elles encore un peu plus dégradées qu'en 2022 et 2023. Une possible récession économique pourrait engendrer une augmentation du taux de chômage, qui pourrait à son tour avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation discrétionnaires, telles que l'achat de véhicules neufs ou d'occasion. Outre les ventes du Groupe, un enlisement des conflits actuellement en cours en Ukraine et au Moyen-Orient, ou de nouveaux problèmes sur les chaînes de production de véhicules neufs par les constructeurs, pourraient affecter de manière durable les capacités d'approvisionnement en véhicules d'occasion du Groupe, à reconditionner comme pré- immatriculés (voir la section 4.2.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel). Une hypothétique reprise épidémique, enfin, qui imposerait notamment de nouvelles mesures sanitaires ne saurait non plus être totalement exclue. La survenance de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Mesures de gestion du risque Aramis Group opère sur le marché de la vente de véhicules d'occasion, principalement en ligne. Le marché des véhicules d'occasion est généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, les consommateurs ayant tendance, en période d'incertitudes économiques, à retarder l'achat d'un véhicule neuf pour privilégier l'achat d'un véhicule d'occasion qui présente généralement un coût moins élevé. À titre d'exemple, les volumes de ventes de véhicules neufs en France durant la crise de 2011 à 2014 ont enregistré une diminution de -18,5%, contre seulement -0,2% pour les véhicules d'occasion54 . L'impact de la pandémie de Covid-19 a de même été moindre pour les ventes de véhicules d'occasion, avec une diminution de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans en 2020 vs 2019 en Europe, contre une diminution de -23,3% pour les véhicules neufs55. 54 Auto Actu, IHS, Ministère de l'Environnement, Rapport Roland Berger 2021. Par ailleurs, compte tenu du caractère disruptif de la distribution en ligne, et donc des parts de marché qu'elle gagne année après année par rapport au modèle traditionnel de distribution physique, le Groupe estime son activité plus résiliente face aux crises économiques que celle d'autres acteurs du secteur. Le taux de pénétration de la vente en ligne sur le marché de la vente de véhicules d'occasion, encore relativement peu élevé dans les pays où le Groupe est implanté, présente en effet des perspectives de croissance importantes. Les tendances favorables à la vente en ligne ont en particulier été accentuées avec la pandémie de Covid-19, les consommateurs privilégiant davantage les offres sur Internet plutôt que l'achat en points de vente physiques, du fait notamment des mesures de restriction de circulation et de confinement mises en place et de considérations sanitaires. Certaines habitudes de consommation prises durant la pandémie de Covid-19 semblent s'être établies dans la durée et avoir changé fondamentalement certains comportements des consommateurs, qui ont pris conscience des avantages à acheter et vendre en ligne. 55 IHS, Rapport Roland Berger 2021. Facteurs de risques et environnement de contrôle 144 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group Les conséquences sociales et économiques tant de la crise sanitaire que de celle que nous traversons actuellement, confirment par ailleurs la pertinence et la résilience du modèle économique et technologique du Groupe, soutenues par de grandes tendances de fond, telles que la digitalisation des parcours client, les modèles économiques basés sur le traitement des données, une consommation plus locale et plus modérée, et un souci croissant pour l'environnement et l'économie circulaire. 4.2.1.2 Risques liés aux évolutions du secteur automobile Description du risque Spécialisées dans la vente de véhicules automobiles d'occasion, les activités d'Aramis Group sont directement liées aux évolutions du secteur automobile, tant en ce qui concerne la demande globale en véhicules automobiles sur le marché, qui impacte les volumes de ventes du Groupe, que la production automobile et son adéquation aux besoins consommateurs, qui impacte la capacité d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion. La demande en véhicules automobiles d'occasion peut ainsi être affectée par un certain nombre de facteurs tels que, de manière non exhaustive : - le revenu disponible ; - la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules ; - l'évolution du coût du carburant ; - les habitudes des consommateurs notamment concernant la détention en propre d'un véhicule ; - leurs préoccupations environnementales, qui peuvent les conduire à privilégier des modes de transport alternatifs ; - les évolutions du cadre réglementaire applicable, liées notamment là aussi à des considérations environnementales de la part des autorités publiques, qui ont généralement pour effet d'augmenter les coûts liés à l'acquisition et la détention de véhicules automobiles (tels que la mise en place en France d'un malus écologique pour l'achat des véhicules neufs les plus polluants) ou de réduire l'attractivité des véhicules à moteur thermique pour le consommateur (tels que des mesures de circulation alternée en cas de pics de pollution, l'accès à certaines villes ou quartiers rendus payants ou interdits pour les véhicules à moteur thermique ou encore des des tarifs de stationnement plus chers voire interdits pour ces véhicules), voire même en interdire la commercialisation, avec notamment l'interdiction de la vente de voitures neuves à moteur thermique à partir de 2035, décidée par l'Union européenne ; - les conséquences de l'urbanisation croissante, avec notamment l'essor des applications de chauffeur privé, des services de covoiturage ou d'autopartage ; - l'apparition de nouvelles tendances, telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourrait également faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile. Après un très fort ralentissement des ventes de véhicules neufs en 2022, l'année 2023 a été marquée par un rebond des ventes, conséquence notamment de la normalisation progressive de la production après le choc généré par la pénurie de semi-conducteurs sur les dernières années. Sur les six géographies Facteurs de risques et environnement de contrôle 145 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group constituant le périmètre d'Aramis Group au 30 septembre 2023, les immatriculations de voitures neuves ont progressé de +17,6 %56 sur l'ensemble de son exercice 2023.# Pour Aramis Group, le chiffre d'affaires tiré de la vente de véhicules d'occasion pré-immatriculés s'est établi à un niveau quasiment stable à 244,1 millions d'euros, cette tendance masquant en réalité des volumes en hausse de +10,3%. Bien que le marché des véhicules d'occasion, sur lequel le Groupe exerce ses activités, soit généralement moins affecté par les crises économiques que le marché des véhicules neufs, une baisse prolongée des volumes de ventes de véhicules neufs peut avoir pour conséquence une diminution des volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion et donc affecter les activités du Groupe. Les volumes de véhicules disponibles à la vente sur le marché de l'occasion peuvent également être affectés à raison des difficultés de production rencontrées par les constructeurs automobiles, qui dépendent de plusieurs facteurs propres au secteur automobile. Les constructeurs automobiles s'appuient notamment sur un dispositif complexe de chaînes d'approvisionnement, qui peuvent subir des défaillances notamment de la part de fournisseurs ou sous-traitants, ou en matière de transports ou d'approvisionnement en matières premières. Ceci peut affecter significativement leurs volumes de production. Les éléments des chaînes de production de certains constructeurs automobiles sont par ailleurs localisés dans différents pays, exposant leur production à des risques spécifiques, notamment en matière logistique ou douanière. À titre d'exemple, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains 56 Source : Autoactu, SMMT, Ganvam, Traxio.be, Statistik.at, UNRAE. véhicules automobiles ou matières premières et composants utilisés dans la production de véhicules automobiles. Ceci peut avoir un impact sur les coûts d'acquisition des véhicules ou le coût des pièces détachées, dans le cadre de l'activité de reconditionnement du Groupe. Par ailleurs, la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne à compter du 1er janvier 2021 (« Brexit »), implique de nouvelles procédures douanières qui ont un impact sur les flux de pièces détachées et de véhicules entre les deux parties57. En outre, les constructeurs automobiles doivent adapter leurs véhicules aux évolutions rapides de la réglementation (notamment environnementale) et des préférences des consommateurs (notamment une préférence croissante pour les véhicules à fort contenu technologique et non ou peu polluants), leur imposant d'adapter leur production. L'adéquation insuffisante entre les produits proposés et les attentes des consommateurs sur le marché des véhicules neufs conduirait à proposer à la vente des véhicules d'occasion également inadaptés, ce qui pourrait impacter négativement les activités des acteurs spécialisés dans la vente de véhicules d'occasion, tels que le Groupe. Par ailleurs, l'adaptation de la politique industrielle et commerciale des constructeurs à ces évolutions, avec notamment l'arrêt de la production de certains modèles ou la délocalisation de leur production, pourrait conduire Aramis Group à devoir adapter ses processus opérationnels ou les caractéristiques de son offre de véhicules d'occasion, ce qui pourrait avoir un impact sur ses activités. De même, l'évolution des caractéristiques des véhicules neufs et des technologies utilisées (notamment le développement des véhicules électriques) impose au Groupe d'adapter régulièrement ses processus de reconditionnement, ce qui pourrait impliquer 57 A noter l'existence d'un accord entre le Royaume-Uni et la Commission européenne permettant d'éviter l'imposition de taxes à l'importation et l'exportation.

Facteurs de risques et environnement de contrôle

146 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group des investissements nécessaires et générer des coûts supplémentaires. Enfin, le secteur automobile a connu au cours des dernières années un certain nombre de rappels constructeurs, en raison de pièces défectueuses ou de non-conformité à la réglementation applicable, que ce soit à titre préventif ou imposé par les autorités compétentes. En cas de rappel constructeur visant des véhicules vendus par le Groupe, celui-ci pourrait être contraint de retirer (temporairement ou définitivement) les véhicules concernés de la vente, ce qui pourrait, si ce rappel était en vigueur au moment de la vente, entraîner des retards de livraison, voire affecter sa rentabilité notamment si le Groupe se trouvait dans l'incapacité de vendre certains véhicules. Le Groupe pourrait également être exposé à un risque de poursuites civiles, pénales ou administratives et d'atteinte à sa réputation en cas de vente de véhicules défectueux et/ou faisant l'objet d'un rappel constructeur. Les difficultés que le Groupe serait susceptible de rencontrer pour s'adapter aux contraintes, aux cycles et aux évolutions inhérentes au secteur de l'automobile pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin de limiter l'impact éventuellement défavorable des évolutions du secteur automobile sur ses activités, Aramis Group veille à adapter en permanence, notamment grâce à des outils technologiques d'analyse de données en temps réel, son offre aux besoins des consommateurs, tant en termes de modèles et types de véhicules proposés, que de prix, et s'efforce par ailleurs d'adapter et d'optimiser ses processus de reconditionnement en conséquence. À titre d'exemple, le Groupe poursuit le renforcement de son offre en véhicules hybrides et électriques, afin de répondre à la forte demande des consommateurs pour ce type de véhicules, ayant nécessité, pour les véhicules reconditionnés, l'adaptation de ses processus de reconditionnement, que le Groupe a pu réaliser rapidement et efficacement, pour un niveau d'investissement relativement peu élevé. S'agissant du risque de rappel constructeur, le Groupe suit avec attention la communication des constructeurs automobiles relative à d'éventuelles campagnes de rappel, afin de s'assurer qu'un véhicule mis en vente sur sa plateforme et faisant l'objet d'un rappel constructeur, ne puisse pas être vendu.

4.2.2 Risques liés aux activités du Groupe

4.2.2.1 Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion

La croissance et la rentabilité des activités d'Aramis Group dépendent fortement de sa capacité à s'approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de véhicules pré-immatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l'état d'usage du véhicule et permettant au Groupe de générer une marge suffisante. La diversité des canaux de sourcing du Groupe lui permet de faire preuve d'une grande flexibilité dans ses approvisionnements. À titre d'exemple, en 2021, près de deux tiers des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion devant être reconditionnés ont été réalisés auprès de professionnels comprenant des distributeurs, franchisés ou non franchisés, Facteurs de risques et environnement de contrôle

147 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group des concessionnaires et des loueurs de véhicules ; le tiers restant a, quant à lui, été réalisé auprès de particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un nouveau véhicule. En 2022, dans un contexte de sourcing devenu plus complexe, notamment auprès des professionnels, en raison des difficultés rencontrées dans la production de véhicules neufs, 57% des approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion à reconditionner ont été effectués auprès de particuliers. En 2023, dans un contexte de détente dans les approvisionnements auprès des acteurs professionnels, cette proportion a encore évolué, les approvisionnements auprès de particuliers ressortant à 52% (voir la section 1.4.2.2 « L'optimisation de l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel). Les volumes de véhicules d'occasion disponibles à l'approvisionnement ainsi que la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion auprès des sources susvisées pourraient être affectés par un certain nombre de facteurs pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à s'approvisionner en véhicules d'occasion, et en particulier en véhicules pré- immatriculés en cas de réduction des volumes de véhicules neufs produits par les constructeurs automobiles en raison notamment de défaillances dans la chaîne d'approvisionnement ou de production de ces constructeurs (voir la section 4.2.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent Document d'enregistrement universel). Ce risque s'est typiquement matérialisé en 2022, où les véhicules pré-immatriculés n'ont représenté que 15% des volumes totaux de véhicules d'occasion vendus au cours de l'exercice à des particuliers, du fait d'une très grande difficulté pour le Groupe de sourcer ce 58 IHS Market. type de voitures. Malgré une légère amélioration en 2023, grâce à la normalisation progressive de la production de véhicules neufs, permettant à Aramis Group de s'approvisionner plus facilement en véhicules pré-immatriculés et soutenant ses ventes, il ne peut être exclu que de telles difficultés soient à nouveau observées à l'avenir.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

Impact de la pandémie de Covid-19 et de la pénurie mondiale de semi-conducteurs sur l'approvisionnement en véhicules

En 2020, les conséquences de la pandémie de Covid-19, et en particulier les mesures de confinement et de restriction de circulation décidées par les autorités publiques avaient conduit à une fermeture des sites de production pendant plusieurs semaines, et ainsi fortement affecté la capacité des constructeurs automobiles à produire les modèles de véhicules généralement compris dans le catalogue d'Aramis Group. Les volumes de production automobile en Europe avaient alors enregistré une baisse de -23,4% en 2020. Bien que cette baisse des volumes produits n'ait pas eu d'impact significatif immédiat en 2020 sur la capacité du Groupe à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés (les constructeurs et distributeurs ayant pu vendre au Groupe les véhicules qu'ils avaient en stock), le Groupe a rencontré des difficultés progressives à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés dès le 1er semestre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en raison de la diminution des volumes de véhicules produits en 2020, ce qui a pu conduire à l'augmentation du coût d'acquisition de certains modèles.

Cette tendance s'est accentuée en 2022, alors que les chaînes de production de véhicules neufs n'ont pas retrouvé une cadence normative du fait notamment de la pénurie mondiale de semi-conducteurs. La pandémie de Covid-19 a en effet également perturbé l'activité des producteurs de semi-conducteurs, composants électroniques indispensables notamment pour la production de véhicules automobiles. La demande pour les semi-conducteurs a également été considérablement accrue par la forte augmentation de la demande en biens électroniques liée aux périodes de confinement ou aux mesures de travail à distance dans le monde entier, ainsi qu'au déploiement de la technologie 5G qui implique la production de nouvelles antennes et de nouveaux appareils plus puissants. Ces éléments ont conduit d'abord à une raréfaction des semi-conducteurs puis à une pénurie de ces composants en 2021 puis en 2022, touchant avec une intensité particulière l'industrie de la production automobile.

Cette pénurie a contraint de nombreux constructeurs automobiles mondiaux de premier plan à mettre temporairement à l'arrêt ou à réduire significativement leurs activités de production, qui ont par conséquent été contraints de réduire leurs volumes de production.

Par exemple, Stellantis, n'a contribué au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 qu'à hauteur de 4% de l'approvisionnement en véhicules d'occasion d'Aramis Group (proportion inchangée en 2023). En conséquence de ce qui précède, la capacité d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-immatriculés à des prix compétitifs a été affectée au cours des derniers exercices. Un regain de perturbations de la production sur les lignes de véhicules neufs, quelle qu'en soit l'origine, pourrait avoir un effet défavorable significatif additionnel sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Plus généralement, une baisse de la production mondiale de véhicules neufs est susceptible d'avoir à moyen/long terme des conséquences en termes de volume et de prix sur l'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion.

Risques liés aux fournisseurs de véhicules d'occasion

Par ailleurs, Aramis Group a pu, et pourrait à l'avenir, rencontrer des difficultés avec certains de ses fournisseurs de véhicules d'occasion, qui ne livreraient pas les véhicules commandés, ou les livreraient hors délai, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à répondre aux commandes de ses clients et avoir un impact sur ses activités et sa réputation. En outre, dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2023, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait à 8,8 millions d'euros.

De manière générale, les approvisionnements du Groupe en véhicules d'occasion auprès de professionnels ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés et consistent en des achats réalisés au fil de l'eau. En conséquence, le Groupe ne bénéficie d'aucune garantie quant à sa capacité à sécuriser un volume suffisant de véhicules pour satisfaire les demandes de ses clients. Le Groupe n'a pas non plus de certitudes quant aux types et marques de véhicules qui seront disponibles pour le marché de l'occasion, ni sur les niveaux de prix auxquels il pourrait les acquérir. Par ailleurs, les conditions de renouvellement ou de reconduction de ces contrats ne sont pas formalisées et dépendent dans une large mesure de la relation commerciale avec les professionnels concernés. En outre, cette souplesse de fonctionnement peut se traduire par une définition moins précise des droits des parties et, en cas de désaccord entre les parties sur le contenu de leur accord conduire à des contestations, différends ou conflits qui pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

En particulier, comme précédemment évoqué, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, 4% des volumes de véhicules reconditionnés vendus ont été approvisionnés auprès d'entités affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société. Ces approvisionnements ne font pas l'objet d'un accord contractuel formalisé entre le Groupe et les entités affiliées concernées.

Enfin, le Groupe s'appuie sur des outils propriétaires d'analyse de données et des algorithmes pour analyser quotidiennement un nombre important de véhicules d'occasion disponibles en cherchant à identifier les véhicules répondant au mieux à la demande anticipée et au prix le plus approprié (au regard notamment de l'état du véhicule et du prix de vente final anticipé), afin le cas échéant de soumettre une offre d'achat du véhicule dans les délais requis. Ces outils pourraient ne pas fonctionner correctement et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'identifier les véhicules ou d'offrir les prix les plus appropriés. Par ailleurs, si le Groupe n'était pas en capacité d'adapter ce processus d'analyse aux évolutions des tendances de marché en termes notamment de préférences des consommateurs (qui expriment par exemple une préférence croissante pour les véhicules hybrides et électriques) et de prix, ou n'était pas en capacité d'identifier ces évolutions, il pourrait manquer des opportunités d'acheter des véhicules ou acheter des véhicules à des prix trop élevés ou ne répondant pas à la demande (voir la section 4.2.3.1 « Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société » du présent Document d'enregistrement universel).

Ces difficultés d'approvisionnement pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group veille à maintenir des sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion multiples et diversifiées. Dans l'ensemble de ses zones géographiques d'activité, le Groupe a noué de solides relations d'approvisionnement avec les revendeurs professionnels locaux et internationaux du marché des véhicules d'occasion. Le Groupe importe par ailleurs une partie importante de ses véhicules parmi les stocks de distributeurs d'autres pays de l'Union européenne en cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs. Grâce à ses volumes de ventes importants, représentant 92 063 véhicules au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe est en mesure de négocier auprès des revendeurs professionnels des lots significatifs de véhicules négociés à des prix compétitifs.

La prise de participation majoritaire dans la Société par Automobiles Peugeot (aujourd'hui Stellantis Auto SAS) en 2016 a également permis au Groupe de tisser des relations étroites avec le groupe Stellantis, lui permettant de bénéficier d'une source d'approvisionnement directe en véhicules d'occasion, c'est-à-dire sans intermédiaire, au bénéfice notamment de la marge, auprès d'un des plus grands acteurs du marché mondial de l'automobile, afin de répondre à ses besoins et à la croissance de ses activités. La fusion entre les sociétés Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV en janvier 2021 afin de créer Stellantis NV permet au Groupe d'avoir accès à une source d'approvisionnement encore plus importante.

Enfin, afin de sécuriser ses approvisionnements, le Groupe s'appuie sur sa solide expérience en matière de reprise et d'achat au comptant auprès des particuliers, que ce soit dans le cadre de l'achat d'un nouveau véhicule ou non. Afin de limiter le risque de défaillance des fournisseurs de véhicules d'occasion, qu'il paie généralement à l'avance, le Groupe étudie avec attention leur solvabilité.

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58 Peugeot SA (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles Peugeot SA, désormais Stellantis Auto SAS) a fusionné avec Fiat Chrysler Automobiles NV le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante a été renommée Stellantis NV le 17 janvier 2021. En conséquence de cette opération, Stellantis Auto SAS est désormais détenue à 99,99997668 % par Stellantis NV et à 0,00002332 % par Grande Armée Participations.
59 Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, l'approvisionnement auprès de Stellantis représentait 12 % des véhicules reconditionnés vendus par le Groupe.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

150 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l'objet d'une étude financière et d'échanges et ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble des éléments nécessaires à l'évaluation du risque lié au paiement d'avance des véhicules d'occasion.

4.2.2.2 Risques liés à l'évolution des prix sur le marché des véhicules d'occasion

Description du risque

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent de l'évolution des prix de vente des véhicules automobiles neufs et d'occasion et en particulier de sa capacité à acquérir et vendre des véhicules d'occasion au meilleur prix. En premier lieu, les prix de vente des véhicules d'occasion pourraient augmenter par rapport aux prix de vente des véhicules neufs. Dans une telle hypothèse, l'achat de véhicules neufs pourrait devenir plus attractif pour les clients du Groupe que l'achat d'un véhicule d'occasion, ce qui pourrait affecter la croissance des ventes du Groupe ou le conduire à diminuer les prix de vente de ses véhicules et affecter sa rentabilité. Il en résulterait un effet potentiellement défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les pratiques tarifaires de certains constructeurs automobiles et concessionnaires ainsi que des offres de financement avantageuses (avec la location longue durée par exemple) et des décotes significatives sur le prix d'achat de certains véhicules neufs, contribuent notamment à réduire l'écart entre le prix des véhicules d'occasion et des véhicules neufs.

En outre, certains facteurs tels qu'une diminution des volumes de véhicules d'occasion disponibles, en raison notamment de difficultés de production d'approvisionnement (voir la section 4.2.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement en véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel), un accroissement de la concurrence entre vendeurs de véhicules d'occasion, ou une augmentation des prix des véhicules neufs, pourrait conduire à une augmentation des prix d'achat des véhicules d'occasion pour le Groupe, qu'il ne pourrait pas nécessairement intégralement répercuter dans le prix des véhicules qu'il vend aux particuliers. Une telle situation pourrait affecter sa rentabilité ainsi que sa capacité à s'approvisionner en véhicules répondant à la demande.

Cela a notamment pu être le cas lors de l'exercice 2022, où l'ensemble des prix des véhicules à la fois neufs et d'occasion a connu une forte hausse, se reflétant dans les prix d'achat et de vente du Groupe, le prix de vente unitaire moyen par véhicule vendu à particulier ressortant en hausse de +21% sur cet exercice à 17 867 euros. Depuis le début de l'année calendaire 2023, les prix ont inversement amorcé une lente correction baissière, qui se reflète progressivement dans les prix de vente d'Aramis Group.

Le prix de vente par le Groupe des véhicules d'occasion pourrait également enregistrer une baisse liée à d'autres facteurs, tels que l'ancienneté, l'augmentation à venir au cours des prochaines années des retours de certaines catégories de véhicules en fin de location- financement, contribuant à augmenter le stock de véhicules d'occasion sur le marché et à maintenir une pression baissière sur leurs prix. Bien qu'une baisse des prix des véhicules d'occasion conduise généralement à une diminution du coût d'acquisition du stock de ou véhicules d'occasion d'Aramis Group, et donc du montant de ses achats consommés, une telle baisse pourrait également avoir pour conséquence une dépréciation des stocks existants, ayant un impact sur le résultat

151 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group opérationnel et la structure financière du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe exploite des outils technologiques propriétaires qui lui permettent d'analyser et d'obtenir les meilleurs prix d'achat et de vente des véhicules d'occasion, lui permettant de maintenir voire d'augmenter ses marges par véhicule vendu tout en poursuivant la croissance de ses ventes. Il s'appuie pour ce faire sur des solutions technologiques sophistiquées de tarification dynamique qui, grâce à l'analyse des données propriétaires et publiques, permettent d'optimiser ses prix d'achat et de vente en fonction de l'offre et de la demande, afin de s'adapter aux exigences du marché.

4.2.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe

Description du risque

Aramis Group a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d'un chiffre d'affaires consolidé de 741,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à 1 944,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, soit un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 22% sur la période. Après la prise de contrôle de Clicars en Espagne en 2017 et l'acquisition de Datosco en Belgique en 2018, le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de contrôle de la société Motor Depot au Royaume-Uni, puis de la société Onlinecars en Autriche et Brumbrum en Italie (quatre sociétés). Au regard de ce développement rapide, la gestion des opérations du Groupe dans six pays au 30 septembre 2023 est devenue plus complexe, du fait notamment de l'augmentation du trafic de visiteurs sur ses différentes plateformes digitales et la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés et vendus. Cette tendance devrait se maintenir à l'avenir avec la poursuite de la stratégie d'expansion internationale du Groupe (voir la section 1.7.1 « Principaux axes stratégiques » et les sections 1.7.2.1 « Informations sur les tendances » et 1.7.2.2 « Objectifs financiers et extra- financiers » du présent Document d'enregistrement universel).

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'adapter son organisation administrative et opérationnelle ou de mobiliser les ressources humaines, financières et opérationnelles suffisantes et de prioriser les actions en vue d'atteindre à la fois les objectifs de transformation et opérationnels. La croissance des activités d'Aramis Group nécessite notamment l'adaptation constante de ses processus opérationnels ainsi que de ses procédures de reporting et de contrôle interne. À cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter et d'assurer, notamment en termes de reporting, l'exhaustivité et l'exactitude des données qu'il traite (notamment comptables ou issues des outils d'analyse du marché des véhicules d'occasion, utilisés notamment par le Groupe pour ses approvisionnements en véhicules d'occasion), le contexte de croissance de ses activités conduisant notamment à une multiplication des sources de reporting qui pourrait conduire à des prises de décision établies sur la base d'informations incomplètes et erronées.

En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation et de croissance et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d'innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des

152 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group investissements substantiels, sans assurance au préalable qu'il réussira sa transformation ou bénéficiera d'un retour sur ses investissements. L'incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Le succès d'Aramis Group dépend en outre de sa capacité à augmenter la visibilité de ses marques (Aramisauto, Cardoen, CarSupermarket.com, Clicars, Onlinecars et Brumbrum) afin d'attirer de nouveaux clients et générer du trafic vers ses supports digitaux nécessitant de réaliser des investissements significatifs en matière de publicité et de marketing. Le Groupe réalise sa publicité à travers différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de publicité du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de publicité télévisuelle en France depuis 2015. La rentabilité des activités du Groupe dépend ainsi en partie du coût et de l'efficacité de ses campagnes de publicité et marketing, et de sa capacité à prédire le coût d'acquisition client tout en générant une croissance de son chiffre d'affaires. Si le Groupe n'était pas en capacité de générer un retour suffisant sur ses investissements en matière de publicité et de marketing en générant du trafic et des ventes additionnelles, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

La capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients dépend en outre des principaux moteurs de recherche sur Internet tels que Google, Bing et Yahoo ! et de médias sociaux tels que Facebook ou Instagram, susceptibles de générer du trafic vers les sites Internet du Groupe. Le Groupe ne contrôle ainsi pas totalement sa capacité à maintenir et augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers ses supports digitaux. En particulier, les concurrents du Groupe pourraient consacrer des efforts importants à l'optimisation de leur référencement sur les principaux moteurs de recherche, qui leur permettraient d'apparaître en priorité ou plus souvent que les marques du Groupe dans les résultats de recherche.# Facteurs de risques et environnement de contrôle 153

Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

Les moteurs de recherche pourraient par ailleurs procéder à des modifications de leurs algorithmes ou méthodologies qui désavantageraient les marques du Groupe par rapport à ses concurrents. De tels événements pourraient avoir pour conséquence une détérioration du classement des marques du Groupe dans les résultats de recherche, conduisant à une diminution du trafic de visiteurs vers ses sites Internet et de ses ventes potentielles, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités et à son mode de gouvernance, ainsi que d’intégrer à sa stratégie de croissance, une politique de développement durable en matière sociale, environnementale et économique (voir le Chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel). L’incapacité d’Aramis Group à mettre en œuvre cette politique pourrait affecter sa crédibilité auprès de ses collaborateurs, mais également des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement porter atteinte à sa réputation et sa stratégie de développement.

Plus généralement, si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu ou se mettait en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient en être affectées négativement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Afin d’assurer l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi régulier, tels qu’un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant ou encore des formations régulières afin de garantir un haut niveau d’expertise dans les solutions qu’il offre.

Le Groupe veille par ailleurs à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit (notamment comptables ou issues des outils d’analyse du marché des véhicules d’occasion), en adéquation avec la croissance de ses activités.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’acquisition client, le Groupe veille à préserver la rentabilité de ses investissements en marketing et publicité, en menant des campagnes ciblées via des canaux divers, comprenant notamment les réseaux sociaux, mais également d’autres canaux hors ligne plus traditionnels comme la publicité télévisée. Le Groupe s’appuie en particulier sur le marketing digital, qui est un de ses leviers essentiels de marketing et de communication, notamment en investissant des budgets importants dans le marketing sur les moteurs de recherche (Search Engine Marketing), afin d’obtenir un référencement efficace, en menant des campagnes de retargeting, ou encore avec le développement d’un algorithme propriétaire de machine learning qui analyse les comportements actuels et passés des prospects, afin de cibler les prospects les plus prometteurs.

4.2.2.4 Risques liés à l’adaptation de l’offre du Groupe aux évolutions technologiques

Description du risque

Le marché de la vente en ligne en général est caractérisé par une évolution technologique rapide. Aramis Group a développé une plateforme technologique afin de proposer une offre de vente et d’achat de véhicules d’occasion en ligne à ses clients. Le Groupe entend s’appuyer sur les perspectives favorables dont devrait bénéficier la vente en ligne de véhicules d’occasion pour soutenir la croissance de ses activités.

L’offre en ligne proposée par le Groupe, et plus généralement la vente en ligne de véhicules d’occasion, pourrait néanmoins ne pas rencontrer le succès escompté auprès des consommateurs. En outre, Aramis Group pourrait ne pas parvenir à s’adapter aux évolutions de la vente en ligne et à améliorer sa plateforme technologique actuelle. En conséquence, l’attractivité de la plateforme de vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires (voir la section 1.5.1 « Tendances générales du marché du véhicule d’occasion » du présent Document d’enregistrement universel).

En outre, les concurrents d’Aramis Group pourraient acquérir de nouvelles technologies ou de nouvelles compétences, et proposer des innovations relatives notamment aux fonctions de recherche et de tri, au marketing digital, à l’utilisation des réseaux sociaux ou à d’autres services contribuant à l’amélioration de l’expérience client en ligne. Si le Groupe n’était pas en capacité de proposer des technologies ou des compétences similaires de manière efficace et rapide, la popularité de ses sites Internet et de ses applications mobiles pourrait

Facteurs de risques et environnement de contrôle 154

Document d’enregistrement universel 2023

Aramis Group

diminuer. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utiles et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne et des applications mobiles efficaces et attractives pourraient impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. L’incapacité du Groupe à répondre aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Par ailleurs, la croissance des activités du Groupe repose en partie sur les applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet, dans la mesure où elles génèrent du trafic, créent un lien marketing, permettent une augmentation des ventes et constituent un outil permettant d’améliorer l’expérience client. Toute détérioration de la capacité des consommateurs à accéder aux applications mobiles ou aux sites Internet du Groupe (en raison par exemple de défaillance des serveurs, sites Internet ou applications mobiles du Groupe ou de l’incapacité du Groupe à gérer les volumes de connexion à ses sites) pourrait entraîner une diminution du trafic sur sa plateforme ainsi que de ses ventes.

La vente en ligne via le mobile est un segment de marché se développant rapidement. Le Groupe doit être en mesure d’adapter son offre à cette nouvelle tendance et faire en sorte que son offre mobile soit acceptée par ses clients. En particulier, afin que le Groupe puisse optimiser l’expérience client, ses clients doivent télécharger les applications spécifiquement conçues pour les terminaux mobiles (sans accéder aux sites Internet à partir des moteurs de recherche utilisés sur leur mobile). Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à développer de nouvelles applications adaptées à l’évolution des terminaux mobiles et des systèmes d’exploitation. Le Groupe pourrait également devoir allouer des ressources importantes à la création, l’assistance et la maintenance de telles applications. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans ses relations avec les fournisseurs de systèmes d’exploitation pour mobile ou les magasins de vente en ligne d’applications mobiles ou si les applications du Groupe recevaient une notation défavorable par rapport à des applications concurrentes, le Groupe pourrait faire face à une augmentation des coûts afin d’assurer la distribution ou l’utilisation de ses applications mobiles par ses membres.

La survenance de l’un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du Groupe engendrée par le mobile. Tout événement qui rendrait difficile ou viendrait augmenter le coût de l’accès et de l’utilisation par les consommateurs des sites Internet et des applications du Groupe sur leurs terminaux mobiles pourrait affecter la croissance du trafic et de ses ventes et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion du risque

Aramis Group réalise des investissements importants dans le développement de sa plateforme technologique afin d’améliorer en permanence l’expérience numérique d’achat et de vente de ses clients et proposer des fonctionnalités et applications optimisées et répondant à l’évolution des besoins des consommateurs. Le Groupe veille en particulier à ce que ses applications mobiles soient compatibles avec la plupart des terminaux mobiles et systèmes d’exploitation et soient disponibles sur les magasins de vente en ligne d’applications mobiles.

Facteurs de risques et environnement de contrôle 155

Document d’enregistrement universel 2023

Aramis Group

4.2.2.5 Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe

Description du risque

Le modèle économique et technologique d’Aramis Group repose sur la mise en œuvre de solutions technologiques de premier plan afin notamment de s’approvisionner en véhicules d’occasion répondant au mieux à la demande de ses clients et aux prix les plus appropriés, tout en offrant à ses clients une plateforme d’achats en ligne sécurisée et efficiente. L’incapacité du Groupe à développer et maintenir, au soutien de ce modèle, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques pourrait par conséquent affecter sensiblement le développement de ses activités.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

Ce risque est ainsi particulièrement accru pour le Groupe, dont l'activité de vente en ligne de véhicules d'occasion pourrait subir des perturbations significatives, voire être interrompue, en cas d'incident affectant ses systèmes informatiques, en raison notamment de cyberattaques ou d'un défaut de fiabilité de ses infrastructures.

Risques liés aux cyberattaques

En tant qu'entreprise numérique, Aramis Group collecte et détient un volume important de données sensibles telles que des données individuelles ou des coordonnées bancaires. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe et/ou de ceux de ses sous-traitants pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services. Des tiers pourraient également s'introduire dans les systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier les données gérées par le Groupe.

Si le Groupe ne parvenait pas à développer les outils nécessaires à la protection de ses systèmes et à mettre en œuvre une politique robuste et systématique de gestion des droits d'accès, des individus non autorisés pourraient ainsi accéder à des informations sensibles portant sur la stratégie, les opérations commerciales ou encore les données personnelles des clients et salariés du Groupe.

En outre, le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers, notamment parce que les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d'être subies par le Groupe.

Une insuffisance de sensibilisation des salariés du Groupe à la cybersécurité et la non-application des protocoles de cybersécurité relatifs notamment à l'utilisation d'ordinateurs personnels (en particulier dans un contexte de développement du travail à distance) ou d'applications non sécurisés, pourraient par ailleurs accroître l'exposition au risque d'intrusion et de vols de données.

Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles, exposant le Groupe au risque de sanctions administratives, pénales ou financières, et à une perte de confiance importante dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des clients mais également de ses sources d'approvisionnement en véhicules d'occasion.

Le Groupe est aussi exposé aux risques d'une attaque de type ransomware, qui consiste à bloquer par cryptographie l'accès à des systèmes ou fichiers dans le but de demander une rançon pour en obtenir à nouveau l'accès.

Risques liés à la fiabilité des infrastructures

Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles Facteurs de risques et environnement de contrôle 156 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group s'appuie le Groupe dans le cadre de ses activités, en particulier si le Groupe n'était pas en mesure de détecter puis de résoudre les éventuels incidents du fait d'un défaut de maîtrise de ses infrastructures, pourrait notamment causer une interruption de ses services, ce qui pourrait affecter la poursuite de ses activités ainsi que porter atteinte à sa réputation.

Le Groupe pourrait également devoir supporter des coûts significatifs nécessaires au rétablissement de ses services ou pour des mises à jour.

Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d'information et certaines activités dans le but d'optimiser la gestion de ses ressources, et d'améliorer l'efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s'appuie ainsi sur la qualité du travail et l'expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations.

Le Groupe est enfin exposé à un risque d'obsolescence de ses systèmes informatiques s'il n'était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologiques, afin d'accompagner la croissance de ses activités et répondre à l'évolution du secteur automobile et des besoins des consommateurs.

La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Du fait de son activité de vente en ligne, Aramis Group porte une attention particulière aux mesures à mettre en place pour limiter les risques de sécurité tels que la fraude lors des paiements en ligne ou l'appropriation par un tiers de données personnelles. La cybersécurité est ainsi un élément déterminant dans la conception et le développement de la plateforme technologique du Groupe.

Face au risque de cybersécurité, un Responsable de la Sécurité des Système d'Information est positionné au niveau d'Aramis Group. Des tests d'intrusions sont menés dans tous les pays du Groupe et les vulnérabilités critiques sont corrigées. Des actions de sensibilisation aux cybermenaces sont organisées, parmi lesquelles des campagnes de phishing, des sessions en présentiel et la communication de bonnes pratiques aux collaborateurs. Des plans de protection contre les fuites de données ainsi que contre les ransomwares sont aussi menées.

Des tests d'intrusions sur les infrastructures et les sites critiques sont réalisés dans tous les pays du groupe, les vulnérabilités critiques et majeures sont corrigées en priorité. Une attention forte est consacrée à restreindre l'accès aux données et informations sensibles depuis l'interne ainsi que depuis Internet. Les accès des collaborateurs depuis l'externe requièrent un second facteur d'authentification et des restrictions d'accès aux systèmes sont définies selon des critères géographiques. Enfin, des tests de résilience aux trafics intenses sont effectués tous les quatre mois afin de tester les infrastructures informatiques des sites Internet.

4.2.3 Risques liés à la Société

4.2.3.1 Risques liés aux relations avec Stellantis, actionnaire majoritaire de la Société

Description du risque

Les activités et la stratégie de la Société sont soumises à l'influence du groupe Stellantis, son actionnaire majoritaire détenant 60,54 % de son capital social et 67,48% de ses droits de vote théoriques au 30 novembre 2023 via la structure Stellantis Auto SAS, filiale de Stellantis NV. Stellantis peut ainsi exercer une influence significative sur la stratégie d'Aramis Group et les décisions soumises à l'approbation des Assemblées générales ordinaires extraordinaires des actionnaires de la Société, notamment celles relatives aux modifications du capital et des statuts et certaines opérations importantes, telles que des augmentations de capital ou fusions.

Il est en outre rappelé qu'en vertu des stipulations du règlement intérieur du Conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration» du présent Document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a approvisionné 4% de ses véhicules reconditionnés vendus auprès d'entités affiliées à Stellantis. Une part significative des approvisionnements du Groupe en pièces détachées destinées à son activité de reconditionnement est en outre effectuée auprès d'entités affiliées à Stellantis, notamment en France. Au cours de cet exercice, les achats consommés du Groupe auprès d'entités affiliées à Stellantis s'est ainsi élevé à 81,8 millions d'euros (voir la note 23.1 « Transactions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

Le Groupe entretient donc des relations d'affaires significatives avec des entités affiliées à Stellantis. Ces relations ne font toutefois pas l'objet d'accords contractuels formalisés entre les entités affiliées à Stellantis concernées et Aramis Group et pourraient évoluer ou être remises en cause, ce qui pourrait entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à s'approvisionner ou à obtenir des sources d'approvisionnement de substitution.

En outre, historiquement, afin de financer le développement de ses activités, et notamment et les prises de contrôle de Datosco et Motor Depot, Aramis Group a conclu plusieurs contrats de prêts intragroupes avec Stellantis et des entités affiliées à celle-ci. L'intégralité des sommes mises à disposition dans le cadre des contrats de prêts intragroupes mis en place pour les prises de contrôle de Datosco (Cardoen) et Motor Depot (CarSupermarket.com) ont été remboursées le 21 juin 2021 consécutivement à l'introduction en bourse de la Société.

Le Groupe a également mis en place une convention de cash pooling avec PSA International SA, société affiliée à Stellantis (voir la section 5.3.2 « Ressources financières et passifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel), afin de faciliter la gestion quotidienne de sa trésorerie.# Facteurs de risques et environnement de contrôle

4.2.3.1 Risques liés à la relation avec Stellantis

Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux nouvelles lignes de financement :
- une ligne de 35 millions d'euros en vue du financement de son besoin en fonds de roulement d'une durée de quatre ans et portant intérêt à un taux fixe de 5%, et
- une ligne de 50 millions d'euros en vue du financement de l'acquisition de la société Onlinecars en Autriche d'une durée de 5 ans et portant intérêt à un taux fixe de 5,14%.
À la date de clôture de l'exercice, cette ligne a été tirée à hauteur de 27 millions d'euros.

Au 30 septembre 2023, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe à l'égard de Stellantis et d'entités affiliées à celle-ci s'élevait à 74,7 millions d'euros, soit 30,4 % de l'endettement brut total d'Aramis Group (voir la section 5.3.1 « Présentation générale » du présent Document d'enregistrement universel).

Enfin, Aramis Group peut orienter ses clients vers les offres de crédit de son partenaire Banque PSA Finance, société affiliée à Stellantis, pour le financement de l'achat d'un véhicule d'occasion.

L'influence de Stellantis sur la Société résultant des relations décrites ci-dessus expose le Groupe à un certain nombre de risques. Ainsi l'interruption d'une ou plusieurs de ces relations, en particulier les approvisionnements en véhicules d'occasion et pièces détachées, qui ne font pas l'objet d'accords contractuels formalisés, pourrait perturber les activités de la Société ou entraîner des perturbations potentielles liées à des difficultés à obtenir des services et approvisionnements de substitution, ou pourrait l'obliger à engager des coûts (potentiellement plus élevés) pour remplacer Stellantis et ses entités affiliées en tant que fournisseurs. En outre, la modification éventuelle des conditions financières de ces approvisionnements pourrait s'avérer défavorable pour la Société. Plus généralement, toute détérioration des relations que le Groupe entretient avec Stellantis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Aramis Group a mis en place des dispositifs visant à encadrer sa gouvernance. Ceux-ci comprennent notamment la présence au sein de son Conseil d'administration d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, ainsi que l'existence de Comités spécialisés : un Comité d'audit présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants, un Comité des nominations et des rémunérations présidé par un administrateur indépendant et comprenant au moins deux tiers d'administrateurs indépendants, et un Comité RSE comprenant au moins un tiers d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société prévoit par ailleurs que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

S'agissant de l'approvisionnement en véhicules d'occasion auprès d'entités affiliées à Stellantis, Aramis Group s'appuie sur la diversité et la densité de son réseau de fournisseurs, lui permettant de limiter les risques liés à une éventuelle évolution ou remise en cause de ses relations d'affaires avec ces entités.

4.2.3.2 Risques liés aux équipes de management

Description du risque

La réussite d'Aramis Group et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour des fondateurs, à savoir Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, Aramis Group pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Le Groupe n'a en particulier pas souscrit de police d'assurance de type « assurance homme-clé », qui lui permettrait d'être indemnisé en cas d'accident ou de départ de ces derniers. En outre, dans le cas où ces dirigeants fondateurs ou ces salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.

Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte, et le nombre de candidats qualifiés est limité, en particulier dans le secteur d'activité du Groupe, nécessitant des compétences technologiques et sectorielles élevées. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ses dirigeants, fondateurs et/ou de son personnel clé, ou, à l'avenir, pourrait ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté. La survenance de telles circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l'un ou plusieurs membres de son équipe de direction, Aramis Group a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l'arrivée de nouveaux talents et à associer étroitement le management au succès et à la performance du Groupe, via notamment (avant l'introduction en bourse de la Société) l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et en incluant une part variable importante à leur rémunération, dont le versement est conditionné à l'atteinte de critères de performance quantitatifs et qualitatifs.

Le Groupe a par ailleurs mis en place pour l'exercice clos au 30 septembre 2022 un plan d'intéressement à long terme destiné aux équipes de direction ainsi qu'à certains collaborateurs clé, qui sera reconduit, à des conditions assouplies, lors de l'exercice à clore le 30 septembre 2023 (voir la section 7.3.2.3 « Participation des salariés au capital » du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, certaines stipulations du pacte conclus avec les actionnaires minoritaires de Motor Depot (qui ont conservé des fonctions de management) incluent des clauses de type bad leaver, en cas notamment de démission volontaire. De plus, il a été accordé aux anciens actionnaires d'Onlinecars, une clause de complément de prix (voir la section 1.3.2 « Filiales et participations » du présent Document d'enregistrement universel).

4.2.4 Risques de marché

4.2.4.1 Risques de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :
- la trésorerie et les équivalents de trésorerie ;
- les dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
- les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
- les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan.

Le modèle d'activité d'Aramis Group se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe. Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et si l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.

Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.

La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière dans la mesure où le Groupe paie généralement ses fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de livraison des véhicules achetés ou des documents nécessaires à leur immatriculation pourrait l'exposer à un risque de perte liée à l'avance payée au fournisseur défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre 2023, le montant des avances payées par le Groupe aux fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait ainsi à 8,8 millions d'euros.

Mesures de gestion des risques

Les principaux fournisseurs qui souhaitent être référencés par Aramis Group font l'objet d'une étude financière et d'échanges et/ou visites, pour les fournisseurs les plus significatifs ou les plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble des éléments nécessaires à l'évaluation du risque lié au paiement d'avance des véhicules d'occasion.# 4.2.5 Risques juridiques

4.2.5.1 Risques liés à la réglementation et son évolution

Description du risque

Les activités du Groupe sont soumises, directement ou indirectement, à diverses réglementations, notamment en matière de normes environnementales, de droit de la distribution et de la consommation, de commerce électronique ou de données personnelles, détaillées à la section 7.2 « Environnement législatif et réglementaire » du présent Document d'enregistrement universel. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

A titre d'exemple, en matière environnementale, le Groupe est soumis dans le cadre de son activité de reconditionnement à des dispositions législatives et réglementaires diverses et évolutives. Le Groupe pourrait toutefois ne pas anticiper l'impact défavorable de certaines de ses activités sur l'environnement, particulièrement en termes de contamination des sols ou des eaux, ce qui pourrait entraîner des dommages importants et donc des responsabilités et conséquences financières significatives et avoir un effet négatif sur son image.

Les normes environnementales applicables aux véhicules automobiles neufs (notamment en termes d'émissions de dioxyde de carbone) ont par ailleurs un impact significatif sur le secteur automobile, et pourraient affecter les activités du Groupe (voir par ailleurs la section 4.2.1.2 « Risques liés aux évolutions du secteur automobile » du présent Document d'enregistrement universel).

En outre, la distribution de véhicules automobiles neufs ou d'occasion fait l'objet de réglementations strictes dans les différents pays d'implantation du Groupe, visant notamment à protéger les réseaux de distribution exclusive mis en place par les constructeurs automobiles avec certains concessionnaires. Le Groupe est tenu de se conformer à ces réglementations et doit veiller à ne pas enfreindre les accords de distribution exclusive mis en place, bien qu'il n'y soit pas parti.

Le Groupe est également soumis aux lois relatives à la protection générale des consommateurs et aux lois et aux règlements organisant cette protection en matière de vente de biens, ainsi qu'aux lois spécifiques concernant la vente sur Internet.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait être condamné à payer des amendes ou faire l'objet de sanctions de la part du régulateur compétent ou encore se retrouver partie à un litige. Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment. L'incapacité du Groupe à se conformer à ces réglementations et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Afin d'assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la direction juridique du Groupe, en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l'évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux.

4.2.5.2 Risques liés à la protection des données personnelles

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et conserver de nombreuses données personnelles (notamment informations d'état civil, coordonnées bancaires, données de carte grise) relatives notamment aux fournisseurs personnes physiques des véhicules d'occasion qu'il acquiert, aux acheteurs des véhicules d'occasion qu'il vend, à ses employés ou à d'autres personnes physiques. De nombreuses lois et règlements nationaux ou internationaux gouvernent la collecte, l'utilisation, la conservation, le partage et la sécurité de ces données personnelles. Ces obligations pourraient diverger d'une juridiction à l'autre, être en conflit avec les pratiques du Groupe ou avec d'autres règles applicables à son activité et le Groupe ne peut garantir une conformité absolue à toutes ces exigences. Les politiques du Groupe relatives à la vie privée et à la collecte, à l'usage et à la divulgation des informations confidentielles des utilisateurs sont publiées sur les sites Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou perçue comme telle, des politiques de confidentialité ou de toute loi, de tout règlement, de toute recommandation ou de toute injonction réglementaire concernant la vie privée, les données personnelles ou la protection des consommateurs auxquels le Groupe est soumis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, sa marque et son activité.

En outre, des changements défavorables dans les lois ou les règlements applicables au Groupe en matière de données personnelles pourraient lui faire supporter des coûts importants ou l'obliger à modifier ses pratiques commerciales, l'empêcher de pratiquer certaines analyses de données qu'il considère comme importantes pour son modèle économique et compromettre sa capacité à poursuivre efficacement sa stratégie de développement. Le RGPD, applicable depuis 2018, a ainsi renforcé le cadre applicable à la collecte et au traitement des données personnelles et prévoit des sanctions financières en cas de violation de ses dispositions pouvant atteindre jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires mondial.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe, sous la supervision de son DPO Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles, en veillant au caractère complet du registre qu'il doit tenir et à la confidentialité des données qu'il collecte et traite. Le Groupe contrôle également en continu la conformité de ses systèmes informatiques et de son organisation au règlement RGPD, notamment en ayant notamment recours à des data centers de secours dans lesquels sont dupliquées les données, ou encore en concevant tous les produits et fonctionnalités au regard de standards de contrôle de la confidentialité.

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives, réglementaires ou prud'homales qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, salariés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé), susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 30 septembre 2023, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 535 milliers d'euros (voir la note 21 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022 du présent Document d'enregistrement universel).

CHAPITRE 5 - COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

SOMMAIRE

5.1 Présentation générale

5.1.1 Introduction

5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats

5.1.3 Principaux postes du compte de résultat

5.1.4 Principaux indicateurs de performance

5.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022

5.2.1 Chiffre d'affaires

5.2.2 Achats consommés

5.2.3 Achats et charges externes

5.2.4 Charges de personnel

5.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

5.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions

5.2.7 Frais liés à des opérations

5.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

5.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations

5.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

5.2.11 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

5.2.12 Résultat opérationnel

5.2.13 Coût de l'endettement financier net

5.2.14 Charges financières sur dettes de location

5.2.15 Résultat avant impôt

5.2.16# Commentaires sur l'exercice

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 tels qu'ils figurent à la section 6.1 du présent Document d'enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 figure à la section 6.2 « Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 » du présent Document d'enregistrement universel.

5.1 Présentation générale

5.1.1 Introduction

Le Groupe est un leader européen de la vente en ligne de voitures d'occasion aux particuliers et réunit six marques au 30 septembre 2023 : Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket, OnlineCars et Brumbrum respectivement en France, en Belgique, en Espagne, au Royaume- Uni, en Autriche et en Italie. Le Groupe propose à ses clients une large gamme de produits et de services automobiles (notamment de financement, d'assurance, de maintenance, de garantie ou encore des accessoires automobiles), dans le cadre d'une expérience de vente et d'achat fluide, intuitive et immersive, qui peut se dérouler aussi bien entièrement en ligne qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau d'agences commerciales. Le Groupe a également fait du reconditionnement en interne à grande échelle des véhicules un des piliers essentiels de son modèle économique.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 1 945 millions d'euros, vendu plus de 92 000 véhicules B2C et enregistré plus de 71 millions de visites sur ses sites Internet. Sur la même période, l'EBITDA ajusté du groupe s'est établi à 9,6 millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le Groupe compte 64 agences commerciales, ainsi que huit centres de reconditionnement dont deux en France, deux au Royaume-Uni, un en Espagne, et un en Belgique, un en Autriche et un en Italie. Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique et par activité.

5.1.1.1 France

Le Groupe est présent en France depuis sa création en 2001. Il exploite son activité en France, sa zone d'activité historique, sous la marque Aramisauto. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite en France un réseau de 33 agences commerciales, ainsi que deux centres de reconditionnement de véhicules d'occasion, localisés à Donzère (Drôme) et Nemours (Seine-et-Marne). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les activités du Groupe en France ont généré un chiffre d'affaires de 802,2 millions d'euros, représentant 41,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 11,1 millions d'euros.

5.1.1.2 Espagne

Le Groupe est présent en Espagne depuis 2017, à la suite d'une prise de participation majoritaire dans la société Clicars dont il a acquis 100 % des titres courant 2022. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite une seule agence commerciale en Espagne à Madrid, son modèle économique dans ce pays reposant principalement sur la vente en ligne et la livraison à domicile des véhicules. Le Groupe exploite par ailleurs en Espagne un centre de reconditionnement de véhicules d'occasion, localisé à Villaverde (près de Madrid). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les activités du Groupe en Espagne ont généré un chiffre d'affaires de 340,1 millions d'euros, représentant 17,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 0,9 millions d'euros.

5.1.1.3 Belgique

Le Groupe est présent en Belgique depuis 2018 à la suite de la prise de participation majoritaire dans la société Datosco (qui détient intégralement les sociétés Datos et Ottomobilia). Les activités du Groupe en Belgique sont exploitées sous la marque Cardoen. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite en Belgique un réseau de 16 agences commerciales (dont 5 franchises). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les activités du Groupe en Belgique ont généré un chiffre d'affaires de 249,3 millions d'euros, représentant 12,8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de 3,5 millions d'euros.

5.1.1.4 Royaume-Uni

Le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en mars 2021 en prenant une participation majoritaire de 60% dans la société Motor Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une plateforme multicanale de vente de véhicules d'occasion connaissant une croissance importante au Royaume-Uni. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, Motor Depot a réalisé un chiffre d'affaires de 390,5 millions d'euros représentant 20,1% du chiffre d'affaires du Groupe par le biais de ses deux sites Internet B2C CarSupermarket.com et Motordepot.co.uk et de son réseau de 11 agences commerciales et un EBITDA ajusté de 7,4 millions d'euros.

5.1.1.5 Autriche

Le Groupe s'est implanté en Autriche en octobre 2022 en acquérant 100% dans la société Onlinecars. Fondée en 2005, Onlinecars est le leader des distributeurs indépendants en Autriche de la vente de véhicules reconditionnés. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, Onlinecars a réalisé un chiffre d'affaires de 147,6 millions d'euros représentant 7,6% du chiffre d'affaires du Groupe par le biais de son site Internet onlinecars.at et de son réseau de 3 agences commerciales et un EBITDA ajusté de 1,5 millions d'euros.

5.1.1.6 Italie

Le Groupe s'est implanté en Italie en octobre 2022 en acquérant 100% dans la société Brumbrum (qui détient intégralement la société Brumbrum Factory, Brumbrum Services et Brumbrum Rent) fondée en 2016 qui est une plateforme multicanale de ventes de véhicules d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, Brumbrum a réalisé un chiffre d'affaires de 15,2 millions d'euros représentant 0,8% du chiffre d'affaires du Groupe par le biais de son site Internet brumbrum.it et un EBITDA ajusté de (5,1) millions d'euros.

5.1.1.7 Corporate

À la suite de son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a structuré et renforcé son activité Corporate à compter du 1er octobre 2021, le conduisant désormais à la présenter distinctement à compter de l'exercice 2022. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Corporate n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et a généré un EBITDA ajusté de (9,6) millions d'euros.

5.1.1.8 Informations relatives aux produits et services

Véhicules d'occasion pré-immatriculés

L'activité Véhicules d'occasion pré- immatriculés du Groupe consiste à vendre des véhicules ayant reçu une première immatriculation et dont le kilométrage est compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été immatriculés, au nom de distributeurs professionnels (franchisés ou non), sans avoir été vendus à un utilisateur final et ont donc parcourus un très faible kilométrage, uniquement à des fins logistiques. Ce segment d'activité est le segment historique du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité Véhicules d'occasion pré-immatriculés a généré 244,1 millions d'euros, soit 12,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Véhicules d'occasion reconditionnés

L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés du Groupe consiste à vendre à des particuliers des véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers ou de professionnels. Ces véhicules ont préalablement été soumis à une expertise technique poussée, fait l'objet d'une révision professionnelle par des mécaniciens, d'une remise en l'état de la carrosserie et de la peinture lorsque cela est nécessaire et d'un nettoyage intégral, dans l'un des centres de reconditionnement du Groupe localisées en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Autriche, en Italie et en Belgique (et ses ateliers connexes aux points de vente en Belgique). Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés a généré 1 391,7 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 71,6% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Véhicules d'occasion vendus en B2B

Dans le cadre de l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B, le Groupe vend par le biais d'une plateforme dédiée aux acheteurs professionnels, les véhicules d'occasion acquis dans le cadre des offres de reprise de véhicules proposées à ses clients particuliers et que le Groupe choisit de ne pas soumettre à ses processus de reconditionnement. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, l'activité Véhicules d'occasion vendus en B2B du Groupe a généré 205,3 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 10,6% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Services

Le Groupe propose à ses clients des services complémentaires et connexes à son activité principale de vente de véhicules d'occasion, en lien avec l'achat d'un véhicule, tels que des solutions de financement (crédit ou location- financement de véhicules) ou d'assurance. Le Groupe propose généralement ces services par l'intermédiaire d'un partenaire tiers, tels que des organismes de financement, de crédit-bail ou d'assurance, desquels il perçoit une commission pour chaque client apporté.

5.2 États financiers consolidés 171
5.2.1 Principales évolutions de la stratégie 171
5.2.2 Risques et opportunités 171
5.2.3 Tableau des indicateurs financiers clés 172
5.2.4 Chiffre d'affaires 173
5.2.5 Marge brute 173
5.2.6 Coûts de vente 174
5.2.7 Coûts de distribution 174
5.2.8 Frais généraux et administratifs 175
5.2.9 Autres produits et charges opérationnels 176
5.2.10 Résultat opérationnel (EBIT) 176
5.2.11 Résultat financier 177
5.2.12 Impôt sur le résultat 183
5.2.17 Résultat net 185
5.2.18 EBITDA ajusté 185
5.3 Trésorerie et capitaux propres 187
5.3.1 Présentation générale 187
5.3.2 Ressources financières et passifs financiers 188
5.3.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 190
5.3.4 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe 190
5.3.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe 192# Commentaires sur l'exercice

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats

Certains facteurs clés ainsi que certains événements et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Les facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe sont décrits à la section 4.2 « Risques prioritaires du Groupe » du présent Document d'enregistrement universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent :

• (i) la croissance des ventes de véhicules d'occasion ;
• (ii) l'optimisation des approvisionnements en véhicules d'occasion ;
• (iii) la maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d'occasion ;
• (iv) les efforts marketing du Groupe ;
• (v) les opérations de croissance externe ; et
• (vi) la saisonnalité.

5.1.2.1 La croissance des ventes de véhicules d'occasion

La croissance des activités et du chiffre d'affaires du Groupe dépend du niveau de la demande en véhicules d'occasion, elle-même influencée par un certain nombre de facteurs, exposés notamment au Chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel. Tout particulièrement, le marché de la vente de véhicules d'occasion observe, et devrait continuer à observer, une augmentation importante du taux de pénétration des ventes en ligne de véhicules d'occasion61, ce qui constitue depuis plusieurs années un facteur de soutien à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe et sur lequel il entend continuer à s'appuyer pour croître (voir la section 1.5.1.1 « Tendances générales favorables à la croissance du marché des véhicules d'occasion âgés de moins de huit ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculés » du présent Document d'enregistrement universel).

Le développement du marché de la vente de véhicules d'occasion dépend également d'un ensemble de facteurs externes au Groupe, tels que l'évolution des conditions économiques générales, la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules, l'évolution du coût du carburant et les préoccupations environnementales des consommateurs, les évolutions du cadre réglementaire applicable ou encore les conséquences de l'urbanisation croissante et l'apparition de nouvelles tendances telles que le fort développement des véhicules hybrides et électriques et des solutions de conduite autonome, qui pourraient faire évoluer la dynamique des usages des consommateurs en matière automobile.

La croissance des ventes de véhicules d'occasion du Groupe dépend en outre de sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie et, en particulier, à anticiper au mieux l'évolution des préférences des consommateurs en s'appuyant sur ses outils d'analyse de données, et à mettre en œuvre en conséquence une politique d'approvisionnement en véhicules d'occasion aux prix les plus adaptés et répondant à ces préférences. Le Groupe doit également être en mesure de mettre en œuvre des processus efficaces de reconditionnement des véhicules, afin de répondre et le cas échéant adapter son offre à la demande, et de poursuivre ainsi la croissance de ses ventes.

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61 Le taux de pénétration de la vente en ligne correspond à la part des ventes de véhicules d'occasion réalisées sur les sites Internet ou via les applications mobiles des vendeurs de véhicules d'occasion par rapport au total des ventes de véhicules d'occasion. Les ventes en ligne comprennent les ventes enregistrées par les vendeurs spécialisés dans la vente en ligne de véhicules d'occasion.

5.1.2.2 L'optimisation des conditions d'approvisionnement en véhicules d'occasion

La croissance et la rentabilité des activités du Groupe dépendent fortement de sa capacité à s'approvisionner de manière fiable et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de véhicules pré-immatriculés ou de véhicules devant être reconditionnés) répondant à la demande des consommateurs, pour un prix reflétant au mieux les caractéristiques et l'état d'usage du véhicule et tenant compte du prix de vente que le Groupe estime pouvoir appliquer au véhicule.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, 56% des volumes totaux de véhicules vendus à particulier sur la période ont été sourcés auprès de professionnels, comprenant des distributeurs, des concessionnaires ou encore des loueurs de véhicules, dont 3% auprès de sociétés affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire d'Aramis Group. Les 44% restant ont été sourcés auprès de particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un nouveau véhicule (voir la section 1.4.2.1 « Les sources d'approvisionnement du Groupe en véhicules d'occasion » du présent Document d'enregistrement universel).

Les coûts liés à l'acquisition de véhicules d'occasion sont enregistrés dans les achats de marchandises, compris dans le poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Les achats de marchandises (qui comprennent très majoritairement les coûts liés à l'acquisition de véhicules d'occasion et dans une moindre mesure le coût des pièces de rechanges et autres consommables utilisés dans le cadre des activités reconditionnement du Groupe), ont représenté 1 637,0 millions d'euros, et 1 509,4 millions d'euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022, respectivement, soit 83,9% des charges opérationnelles du Groupe62 pour ces deux exercices clos en 2022 et 2023.

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62 Les charges opérationnelles comprennent les achats consommés, les autres achats et charges externes, les impôts et taxes, les charges de personnel, les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions, les charges de personnel liées à des acquisitions, les dotations aux provisions et dépréciations, les frais liés à des opérations et les autres charges opérationnelles.

Afin d'être en capacité d'acquérir un nombre suffisant de véhicules d'occasion, le Groupe doit proposer des prix d'achat compétitifs, et doit, afin d'être rentable, être en mesure de revendre les véhicules d'occasion compris dans son stock à des prix lui permettant de générer une marge. A cette fin, le Groupe évalue la valeur des véhicules d'occasion qui lui sont proposés à l'achat au regard du prix qu'il estime pouvoir générer de la revente du véhicule concerné, en s'appuyant sur des outils d'analyses de données et des algorithmes propriétaires.

Le Groupe cherche également à constamment optimiser, en fonction des conditions économiques et de marché, la diversification de ses sources d'approvisionnement, qui peut avoir un impact sur la marge brute par véhicule vendu. A titre d'exemple, les prix des véhicules d'occasion achetés par le Groupe auprès de certains professionnels sont généralement plus élevés que les prix de véhicules d'occasion achetés auprès de particuliers. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe entend augmenter à l'avenir la part des approvisionnements en véhicules d'occasion réalisés auprès de particuliers, afin d'optimiser davantage le coût de ses approvisionnements en véhicules d'occasion.

5.1.2.3 La maîtrise des coûts et du processus de reconditionnement des véhicules d'occasion

La vente de véhicules d'occasion reconditionnés a représenté 71,6% du chiffre de d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. La croissance des activités et du chiffre d'affaires du Groupe dépend ainsi fortement de sa capacité à reconditionner les véhicules d'occasion qu'il achète (autres que les véhicules pré-immatriculés et les véhicules d'occasion destinés à la vente B2B), à des standards de qualité élevés et à des volumes lui permettant de répondre à la demande.

Le Groupe a fait de ses capacités de reconditionnement en interne un des atouts majeurs de son modèle économique, permettant de soutenir la croissance de ses activités. Au 30 septembre 2023, il exploite huit centres de reconditionnement, reposant sur des outils technologiques de pointe : deux en France à Donzère (Drôme) et à Nemours (Seine-et-Marne), un en Espagne à Villaverde (ville située au sud de Madrid), deux au Royaume-Uni à Goole et Hull, un à Anvers en Belgique, un en Autriche à Lieboch et un en Italie à Reggio Emilia. Aramis Group entend poursuivre cette dynamique développement de ses capacités de reconditionnement avec l'ouverture de trois centres supplémentaires en Europe d'ici à fin 2025.

Le Groupe a ainsi acquis une expérience et développé des expertises et des savoirs faire en matière de reconditionnement qui lui procurent un avantage concurrentiel majeur (voir par ailleurs la section 1.4.3 « Reconditionnement des véhicules » du présent Document d'enregistrement universel).

Les coûts de reconditionnement du Groupe, qui comprennent notamment les achats de pièces de rechange, de pneus et d'autres consommables, sont enregistrés dans les achats de marchandises, élément du poste « Achats consommés » du compte de résultat du Groupe. Ces coûts comprennent par ailleurs le coût de certaines prestations de services externes, comptabilisées dans les autres achats et charges externes.# 5.1.2.4 Les efforts marketing du Groupe

Afin de bénéficier pleinement de la tendance de marché actuelle favorable à la vente en ligne de véhicules d'occasion, le Groupe doit être en mesure de générer un trafic suffisant de visiteurs uniques sur ses sites Internet et ses applications mobiles, et s'assurer que ses marques disposent d'une reconnaissance suffisante des consommateurs sur le marché, notamment par rapport à celles de ses concurrents. A cette fin, le Groupe procède à des investissements significatifs en matière de marketing. Il recourt par ailleurs à différents canaux, utilisant principalement les techniques de marketing digital telles que le référencement, les liens commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via les médias sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou radio. Les dépenses de marketing du Groupe représentent et continueront à représenter une part significative de ses charges opérationnelles. Le Groupe a en particulier significativement investi dans ses dépenses de de publicité télévisée en France depuis 2015. Les dépenses de marketing du Groupe sont enregistrées dans les « Autres achats et charges externes ». Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a consacré un budget de 31,1 millions d'euros à ses dépenses de marketing, contre 39,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, soit 1,6% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le Groupe entend poursuivre à l'avenir ces investissements en matière de marketing, afin de générer une croissance de ses ventes et de son chiffre d'affaires, tout en améliorant l'efficacité de ses campagnes publicitaires et en bénéficiant d'un effet d'économie d'échelle et de notoriété à mesure que ses activités croîtront, ce qui devrait lui permettre de réduire à terme les dépenses de marketing par véhicule vendu.

5.1.2.5 Les opérations de croissance externe

Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 1.4.4. « Principaux investissements » du présent Commentaires sur l'exercice 172 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group Document d'enregistrement universel), en particulier dans de nouveaux pays. Le 3 octobre 2022, le Groupe s'est implanté en Autriche en prenant une participation de 100% dans la société Online Cars, société fondée en 2005 et leader en Autriche de la vente de véhicules reconditionnés. Onlinecars a intégré comptablement le périmètre d'Aramis Group à partir du 1er octobre 2022 et a contribué donc en année pleine à la performance de l'entreprise sur son exercice fiscal 2022-23, ouvert au 1er octobre 2022 et clos au 30 septembre 2023. Sur l'exercice fiscal 2022 d'Aramis Group, Onlinecars a vendu environ 8 200 voitures à particulier, générant un chiffre d'affaires d'environ 168 millions d'euros. Le 31 octobre 2022, le Groupe s'est implanté en Italie en prenant une participation de 100% dans la société Cazoo Trading Italy, renommée avec effet immédiat Brumbrum, société fondée en 2016 et seul vendeur de voitures d'occasion entièrement en ligne en Italie. Sur l'exercice fiscal 2022 d'Aramis Group, Brumbrum a vendu environ 900 voitures à particulier, générant un chiffre d'affaires d'environ 19 millions d'euros.

5.1.2.6 La saisonnalité

La vente de véhicules d'occasion connaît une certaine saisonnalité en particulier au cours de la fin du second trimestre et au cours du 3ème trimestre de l'année civile. Le Groupe enregistre ainsi généralement un chiffre d'affaires plus élevé sur ces deux périodes.

5.1.3 Principaux postes du compte de résultat

Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la Direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous. Pour plus de détails sur les méthodes comptables, le lecteur est invité à consulter les annexes des états financiers du Groupe.

5.1.3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en main du véhicule par le client. Le Groupe vend également des véhicules dans le cadre de contrats au terme desquels il s'engage à racheter les véhicules si le client en fait la demande. Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le caractère significatif de l'incitation économique pour le client à exercer ou non cette option. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante n'existe pas pour le client d'exercer son option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d'affaires reconnu est limité au montant de contrepartie auquel il s'attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante existe pour le client d'exercer son option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l'accord est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l'actif dans ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. La différence entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre d'affaires. Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Cardoen (Datos) propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de cinq ans à 30% du prix de vente. Sur la base des premiers contrats arrivant à l'échéance des cinq ans, dans la majorité des Commentaires sur l'exercice 173 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au bout des cinq ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé au titre de ces droits de retour. Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le groupe agit comme un intermédiaire (agent) afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules. Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou d'extension de garanties (contre un paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de maximum de dix ans (jusqu'à la 10ème anniversaire du véhicule) tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de sept ans. Pour les contrats « Service + », le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur sept ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements des coûts relatifs à ces contrats. Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques de la Société. Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d'avance du client). Les contrats sont d'une durée de un à trois ans. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société.

5.1.3.2 Achats consommés

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de véhicules automobiles en vue de leur revente, aux achats de matières premières, de fournitures et autres approvisionnements du Groupe dans le cours normal de ses activités, ajustés des variations de stocks de véhicules automobiles.

5.1.3.3 Charges de personnel

Les charges de personnel se composent principalement des salaires et traitements versés aux salariés, des charges de sécurité sociale et de prévoyance et des coûts liés à la participation des salariés.

5.1.3.4 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions correspondent à la part analysée comme de la rémunération des options de vente et la clause de complément de prix accordées à leurs actionnaires minoritaires de Motor Depot à la suite de la prise de contrôle de ces sociétés par le Groupe, respectivement en mars 2021 et octobre 2022.

5.1.3.5 Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

5.1.3.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au chiffre d'affaires et autres produits de l'activité après déduction des achats consommés, des autres achats et charges externes, des impôts et taxes, des charges de personnel, des dotations aux provisions et dépréciations, des frais liés à des opérations, des autres produits et charges opérationnels et des dotations aux Commentaires sur l'exercice 174 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group amortissements et dépréciations d'immobilisations.

5.1.3.7 Résultat financier

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).

5.1.3.8 Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat.

5.1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, l'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel. Le Groupe ne retraite plus le chiffre d'affaires des activités B2B d'achat- revente de véhicules à l'export en Belgique. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	1 944,8	1 768,9	9,9%
EBITDA ajusté (en millions d'euros)	9,6	(10,7)	NC
Marge brute par véhicule vendu (euros)	2 161	2 142	1,0%
Besoin en fonds de roulement opérationnel (en jours)	31	31	-

L'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF DOC n°2015-12. L'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule vendu et le besoin en fonds de roulement opérationnel ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer ces indicateurs de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

5.1.4.1 EBITDA ajusté

Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations ajusté des éléments suivants, de nature à affecter la lecture de la performance du Groupe :
- les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions ;
- les charges de personnel liées à des acquisitions ;
- les frais liés à des opérations, comprenant principalement les frais d'acquisition de filiales ainsi que les frais liés à l'opération d'introduction en bourse ;
- les frais de restructuration.

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous- jacente des activités car le Principal Décideur Opérationnel (PDO) – que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe – juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats du Groupe et de chaque secteur, dans le sens où les charges qui en sont exclues (i) présentent un caractère inhabituel (par exemple les frais liés à des opérations) ou (ii) sont assimilées par le Management à de l'investissement dans les participations concernées (par exemple les charges de personnel liées à des acquisitions).

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté (En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	(4,7)	(29,6)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	1,0	0,7
Charges de personnel liées à des acquisitions	10,0	16,2
Frais liés à des opérations	2,1	2,1
Frais de restructuration	1,3	-
EBITDA ajusté	9,6	(10,7)

Une analyse de l'évolution de l'EBITDA ajusté sur les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021 figure à la section 5.2.18 « EBITDA ajusté » du présent Document d'enregistrement universel.

5.1.4.2 Marge brute par véhicule vendu

La marge brute par véhicule vendu correspond à la marge brute consolidée du Groupe (hors activité de trading d'achat et vente de véhicules à des professionnels en Belgique) divisée par le nombre de véhicules vendus en B2C. La marge brute consolidée correspond au chiffre d'affaires moins les coûts directs et indirects engagés pour préparer le véhicule à la vente, à savoir principalement le coût d'acquisition par le Groupe du véhicule et, pour les véhicules d'occasion reconditionnés, les coûts de reconditionnement et de transport du véhicule jusqu'au site de reconditionnement. Ces coûts incluent les frais de personnel et le coût des pièces détachées associés au reconditionnement ainsi que les charges de dépréciation des stocks.

Tableau de passage de la marge brute par véhicule vendu (En millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Chiffre d'affaires	1 944,8	1 768,9
Achats consommés	(1 637,0)	(1 509,4)
Marge brute – Données consolidées	307.9	259,5
Frais de transport et coûts de reconditionnement	(109)	(84,4)
Marge brute	198,9	175,1
Nombre de véhicules vendus	92,1	81,7
Marge brute par véhicule vendu	2 161 euros	2 142 euros

5.1.4.3 Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours

Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours correspond au besoin en fonds de roulement opérationnel rapporté au chiffre d'affaires, multiplié par 365. Le besoin en fonds de roulement opérationnel est constitué des stocks, des créances client, des dettes fournisseurs, des produits constatés d'avance non courant ainsi que des autres actifs et passifs courants retraités d'éléments non opérationnels tels que listés ci-dessous.

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Stocks	220 336	184 825
Créances clients	38 972	36 128
Dettes fournisseurs	(78 291)	(50 170)
Autres actifs courants	32 446	29 396
Retraitements relatifs au poste autres actifs courants :
- Charges constatées d'avance (ou avances) ne correspondant pas à des avances payées à des fournisseurs de véhicules	-	-
- Créances sur personnel & organismes sociaux	(300)	(174)
- Créances fiscales autres que celles liées à la TVA	(485)	(114)
- Autres éléments non liés au BFR opérationnel	(1 557)	(1 524)
Autres passifs courants	(66 517)	(61 657)
Retraitements relatifs au poste autres passifs courants :
- dettes sociales	16 502	13 615
- dettes fiscales autres que celles liées à la TVA	4 697	1 150
- dette sur acquisition de titres	100	100
- éléments du poste « autres dettes » non liés à des primes à la conversion et bonus écologiques	1 037	487
Produits constatés d'avance - non courant	(2 567)	(2 271)
Total - Besoin en fonds de roulement opérationnel (A)	164 372	149 790
Chiffre d'affaires (B)	1 944 810	1 768 856
Besoin en fonds de roulement opérationnel (exprimé en jours) (A/B multiplié par 365)	31	31

5.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d'euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Chiffre d'affaires	1 944,8	1 768,9
Autres produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(1 637,0)	(1 509,4)
Autres achats et charges externes	(159,6)	(158,1)
Impôts et taxes	(6,0)	(5,3)
Charges de personnel	(127,4)	(104,1)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(1,0)	(0,7)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(10,0)	(16,2)
Dotation aux provisions et dépréciations	(5,2)	(2,1)
Frais liés à des opérations	(2,1)	(2,1)
Autres produits opérationnels	2,7	0,7
Autres charges opérationnelles	(3,9)	(1,1)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	(4,7)	(29,6)
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(16,8)	(11,6)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(14,7)	(10,6)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	15,4	-
Résultat opérationnel	(20,9)	(51,8)
Coût de l'endettement financier net	(5,8)	(3,8)
Charges financières sur dettes de location	(4,1)	(2,1)
Autres produits financiers	0,4	0,8
Autres charges financières	(1,9)	(0,4)
Résultat financier	(11,4)	(5,5)
Résultat avant impôt	(32,3)	(57,3)
Impôt sur le résultat	(0,1)	(3,0)
Résultat net	(32,3)	(60,2)
Attribuable aux propriétaires de la société	(32,3)	(60,2)
Ecarts de conversion	1,5	(1,7)
Résultat global total	(30,9)	(62,0)
Attribuable aux propriétaires de la société	(30,9)	(62,0)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

5.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2023 s'établit à 1 944,8 millions, en hausse de 9,9% comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2022. Cette hausse s'explique principalement par les effets de périmètre qui contribuent pour 162,8 millions d'euros au cours de l'exercice.# 5.2.1.1 Evolution du chiffre d'affaires par pays (en millions d'euros)

Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation 2022 – 2023	En millions d'euros	En %
France	802,2	725,7	76,5	10,5%
Belgique	249,3	240,8	8,5	3,5%
Espagne	340,1	369,5	(29,4)	(8,0%)
Royaume-Uni	390,5	432,8	(42,3)	(9,8%)
Autriche	147,6	-	-	-
Italie	15,2	-	-	-
Chiffre d'affaires consolidé	1 944,8	1 768,9	175,9	9,9%

France

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires du Groupe en France a augmenté de 76,5 millions d'euros, soit 10,5% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 725,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 802,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette croissance est à mettre au profit à la fois du net rebond des ventes de véhicules pré-immatriculés, mais également de la solide performance des ventes de véhicules reconditionnés, en dépit des arbitrages des consommateurs ayant pu intervenir entre ces deux typologies de véhicules. Les effets prix et mix ont un impact négatif de 2% sur la période.

Belgique

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en Belgique a augmenté de 8,5 millions d'euros, soit une hausse de 3,5% par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 240,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 249,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette augmentation s'explique par l'augmentation des ventes de voitures reconditionnées même si l'activité a été touchée par le ralentissement des ventes de véhicules pré-immatriculées.

Espagne

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires du Groupe en Espagne a diminué par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022, diminuant de 29,4 millions d'euros, pour passer de 369,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 340,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Le recul d'activité enregistré en Espagne est la conséquence du recul des ventes de véhicules d'occasion de moins de huit ans sur le marché local et de la révision par Clicars, des méthodes de production de son centre de reconditionnement de Villaverde, impactant ponctuellement ses niveaux de production et par extension le nombre de véhicules proposés à la vente sur son site Internet.

Royaume-Uni

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires du Groupe au Royaume-Uni a diminué par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022 pour passer de 432,8 millions d'euros à 390,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette baisse est liée pour sa part à une baisse de croissance de 3% des volumes de CarSupermarket, dans un marché des véhicules d'occasion de moins de huit ans en recul de - 6% par rapport à 2022. Le complément s'explique à la fois par un effet prix négatif sur l'ensemble du marché (-3% en moyenne), ainsi qu'un effet mix propre à CarSupermarket, qui s'est efforcé de proposer à ses clients des produits dont les gammes, âges et kilométrages les rendent plus accessibles.

Autriche

Le Groupe a débuté ses activités en Autriche en octobre 2022 avec l'acquisition d'Onlinecars. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires généré par le Groupe en Autriche s'est élevé à 147,6 millions d'euros.

Italie

Le Groupe a débuté ses activités en Italie en octobre 2022 avec l'acquisition de Brumbrum. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires généré par le Groupe en Italie s'est élevé à 15,2 millions d'euros.

5.2.1.2 Evolution du chiffre d'affaires par produits et services (en millions d'euros)

	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation 2021 – 2022	En millions d'euros	En %
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	244,1	245,3	(1,2)	(0,5)	%
Véhicules d'occasion reconditionnés	1 391,7	1 215,0	176,7	14,5	%
Véhicules d'occasion vendus en B2B	205,3	217,9	(12,6)	(5,8)	%
Services	103,7	90,7	13,1	14,4	%
Chiffre d'affaires consolidé	1 944,8	1 768,9	176,0	9,9	%

5.2.2 Achats consommés

Les achats consommés du Groupe ont augmenté de 127,6 millions d'euros, soit 8,5%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 1 509,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 1 637,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation des achats consommés entre les exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2023 s'explique principalement par les effets de périmètre qui représentent 146,3 millions d'euros sur l'exercice clos en 2023.

5.2.3 Achats et charges externes

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, les autres achats et charges externes du Groupe ont augmenté de 1,4 millions d'euros, soit 0,9%, par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022, passant de 158,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 159,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette augmentation limitée s'explique principalement par une maîtrise des investissements marketing au cours de la période.

5.2.4 Charges de personnel

Les charges de personnel du Groupe ont augmenté de 23,4 millions d'euros, soit 22,5%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 104,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 127,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation des charges de personnel au cours de l'exercice clos les 30 septembre 2023 s'explique principalement par l'augmentation des effectifs moyens du Groupe, passés de 2 042 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 2 387 au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en lien avec la stratégie de croissance du Groupe (10,0% d'augmentation du chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023), et l'intégration de la société Onlinecars à compter du 1er octobre 2022 et de Brumbrum à compter du 31 octobre 2022.

5.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions sont composées du plan d'attribution gratuite au bénéfice des deux dirigeants pour une charge de 0,1 million d'euros et des salariés pour une charge de 0,9 million. Lors de l'exercice 2022, Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions sont composées du plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des deux dirigeants pour une charge de 0,3 million d'euros, des autres actions Clicars qui ont représenté une charge de 0,3 million d'euros et de l'effet de la décote dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés de 0,1 million d'euros. L'augmentation constatée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique par le fait que les plans d'actions attribuées gratuitement sur cette période sont encore atteignables totalement ou partiellement selon les plans.

5.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions ont représenté une charge de 10,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et une charge de 16,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022. Au cours de la période, ces charges sont liées aux options de vente accordées et à la clause de complément de prix accordées aux actionnaires minoritaires de Motor Depot et Onlinecars concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités. Elles visent à refléter la rémunération que le Groupe s'est engagé à verser à ceux-ci au moment de leur départ en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe. Pour Motor Depot, cette rémunération s'appuie sur le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir. Ces charges peuvent ainsi varier et substantiellement différer des montants définitifs en fonction de l'évolution des prévisions d'activité. Pour Onlinecars, cette rémunération s'appuie sur le montant le plus probable qui serait perçu en tenant compte des données du business plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations. Elles se décomposent comme suit au titre de chacun des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022 :

En millions d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation 2022 – 2023
Clicars	-	6,1	(6,1)
Datosco	-	0,1	(0,1)
Motor Depot	7,2	9,9	(2,7)
Onlinecars	2,8	-	2,8
Total	10,0	16,1	(6,1)

La variation des charges de personnel liées à des acquisitions de (6,1) millions d'euros entre les exercices clos au 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 s'explique principalement par :
- l'absence de charge pour Clicars suite au dénouement lors de l'exercice précédent ;
- Une diminution de la charge de la période de Motor Depot (qui avait été revalorisée de manière substantielle lors de l'exercice précédent), compensée par la charge liée à la clause d'earnout d'Onlinecars.

Ces charges de personnel trouvent leur contrepartie au bilan en « Dettes de personnel liées à des acquisitions », étant précisé que ce poste varie en fonction :
- de la constatation de ces charges de rémunération ;
- des règlements qui interviennent au moment de l'exercice des options.

5.2.7 Frais liés à des opérations

Les frais liés à des opérations sont stables au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 pour un montant de 2,1 millions d'euros. Ce poste en 2023 comme en 2022 est uniquement constitué de frais liés à des acquisitions.## 5.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe sont une charge nette de 1,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 contre 0,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 (voir la note 5.2.7 « Autres produits et charges opérationnels » du Chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel).

5.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations

Le résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations du Groupe a augmenté de 24,8 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de (29,6) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à (4,7) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'amélioration du résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 résulte principalement des variations décrites précédemment.

5.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe a augmenté de 5,3 millions d'euros, soit 45,4%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 11,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 16,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique principalement par l'augmentation du montant des immobilisations incorporelles au cours de l'exercice précédent et par la mise en service de logiciels et des montées de version du site internet au cours de cette période, faisant l'objet d'un amortissement.

5.2.11 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location du Groupe a augmenté de 4,1 millions d'euros, soit 38,7%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 10,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 14,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation relative des dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique par :
- un effet de périmètre lié à la prise de contrôle de Brumbrum et d'Onlinecars ;
- les amortissements liés aux nouveaux centres de reconditionnements qui ont ouvert à Anvers et à Nemours au cours de l'exercice précédent (effet complet sur la période).

5.2.12 Résultat opérationnel

En conséquence des variations décrites précédemment, le résultat opérationnel a augmenté de 30,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant d'une perte opérationnelle de 51,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à une perte opérationnelle de 20,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

5.2.13 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net du Groupe a augmenté de 2,0 millions d'euros, soit une augmentation de 52,3%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 3,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 5,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation du coût de l'endettement financier net au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique notamment par le coût lié au tirage sur la ligne de crédit auprès de Stellantis pour 1,2 millions d'euros au cours de l'exercice pour le financement de l'acquisition d'Onlinecars, et les charges d'intérêts des effets de périmètre pour 2 millions d'euros. Lors de l'exercice clos le 30 septembre, il avait été constaté une charge d'intérêts de 2,1 millions d'euros suite à la résiliation du contrat de crédit renouvelable mis en place le 18 juin 2021 lors de l'introduction en bourse. En effet, le Groupe avait supporté lors de l'exercice 2020-2021 des frais d'émission au titre de la mise en place de ce contrat de crédit renouvelable pour un montant de 2 230 milliers d'euros, frais qui devaient être étalés sur cinq ans.

5.2.14 Charges financières sur dettes de location

Les charges financières sur dettes de location du Groupe ont augmenté de 1,9 million d'euros, soit une augmentation de 90,4%, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de 2,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 4,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette augmentation s'explique principalement par les effets de périmètre pour 1,1 millions d'euros et l'effet plein des nouveaux centres de reconditionnement ouverts lors de l'exercice précédent.

5.2.15 Résultat avant impôt

Le résultat avant impôt du Groupe a augmenté de 25,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant d'une perte nette avant impôts de 57,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à une perte avant impôts de 32,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'amélioration du résultat avant impôt au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique principalement par l'amélioration du résultat opérationnel (voir la section 5.2.12 « Résultat opérationnel » du présent Document d'enregistrement universel) et l'augmentation du coût de l'endettement financier net (voir la section 5.2.13 « Coût de l'endettement financier net » du présent Document d'enregistrement universel).

5.2.16 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat du Groupe est passé d'une charge de 3,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, à un produit de 0,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

En millions d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Résultat avant impôt	(32,3)	(57,3)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(1,0)	(0,7)
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	15,4	-
Résultat avant impôt retraité	(17,9)	(58,0)
Impôt sur le résultat	0,1	3,0
Taux effectif d'impôt retraité	(0,3) %	(7,2) %

Le taux effectif d'impôt retraité des charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions et liées à des acquisitions et de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix (charges et produits non fiscalisés) s'établit respectivement à (0,3) % pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 et (7,2) % pour l'exercice clos le 30 septembre 2022. Les différences de taux d'imposition au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 résultent notamment de l'incidence des déficits reportables non activés. L'incidence au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est un produit non reconnu de l'ordre de 8,1 millions d'euros. Neutralisé de cet effet, le taux effectif d'impôt serait de l'ordre de 29% au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

5.2.17 Résultat net

Le résultat net total du Groupe a augmenté de 27,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant d'une perte nette de 60,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à une perte nette de 32,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en lien avec les évolutions décrites précédemment au niveau du résultat opérationnel et du résultat financier.

5.2.18 EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de 20,3 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant d'un montant négatif de 10,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à un montant de 9,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. L'augmentation de l'EBITDA ajusté du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est le reflet de la reprise de l'activité et des efforts réalisés par le Groupe pour s'adapter au nouvel environnement de marché. Hors acquisitions en Autriche et Italie il s'établit à 13,2 millions d'euros contre -10,7 millions d'euros en 2022.

Evolution de l'EBITDA ajusté par pays (en millions d'euros)

En millions d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022	Variation 2022 – 2023	En %
France	11,1	(11,1)	22,2	-
Belgique	3,5	3,9	(0,4)	(10,3)%
Espagne	0,9	1,4	(0,5)	(35,7)%
Royaume-Uni	7,4	3,5	3,9	111,4%
Autriche	1,5	-	1,5	-
Italie	(5,1)	-	(5,1)	-
Corporate	(9,6)	(8,3)	(1,3)	(15,7)%
EBITDA ajusté consolidé	9,6	(10,7)	20,3	-

5.2.18.1 France

L'EBITDA ajusté du Groupe en France a augmenté de 22,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant de (11,1) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 11,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. La hausse de l'EBITDA ajusté du Groupe en France au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique principalement par la hausse des volumes de véhicules d'occasion vendus de 14,3% avec une diminution des dépenses de marketing de 32,9 % par rapport à l'exercice précédent et une amélioration de la marge unitaire par véhicule de 131 euros par véhicule vendu.# Commentaires sur l'exercice 187 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

5.3 Trésorerie et capitaux propres

5.3.1 Présentation générale

Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins d'exploitation courante, ses dépenses d'investissement et ses paiements d'impôts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes au 30 septembre 2023 :

• les flux de trésorerie issus des activités opérationnelles, qui se sont élevés à 39,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 (voir la section 5.3.5.1 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 » du présent Document d'enregistrement universel) ;
• une convention de cash-pooling avec PSA International SA en qualité de prêteur, à laquelle la Société et Aramis SAS ont adhéré et au titre de laquelle un montant maximum en principal de 75,0 millions d'euros et 9,0 millions de livres sterling est mis à leur disposition (dont 55,0 millions d'euros et 9,0 millions de livres sterling pour la Société et 20,0 millions d'euros pour Aramis SAS) (la « Convention de Cash-Pooling »). Les lignes de crédit en euros sont tirées pour 45 millions d'euros au 30 septembre 2023 ;
• une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 20,0 millions de livres sterling auprès d'un établissement de crédit, mise à disposition de Motor Depot, (le « Crédit RCF Motor Depot ») non tirée au 30 septembre 2023 ;
• des lignes de crédit sur stocks en Espagne auprès de Santander, SoYou, PSA, Sabadell, et BBVA d'un montant en principal de 18,9 millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le montant tiré au titre de ces lignes s'élève à 9,2 millions d'euros (les « Crédits sur Stocks Clicars ») ;
• des lignes de crédit renouvelables en Espagne auprès de Santander, BBVA, Bankinter, et Caixa d'un montant en principal de 12,5 millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le montant tiré au titre de ces lignes s'élève à 6,8 millions d'euros (les « Crédits RCF Clicars ») ;
• Une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 14,0 millions d'euros auprès d'un établissement de crédit, mise à disposition de Datos, (le « Crédit RCF Datos »). Au 30 septembre 2023, le montant tiré au titre de cette ligne s'élève à 6,5 millions d'euros ;
• des lignes de crédit sur stocks en Autriche auprès de Santander, BMW, FCA et Easy Leasing d'un montant en principal de 51,5 millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le montant tiré au titre de ces lignes s'élève à 9,2 millions d'euros (les « Crédits sur Stocks Clicars ») ;
• Une convention d'avance de compte courant d'un montant total de 50 millions d'euros accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre du financement de la prise de contrôle de la société Onlinecars, le montant tiré au titre de cette convention s'élève à 27,0 millions d'euros au 30 septembre 2023 (la « Intra-group facility agreement Stellantis - Onlinecars » ;
• Une convention d'avance de compte courant d'un montant total de 35 millions d'euros accordée à la Société par Stellantis, conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre du financement du besoin en fonds de roulement du Groupe, non tirée au 30 septembre 2023 (la « Intra-group facility agreement Stellantis – BFR Group »).

Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu'il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d'enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période. Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos les 30 septembre 2023, tels qu'ils figurent au Chapitre 6 « Etats financiers » du présent Document d'enregistrement universel, ayant fait l'objet respectivement d'un rapport d'audit des Commissaires aux comptes figurant à la section 6.2 « Rapport des Commissaires aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 » du présent Document d'enregistrement universel.

5.3.2 Ressources financières et passifs financiers

5.3.2.1 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante mais également ses dépenses d'investissement. La trésorerie du Groupe est exclusivement libellée en euros. La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles s'est élevée respectivement à 39,8 millions d'euros et (69,4) millions d'euros, au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022.

L'analyse détaillée (En millions d'euros) de la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022 est présentée aux sections 5.3.5.1 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 » et 5.3.5.2 « Trésorerie nette liée aux (utilisées par les) activités opérationnelles » du présent Document d'enregistrement universel. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

63 En cas de montant négatif, cela correspond à une position de trésorerie nette ; et en cas de montant positif à l'endettement financier net.

5.3.2.2 Passifs financiers

L'endettement financier brut du Groupe s'élevait respectivement à 245,6 millions d'euros et 167,3 millions d'euros au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022. L'évolution de l'endettement financier du Groupe est détaillée dans la note 20.1 « Endettement financier net » du Chapitre 6.

Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier du Groupe au 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 :

	Septembre 2023	Septembre 2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49,6	18,7
dont :
- Prêts BPI :
- Crédits sur Stocks Clicars :	9,2	6,9
- Crédits RCF Clicars :	6,8	2,7
- Crédit sur Stocks Motor Depot :
- Crédit RCF Datos :	6,5	9,0
- Crédit sur Stocks Onlinecars	23,2
- Crédit moyen terme Brumbrum	3,8
Dettes de location	100,2	76,8
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires	14,1	13,8
Dettes financières diverses	80,2	55,1
dont :
- Prêts Intragroupe	74,7	47,7
Découverts bancaires	1,6	2,9
Total dette brute	245,6	167,3
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(49,0)	(58,2)
Total trésorerie nette63 ou endettement financier net	196,6	109,0

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

Prêts Intragroupe

Intra-group facility agreement Stellantis – Onlinecars

Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec le GIE PSA un « intra-group facility agreement » d'un montant total de 50 millions d'euros afin de financer la prise de contrôle de la société Onlinecars en date du 3 octobre 2022. Cette convention a une maturité de cinq ans et prévoit un taux fixe de 5,14%.Le montant total est tirable en une ou plusieurs fois, remboursable in fine.

Intra-group facility agreement Stellantis – BFR
Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec le GIE PSA un « intra-group facility agreement » d'un montant total de 35 millions d'euros afin d'accompagner la croissance du Groupe. Cette convention a une maturité de quatre ans et prévoit un taux fixe de 5%, le montant total étant tirable en une ou plusieurs fois et remboursable in fine.

Convention de Cash-Pooling
Les montants mis à disposition de la Société et d'Aramis SAS au titre de la Convention de Cash-Pooling s'élèvent à 55,00 millions d'euros et 9,0 millions de livres sterling et 20,0 millions d'euros respectivement. Les montants tirés au titre de la Convention de Cash-Pooling sont affectés au financement des besoins généraux du Groupe. Le taux est calculé quotidiennement sur la base du taux ESTER plus 0,70 % pour les tirages en euros et en livres Sterling.

Crédit sur stocks envers des sociétés affiliées
Le Groupe a par ailleurs contracté auprès de PSA Financial Services Spain, EFC, SA un Crédit sur Stock, prenant la forme d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total en principal de 3 millions d'euros, tiré au 30 septembre 2023 à hauteur de 0,0 million d'euros, conclu en novembre 2017 pour une durée indéterminée et plusieurs fois amendé, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d'intérêts applicable. Ce crédit sur stock porte intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge.

Crédit sur Stocks Motor Depot
Le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 20,0 millions de livres sterling auprès d'un établissement de crédit, non tirée au 30 septembre 2023. Les montants tirés au titre du Crédit RCF Motor Depot sont affectés au financement du stocks de Motor Depot. Cette ligne porte intérêt au taux de la Bank Of England, augmenté d'une marge.

Crédit RCF Datos
Le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 14,0 millions d'euros auprès d'un établissement de crédit, tirée à hauteur de 6,5 millions d'euros au 30 septembre 2023. Les montants tirés au titre du Crédit RCF Datos sont affectés au financement du besoin en fonds de roulement de Datos. Cette ligne porte intérêt à un taux variable indexé sur l'Euribor 1 mois, augmenté d'une marge.

Crédits RCF Clicars
Clicars a contracté auprès de Santander, BBVA, Bankinter, et Caixa, plusieurs lignes de crédit renouvelables d'un montant de 12,5 millions d'euros, tirés à hauteur de 6,8 millions d'euros au 30 septembre 2023. Les montants tirés au titre des Crédits RCF Clicars sont affectés au financement du besoin en fonds de roulement de Clicars.

Commentaires sur l'exercice 190
Document d'enregistrement universel 2023
Aramis Group

Crédits sur Stocks Clicars
Clicars a contracté auprès de Soyou, Sabadell et BBVA, plusieurs lignes de crédit sur stocks d'un montant de 15,9 millions d'euros, tirés à hauteur de 9,2 millions d'euros au 30 septembre 2023. Les montants tirés au titre des Crédits sur Stocks Clicars sont affectés au financement du stocks de Clicars.

Crédits sur Stocks Onlinecars
Onlinecars a contracté auprès de BMW, Santander, FCA et Easy Leasing, plusieurs lignes de crédit sur stocks d'un montant de 51,5 millions d'euros, tirés à hauteur de 23,2 millions d'euros au 30 septembre 2023. Les montants tirés au titre des Crédits sur Stocks Onlinecars sont affectés au financement du stocks d'Onlinecars.

Crédits-baux immobiliers
Certaines sociétés du Groupe ont conclu les contrats de crédit-bail immobilier suivants :
- Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 13 mai 2013, amendés les 12 février 2016 et 24 avril 2017, entre la société Sofiléa SAS et des entités du groupe BPI portant sur les locaux du site de reconditionnement localisé à Donzère. Ces locaux font l'objet d'un contrat de sous-location entre les sociétés Sofiléa SAS et The Remarketing Company SAS, cette dernière étant la filiale française du Groupe dédiée à l'activité de reconditionnement ;
- Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 9 février 2017 entre les sociétés ARA Le Pontet SAS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l'agence commerciale située à Le Pontet, en France. Ces locaux font l'objet d'un contrat de sous-location conclu le 9 février 2017 entre les sociétés ARA Le Pontet et Aramis SAS ;
- Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 mai 2015 entre les sociétés ARA Ulis SAS et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux de l'agence commerciale située aux Ulis, en France. Ces locaux font l'objet d'un contrat de sous-location conclu le 14 septembre 2015 entre les sociétés ARA ULIS SAS et Aramis SAS.

5.3.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan
Voir la note 22.1 « Engagements hors bilan » des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.

5.3.4 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe
5.3.4.1 Dépenses d'investissement opérationnel
Les dépenses d'investissement opérationnel concernent les investissements réguliers réalisés par le Groupe principalement dans le développement de ses systèmes informatiques et applications technologiques, d'améliorer constamment sa plateforme numérique pour répondre au mieux aux besoins de ses clients ; dans ses centres et processus de reconditionnement, afin d'augmenter sa capacité de reconditionnement et répondre à la demande en véhicules d'occasion, tout en améliorant en permanence la qualité et la fiabilité des véhicules d'occasion reconditionnés qu'il vend ; ainsi que dans le développement de son afin réseau d'agences commerciales, afin de maintenir une empreinte physique, facteur de consolidation de la confiance de ses clients et prospects en ses produits et services.

Commentaires sur l'exercice 191
Document d'enregistrement universel 2023
Aramis Group

Les dépenses d'investissement opérationnel correspondent au poste « Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Les dépenses d'investissement opérationnel du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 se sont élevées à 19,8 millions d'euros et 25,2 millions d'euros, respectivement. Pour plus d'informations concernant les dépenses d'investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la section 1.4.4 « Principaux Investissements » du présent Document d'enregistrement universel.

5.3.4.2 Paiement d'intérêts et remboursement de dettes financières
Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement (voir la section 5.3.2 « Ressources financières et passifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe a versé des intérêts d'un montant de 8,5 millions d'euros et 3,7 millions d'euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Le Groupe a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses dettes financières, 69,0 millions d'euros et 84,3 millions d'euros, respectivement au cours des exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022.

5.3.4.3 Financement du besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des actifs cédés avec engagement de rachats, des créances clients et des autres actifs et diminuée des dettes fournisseurs, des dettes de personnel liées à des acquisitions et des autres passifs. La variation du besoin en fonds de roulement s'est élevée à 31,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et à (19,9) millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 (voir la note 5.3 « Variation du besoin en fonds de roulement » des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022). La variation du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est principalement due à une diminution des stocks, à hauteur de 17,3 millions d'euros, une augmentation des dettes fournisseurs à hauteur de 25,3 millions d'euros et une diminution des autres passifs courants de 19,3 millions d'euros.

5.3.4.4 Acquisitions de sociétés ou d'activités
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, la Société a réalisé l'acquisition de la société autrichienne Onlinecars et de la société italienne Brumbrum SpA pour respectivement des décaissements liés aux acquisitions, net de la trésorerie acquise d'un montant de 14 667 milliers d'euros et (12 210) milliers d'euros.

Commentaires sur l'exercice 192
Document d'enregistrement universel 2023
Aramis Group

5.3.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
5.3.5.1 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 2023 2022 septembre 2022
Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 :

(En millions d'euros)	30 Exercice clos le septembre 2023	2022 Exercice clos le 30 septembre	2022
Résultat net	(32,3)	(60,2)
Elimination des amortissements et provisions	34,3	22,9
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	0,1	3,0
Elimination du résultat financier	11,4	5,5
Elimination de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	(15,0)	-
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	0,4	-
Coût des paiements fondés sur des actions	1,0	0,7
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	-	-
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	8,4	(21,1)
Variation du besoin en fonds de roulement	31,1	(19,9)
Impôt payé	0,6	(0,2)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	39,8	(69,4)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(19,8)	(25,2)
Cession d'immobilisations	2,5	0,5
Variation des prêts et autres actifs financiers	(0,1)	0,1
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie	(2,5)	```markdown
acquise (0,9) Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités (19,8) (25,5) d'investissement (En millions d'euros)
30 30 Exercice clos le septembre Exercice clos le septembre
Augmentations (réductions) de capital 0,0 0,1
Emissions d'emprunts 50,5 133,3
Remboursements d'emprunts (69,0) (84,4)
Achat/vente d'actions propres 0,1 (0,6)
Intérêts payés (8,5) (3,7)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus (1,2) (0,5)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de (28,1) 44,3 financement
Incidence de la variation 0,2 (0,4) des taux de change
Variation de trésorerie (7,9) (51,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 55,4 106,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 47,5 55,4

Au 30 septembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 47,5 millions d'euros, comparé à 55,4 millions d'euros au 30 septembre 2022.

5.3.5.2 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles

Le flux de trésorerie nette liée aux activités opérationnelles du Groupe s'est élevé à 39,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et à (69,4) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022. Le flux de trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles du Groupe a varié de 109,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, cette évolution résultant principalement de l'amélioration du besoin en fonds de roulement sur le dernier exercice clos (voir la section 5.3.4.3 « Financement du besoin en fonds de roulement » du présent Document d'enregistrement).

Commentaires sur l'exercice 193
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

5.3.5.3 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement

La trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement s'est élevée à (19,8) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et à (25,5) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022. La trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement a varié de 5,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 par rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022, cette diminution résultant principalement du fait que lors de la période précédente, il y a eu des investissements significatifs en Belgique, en Espagne et en France pour les centres de reconditionnement.

5.3.5.4 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement

La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement s'est élevée à (28,1) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et à 44,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement a principalement concerné (i) à hauteur de 50,5 millions d'euros, des émissions d'emprunts, et (ii) à hauteur de 69,0 millions d'euros des remboursements d'emprunts et des paiements de loyers, à hauteur de 13,9 millions d'euros. Les intérêts payés au titre de l'endettement financier du Groupe se sont élevés à 8,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

La trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement s'est élevée à 44,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et à 153,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022, la trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement a principalement concerné (i) à hauteur de 133,3 millions d'euros, des émissions d'emprunts, et (ii) à hauteur de 84,4 millions d'euros des remboursements d'emprunts et des paiements de loyers, à hauteur de 10,9 millions d'euros. Les intérêts payés au titre de l'endettement financier du Groupe se sont élevés à 3,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

194 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group
195 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

CHAPITRE 6 - ETATS FINANCIERS

SOMMAIRE

6.1 Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2023

196

6.1.1 Etat de la situation financière

196

6.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résulat net

197

6.1.3 Tableau des flux de trésorerie

198

6.1.4 Etat de variation des capitaux propres

199

6.1.5 Notes aux états financiers consolidés

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6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2023

275

6.3 Comptes sociaux annuels de la Société au 30 septembre 2023

283

6.3.1 Bilan au 30 septembre 2023

283

6.3.2 Compte de résultat au 30 septembre 2023

285

6.3.3 Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023

287

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023

301

6.5 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

307

6.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

308

A titre liminaire, il est précisé que la société Automobiles Peugeot SA a changé sa dénomination et sa forme sociale postérieurement à la clôture des comptes au 30 septembre 2023 (à la date du 1er novembre 2023). Il s'agit aujourd'hui de Stellantis Auto SAS.

Etats financiers 196
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6.1 Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2023

6.1.1 Etat de la situation financière

En milliers d'euros	Notes	30/09/2023	30/09/2022
Actifs
Goodwill	8. & 12.	64 118	44 264
Autres immobilisations incorporelles	9. & 12.	61 017	52 759
Immobilisations corporelles	10.	41 188	26 080
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.	98 091	75 842
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	13.	1 157	1 078
Actifs d'impôt différé	7.2.	1 904	2 636
Actifs non courants		267 475	202 658
Stocks	14.	220 336	184 825
Actifs cédés avec engagement de rachat	15.	5 010	6 716
Créances clients	16.1.	38 972	36 128
Créances d'impôt exigible		437	1 190
Autres actifs courants	16.2.	32 446	29 396
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20.1.	49 040	58 243
Actifs courants		346 241	316 498
Total de l'actif		613 717	519 156
Capitaux propres et passifs
Capital	18.1.	1 657	1 657
Primes d'émission		271 165	271 162
Réserves de consolidation		(59 683)	(464)
Ecarts de conversion		93	(1 358)
Résultat attribuable aux propriétaires de la société		(32 333)	(60 226)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		180 899	210 771
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		180 899	210 771
Dettes financières non courantes	20.2.	43 622	13 812
Dettes de location non courantes	20.2.	86 626	66 620
Provisions non courantes	21	2 508	1 573
Passifs d'impôt différé	7.2.	8 383	8 126
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes	5.2.4.	21 560	12 257
Autres passifs non courants	17.3.	2 754	2 700
Passifs non courants		165 453	105 088
Dettes financières courantes	20.2.	101 864	76 644
Dettes de location courantes	20.2.	13 529	10 181
Provisions courantes	21	5 662	2 771
Dettes fournisseurs	17.1.	78 291	50 170
Passifs d'impôt exigible		503	283
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes	5.2.4.	1 000	1 591
Autres passifs courants	17.2.	66 517	61 657
Passifs courants		267 365	203 296
Total des capitaux propres et passifs		613 717	519 156

Etats financiers 197
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat net

	Notes	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Chiffre d'affaires	5.1.	1 944 810	1 768 856
Achats consommés	5.2.1.	(1 636 973)	(1 509 366)
Autres achats et charges externes		(159 579)	(158 145)
Impôts et taxes		(6 045)	(5 341)
Charges de personnel	5.2.2.	(127 448)	(104 055)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	5.2.3.	(987)	(684)
Charges de personnel liées à des acquisitions	5.2.4.	(9 991)	(16 167)
Dotation aux provisions et dépréciations	5.2.5.	(5 153)	(2 140)
Frais liés à des opérations	5.2.6.	(2 113)	(2 070)
Autres produits opérationnels	5.2.7.	2 657	658
Autres charges opérationnelles	5.2.7.	(3 923)	(1 132)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		(4 746)	(29 586)
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(16 848)	(11 591)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11.	(14 693)	(10 592)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	4.2.	15 375	-
Résultat opérationnel		(20 911)	(51 769)
Coût de l'endettement financier net	6.	(5 769)	(3 788)
Charges financières sur dettes de location	6.	(4 076)	(2 141)
Autres produits financiers	6.	418	848
Autres charges financières	6.	(1 937)	(410)
Résultat financier		(11 364)	(5 491)
Résultat avant impôt		(32 275)	(57 260)
Impôt sur le résultat	7.	(58)	(2 966)
Résultat net		(32 333)	(60 226)
Attribuable aux propriétaires de la société		(32 333)	(60 226)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Ecarts de conversion		1 452	(1 738)
Autres éléments du résultat global		1 452	(1 738)
Résultat global total		(30 882)	(61 964)
Attribuable aux propriétaires de la société		(30 882)	(61 964)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)	18.2.	(0,39)	(0,73)
Résultat net dilué par action (en euros)	18.2.	(0,39)	(0,73)

Etats financiers 198
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.1.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Résultat net		(32 333)	(60 226)
Elimination des amortissements et provisions		34 296	22 953
Elimination de l'impôt sur les bénéfices	7.	58	2 966
Elimination du résultat financier	6.
```# Etats financiers 199
##Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.1.4 Etat de variation des capitaux propres

En milliers d'euros

Notes	Capital d'émission	Primes de consolidation	Réserves de résultat attribuable aux propriétaires de la société	Réserves de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 30 septembre 2021	1 657 271 000	15 349	(15 663)	380 272	723	-	272 723
Résultat global total de la période			(60 226)		(60 226)	-	(60 226)
Total des autres éléments du résultat global			(1 738)		(1 738)	-	(1 738)
Résultat global total de la période	-	-	(60 226)	-	(61 964)	-	(61 964)
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société
Plan d'actionnariat salarié - SHARE 2022	5.2.3.	82			82		82
Attribution gratuite d'actions	5.2.3.	276			276		276
Augmentation de capital réservée aux salariés	18.	1 278			279		279
Frais d'augmentation de capital, nets d'impôt		(116)			(116)		(116)
Actions propres		(508)			(508)		(508)
Affectation du résultat			(15 663)	15 663	-		-
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société	1 162	(15 813)	15 663	-	13	-	13
Capitaux propres au 30 septembre 2022	1 657 271 162	(464)	(60 226)	(1 358)	210 771	-	210 771
Résultat global total de la période			(32 333)		(32 333)	-	(32 333)
Total des autres éléments du résultat global			1 452		1 452		1 452
Résultat global total de la période	-	-	(32 333)	1 452	(30 882)	-	(30 882)
Contributions des propriétaires et distributions aux propriétaires de la société
Augmentation de capital		2			2		2
Attribution gratuite d'actions	5.2.3.	922			922		922
Actions propres		86			86		86
Affectation du résultat			(60 226)	60 226	-		-
Total des contributions et distributions des / aux propriétaires de la société	-	2	(59 219)	60 226	1 010	-	1 010
Capitaux propres au 30 septembre 2023	1 657 271 165	(59 683)	(32 333)	93 180 899	-	180 899

Etats financiers 200

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.1.5 Notes aux états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication spécifique

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations sur le Groupe
2. Base de préparation des états financiers consolidés
3. Secteurs opérationnels
4. Méthode et périmètre de consolidation
5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité
6. Résultat financier
7. Impôt sur le résultat
8. Goodwill
9. Autres immobilisations incorporelles
10. Immobilisations corporelles
11. Contrats de location
12. Dépréciation des goodwill et des immobilisations
13. Autres actifs non courants
14. Stocks
15. Actifs cédés avec engagement de rachat
16. Créances clients et autres actifs courants
17. Dettes fournisseurs et autres passifs courants
18. Capitaux propres
19. Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques
20. Emprunts et dettes financières
21. Provisions
22. Autres informations
23. Parties liées

Etat de variation des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 septembre 2023	Exercice clos le 30 septembre 2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net	(32 333)	(60 226)
Dotations aux amortissements et provisions	74 776	64 073
Variation des provisions pour garanties	3 846	2 025
Variation des dettes de personnel	1 750	1 014
Charges de dépréciation	14 473	10 602
Produits des cessions d'immobilisations	(2 469)	(495)
Variation des éléments d'actif et de passif liés à l'exploitation :
Variation des stocks	(19 176)	(40 918)
Variation des créances clients et autres actifs	(15 035)	(16 944)
Variation des dettes fournisseurs et autres passifs	9 412	8 707
Elimination de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	4.2.	(15 015)
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement	389	(40)
Coût des paiements fondés sur des actions	5.2.3.	987
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4.	8 400
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	31 066
Impôt payé	580	(233)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles	39 792	(69 421)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(19 705)	(25 184)
Cession d'immobilisations	2 469	495
Variation des prêts et autres actifs financiers	(63)	104
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(2 457)
Intérêts reçus	0	3
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(19 756)	(25 484)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentations (réductions) de capital	2	124
Emissions d'emprunts	20.1.	50 549
Remboursements d'emprunts	20.1.	(68 972)
Achat/vente d'actions propres	76	(614)
Intérêts payés	(8 511)	(3 674)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus	(1 230)	(473)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	(28 085)	44 335
Incidence de la variation des taux de change	180	(383)
Variation de trésorerie	(7 869)	(50 953)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	20.6.	55 354
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	20.6.	47 485

Etats financiers 201

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1. Informations sur le Groupe

1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés d'Aramis Group (la Société) comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe Aramis sont la distribution automobile en ligne et le développement de services automobiles en France et en Europe. Immatriculé en France sous le numéro 484 964 036 au RCS de Créteil, le siège social du Groupe est domicilié au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil (France). Sa maison mère et tête de groupe ultime est Stellantis NV. Au 30 septembre 2023, la Société est une Société Anonyme (SA).

1.2. Faits majeurs de l'exercice 2022-2023

1.2.1. Un environnement de marché dégradé et exigeant

Dans un environnement de marché toujours dégradé et exigeant, Aramis Group a su maintenir une trajectoire de croissance rentable. En effet, le chiffre d'affaires du Groupe atteint 1 944,8 millions d'euros, en hausse de +9,9% par rapport à l'exercice 2021-2022 en données publiées et de +0,7% hors acquisitions en Autriche et Italie avec un EBITDA ajusté positif de 9,6 million d'euros.

1.2.2. Prise de contrôle d'Onlinecars GmbH

Le 3 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d'occasion reconditionnés (cf 4.2.1). Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 27 000 milliers d'euros auprès de Stellantis (cf.20.1). Le compte de résultat consolidé arrêté au 30 septembre 2023 comprend ainsi douze mois d'activités.

1.2.3. Prise de contrôle de Brumbrum S.P.A

Le 31 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Brumbrum SPA. (cf 4.2.2). Le compte de résultat consolidé arrêté au 30 septembre 2023 comprend ainsi onze mois d'activités de Brumbrum SPA et de ses trois filiales Brumbrum Factory SRL, Brumbrum Rent SPA et Brumbrum Services SRL.

1.2.4. Ouverture d'un second centre de reconditionnement au Royaume-Uni

Le Groupe a ouvert sur la période son second centre de reconditionnement situé à Hull (Royaume-Uni), participant à la poursuite de la stratégie de développement des capacités de reconditionnement.

Etats financiers 202

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2. Base de préparation des états financiers consolidés

2.1. Déclaration de conformité et référentiel applicable

Les états financiers consolidés d'Aramis Group ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). L'information comparative présentée concerne l'exercice clos le 30 septembre 2022. Les normes appliquées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont les normes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2022. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 28 novembre 2023. Le terme IFRS recouvre non seulement les IFRS, mais également les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations du Comité d'Interprétation (SIC et IFRIC). Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. L'exercice précédent avait également une durée de douze mois.

2.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er octobre 2022

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :
* Amendements à IFRS 3 – Références au cadre conceptuel ;
* Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat ;
* Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
* Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020.
* Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ;

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.1.2. Normes, amendements et interprétations publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2022. Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés résumés du Groupe :
* Amendements à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail ;
* IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25 juin 2020 ;
* Amendements à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative.# Etats financiers 2023

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

• Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables ;
• Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
• Report de la date d'entrée en vigueur ;
• Amendements à IAS 1 – Passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
• Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs ;
• Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
• Amendements à IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d'une transaction unique ;
• Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité.

2.2. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
- Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ;
- Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Les taux de change utilisés se présentent comme suit :

	Taux moyen Exercice 2022-2023	Taux moyen Exercice 2021-2022	Taux de clôture 30/09/2023	Taux de clôture 30/09/2022
Livre sterling	0,87065	0,84717	0,86458	0,88300

2.3. Estimations et jugements

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant.

Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l'application d'IFRS 16 (voir note 11 « Contrats de location » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ses options de prolongation ou de résiliation ;

• Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe, actionnaires minoritaires des entités acquises en 2021 et 2022 (voir note 5.2.3 « Charges de Etats financiers 204 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

• Les principales estimations relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants :

• Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (voir note 4.2 « Variations de périmètre » et note 12 « Dépréciation des goodwill et des immobilisations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Evaluation des actifs et des passifs dans le cadre des regroupements d'entreprise (voir note 4.2 « Variations de périmètre ») ;
• Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d'impôt au titre de l'exercice (voir note 7.4 « Actifs d'impôt différé non comptabilisés » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Evaluation des provisions (voir note 21 « Provisions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Evaluation des charges de personnel relatives aux paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Evaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

2.4. Principes d'évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux IFRS.

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation. Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

• Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

2.5. Risques climatiques

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, et en particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de reconditionnement, de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter dans une certaine mesure certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire sur le plan financier par une hausse des coûts de reconditionnement, des coûts de transport des frais de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Toutefois, ces impacts ne sont pas Etats financiers 205 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group significatifs à l'heure actuelle pour le Groupe. Concernant les autres éléments constitutifs des plans d'affaires, tels que le chiffre d'affaires, les objectifs de croissance ou encore le taux d'actualisation, les impacts financiers liés aux risques climatiques ne sont pas jugés significatifs, ainsi les analyses de sensibilité n'ont pas été modifiées en retenant des hypothèses plus risquées.

Etats financiers 206 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3. Secteurs opérationnels

PRINCIPES COMPTABLES

Définition des secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Principal Décideur Opérationnel (PDO) que sont conjointement le Président et le Directeur Général du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Président et le Directeur Général en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'en évaluer la performance.

3.1. Base de sectorisation

Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques :

• France ;
• Belgique ;
• Espagne ;
• Royaume-Uni ;
• Autriche, à la suite de la prise de contrôle de Onlinecars NV en date du 3 octobre 2022 ;
• Italie, à la suite de la prise de contrôle de Brumbrum SPA en date du 31 octobre 2022 ;
• Corporate

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son reporting interne tel que soumis au DPO Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.

3.2. Indicateurs clés de performance

Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le DPO juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur.# Etats financiers 207 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :

• Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Les charges de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• Les frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).
• Les frais de restructuration engagés au cours de l'exercice. Ce sont les effets des décisions stratégiques visant à rationaliser les activités principales du Groupe Aramis qui a décidé d'isoler ces frais dans le cadre de la mesure de sa performance.

S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2022-2023	2021 (12 mois)	Exercice 2020- (12 mois)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations		(4 746)	(29 586)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	5.2.3.	987	684
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	5.2.4.	9 991	16 167
(Frais liés à des opérations)	5.2.6.	2 113	2 070
(Frais de restructuration)		1 301	-
EBITDA ajusté		9 646	(10 665)

Le compte de résultat arrêté au 30 septembre 2023 comprend douze mois d'activité de la filiale autrichienne et onze mois des filiales italiennes, leur prise de contrôle étant intervenue respectivement en date des 3 et 31 octobre 2022.

3.3. Informations sur les secteurs

Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :

• le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, y compris celui réalisé avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays avec d'autres pays du groupe ;
• le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments) correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.
• Les dépenses retenues dans le cadre du secteur « Corporate » sont liées aux coûts et aux investissements engagés dans le cadre de l'animation et de la structuration du Groupe ;

Etats financiers 208 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.1. Exercice 2022-2023

Le compte de résultat arrêté au 30 septembre 2023 comprend douze mois d'activité de la filiale autrichienne et onze mois des filiales italiennes, leur prise de contrôle étant intervenue respectivement en date des 3 et 31 octobre 2022.

En milliers d'euros

	France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	Autriche	Italie	Corporate	Total Exercice (12 mois)
Chiffre d'affaires total	802 335	258 703	343 369	390 466	150 584		1 960 657
Chiffre d'affaires intersegments	(184)	(9 394)	(3 266)	-	(3 004)	-	-	(15 847)
Chiffre d'affaires	802 151	249 309	340 103	390 466	147 580	-	-	1 944 810
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	10 636	3 084	718	67	(1 331)	(5 932)	(11 988)	(4 746)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	152	24	172	100	50	249	240	987
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	-	-	7 213	2 778	-	-	9 991
(Frais liés à des opérations)	-	-	-	-	-	-	2 113	2 113
(Frais de restructuration)	351	369	-	-	-	581	-	1 301
EBITDA ajusté	11 139	3 477	891	7 381	1 497	(5 103)	(9 635)	9 646
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	4 790	1 138	2 291	-	-	-	3 360	11 579
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	2 135	2 218	2 086	1 353	320	11	3 812	19 705
Investissements sectoriels	6 925	3 356	4 377	1 353	320	11	7 172	31 284
Stocks	80 059	25 205	30 882	47 543	31 494	5 153	-	220 336

Etats financiers 209 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.3.2. Exercice 2021-2022

En milliers d'euros

	France	Belgique	Espagne	Royaume-Uni	Total Pays	Corporate	Total Exercice 2021-2022 (12 mois)
Chiffre d'affaires total	766 569	253 306	369 917	432 845	1 822 638	-	1 822 638
Chiffre d'affaires intersegments	(40 878)	(12 493)	(410)	-	(53 782)	-	(53 782)
Chiffre d'affaires	725 690	240 813	369 507	432 845	1 768 856	-	1 768 856
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations	(11 114)	3 712	(4 961)	(6 430)	(18 794)	(10 792)	(29 586)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)	-	-	271	-	271	413	684
(Charges de personnel liées à des acquisitions)	-	124	6 101	9 942	16 167	-	16 167
(Frais liés à des opérations)	(0)	21	-	-	21	2 049	2 070
EBITDA ajusté	(11 114)	3 857	1 411	3 512	(2 335)	(8 330)	(10 665)
Investissements sectoriels - Immobilisations incorporelles	9 850	445	1 864	-	12 159	-	12 159
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles	3 197	4 359	2 713	2 756	13 025	-	13 025
Investissements sectoriels	13 048	4 804	4 577	2 756	25 184	-	25 184
Stocks	90 245	25 361	37 525	31 695	184 825	-	184 825

Etat financiers 210 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

3.4. Information relative aux produits et services

La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :

	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Véhicules d'occasion pré-immatriculés	244 060	245 303
Véhicules d'occasion reconditionnés	1 391 719	1 214 969
Véhicules d'occasion vendus en B2B	205 301	217 906
Services	103 730	90 676
Chiffre d'affaires	1 944 810	1 768 856

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2023 s'établit à 1 944,8 millions d'euros, en hausse de 9,9 % comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2022. Cette hausse s'explique principalement par les effets de périmètre qui contribuent pour 162,8 millions d'euros au cours de l'exercice.

Etat financiers 211 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

4. Méthode et périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

4.1. Liste des sociétés consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation, toutes caractérisées de filiales, sont présentées ci-dessous :

Etat financiers 212 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Motor Depot Ltd et Goball Ltd, un pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.

4.2. Variations de périmètre

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à :

• La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Société	N° Siren	Siège social	Pays	% intérêt 30/09/2023	Méthode de consolidation	% intérêt 30/09/2022	Méthode de consolidation
Aramis Group	484964036	Arcueil (94)	France	100,00%	Société mère	100,00%	Société mère
Aramis SAS	439289265	Arcueil (94)	France	100,00%	C	100,00%	C
The Remarketing Company SAS	483598983	Donzère (26)	France	100,00%	C	100,00%	C
Sofiléa SAS	512511635	Arcueil (94)	France	100,00%	C	100,00%	C
Ara Ulis SAS	804763662	Arcueil (94)	France	100,00%	C	100,00%	C
The Customer Company SAS	803746619	Rennes (35)	France	100,00%	C	100,00%	C
Ara Le Pontet SAS	821547452	Arcueil (94)	France	100,00%	C	100,00%	C
The Automotive Services Company SAS	830106761	Arcueil (94)	France	100,00%	C	100,00%	C
Clicars B87220042		Madrid	Espagne	100,00%	C	100,00%	C
Datosco BE 0643.727.335		Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	100,00%	C	100,00%	C
Datos BE 0425.303.824		Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk	Belgique	100,00%	C	100,00%	C
Ottomobilia BV BE 0847.903.229		Brusselsesteenweg 482 1500 Halle	Belgique	100,00%	C	100,00%	C
Motor Depot Ltd	4316950	Hessle, East Yorkshire HU13 9PG	Royaume-Uni	60,00%	C	60,00%	C
Goball Ltd	07704439	Driffield, East Yorkshire YO25 6PS	Royaume-Uni	60,00%	C	60,00%	C
Onlinecars Vertriebs Gmbh	FN 581419 d	Werner-Gröbl-Straße 3, 8501 Lieboch	Autriche	100,00%	C	0,00%	-
Brumbrum S.P.A.	09323210964	23, via Benigno Crespi, 20159, Milan	Italie	100,00%	C	0,00%	-
Brumbrum Factory S.R.L.	10697310968	23, via Benigno Crespi, 20159, Milan	Italie	100,00%	C	0,00%	-
Brumbrum Rent S.P.A.	03051000218	Galleria Raffaello Sernesi, 9, 39100 - Bolzano (BZ)	Italie	100,00%	C	0,00%	-
Brumbrum Services S.R.L.
## 213 Document d'enregistrement universel 2023
Aramis Group

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'excédent de la juste valeur des actifs et des passifs acquis sur le prix est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés en « Frais liés à des opérations ». À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

4.2.1. Prise de contrôle de Onlinecars GmbH

Le 3 octobre 2022, Aramis Group a pris le contrôle de la société autrichienne Onlinecars GmbH, leader des distributeurs indépendants en Autriche.

Goodwill

Onlinecars

En milliers d'euros
Contrepartie transférée	27 229
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur	7 974
Pourcentage d'intérêt acquis	100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise	7 974
Goodwill	19 254

Etats financiers

214 Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :

En milliers d'euros	Actifs et passifs acquis à la juste valeur
	Actifs
	Autres immobilisations incorporelles	5 613
	Immobilisations corporelles	2 760
	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	16 283
	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	16
	Autres actifs non courants	20
	Actifs non courants	24 692
	Stocks	47 953
	Créances clients	5 304
	Autres actifs courants	217
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 562
	Actifs courants	66 036
	Total de l'actif	90 728
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	7 974
	Participations ne donnant pas le contrôle	-
	Total des capitaux propres	7 974
	Dettes de location non courantes	14 525
	Passifs d'impôt différé	1 343
	Autres passifs non courants	123
	Passifs non courants	15 992
	Dettes financières courantes	44 597
	Dettes de location courantes	1 758
	Provisions courantes	662
	Dettes fournisseurs	1 340
	Passifs d'impôt exigible	19
	Autres passifs courants	18 387
	Passifs courants	66 762
	Total des capitaux propres et passifs	90 728

Etats financiers

215 Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

4.2.2. Prise de contrôle de Brumbrum SPA

Le 31 octobre 2022, Aramis Group SA a pris le contrôle de la société italienne Brumbrum SPA dans le cadre de la revue stratégique par Cazoo Group Ltd de ses activités en Europe. Pour Aramis Group, c'est une opportunité d'entrer, à des conditions financières attractives, sur un marché stratégique en Europe continentale. Brumbrum SPA détenant l'intégralité des actions des sociétés Brumbrum Factory SRL, Brumbrum Rent SPA et Brumbrum Services SRL, ces dernières entrent également dans le périmètre de consolidation à cette même date. Les montants présentés ci-après sont donc représentatifs de données consolidées du sous-ensemble. La prise de contrôle de la société italienne Brumbrum SPA a engendré un excédent de la juste valeur des actifs et passifs du sous-ensemble acquis sur le prix impactant positivement le compte de résultat d'un montant de 15 015 milliers d'euros. La contrepartie transférée d'un montant de 1 euro est en effet inférieure au montant de la juste valeur des actifs et des passifs apportés par Brumbrum SPA. Il n'y a pas de clause de complément de prix dans le cadre de cette acquisition.

Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix

En milliers d'euros	Brumbrum
Contrepartie transférée	0
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur	15 015
Pourcentage d'intérêt acquis	100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise	15 015
Indemnités post acquisition	(360)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	(15 375)

Sur la base de ses analyses, le Groupe a été conduit à constater que cet excédent de la juste valeur sur le prix payé de 1 euro correspond à l'acquisition d'un sous-ensemble déficitaire à des conditions avantageuses qui a engendré depuis la prise de contrôle une perte nette de 10 666 milliers d'euros en lien avec la réorganisation et la relance progressive de l'activité qui a généré un chiffre d'affaires de 15 200 milliers d'euros. Cet excédent est de facto enregistré en résultat. Depuis la prise de contrôle le 31 octobre 2022 et en application des conditions contractuelles signées entre les parties, il a été constaté un dédommagement au bénéfice d'Aramis Group d'un montant total de 360 milliers d'euros. Ce montant a été reconnu en complément de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs du sous-ensemble acquis sur le prix. Aramis Group ne s'attend pas à recevoir de dédommagements complémentaires.

Etat financiers

216 Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :

Actifs et passifs acquis à la juste valeur
Actifs
Autres immobilisations incorporelles	28
Immobilisations corporelles	14 360
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	5 718
Autres actifs non courants	102
Actifs non courants	20 208
Stocks	4 107
Créances clients	114
Créances d'impôt exigible	6
Autres actifs courants	8 403
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 211
Actifs courants	24 841
Total de l'actif	45 048
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	15 015
Participations ne donnant pas le contrôle	-
Total des capitaux propres	15 015
Dettes de location non courantes	4 742
Provisions non courantes	350
Passifs non courants	5 092
Dettes financières courantes	17 152
Dettes de location courantes	975
Provisions courantes	53
Dettes fournisseurs	1 251
Passifs d'impôt exigible	0
Autres passifs courants	5 511
Passifs courants	24 942
Total des capitaux propres et passifs	45 048

Etat financiers

217 Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

5. Résultat opérationnel et flux liés à l'activité

5.1. Chiffre d'affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Les activités du Groupe sont les suivantes :

Vente de véhicules
Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en main du véhicule par le client. Le Groupe vend également des véhicules dans le cadre de contrats au terme desquels il s'engage à racheter les véhicules si le client en fait la demande. Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le caractère significatif de l'incitation économique pour le client à exercer ou non cette option. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante n'existe pas pour le client d'exercer son option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d'affaires reconnu est limité au montant de contrepartie auquel il s'attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés. Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante existe pour le client d'exercer son option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l'accord est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l'actif dans ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. La différence entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre d'affaires

Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Datos NV propose depuis quelques années une option de rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur l'historique des contrats arrivant à l'échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé au titre de ces droits de retour.

Commission (financement, assurance, entretien)
Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le groupe agit principalement comme un intermédiaire afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie, le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des véhicules.

Services
Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou d'extension de garanties (contre un

Etat financiers

218 Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de maximum de 10 ans (jusqu'à la 10ième année anniversaire du véhicule) tandis que les contrats « Service + » couvrent une période de 7 ans.Pour les contrats « Service + », le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur 7 ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements des coûts relatifs à ces contrats. Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques de la Société. Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d'avance du client). Les contrats sont d'une durée de 1 à 3 ans. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société. L'information sur la ventilation du chiffre d'affaires est présentée en note 3.4 « Information relative aux produits et services » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

5.2. Charges opérationnelles

5.2.1. Achats consommés

En milliers d'euros	Exercice 2022- 2023 (12 mois)	Exercice 2021- 2022 (12 mois)
Achat matières premières, fournitures & autres approvisionnements	(18 187)	(1 470)
Variation stocks de marchandises	(21 004)	18 910
Achats de marchandises	(1 597 782)	(1 526 805)
Achats consommés	(1 636 973)	(1 509 366)

5.2.2. Charges de personnel et avantages du personnel

Charges de personnel

Effectif moyen 30/09/2023	Effectif moyen 30/09/2022
Cadres et équivalents : 466	438
Agents de maîtrise : 44	35
Employés : 1 301	1 153
Ouvriers et apprentis : 576	416
Total : 2 387	2 042

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Rémunérations du personnel	(98 259)	(79 706)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(29 190)	(24 053)
Participation des salariés	0	(296)
Charges de personnel	(127 448)	(104 055)

États financiers | 219 | Document d'enregistrement universel 2023 | Aramis Group

Avantages du personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels une entité s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes applicables au Groupe

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Aucune provision n'est cependant comptabilisée. En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75% de la somme due par celles-ci. La part de 25% d'engagement résiduel restant à la charge des dites sociétés est non significative. En Belgique, l'employeur cotise aussi à un fonds de garantie KBC insurance qui prend en charge les indemnités de fin de carrière dans le cadre d'un engagement de type « contribution définie ». En effet, en application de la législation belge, l'entreprise conserve une partie du risque lié à l'engagement, c'est-à-dire qu'elle signe avec KBC un contrat au terme duquel : Datos NV paie des cotisations à KBC ; - KBC place l'argent collecté sur des fonds sécurisés ; - KBC, lors du départ du salarié, doit verser à ce dernier le montant des cotisations collectées, auquel est ajouté un rendement de 1,75%. Or, c'est Datos NV qui supporte in fine le risque : si KBC ne parvenait pas à délivrer cette rentabilité, Datos NV serait contrainte de payer la différence (engagement de type « minimal rentability ») ; - KBC est interrogé annuellement pour s'assurer que Datos NV ne supporte pas un engagement additionnel. A ce jour, aucun passif complémentaire n'a été identifié (l'actif couvre le passif). En Espagne, la législation ne fait supporter aux entreprises aucune obligation de type indemnités de départ à la retraite. Par conséquent, aucune provision pour indemnités de départ en retraite n'est comptabilisée par le Groupe. - Au Royaume-Uni, Motor Depot Ltd fait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à cotisations définies. - En Italie, Brumbrum SPA fait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à prestations définies. - En Autriche, Onlinecars GmbHfait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à prestations définies.

États financiers | 220 | Document d'enregistrement universel 2023 | Aramis Group

5.2.3. Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est généralement comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. La juste valeur du montant dû à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement en fonction de la juste valeur des droits à l'appréciation d'actions. Toute variation du passif est comptabilisée en résultat net.

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021- 2022 (12 mois)
Attribution d'Actions Gratuites	(922)	(276)
Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation decapital réservée aux salariés	-	(82)
Autres actions Clicars	-	(272)
Autres charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(65)	(55)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(987)	(684)

États financiers | 221 | Document d'enregistrement universel 2023 | Aramis Group

5.2.3.1. Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions

Attribution gratuite d'actions (AGA)

Plan 2021-2022 : Seul le plan d'AGA Dirigeants est encore en vigueur, le plan d'AGA salariés étant devenu caduc au 30 septembre 2022.

Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, attribué à Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS (Net Promoter Score) à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2025) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.

Plan 2022-2023

Au cours de l'exercice 2023, il a été mis en place un plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 et deux plans spécifiques réservés aux salariés liés à l'intégration de Brumbrum.

Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)

Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place au cours du 1er semestre 2022-2023, ces plans prévoyant une période d'acquisition des droits de quatre ans. Durant cette période, il est contractuellement défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié à Aramis Group par un contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.# Etats financiers 222 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

5.2.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites (AGA) et Bons de souscription d'actions (BSA)

Date d'attribution	Nombre d'instruments attribués	Conditions d'acquisition des droits	Période d'acquisition
25/11/2022	40 000	Conditions B2C, NPS et ESG	4 ans
25/11/2022	661 000	Conditions B2C et NPS	4 ans
20/03/2023	20 000	Conditions B2C et NPS	4 ans

L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, attribué à Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de 2023 à 2026), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2023 à 2026), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2026 ou le montant de l'EBIT ajusté du Groupe pour les exercices fiscaux de 2023 à 2026) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026 par rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2022.

L'attribution définitive des 681 000 actions au titre de l'ensemble des plans d'AGA Salariés, attribués à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2023) ou l'EBIT Groupe ajusté cumulé sur les quatre exercices fiscaux du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026.

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'ajuster ces conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une modification des plans.

Plan d'AGA Brumbrum 1

Le 25 novembre 2022, a été mis en place un plan spécifique lié à l'intégration des filiales italiennes au sein du groupe, dédié aux salariés de ces filiales prévoyant une période d'acquisition des droits de quatre ans. L'attribution définitive des 95 000 actions au titre du plan d'AGA Brumbrum 1 est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C reconditionnés livrés par Brumbrum et ses filiales (au titre de l'année civile 2023 et par comparaison à l'année civile 2022), la performance financière de Brumbrum et ses Filiales, telle que mesurée par le montant de l'EBIT de Brumbrum et ses Filiales pendant l'année civile 2023 par rapport aux objectifs fixés et au respect d'un seuil de rentabilité de Brumbrum et ses Filiales (EBIT ajusté à la clôture de l'année civile 2023).

Plan d'AGA Brumbrum Bonification

En complément du plan d'AGA Brumbrum 1 mis en place le 25 novembre 2022, il a été mis en place le même jour, un plan d'AGA Brumbrum Bonification, dédié aux salariés de Brumbrum et de ces filiales. L'attribution définitive des 54 000 actions au titre du plan d'AGA Brumbrum Bonificiation est subordonnée à l'acquisition de 27 000 actions d'Aramis Group.

La période d'acquisition des Actions Attribuées Sous Conditions (la « Période d'Acquisition ») débute pour chaque Bénéficiaire à la Date d'Attribution et expire au 2ème anniversaire de la Date d'Attribution.

Bons de souscription d'actions (BSA)

Au cours du 1er semestre 2022-2023, le Groupe a décidé d'émettre et d'octroyer des bons de souscription d'actions (BSA) via un plan spécifique. Un seul bénéficiaire a souscrit à 2 500 BSA qui lui ont été octroyés.

5.2.3.2. Evaluation des justes valeurs

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi de ces droits est basée sur la juste valeur de ces derniers, évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes. Conformément à IFRS 2, le Groupe prend en compte les paramètres suivants pour le calcul des justes valeurs de ses instruments de rémunération :

• Prix d'exercice de l'option
• La durée de vie de l'option
• La maturité de l'option
• Le prix actuel des actions sous-jacentes
• La volatilité
• Les dividendes
• Le taux d'intérêt sans risque.

Les données suivantes ont été utilisées pour l'évaluation des justes valeurs des plans fondés sur des actions, à la date d'attribution :

	AGA - 25/11/2022 hors plan Brumbrum bonification	AGA - 25/11/2022 plan Brumbrum bonification	AGA - 20/03/2023
Prix de l'action en date d'attribution	€4,68	€4,68	€2,70
Prix de l'exercice de l'option	na	na	na
Volatilité attendue	43%	43%	43%
Période d'acquisition	4 ans	2 à 4 ans	4 ans
Taux de dividendes attendu	0%	0%	0%
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat)	2,17%	2,21%	2,17%

Etats financiers 224 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

5.2.3.3. Charges comptabilisées en résultat

Les charges comptabilisées au titre des plans d'AGA (et de BSA, non significatifs) se répartissent comme follows :

• Exercice clos le 30 septembre 2023 : 922 milliers d'euros ;
• Exercice clos le 30 septembre 2022 : 276 milliers d'euros.

Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022

Le nombre d'instruments estimé a été réduit sur la base des dernières estimations des plans d'affaires de 40 000 actions à 24 000 actions.

Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)

En ce qui concerne le plan d'AGA salariés 2022-2023, seule la condition de performance liée au NPS a été atteinte. Ainsi le taux d'atteinte maximal sera de 50 % des instruments attribués si le seuil de rentabilité du Groupe cumulé sur les quatre exercices fiscaux du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026 est respecté compte tenu que celui n'a pas été respecté au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Plan d'AGA Brumbrum 1

Au 30 septembre 2023, il est estimé que ce plan sera réalisé à hauteur de 50 %, la condition de performance sur la croissance du nombre de véhicules ne devant pas être atteinte sur la base des plans d'affaires.

Plan d'AGA Brumbrum Bonification

Au 30 septembre 2023, les bénéficiaires du plan ont acquis les 27 000 actions. Il est estimé que 100 % des actions gratuites seront émises aux bénéficiaires.

Bons de souscription d'actions (BSA)

Les conditions de performance sont identiques à celles du plan d'AGA salariés 2022-2023. Le pourcentage d'atteinte estimé est de 50 % au 30 septembre 2023.

5.2.4. Charges de personnel liées à des acquisitions

Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des acquisitions se détaillent comme follows :

Etats financiers 225 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Dettes de personnel liées à des acquisitions (En milliers d'euros)

	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Engagement Motor Depot Ltd	Complément de prix Onlinecars	Total
Au 30 septembre 2020	15 227	1 731	-	-	16 958
dont non courant	15 227	1 731	-	-	16 958
dont courant	-	-	-	-	-
Charges de personnel liées à des acquisitions	15 562	156	2 796	-	18 514
Paiement	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	(6)	-	(6)
Au 30 septembre 2021	30 789	1 887	2 790	-	35 466
dont non courant	-	-	2 790	-	2 790
dont courant	30 789	1 887	-	-	32 675
Charges de personnel liées à des acquisitions	6 101	124	9 942	-	16 167
Paiement	(35 299)	(2 011)	-	-	(37 310)
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	(474)	-	(474)
Au 30 septembre 2022	1 591	-	12 257	-	13 848
dont non courant	-	-	12 257	-	12 257
dont courant	1 591	-	-	-	1 591
Charges de personnel liées à des acquisitions	-	-	7 213	2 778	9 991
Paiement	(1 591)	-	-	-	(1 591)
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	312	-	312
Au 30 septembre 2023	-	-	19 783	2 778	22 560
dont non courant	-	-	19 783	1 778	21 560
dont courant	-	-	-	1 000	1 000

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars SLU, Datosco NV, Motor Depot Ltd et Onlinecars GmbH, réalisés respectivement en 2017, 2018, 2021 et 2022, les options de vente et la clause de complément de prix accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe. Cette rémunération, versée au moment de leur départ, s'appuie sur :
• pour Motor Depot Ltd, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence minimale permettant de le percevoir.
• Pour Onlinecars GmbH, le montant le plus probable dans le cadre de la clause de complément de prix, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence permettant de la percevoir.

Les engagements au titre des acquisitions de Clicars SLU et Datosco NV sont entièrement dénoués au 30 septembre 2023.

Etats financiers 226 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group## Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

S'agissant de l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd, en tenant compte des données du business plan, le montant à verser par Aramis Group SA pour rémunérer ses services en cas départ en 2026 est estimé, à date au 30 septembre 2023 à 38 200 milliers d'euros au titre des rémunérations (52 400 milliers d'euros y compris la dette financière) dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Cette estimation pourra différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de :
- l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
- la date effective d'exercice de l'option.

Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars GmbH

Pour Onlinecars GmbH, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de 8 000 milliers d'euros. Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui reposent sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2024.

S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars GmbH, en tenant compte des données du business plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis Group SA pour rémunérer ses services est estimé à 5 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 dont 1 000 milliers d'euros versés en octobre 2023. Cette estimation pourra différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté.

5.2.5. Dotations aux provisions et dépréciations

Les dotations aux autres provisions et dépréciations s'entendent nettes des reprises non utilisées.

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Dotation nette aux provisions pour garantie	21.	(2 712)	(884)
Dotation aux autres provisions	21.	(1 091)	8
Dotation pour dépréciation des stocks de marchandises	14.	(327)	(636)
Dotation pour dépréciation des créances clients et autres actifs	16.1	(1 022)	(629)
Dotation aux provisions et dépréciations		(5 153)	(2 140)

5.2.6. Frais liés à des opérations

PRINCIPES COMPTABLES

Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Frais liés à des acquisitions	(2 113)	(2 070)
- dont frais d'acquisition Brumbrum	(1 849)	-
- dont frais d'acquisition d'Online Cars	(264)	(1 365)
- dont frais d'acquisition projet abandonné	-	(653)
- dont frais d'acquisition Clicars	-	(31)
- dont frais d'acquisition franchisé Dendermonde	-	(12)
- dont frais d'acquisition Ottomobilia BV	-	(9)
Frais liés à des opérations	(2 113)	(2 070)

Le Groupe a engagé des frais dans le cadre de différents projets d'acquisition dont Onlinecars GmbH en Autriche et Brumbrum SPA en Italie.

5.2.7. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Produits de cession des immobilisations	2 469	495
Autres produits	188	163
Autres produits opérationnels	2 657	658
Valeur nette comptable des éléments cédés	(2 858)	(455)
Autres charges	(1 065)	(677)
Autres charges opérationnelles	(3 923)	(1 132)

Au titre de l'exercice 2022-2023, - 2 430 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 2 814 milliers d'euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos NV, Brumbrum SPA et Clicars SLU ; les autres charges comprennent principalement 180 milliers de rémunération versés aux administrateurs indépendants, 849 milliers liés à la reprise de l'activité de location en interne en France.

Au titre de l'exercice 2021-2022, - 495 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 455 milliers d'euros de valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés chez Datos NV ; - les autres produits comprennent principalement des gains de change réalisés par Datos sur l'acquisition de véhicules pour 99 milliers d'euros ; - les autres charges comprennent principalement 180 milliers de jetons de présence versés aux administrateurs indépendants et 324 milliers de créances sur fournisseurs débiteurs irrécouvrables.

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Variation des stocks	17 330	(11 613)
Variation des actifs cédés avec engagement de rachat	1 705	(6 710)
Variation des créances clients	125	(4 651)
Variation des autres actifs	5 869	(3 736)
Variation des dettes fournisseurs	25 324	4 130
Variation des autres passifs	(19 287)	2 705
Variation du besoin en fonds de roulement	31 066	(19 875)

Cette variation concerne les variations de l'exercice post acquisition uniquement (neutralisé des variations de périmètre (cf. 4.2.1 et 4.2.2).

5.4. Free cash flow

Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :
- les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) et des décaissements de frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
- diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de l'incidence des acquisitions de filiales ;
- diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais financiers payés et produits financiers reçus.

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2022- 2023 (12 mois)	Exercice 2021- 2022 (12 mois)
EBITDA ajusté	3.2.	9 646	(10 665)
Elimination des provisions		2 755	770
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement		38	(40)
Coût des paiements fondés sur des actions	5.2.3.	-	-
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	5.3.	31 066	(19 875)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4.	(1 591)	(37 310)
Frais liés à des opérations	5.2.3.	(2 113)	(2 070)
Frais de restructuration		(950)	-
Part indémnité de l'éxcédent de juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix		360	-
Impôt payé		580	(233)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles		39 792	(69 421)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(19 705)	(25 184)
Cession d'immobilisations		2 469	495
Variation des prêts et autres actifs financiers		(63)	104
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	(2 457)	(902)
Intérêts reçus		0	3
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(19 756)	(25 484)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free cash flow :
- Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions	5.2.4.	1 591	37 310
- Décaissements des frais liés à des opérations	5.2.3.	2 113	1 651
- Décaissements des frais de restructuration		-	-
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.2.	2 457	902
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location	11.2 & 20.1	(13 753)	(10 896)
- Intérêts payés		(8 511)	(3 674)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus		(1 230)	(473)
Free cash flow		2 703	(70 086)

Augmentations (réductions) de capital | | 2 124 | -
Emissions d'emprunts | 20.1. | 50 549 | 133 322
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations) | 20.1. | (55 219) | (73 454)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions | 5.2.4. | (1 591) | (37 310)
Décaissements des frais liés à des opérations | 5.2.3. | (2 113) | (1 651)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | 4.2. | (2 457) | (902)
Achat/vente d'actions propres | | 76 | (614)
Incidence de la variation des taux de change | | 180 | (383)
Variation de trésorerie | | (7 870) | (50 953)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 20.6. | 55 354 | 106 307
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 20.6. | 47 485 | 55 354

6. Résultat financier

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).## Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Charges d'intérêts sur emprunt	(5 769)	(3 788)
Coût de l'endettement financier net	(5 769)	(3 788)
Charges financières sur dettes de location	(4 076)	(2 141)
Charges financières sur dettes de location	(4 076)	(2 141)
Autres produits financiers	18	13
Gains de change	397	835
Autres produits financiers	418	848
Autres charges financières	-	(12)
Pertes de change	(377)	(398)
Frais de résiliation d'une ligne de crédit	(1 560)	-
Autres charges financières	(1 937)	(410)
Résultat financier	(11 364)	(5 491)

Au titre de l'exercice 2022-2023, les charges d'intérêts sur emprunt comprennent notamment 1 176 milliers d'intérêts liés au financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH, 4 474 milliers d'intérêts pour le financement du besoin en fonds de roulement dont 2 103 milliers d'euros provenant des filiales acquises sur la période. Suite à la prise de contrôle de Brumbrum, le Groupe a décidé de résilier une ligne de crédit existante auprès d'un établissement bancaire de 12 330 milliers d'euros et de la remplacer par un financement d'Aramis Group au profit de sa filiale, engendrant des frais de résiliation d'un montant de 1 560 milliers d'euros. Au titre de l'exercice 2021-2022, l'intégralité des frais d'émission relatif au contrat de crédit renouvelable mis en place lors de l'introduction en bourse le 18 juin 2021 restant à étaler au 30 septembre 2021 a été constatée en charges d'intérêts sur emprunt pour un montant de 2 082 milliers d'euros, à la suite de la résiliation de ce contrat le 3 août 2022.

États financiers 231 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7. Impôt sur le résultat

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s'il devient probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d'un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu'improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant, ajusté du renversement des différences temporelles, est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.

États financiers 232 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.1. Charge d'impôt sur le résultat

En milliers d'euros	Exercice 2022- 2023 (12 mois)	Exercice 2021- 2022 (12 mois)
Impôt exigible	(430)	72
CVAE (reclassement en impôt sur le résultat)	(471)	(287)
Crédits d'impôts	167	-
Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale	347	-
Impôt exigible	(388)	(215)
Impôt différé	330	(2 751)
Impôt différé	330	(2 751)
Impôt sur le résultat	(58)	(2 966)

États financiers 233 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.2. Analyse des impôts différés au bilan

Impôts différés par nature (En milliers d'euros)	30/09/2021	Variation de la période	Ecarts de conversion propres	Capitaux 30/09/2022	Variation de la période	Variations de périmètre	Ecarts de conversion	Reclassement	Capitaux 30/09/2023	propres
Provisions non déductibles	-	91	-	91	(4)	-	-	(88)	-	-
Participation des salariés	114	(31)	-	84	(84)	-	-	(0)	-	-
Crédit d'impôt	80	-	-	80	-	-	(80)	-	-
Déficits fiscaux	5 579	9 637	(12)	15 204	8 740	20	9	41	-	24 014
Marge sur stocks	51	21	-	72	30	25	-	(0)	-	127
Dépréciation de stocks	-	-	-	-	(17)	17	-	-	-	-
Frais d'acquisition de titres	147	(62)	-	85	328	-	-	341	-	754
IFRS 16 - Contrats de location	324	146	(5)	465	291	-	3	(0)	-	760
Relation client Datos	(117)	117	-	(0)	-	-	0	-	-
Marque Datosco	(3 633)	-	-	(3 633)	-	-	-	-	-	(3 633)
Marques CarSupermarket.com, Motor Depot et InterestFree4Cars	(4 939)	-	126	(4 813)	-	-	(102)	2	-	(4 913)
Marque OnlineCars	-	-	-	-	109	(1 360)	-	-	-	(1 251)
Biens immobiliers Motor Depot	(356)	4	9	(343)	4	-	(7)	(3)	-	(349)
Frais d'établissement BrumBrum	-	-	-	-	(78)	78	-	-	-	-
Autres différences temporaires	(218)	634	3	106	525	(806)	-	(4)	115	9
Impôts différés actifs non reconnus	-	(13 307)	-	(13 307)	(8 185)	-	(5)	(330)	-	(21 826)
Total	(2 966)	(2 751)	121	(5 490)	330	(1 221)	(107)	(1)	9	(6 479)

États financiers 234 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.3. Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique

En milliers d'euros	Exercice 2022- 2023 (12 mois)	Exercice 2021- 2022 (12 mois)
Taux d'imposition théorique	25,00%	27,50%
Résultat net Attribuable aux propriétaires de la société	(32 333)	(60 226)
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées	(32 333)	(60 226)
Impôt exigible	(388)	(215)
Impôt différé	330	(2 751)
Impôt sur le résultat	(58)	(2 966)
Résultat consolidé avant impôt des sociétés intégrées	(32 275)	(57 260)
Impôt théorique (au taux d'imposition de la société consolidante)	8 069	15 746
Impôts différés actifs non reconnus	(8 115)	(14 638)
Différences de taux d'imposition	(279)	220
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix	3 770	-
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions	(230)	(98)
Charges de personnel liées à des acquisitions	(2 498)	(4 446)
CVAE	(354)	(208)
Autres différences permanentes	(422)	457
Impôt effectif	(58)	(2 966)

États financiers 235 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.4. Actifs d'impôt différé non comptabilisés

Les actifs d'impôt différé potentiels ont été reconnus par le Groupe totalement pour la Belgique et l'Autriche et partiellement pour l'Espagne compte tenu des passifs d'impôt différé disponibles et des perspectives de bénéfices imposables futurs. Le montant total des impôts différés actifs non comptabilisés au 30 septembre 2023 s'élève à 21 826 milliers d'euros.

8. Goodwill

PRINCIPES COMPTABLES

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. « Dépréciation des goodwill et des immobilisations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.# Etats financiers 236 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

9. Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :

• Les coûts de développement du site internet et des outils internes chez Aramis et Aramis Group ;
• Des logiciels ;
• Des marques ;

Elles sont comptabilisées initialement :

• En cas d'acquisition : pour leur coût d'acquisition ;
• En cas de regroupement d'entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
• En cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

• Brevets, licences, site internet : linéaire 3 ans
• Logiciels et progiciels : linéaire 1 à 10 ans

Les marques sont considérées comme étant à durée de vie indéfinie et ne font ainsi pas l'objet d'un amortissement.

Etats financiers 237 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Valeurs brutes (En milliers d'euros)

Concessions, brevets & droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2021	27 686	34 535	2 238	4 034
Acquisitions	2 473	-	-	9 689
Reclassements	10 956	-	-	(11 135)
Ecarts de conversion	-	(503)	(2)	-
Valeur brute au 30 septembre 2022	41 114	34 032	2 236	2 588
Variations de périmètre	5 675	5 440	-	-
Acquisitions	7 871	-	-	3 704
Cessions	(6)	-	-	(39)
Reclassements	691	-	-	(691)
Ecarts de conversion	-	412	-	-
Valeur brute au 30 septembre 2023	55 346	39 884	2 236	5 562

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)

	Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	Amt/Dép. marques	Amt/Dép. autres immobilisations incorporelles	Amt/Dép. immobilisations incorporelles en cours	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(19 300)	-	(1 683)	-	(20 984)
Dotations	(5 990)	-	(466)	-	(6 456)
Cessions	1	-	-	-	1
Reclassements	227	-	-	-	227
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(25 062)	-	(2 150)	-	(27 212)
Variations de périmètre	(5 474)	-	-	-	(5 474)
Dotations	(9 325)	-	(1)	-	(9 326)
Cessions	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023	(39 861)	-	(2 150)	-	(42 012)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)

	Concessions, brevets & droits similaires	Marques	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 30 septembre 2021	8 386	34 535	555	4 034	47 510
Valeur nette comptable au 30 septembre 2022	16 052	34 032	87	2 588	52 759
Valeur nette comptable au 30 septembre 2023	15 485	39 884	86	5 562	61 017

Les concessions, brevets et droits similaires correspondent uniquement à des brevets, logiciels, et site internet, dont 43,9 millions d'euros en valeur brute sont relatifs au développement du site internet et des outils internes chez Aramis SAS et Clicars SLU, l'ensemble étant amorti à hauteur de 31,1 millions d'euros au 30 septembre 2023.

Etats financiers 238 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Les marques sont composées de :

• 250 milliers d'euros de la marque Aramis, reconnue lors de l'apport des titres Aramis SAS;
• 14 530 milliers d'euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Datosco NV en date du 31 juillet 2018 ;
• des marques CarSupermarket.com, MotorDepot et InterestFree4Cars constatées suite à la prise de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021 pour un total de 19 663 milliers d'euros (dont 17 002 milliers pour CarSupermarket.com, 2 429 milliers d'euros pour Motor Depot et 231 milliers pour InterestFree4Cars) ;
• 5 440 milliers d'euros de la marque Onlinecars, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la société Onlinecars GmbH en date du 3 octobre 2022.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles en cours se composent principalement comme suit :

• 1 211 milliers d'euros au titre de projet lié au traitement de la data, contre 488 milliers d'euros au 30 septembre 2022 ;
• 183 milliers d'euros au titre du développement du site internet et des applications mobiles, contre 602 milliers d'euros au 30 septembre 2022 ;
• 4 168 milliers d'euros au titre des développements sur des logiciels à usage interne, contre 1 498 milliers d'euros au 30 septembre 2022.

Etat financiers 239 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

10. Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :

• Agencements, aménagements des constructions (10, 15, 18 ou 30 ans) ;
• Installations techniques, matériel et outillage (1 à 10 ans) ;
• Matériel de bureau et informatique (2 à 5 ans) ;
• Mobilier de bureau (3, 5 ou 10 ans).

Etat financiers 240 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Valeurs brutes (En milliers d'euros)

	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2021	7 741	4 644	24 633	-	233	5 372	42 623
Acquisitions	85	2 675	10 182	-	52	30	13 025
Cessions	-	-	(621)	-	-	-	(621)
Reclassements	-	-	(45)	-	-	(3)	(48)
Ecarts de conversion	(156)	(161)	(36)	-	(8)	-	(361)
Valeur brute au 30 septembre 2022	7 670	7 235	34 117	-	277	5 399	54 700
Variations de périmètre	543	2 490	2 688	14 446	-	20	20 187
Acquisitions	18	1 461	6 506	-	22	120	8 127
Cessions	-	(322)	(2 505)	(1 336)	(168)	-	(4 331)
Ecarts de conversion	126	107	26	-	5	-	264
Valeur brute au 30 septembre 2023	8 358	10 972	40 831	13 110	136	5 539	78 946

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)

	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	Amt/Dép. autres immobilisations corporelles	Amt/Dép. Matériel transport	Amt/Dép. Matériel informatique	Amt/Dép. immobilisations corporelles	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	(1 480)	(2 056)	(14 665)	-	(173)	(1 001)	(19 375)
Dotations	(216)	(875)	(3 985)	-	(58)	(0)	(5 134)
Cessions	-	-	166	-	-	-	166
Reclassements	-	(0)	(0)	-	-	-	(0)
Ecarts de conversion	6	57	24	-	7	-	94
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	(1 690)	(2 875)	(18 461)	-	(225)	(1 001)	(24 252)
Variations de périmètre	(95)	(888)	(1 213)	(866)	-	-	(3 062)
Dotations	(257)	(1 260)	(5 059)	(907)	(39)	-	(7 522)
Cessions	-	323	969	57	168	-	1 517
Ecarts de conversion	(5)	(41)	(17)	-	(4)	-	(67)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023	(2 046)	(4 741)	(23 781)	(1 716)	(100)	(1 001)	(33 385)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)

	Constructions	Installations tech, matériel & outillage	Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport	Matériel informatique	Immobilisations corporelles en cours	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 30 septembre 2021	6 261	2 588	9 968	-	60	4 371	23 248
Valeur nette comptable au 30 septembre 2022	5 980	4 360	15 656	-	52	4 398	30 446
Valeur nette comptable au 30 septembre 2023	6 312	6 231	17 050	11 394	36	4 538	45 561

L'effet des variations de périmètre est lié à la prise de contrôle d'Onlinecars GmbH et de Brumbrum SPA intervenue les 3 et 31 octobre 2022. Brumbrum SPA via sa filiale Brumbrum Rent SPA dispose d'une activité de locations de véhicules sans option d'achat auprès de particuliers qui a démarré avant la prise de contrôle par Aramis Group. Ainsi, il a été apporté 14 446 milliers d'euros de matériels de transport en date du 31 octobre 2022. Cette activité ne fait plus l'objet de développement actuellement et les contrats en cours auprès des clients se poursuivent jusqu'à leur échéance.# Etats financiers 242

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11. Contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES
Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie. Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux, ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l'exercice d'une option d'achat ou d'une option de résiliation. Conformément aux options offertes par IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur. Ces contrats sont ainsi constatés en « Autres achats et charges externes ». Les principaux contrats de location du Groupe portent sur des agences commerciales et techniques.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Le jugement des opérationnels est nécessaire pour déterminer les dates de sortie des contrats de location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de certains contrats de location immobilière.

Etats financiers 243

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11.1. Droits d'utilisation

L'effet des variations de périmètre au 30 septembre 2023 est lié à la prise de contrôle d'Onlinecars GmbH et de Brumbrum SP intervenue les 3 et 31 octobre 2022 (cf 4.2.1 et 4.2.2).

Valeurs brutes (En milliers d'euros)

	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2021	2 367	84 070	1 252	87 689
Acquisitions	-	25 834	-	25 834
Résiliations de contrats	-	(426)	-	(426)
Ecarts de conversion	-	(529)	-	(529)
Valeur brute au 30 septembre 2022	2 367	108 949	1 252	112 568
Variations de périmètre	-	22 001	-	22 001
Acquisitions	-	16 147	-	16 147
Résiliations de contrats	-	(1 556)	-	(1 556)
Ecarts de conversion	-	434	-	434
Valeur brute au 30 septembre 2023	2 367	145 975	1 252	149 594

Amortissements et dépréciations (En milliers d'euros)

	Dépréciations des terrains	Amt/Dép. constructions	Amt/Dép. autres immobilisations corp.	Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2021	-	(25 155)	(1 097)	(26 252)
Dotations	-	(10 561)	(31)	(10 592)
Reclassements	-	26	(26)	-
Ecarts de conversion	-	118	-	118
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2022	-	(35 573)	(1 153)	(36 726)
Dotations	-	(14 693)	-	(14 693)
Résiliations de contrats	-	(1)	-	(1)
Ecarts de conversion	-	(83)	-	(83)
Amortissements et dépréciations au 30 septembre 2023	-	(50 350)	(1 153)	(51 503)

Valeurs nettes (En milliers d'euros)

	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 30 septembre 2021	2 367	58 915	155	61 437
Valeur nette comptable au 30 septembre 2022	2 367	73 376	99	75 842
Valeur nette comptable au 30 septembre 2023	2 367	95 625	99	98 091

L'augmentation en valeur brute des droits d'utilisation de 37 026 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique principalement par des effets des variations de périmètre de 22 001 milliers d'euros (intégrant les augmentations post intégration), et l'allongement de la durée retenue pour le bail en Espagne et le bail du siège social en France.

Etats financiers 245

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11.2. Dettes de loyer

L'évolution de la dette de loyers sur les exercices 2022 et 2023 est présentée dans les tableaux ci-dessous :

Dettes de location courantes et non courantes (En milliers d'euros)

	Dettes de location	Total
Au 30 septembre 2021	62 522	62 522
dont classé en passifs non courants	52 852	52 852
dont classé en passifs courants	9 670	9 670
Augmentation	26 025	26 025
Diminution	(10 896)	(10 896)
Résiliations de contrats	(426)	(426)
Ecarts de conversion	(425)	(425)
Au 30 septembre 2022	76 800	76 800
dont classé en passifs non courants	66 620	66 620
dont classé en passifs courants	10 181	10 181
Variations de périmètre	22 001	22 001
Augmentation	16 420	16 420
Diminution	(13 869)	(13 869)
Reclassements	-	-
Résiliations de contrats	(1 556)	(1 556)
Ecarts de conversion	360	360
Au 30 septembre 2023	100 155	100 155
dont classé en passifs non courants	86 626	86 626
dont classé en passifs courants	13 529	13 529

Échéance au 30 septembre 2023

	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	51 500	35 127	86 626
Dettes de location courantes	13 529	-	-	13 529
Total dettes de location	13 529	51 500	35 127	100 155

Échéance au 30 septembre 2022

	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Dettes de location non courantes	-	40 182	26 438	66 619
Dettes de location courantes	10 181	-	-	10 181
Total dettes de location	10 181	40 182	26 438	76 800

Etats financiers 246

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11.3. Contrats exemptés

La charge de location des contrats exemptés de l'application d'IFRS 16 est la suivante :
- Exercice 2022-2023 : 0,2 million d'euros ;
- Exercice 2021-2022 : 0,0 million d'euros.

Etats financiers 247

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12. Dépréciation des goodwill et des immobilisations

PRINCIPES COMPTABLES
Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les immobilisations et les goodwill sont testés par le Groupe au niveau des UGT qui correspondent aux pays. Lorsque la valeur comptable des UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux UGT. La valeur recouvrable des UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. Pour les tests de goodwill, sauf indication contraire, la valeur d'utilité est retenue au titre de la valeur recouvrable d'un groupe d'actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l'estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l'appréciation du contexte économique et financier.

Etats financiers 248

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12.1.# Résultats des tests de dépréciation

La valeur recouvrable des UGT Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Autriche a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité, elle-même obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs liés à l'utilisation continue de l'UGT.

La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :

• les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction, sont actualisées ;
• au-delà de ces 5 années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative. Cette dernière correspond à la prévision de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ;
• l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses clés utilisées dans l'estimation de la valeur d'utilité sont les suivantes :

Hypothèses clés	Espagne	Belgique	Royaume-Uni	Autriche
Coût moyen pondéré du capital	9,5%	9,3%	9,5%	9,1%
Taux de croissance pour déterminer la valeur terminale	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
Taux d'EBITDA normatif pour déterminer la valeur terminale	5,8%	5,3%	5,6%	5,1%

L'EBITDA utilisé pour déterminer la valeur d'utilité des UGT testées correspond à l'EBITDA ajusté tel que défini en note 3.2. « Indicateurs clés de performance » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Les bases de données sources utilisées pour déterminer le coût moyen pondéré du capital ont été modifiées. Notamment l'approche retenue pour calculer les fonds propres a été revue.

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

• les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée et sur les données macroéconomiques concernant le marché de la vente de véhicules d'occasion ;
• le taux de croissance à l'infini s'établit à 2,0%. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
• les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur.

La valeur recouvrable estimée de chacune de ces UGT s'est avérée supérieure à sa valeur comptable à chaque clôture. Les variations suivantes des hypothèses retenues pour effectuer les tests au 30 septembre 2023, considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, n'auraient pas conduit à une perte de valeur :

• hausse du WACC de 1,0 point ;
• baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point ;
• baisse du taux d'EBITDA utilisé pour calculer la valeur terminale de 0,5 point.

Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée.

13. Autres actifs non courants

En milliers d'euros
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
| :--------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Prêts, cautionnements et autres créances | 1 157 | 1 078 |
| Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés | 1 157 | 1 078 |

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés. La variation des « Prêts, cautionnements et autres créances » correspond au versement et remboursement de dépôts de garantie sur les locations immobilières.

14. Stocks

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les méthodes de valorisation « premier entré - premier sorti » ou au coût unitaire moyen pondéré ne sont pas applicables dans la mesure où chaque stock est unique. La valeur brute des marchandises, accessoires et approvisionnements, comprend le prix d'achat et les frais accessoires (frais de reconditionnement, frais d'immatriculation et frais de transport).

En milliers d'euros
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
| :---------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Stocks de marchandises | 222 446 | 186 139 |
| Valeur brute | 222 446 | 186 139 |
| Dépréciation des stocks de marchandises | (2 110) | (1 314) |
| Dépréciation | (2 110) | (1 314) |
| Valeur nette comptable | 220 336| 184 825|

Le montant des stocks s'élève à 220,3 millions d'euros au 30 septembre 2023. L'augmentation s'explique principalement par les effets de périmètre qui représentent 36 647 milliers d'euros au 30 septembre 2023.

15. Actifs cédés avec engagement de rachat

PRINCIPES COMPTABLES

Les ventes de véhicules à certains clients peuvent inclure une obligation de rachat du véhicule, par le Groupe, à la main du client. Comme décrit dans la note 5 « Résultat opérationnel et flux liés à l'activité » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, lorsque le Groupe estime que le client a une incitation économique importante d'exercer son option de vente, l'actif est conservé dans ses comptes et le Groupe comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client.

Lors du transfert des véhicules au client, le Groupe comptabilise un passif financier correspondant à la valeur de rachat estimée. Ce passif financier est présenté en dette financière dans l'état de la situation financière du Groupe. La différence entre la contrepartie reçue ou à recevoir et la valeur de rachat estimée est comptabilisée en autres passifs courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois et en autres passifs non courants si la durée est supérieure à 12 mois. Le coût du véhicule est comptabilisé en « actifs cédés avec engagement de rachat » en actif courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois, et en immobilisations corporelles si la durée du contrat est supérieure à 12 mois.

Le 30 septembre 2022, le Groupe a cédé à CGI Finance 419 véhicules dont la valeur de l'engagement de rachat a été estimé à 6 716 milliers d'euros sur la base du contrat existant entre les parties. A la vente de ces véhicules, il a été adossé un contrat de commercialisation entre Aramis et CGI qui stipule que CGI a la possibilité de mandater Aramis pour commercialiser les véhicules achetés notamment auprès d'Aramis SAS. Pour les véhicules vendus par Aramis SAS à CGI, CGI dispose d'un engagement ferme et sans condition d'Aramis de commercialiser l'ensemble de ces véhicules à une valeur de rachat dont les conditions ont été fixés au moment de la vente par Aramis SAS à CGI. Ainsi, les véhicules concernés ont été reclassés pour leur coût d'acquisition en « Actifs cédés avec engagement de rachat » car la durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois.

Au 30 septembre 2023, il reste 313 véhicules dont la valeur de l'engagement de rachat a été estimé à 5 010 milliers d'euros. La durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois.

En milliers d'euros
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
| :---------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Actifs cédés avec engagement de rachat | 5 010 | 6 716 |
| Total | 5 010 | 6 716 |

16. Créances clients et autres actifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation : les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur ; leur juste valeur correspond ainsi généralement à leur valeur nominale.

Dépréciation : la politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés s'appuie sur les pertes attendues en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9. Elle consiste également à analyser individuellement le risque de non-recouvrement de chacune des créances.

16.1. Créances clients

En milliers d'euros
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
| :-------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Clients et comptes rattachés | 40 949 | 37 092 |
| Valeur brute | 40 949 | 37 092 |
| Dépréciation clients et comptes rattachés | (1 977) | (964) |
| Dépréciation | (1 977) | (964) |
| Créances clients | 38 972 | 36 128 |

L'augmentation des créances clients en valeur brute par rapport à l'exercice précédent s'explique principalement par l'effet de périmètre qui représente 4 809 milliers d'euros au 30 septembre 2023.

L'échéancier des créances clients se détaille comme suit :

30/09/2023
En milliers d'euros

	Total	Non échues	Echues et dépréciées
Clients et comptes rattachés	40 949	38 577	2 372
Valeurs brutes	40 949	38 577	2 372

30/09/2022
En milliers d'euros

	Total	Non échues	Echues et dépréciées
Clients et comptes rattachés	37 092	35 935	1 157
Valeurs brutes	37 092	35 935	1 157

16.2. Autres actifs courants

En milliers d'euros
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
| :----------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Fournisseurs - Avances et acomptes versés | 12 629 | 14 490 |
| Créances sur personnel & organismes sociaux | 300 | 174 |
| Créances fiscales | 10 964 | 5 033 |
| Autres créances | 2 687 | 1 990 |
| Charges constatées d'avance | 6 474 | 8 605 |
| Valeur brute | 33 054 | 30 292 |
| Dépréciation autres créances | (608) | (896) |
| Dépréciation | (608) | (896) |
| Autres actifs courants | 32 446 | 29 396 |

Les autres créances correspondent principalement à des avances sur primes de conversion / bonus écologique en France et d'une créance en Italie sur le bailleur pour lequel des fonds ont été avancés par la société dans le cadre de travaux de l'usine.# Etats financiers 255

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Aramis Group

1. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.

17.1. Dettes fournisseurs

En milliers d'euros	30/09/2023	30/09/2022
Dettes fournisseurs	78 291	50 166
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	-	4
Dettes fournisseurs	78 291	50 170

L'augmentation des dettes fournisseurs s'expliquent notamment pour 5 850 milliers d'euros par les effets de périmètre au 30 septembre 2023 et d'une hausse des dettes envers des fournisseurs de véhicules au Royaume-Uni pour 11 835 milliers d'euros à mettre en lien avec la hausse du stock consigné.

17.2. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/09/2023	30/09/2022
Clients - Avances et acomptes reçus	16 629	20 972
Dettes sur acquisitions de titres	100	100
Dettes sociales	16 502	13 615
Dettes fiscales	18 478	14 481
Produits constatés d'avance	11 148	11 605
Autres dettes	3 661	885
Autres passifs courants	66 517	61 657

Les produits constatés d'avance comprennent à hauteur de 10 718 milliers d'euros au 30 septembre 2023 (11 155 milliers d'euros au 30 septembre 2022) des passifs sur contrats.

Etats financiers 256

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Aramis Group

17.3. Autres passifs non courants

En milliers d'euros	30/09/2023	30/09/2022
Autres dettes - non courant	68	-
Dettes sociales - non courant	-	429
Produits constatés d'avance - non courant	2 686	2 271
Autres passifs non courants	2 754	2 700

Les produits constatés d'avance non courants proviennent des ventes de contrats d'extension de garantie de sept à dix ans de Datos nv pour 1 868 milliers d'euros ainsi que les « Garantia Premium » de 2 et 3 ans pour 698 milliers d'euros au sein de Clicars SLU. Ils constituent des passifs sur contrats dont le revenu est reconnu sur la durée du contrat.

Etats financiers 257

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Aramis Group

1. Capitaux propres

18.1. Capital social

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres

Les titres de la société mère Aramis Group SA détenus par elle-même sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value nette d'impôt ainsi réalisée n'affecte ainsi pas le compte de résultat.

Composition du capital social

Au 30 septembre 2023, le capital social d'un montant de 1 657 133 euros est composé de 82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Il n'y a pas eu de modification au cours de l'exercice.

Contrat de liquidité

A compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an, Aramis Group SA a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 1 500 milliers d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par Aramis Group SA sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Ce contrat a été renouvelé de nouveau pour une période d'un an à sa date d'échéance en juillet 2023 :
* les actions propres détenues dans le cadre de ce contrat sont inscrits en déduction des capitaux propres (cf. ci-dessous) ;
* les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 20.6 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2021, le nombre d'actions propres détenues par Aramis Group SA s'établit à :
* 60 000 actions au 30 septembre 2023 ;
* 82 100 actions au 30 septembre 2022.

Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Etats financiers 258

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Aramis Group

18.2. Résultat par action

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :
* Résultat net par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l'ouverture de l'exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ;
* Résultat net dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

18.2.1. Résultat net par action

Le résultat par action est le suivant :

	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)	(32 333)	(60 226)
Nombre moyen d'actions en circulation	82 856 671	82 777 300
Résultat net par action (en euros)	(0,39)	(0,73)

18.2.2. Résultat net dilué par action

Le résultat net des exercices 2022-2023 et 2021-2022 étant négatif, le résultat net dilué par action est équivalent au résultat net par action.

Etats financiers 259

Document d'enregistrement universel 2023

Aramis Group

1. Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation et évaluation initiale

Les créances clients et les instruments de dettes émis sont initialement comptabilisés dès leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus ou moins, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée au prix de transaction.

Classement et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Le cas échéant, l'ensemble des actifs financiers concernés est reclassé le premier jour de la première période de reporting suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
* sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
* ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
* sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
* ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Le Groupe ne dispose pas d'actif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou par le biais du compte de résultat.

Etats financiers 260

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Lors de la comptabilisation initiale d'un titre de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.## 19.1. Classifications comptables et justes valeurs

Tous les actifs et passifs financiers du Groupe sont comptabilisés au coût amorti. Le tableau ci-dessous ne comprend pas d'information quant à la juste valeur de ces instruments financiers dans la mesure où leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Catégories IFRS 9	Hiérarchie	30/09/2023	30/09/2022
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés (Note 13)	Au coût amorti Niv. 2	1 157	1 078
Créances clients (Note 16.1)	Au coût amorti Niv. 2	38 972	36 128
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 22.2)	Juste valeur par résultat Niv. 1	49 040	58 243
Total instruments financiers actifs		89 169	95 449
Dettes financières non courantes (Note 20.1)	Au coût amorti Niv. 2	43 622	13 812
Dettes financières courantes (Note 20.1)	Au coût amorti Niv. 2	101 864	76 644
Dettes fournisseurs (Note 17.1)	Au coût amorti Niv. 2	78 291	50 170
Total instruments financiers passifs		223 776	140 626

19.2. Gestion des risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de :
* liquidité,
* taux d'intérêt,
* crédit, et
* taux de change.

19.2.1. Risque de liquidité

La Direction effectue un suivi des prévisions glissantes de la réserve de liquidités du Groupe en fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée. Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D'une part à court terme, de manière hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D'autre part à moyen terme, avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre en fin d'exercice fiscal, et dans le cadre du plan à moyen terme, en projetant sur les cinq prochains exercices. Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département Financier du Groupe puis analysées par la Direction du Groupe et les unités opérationnelles.

La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d'un montant approprié. Compte tenu de la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de financement est assurée par des lignes de crédit revolving d'une part et par des lignes de crédit disponibles auprès du groupe Stellantis.

L'analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée en note 20.4. « Calendrier de remboursement de la dette » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des principales contreparties à la date de clôture :

En milliers d'euros	30 septembre 2023		30 septembre 2022
	Plafond de crédit	Tiré	Plafond de crédit	Tiré
Ligne de trésorerie - PSA International	75 000	45 000	45 000	45 000
Ligne de trésorerie - PSA International	10 410	-	39 638	-
Convention d'avance de compte courant avec Automobiles Peugeot	-	-	10 000	-
Credit revolving	26 500	13 309	20 000	11 749
Credit Stock	23 133	-	39 638	-
Credit Stock	70 350	32 479	15 850	9 614
Facilité de crédit - GIE PSA	85 000	27 000	85 000	-
Total	290 392	117 788	255 125	66 363

19.2.2. Risque lié aux taux d'intérêt

Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n'est pas affectée par le niveau des taux d'intérêt. Les emprunts et dettes financières auprès de Stellantis International sont à taux variable. Le Groupe emprunte uniquement en euros auprès de Stellantis International à un taux calculé mensuellement sur la base de l'ESTER plus 0,70%.

Les lignes de crédits obtenus en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou revolving obtenues auprès de divers établissements de financement. Les intérêts sont calculés en tenant compte notamment avec certains établissements d'une franchise de 60 jours ou en tenant compte d'un volume de production de dossiers de financements apportés. Ainsi le taux constaté moyen est de 1,73% sur l'exercice.

La ligne de crédit existante au Royaume-Uni de 20 milliers de livres sterling correspond à une ligne de crédit sur stock obtenu auprès de Lombard North Central PLC. Le taux pratiqué est le taux BOE (Bank Of England) avec une marge de 2,00 %.

La ligne de crédit existante en Belgique de 14 millions d'euros est une ligne de crédit ouverte auprès de la BNP Fortis au taux Euribor de la durée de tirage, majoré d'une marge de 0,85%.

Les lignes de crédits obtenus en Autriche correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou obtenues auprès de divers établissements de financement. Le taux constaté moyen est de 4,97 % sur l'exercice.

Compte tenu du niveau d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux ne constitue pas un enjeu significatif à ce jour.

19.2.3. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle des éléments suivants :
* la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
* des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
* les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients du Groupe ;
* les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.

Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan. Le business model dans lequel s'inscrit l'activité du groupe se traduit par un montant relativement peu significatif de créances clients. Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale, un règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe.

Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et que l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.# Etats financiers 264 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.

La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière. Tout fournisseur qui souhaite être référencé par le Groupe fait l'objet d'une étude financière et des échanges / visites sont organisés pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents administratifs.

19.2.4. Risque lié au taux de change

Le Groupe réalise l'intégralité de ses ventes en euros, à l'exclusion de la société anglaise Motor Depot Ltd, dont la prise de contrôle est intervenue le 1er mars 2021, qui réalise ses ventes en livres sterling. Ainsi il n'est pas exposé à un risque de taux de change sur ces créances. Concernant l'achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement est adressée aux établissements bancaires qui traitent l'opération au jour de la demande et débite le même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.

Etats financiers 265 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

20. Emprunts et dettes financières

20.1. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :

En milliers d'euros	30/09/2022	Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Résiliations de contrats	Diminution	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	Variations de périmètre	30/09/2023
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 668	21 656	(52 484)	-	-	-	-	-	61 746	49 586
Dettes de location	76 800	-	(13 869)	-	16 420	(1 556)	-	360	22 001	100 155
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	13 812	-	-	-	-	-	-	294	-	14 106
Dettes financières diverses	55 087	28 892	(2 735)	1 179	-	-	(2 186)	0	0	80 238
Découverts bancaires	2 889	-	-	(1 336)	-	-	-	0	2	1 555
Total dette brute	167 256	50 549	(69 088)	(157)	16 420	(1 556)	(2 186)	654	83 749	245 641
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(58 243)	-	-	34 156	-	0	0	(180)	(24 774)	(49 040)
Total endettement financier net	109 013	50 549	(69 088)	33 999	16 420	(1 556)	(2 186)	475	58 976	196 600
Dettes financières non courantes
Dettes de location non courantes
Dettes financières courantes
Dettes de location courantes

Note: The table provided in the input for Endettement financier net has some blank rows for the Non-current and Current debt breakdowns. These have been omitted in the Markdown table for clarity, as only the totals were present.

La hausse de l'endettement financier net au cours de l'exercice s'explique principalement par les variations de périmètre pour 58 976 milliers d'euros et le décaissement pour l'acquisition des titres Onlinecars GmbH de 27 229 milliers d'euros en date du 3 octobre 2022. Le groupe a tiré sur les diverses lignes de financement à sa disposition dont 27 000 milliers d'euros auprès de Stellantis pour le financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH. Les dettes financières diverses comprennent notamment 46 482 milliers d'euros envers Stellantis International au titre du cash pooling, 28 176 milliers d'euros envers le GIE PSA et 4 632 milliers d'euros envers CGI qui ont diminué de 2 186 milliers d'euros au cours de la période (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat »). En mai 2022, Aramis Group SA a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable pour un montant de 27 000 milliers d'euros et l'a remboursé au cours du mois de juin 2022 en la remplaçant par un tirage de 25 millions d'euros sur la ligne de cash pooling disponible auprès de Stellantis International présentée en dettes financières diverses. Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation du contrat de crédit renouvelable d'un montant de 200 millions d'euros conclu avec un syndicat de banques internationales lors de l'introduction en bourse. Les frais d'émission au titre de ce contrat de crédit renouvelable avaient été portés en diminution de la dette financière au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021. Aucun montant n'avait été tiré au 30 septembre 2021 par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF (Facilité de crédit). Au 30 septembre 2022, ce montant a été soldé à la suite de la résiliation de cette ligne (voir note 6 « Résultat financier » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022).

En milliers d'euros	30/09/2021	Augmentation	Diminution	Variation de la période	Augmentation	Résiliations de contrats	Reclassements	Frais d'émission d'emprunt	Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	30/09/22
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 624	86 734	(72 686)	-	-	-	-	-	21	18 668
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	(2 082)	-	-	-	-	-	-	-	2 082	(0)
Dettes de location	62 522	-	(10 896)	-	26 025	(426)	-	-	(425)	76 800
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 825	-	(652)	-	-	-	-	-	(361)	13 812
Dettes financières diverses	1 792	46 588	(124)	(10)	6 818	-	24	-	(1)	55 087
Découverts bancaires	674	-	-	2 215	-	-	-	-	(0)	2 889
Total dette brute	82 355	133 322	(84 358)	2 205	32 843	(426)	0	0	(766)	167 256
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	(106 982)	-	-	48 355	-	-	-	-	383	(58 243)
Total endettement financier net	(24 626)	133 322	(84 358)	50 560	32 843	(426)	0	0	(383)	109 013
Dettes financières non courantes	12 538									13 812
Dettes de location non courantes	52 852									66 620
Dettes financières courantes	7 295									76 644
Dettes de location courantes	9 670									10 181

Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux nouvelles lignes de financement. Une ligne de 35 millions d'euros en vue d'accompagner la croissance du Groupe d'une durée de quatre ans et une ligne de 50 millions d'euros en vue du financement de l'acquisition de la société Onlinecars GmBH en Autriche d'une durée de cinq ans. En vue du closing de l'opération Onlinecars GmbH, le Groupe a tiré 20 milliers d'euros additionnels auprès de la ligne de cash pooling disponible auprès de Stellantis International. Le montant des 6 818 milliers d'euros en dettes financières diverses est lié à la cession des véhicules à CGI (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022).

20.2. Endettement financier brut

En milliers d'euros	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47 070	2 511	18 668	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF (Facilité de crédit)	-	-	0	-
Dettes de location	13 529	86 626	10 181	66 620
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 111	-	13 812
Dettes financières diverses	53 238	27 000	55 087	-
Découverts bancaires	1 555	-	2 889	-
Total dettes financières et dettes de location	115 392	130 248	86 824	80 432

Les dettes sur engagement de rachat de minoritaires correspondent au 30 septembre 2023 uniquement au put existant avec l'actionnaire minoritaire au Royaume-Uni (Voir note 20.5 « Dettes de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

20.3. Structure de la dette du groupe

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière est la suivante :

En milliers d'euros	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49 581	-	49 581	18 668	11 753	6 914
Dettes de location	100 155	100 155	-	76 800	76 800	-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	14 111	14 111	-	13 812	13 812	-
Dettes financières diverses	80 238	33 756	46 482	55 087	7 366	47 720
Découverts bancaires	1 555	-	1 555	2 889	-	2 889
Total dettes financières et dettes de location	245 641	148 022	97 619	167 256	109 732	57 524

Etats financiers 266 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

20.4. Calendrier de remboursement de la dette

Le profil des échéances de la dette financière hors dettes de location du Groupe est le suivant :

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47 071	2 511	-	49 582	18 668	-	-	18 668
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)	-	14 111	-	14 111	-	13 812	-	13 812
Dettes financières diverses	53 238	27 000	-	80 237	55 087	-	-	55 087
Découverts bancaires	1 555	-	-	1 555	2 889	-	-	2 889
Total dettes financières	101 864	43 622	-	145 486	76 643	13 812	-	90 456

Etats financiers 267 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

20.5.# Etats financiers 269 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Dettes de « puts » (En milliers d'euros)

	2ème Engagement Clicars	2ème Engagement Datosco	Motor Depot	Total
Au 30 septembre 2021	89 558	14 177	14 825
dont non courant	-	14 177	14 177
dont courant	89 558	-	647
Paiement	(89)	(558)	-	(647)
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	(361)	(361)
Au 30 septembre 2022	-	-	13 817	13 817
dont non courant	-	-	13 817	13 817
dont courant	-	-	-	-
Ecarts de conversion et gains et pertes de change latents	-	-	294	294
Au 30 septembre 2023	-	-	14 111	14 111
dont non courant	-	-	14 111	14 111
dont courant	-	-	-	-

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars SLU, Datosco NV et Motor Depot Ltd, réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :

• pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière,
• pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en tant que salariés du Groupe (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

Les engagements au titre des acquisitions de Clicars SLU et Datosco NV sont entièrement dénoués au 30 septembre 2023.

Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Ces put et call, contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025, 2026 et 2027.

20.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités, diminués des concours bancaires courants. Au 30 septembre 2023, les disponibilités intègrent un montant de 766 milliers d'euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (voir note 18.1 « Capital social » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022). Au 30 septembre 2022, ce montant s'élevait à 690 milliers d'euros.

	En milliers d'euros	30/09/2023	30/09/2022
Disponibilités - Contrat de liquidité		766	690
Disponibilités		48 274	57 554
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs		49 040	58 243
Concours bancaires (trésorerie passive)		(1 555)	(2 889)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs		(1 555)	(2 889)
Total trésorerie nette		47 485	55 354

Etats financiers 270 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

21. Provisions

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement des obligations liées à des garanties offertes aux clients et à des litiges. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION

Les estimations sont principalement liées à l'évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des garanties et des litiges du Groupe.

La variation des provisions sur les exercices clos au 30 septembre 2022 et 2023 s'analyse comme suit :

	Provisions pour litiges	Provisions pour garanties	Autres provisions pour risques	Autres provisions pour charges	Total
En milliers d'euros
Au 30 septembre 2021	149	3 104	328	-	3 582
dont classé en passifs non courants	-	878	-	-	878
dont classé en passifs courants	149	2 226	328	-	2 703
Dotations	127	910	685	-	1 721
Reprises utilisées	(39)	-	(73)	-	(112)
Reprises non utilisées	(23)	(26)	(790)	-	(839)
Reclassements	(17)	(163)	180	-	0
Ecarts de conversion	-	(9)	-	-	(9)
Au 30 septembre 2022	197	3 816	330	-	4 343
dont classé en passifs non courants	-	1 573	-	-	1 573
dont classé en passifs courants	197	2 244	330	-	2 771
Variations de périmètre	-	366	-	699	1 065
Dotations	492	2 715	600	21	3 827
Reprises utilisées	(153)	(581)	(72)	(243)	(1 049)
Reprises non utilisées	-	(3)	(21)	-	(24)
Ecarts de conversion	-	7	-	-	7
Au 30 septembre 2023	535	6 320	837	477	8 170
dont classé en passifs non courants	-	2 036	-	472	2 508
dont classé en passifs courants	535	4 284	837	5	5 662

Etats financiers 271 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

22. Autres informations

22.1. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :

En milliers d'euros	Entités	Valorisation au 30/09/2023	Valorisation au 30/09/2022
Nantissement fonds de commerce	Datos NV	15 400	15 400
Cautionnement bancaire	Aramis SAS	75	75
Garanties bancaires	Datos NV	410	410
Garanties bancaires	The Customer Company SAS	6	6
Total engagements donnés		15 891	15 891

Nantissement fonds de commerce : Au 30 septembre 2023, les nantissements de fonds de commerce concernent uniquement la société Datos NV qui a nanti son fonds de commerce au profit de la BNP pour un montant de 15 400 milliers d'euros.

Cautionnement bancaire : Au 30 septembre 2023, Aramis SAS dispose de trois cautionnements bancaires au lieu et place du versement d'un dépôt de garantie :
* 23 milliers d'euros au profit de la SCI Athena (agence de Rennes),
* 23 milliers d'euros au profit de la société Celor Immo (agence de Grenoble),
* 30 milliers d'euros au profit de la société Sagaro (agence de Toulouse),

Garanties bancaires : Datos NV a octroyé à ses différents bailleurs des garanties bancaires pour 370 milliers d'euros et 40 milliers d'euros aux douanes dans le cadre de son activité d'import de véhicules. The Customer Company SAS a octroyé une garantie bancaire à première demande pour un montant correspondant à 3 mois de loyer hors taxe soit 6 milliers d'euros, au profit de la société Anchor Alpha Blue Properties SARL.

22.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de Commissariat aux comptes du Groupe s'élèvent à 788 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 (contre 627 milliers d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022) et se répartissent comme suit :

Etats financiers 272 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

	Exercice 2022-2023 (12 mois)		Exercice 2021-2022 (12 mois)
En milliers d'euros	Atriom %	Grant Thornton %	Atriom %
Aramis Group	132 53%	162 31%
Filiales contrôlées	115 47%	362 69%
Services de certification des comptes	247 100%	524 100%
Aramis Group	- 0%	17 100%
Filiales contrôlées	- -	- -
Services autres que la certification des comptes	- 0%	17 100%

22.3. Evénements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'administration du 28 novembre 2023 a approuvé la mise en place de différents plans d'attribution d'actions gratuites.

Etats financiers 273 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

23. Parties liées

23.1. Transactions

Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a identifié les parties liées suivantes :
* les entités du Groupe Stellantis, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
* les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d'Aramis Group, avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.

Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.

En milliers d'euros	Etat de la situation financière	30/09/2023	30/09/2022
Stellantis	Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés	-	25
Stellantis	Créances clients	1 925	798
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	639	717
Total Actif		2 564	1 539
Stellantis international	Dettes financières courantes	46 482	45 007
Stellantis	Dettes financières non courantes	28 176	-
Stellantis	Dettes financières courantes	-	2 700
Stellantis	Dettes fournisseurs	529	124
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location non courantes	524	600
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dettes de location courantes	136	136
Total Passif		75 848	48 567

En milliers d'euros	Compte de résultat	Exercice 2022-2023 (12 mois)	Exercice 2021-2022 (12 mois)
Stellantis international	Coût de l'endettement financier net	(1 475)	-
Stellantis	Coût de l'endettement financier net	(1 176)	(16)
Stellantis	Chiffre d'affaires	9 578	5 279
Stellantis	Achats consommés	(81 857)	(23 546)
Stellantis	Autres achats et charges externes	(1 145)	(629)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Charges financières sur dettes de location	(12)	(14)
SCI ARA Dammarie et SCI Celor Immo	Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(139)	(135)
Total compte de résultat		(76 226)	(19 062)

Etats financiers 274 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

23.2. Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction

La Direction exécutive du Groupe est assurée par ses deux dirigeants fondateurs. Leur rémunération en tant que mandataires sociaux, exclusivement fixe, s'est élevée à 800 milliers d'euros (hors charges sociales) au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 et 800 milliers d'euros (hors charges sociales) au titre de l'exercice clos au 30 septembre.# Etats financiers 275

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Aramis Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Etats financiers 276

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciation des actifs

Risque identifié

Au 30 septembre 2023, le montant des goodwill s'élève à 64,1 M€ et le montant des immobilisations incorporelles à 61 M€, dont 39,9 M€ au titre des marques, soit 20 % du total de l'actif. Nous considérons que l'évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné, avec l'appui de nos experts en évaluation, les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations en :

• rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
• appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance du groupe ainsi qu'avec les prévisions de croissance du marché ;
• réalisant nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses de la direction ;
• appréciant, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché et les taux de croissance à l'infini.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Etats financiers 277

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Regroupements d'entreprises

Risque identifié

Le 3 octobre 2022, Aramis Group a acquis 100 % des actions de la société autrichienne Onlinecars Vertriebs GmbH, pour 27,2 M€, donnant lieu à la comptabilisation :

• d'une marque de 5,4 M€,
• d'un goodwill de 19,2 M€.

Le 31 octobre 2022, Aramis Group a acquis 100% des actions de la société italienne Brumbrum S.P.A., pour 1 €, donnant lieu à la comptabilisation d'un excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix de 15,4 M€ au sein du résultat opérationnel.

Nous considérons que la comptabilisation des regroupements d'entreprises, ainsi que l'évaluation des actifs et passifs sous-jacents est un point clé de l'audit en raison de leur complexité technique et parce que la détermination de leur juste valeur, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à

• discuter avec la direction de la cohérence des plans d'affaires et de la justification des acquisitions ;
• vérifier la cohérence des paramètres d'évaluation, notamment le taux de croissance à long terme, le taux d'actualisation et la prime de taille ;
• vérifier la cohérence des paramètres d'évaluation utilisés pour évaluer la marque ;.
• s'assurer que l'allocation du prix d'acquisition ne comportait aucune erreur de calcul ou méthodologique ;
• effectuer des tests de sensibilité sur la base des différents points identifiés lors de nos travaux d'audit, le cas échéant ;
• concernant le complément de prix payé pour l'acquisition, nous assurer de :
  • l'adéquation du traitement comptable adopté au regard des accords contractuels ;
  • la cohérence des différents agrégats utilisés dans les calculs avec les performances réelles en 2023.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l'information présentée dans la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Etats financiers 278

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Charges et dettes de personnel liées à des acquisitions issues des puts sur minoritaires

Risque identifié

Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs aux filiales acquises entre 2017 et 2021, des options de vente ont été accordées à leurs actionnaires minoritaires. Elles ont été analysées comme constituant pour partie une dette financière et pour partie une rémunération. Au 30 septembre 2023, les charges et dettes de personnel relatives à ces options de vente s'élèvent respectivement à 7,5 M€ et 19,8 M€ pour Motor Depot Ltd. Nous considérons que l'évaluation de ces charges et passifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur juste valeur, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à :

• apprécier la pertinence du traitement comptable retenu au regard des accords contractuels ;
• concernant la valorisation des dettes de puts sur minoritaires :
  • nous assurer de la concordance des formules de calculs retenues au regard des accords contractuels,
• revoir la cohérence des différents agrégats retenus dans les calculs avec les performances réelles de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et les plans d'affaires validés par les organes de direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 5.2.4 et 20.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Etats financiers 279

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Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aramis Group par décision de l'Assemblée Générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom. Au 30 septembre 2023, Grant Thornton était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton Atriom
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Jérôme Giannetti
Associé Associé

6.3 Comptes sociaux de la Société au 30 septembre 2023

6.3.1 Bilan au 30 septembre 2023

BILAN ACTIF

Période du 01/10/2022 au 30/09/2023	RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	30/09/2023 Net (N)	30/09/2022 Net (N-1)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Concessions, brevets et droits similaires	1 857 699	1 206 743	650 956	827 416
	Autres immobilisations incorporelles	3 349 467		3 349 467	28 875
	TOTAL immobilisations incorporelles :	5 207 166	1 206 743	4 000 423	856 291
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Autres immobilisations corporelles	24 344	17 652	6 692	7 455
	TOTAL immobilisations corporelles :	24 344	17 652	6 692	7 455
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	Autres participations	184 223	655	183 568	142 882
	Autres immobilisations financières	1 039 029		1 039 029	1 075 825
	TOTAL immobilisations financières :

BILAN PASSIF

Période du 01/10/2022 au 30/09/2023

RUBRIQUES	30/09/2023 Net (N)	30/09/2022 Net (N-1)
ACTIF IMMOBILISÉ
ACTIF IMMOBILISE	190 494 195	189 269 800
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	677 068	580 507
Créances clients et comptes rattachés	7 481 555	6 874 945
Autres créances	96 096 826	97 915 194
TOTAL créances :	104 255 449	105 370 646
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Disponibilités	25 235 203	36 051 449
Charges constatées d'avance	222 011	145 603
TOTAL disponibilités et divers :	25 457 214	36 197 052
ACTIF CIRCULANT	129 712 662	141 567 698
Écarts de conversion actif	217 999	447 184
TOTAL GÉNÉRAL	320 424 856	286 837 232

Etats financiers 285 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

PASSIF

Période du 01/10/2022 au 30/09/2023

RUBRIQUES	30/09/2023 Net (N)	30/09/2022 Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	1 657 133	1 657 133
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...	271 164 615	271 162 200
Réserve légale	65 775	65 775
Report à nouveau	(19 397 383)	(10 528 498)
Résultat de l'exercice	(5 343 768)	(8 868 885)
TOTAL situation nette :	248 146 372	253 487 726
CAPITAUX PROPRES	248 146 372	253 487 726
Provisions pour risques	677 999	453 884
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	677 999	453 884
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	56 768 213	26 077 192
TOTAL dettes financières :	56 768 213	26 077 192
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 213 179	5 189 541
Dettes fiscales et sociales	2 209 961	1 439 354
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 000 000	-
Autres dettes	184 736	184 736
TOTAL dettes diverses :	13 607 877	6 813 631
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	4 800	-
DETTES	70 376 090	32 895 623
TOTAL GÉNÉRAL	319 200 461	286 837 232

Etats financiers 286 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.3.2 Compte de résultat au 30 septembre 2023

Compte de Résultat (Première Partie)

Période du 01/10/2022 au 30/09/2023

RUBRIQUES	France Export Net (N) 30/09/2023	30/09/2022 Net (N-1)
Production vendue de services	685	3 135 685
Chiffres d'affaires nets	3 135 685	3 135 685
Production immobilisée	2 598 085	-
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	3 354 622	879 987
Autres produits	258	83
PRODUITS D'EXPLOITATION	8 678 150	4 015 755
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]	2 463 888	-
Autres achats et charges externes	8 368 005	6 630 084
TOTAL charges externes	8 370 469	6 630 972
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES	82 163	71 817
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	5 239 021	3 453 424
Charges sociales	2 184 943	1 313 759
TOTAL charges de personnel	7 423 964	4 767 183
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	180 421	2 255 055
Dotations aux provisions pour risques et charges	460 000	-
TOTAL dotations d'exploitation	640 421	2 255 055
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	182 311	186 250
CHARGES D'EXPLOITATION	16 699 328	13 911 276
RESULTAT D'EXPLOITATION	(8 021 178)	(9 895 521)

Etats financiers 287 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Période du 01/10/2022 au 30/09/2023

RUBRIQUES	30/09/2023 Net (N)	30/09/2022 Net (N-1)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(8 021 178)	(9 895 521)
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés	3 523 011	1 994 090
Reprises sur provisions et transferts de charges	447 184	96 988
Différences positives de change	289 359	4 259 553
CHARGES FINANCIERES	2 091 078	2 091 078
Dotations financières aux amortissements et provisions	217 999	447 184
Intérêts et charges assimilées	2 033 792	809 670
Différences négatives de change	-	199 496
	2 251 791	1 456 351
RESULTAT FINANCIER	2 007 762	634 727
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(6 013 415)	(9 260 794)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	360 084	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	626 027	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	6 700	-
	992 811	-
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	36 795	424 075
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	626 027	-
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	-	6 700
	662 822	430 775
RESULTAT EXCEPTIONNEL	329 989	(430 775)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	7 152	23 818
Impôts sur les bénéfices	(346 811)	(846 501)
TOTAL DES PRODUITS	13 930 515	6 106 834
TOTAL DES CHARGES	19 274 283	14 975 718
BENEFICE OU PERTE	(5 343 768)	(8 868 885)

Etats financiers 288 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.3.3 Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023

• Note 1 Faits caractéris ques
• Note 2 Informa ons rela ves au bilan
• Note 3 Informa ons rela ves au compte de résultat
• Note 4 Autres informa ons
• Annexe 1 Immobilisa ons
• Annexe 2 Amor ssements
• Annexe 3 Etats des échéances des créances et de es
• Annexe 4 Provisions inscrites au Bilan

Etats financiers 289 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1 Faits caractéristiques

1.1 Evènements principaux

1.1.1 Prise de contrôle d'Onlinecars Gmbh

Le 3 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Onlinecars, leader en Autriche de la vente de véhicules d'occasion reconditionnés. Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 27 000 milliers d'euros auprès de Stellantis.

1.1.2 Prise de contrôle de Brumbrum S.P.A

Le 31 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Brumbrum SPA dans le cadre de la revue stratégique par Cazoo Group Ltd's de ses activités en Europe. Brumbrum SPA détenant l'intégralité des actions des sociétés Brumbrum Factory SRL., Brumbrum Rent SPA et Brumbrum Services SRL, ces dernières entrent également dans le périmètre du Groupe.

1.2 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

1.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Aramis Group sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France et selon les dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général et tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.4 Estimations et jugements

Pour préparer les informations financières conformément aux règles comptables applicables, la société procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent d'une part les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, ainsi que les informations financières fournies à la date d'établissement de ces informations financières, et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui consistent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable d'actifs et de passif. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions d'exercice. Les estimations effectuées concernent plus particulièrement les dépréciations de titres de participation.

Etats financiers 290 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Tableau des immobilisations

Voir Tableau des Immobilisations

2.1.2 Tableau des amortissements

Voir Tableau des Amortissements

2.1.3 Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l'essentiel des logiciels comptabilisés à leurs coûts d'acquisition ou à leurs coûts de production ainsi que des frais de développement qui sont immobilisés s'ils satisfont aux conditions précises d'activation. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la convergence des systèmes applicatifs du groupe dans les prochaines années. Le montant en immobilisations en cours à la clôture de l'exercice s'élève à 3 349 467 euros.

2.1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.4.1 Amortissements

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Logiciels et progiciels	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel et informatique de bureau	Linéaire	3 ans

2.1.5 Immobilisations financières

2.1.5.1 Titres de filiales et participations

Les titres de participation sont constitués d'investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition.# Etats financiers 290 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Mouvements principaux Période du 01/10/2022 au 30/09/2023

Titres de filiales et participations	N-1	+ - N	N
Titres Aramis	10 961 752	-	-
Titres The Remarketing Company	873 580	-	-
Titres Sofilea	615 185	-	-
Titres The Customer Company	100 000	-	-
Titres Ara Ulis	1 000	-	-
Titres Ara Le Pontet	1 000	-	-
Titres The Automotive Services Company	50 000	-	-
Titres Clicars	44 109 888	6 999 692	-
Titres Datosco	32 316 520	-	-
Titres Motor Depot	52 489 048	-	-
Titres Online cars	1 364 806	32 492 451	-
Titres Brumbrum	-	1 848 732	-
Total	142 882 780	41 340 875	-

Aramis Group a recapitalisé la société Clicars à hauteur de 6 999 692 euros. Aramis Group a pris le contrôle de la société Onlinecars le 3 octobre 2022. Il a été accordé une clause de complément de prix qui a été valorisée à 5 millions d'euros au 30 septembre 2023. Au cours de l'exercice, il a été engagé 263 952 euros de frais d'acquisition en complément des 1 364 806 euros engagés au cours de l'exercice précédent. Aramis Group a pris le contrôle de la société Brumbrum le 31 octobre 2022 pour 1 euro. Au titre de l'acquisition, il a été engagé 1 848 731 euros de frais d'acquisition.

2.1.5.2 Dépréciation des titres de participation

A la clôture de l'exercice, une dépréciation sur les titres de participation est comptabilisée si la valeur d'utilité des titres de participation, pris individuellement, devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie ajustés de l'endettement net, soit selon la quote-part de situation nette. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément.

2.1.5.3 Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont composées uniquement de 1 039 029 euros au titre du contrat de liquidité qui a été mis en place à compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an. Ce contrat a été renouvelé de nouveau pour une période d'un an à sa date d'échéance en juillet 2023.

2.1.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.6.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

Etats financiers 291 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

2.1.6.2 Produits à recevoir

Type de produits	Montant
Factures à établir	6 835 931
Organismes sociaux produits à recevoir	1 569
Autres produits à recevoir	230 000
Total	7 067 500

Les 230 000 euros concernent un produit à recevoir dans le cadre de l'opération d'acquisition de Brumbrum en Italie. Cette somme a été perçue le 12 octobre 2023.

2.1.7 Comptes de régularisation

2.1.7.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avances sont uniquement constituées de charges d'exploitation pour un montant total de 222 011 euros.

2.1.8 Ecarts de conversion actif

Les écarts de conversion actif concernent uniquement la créance de compte courant envers MotorDepot dont la somme mis à disposition a été prêtée en livres sterling.

2.2 Passif Tableau de variation des capitaux propres

Rubriques	N-1	Affectation résultat	+ - N	N
Capital	1 657 133	-	-	-
Primes d'émission	271 057 827	-	-	-
Primes de fusion	-	-	-	-
Bons de souscription d'actions	104 373	-	2 415	-
Réserve légale	65 775	-	-	-
Report à nouveau	(10 528 498)	(8 868 885)	-	-
Résultat	(8 868 885)	8 868 885	-	(5 343 768)
Total	253 487 726	-	2 415	(5 343 768)

2.2.1 Capital

2.2.1.1 Mouvements de l'exercice

Au 30 septembre 2023, le capital social d'un montant de 1 657 133,42 euros est composé de 82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.

Etats financiers 292 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Au 30 septembre 2023, il est réparti de la façon suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions
Fondateurs	14 783 942
Automobiles Peugeot SA	50 163 420
Public	17 909 309
TOTAL	82 856 671

2.2.1.2 Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société

La société Aramis Group est à ce jour intégrée dans les comptes consolidés de Stellantis NV dont le siège social est à Amsterdam aux Pays-Bas. Les comptes annuels consolidés du groupe Stellantis sont consultables au siège social de Stellantis. La société Aramis Group est la société tête du sous-groupe qu'elle forme avec ses filiales. Les sociétés du sous- groupe toutes contrôlées exclusivement par la société mère sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.2.2 Provisions pour risques et charges

Au 30 septembre 2023, les provisions constatées pour un montant total de 677 999 € concernent :
* 217 999 € de provision pour perte de change,
* 460 000 € de provision pour litige lié au personnel

Voir Tableau des provisions inscrites au bilan.

2.2.3 Dettes

2.2.3.1 Classement par échéance

Voir Etat des échéances des créances et des dettes.

2.2.3.2 Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts courus sur autres emprunts	1 175 775
Fournisseurs, factures non parvenues	4 203 793
Dettes sociales à payer	979 170
Dettes fiscales à payer	1 905
Autres charges à payer	184 736
Total	6 545 379

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 2 725 186 euros contre 3 135 685 euros lors de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est uniquement constitué de la refacturation de management fees auprès des sociétés opérationnelles du groupe.

3.2 Production immobilisée

Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la convergence des systèmes applicatifs du groupe dans les prochaines années pour un montant total de 2 598 085 euros.

3.3 Transfert de charges d'exploitation

Les dépenses directement imputables aux différentes sociétés du Groupe ont été refacturées par la constatation de transfert de charges d'exploitation à hauteur de 3 354 622 euros au 30 septembre 2023. Dans le cadre de la structuration de la fonction Corporate, Aramis group centralise des dépenses qui sont refacturées aux différents pays directement dès lors qu'elles sont directement imputables à un pays.

3.4 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'établit à 2 007 762 euros contre 634 727 euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 1 373 035 euros et se décompose comme suit :
* Autres intérêts et produits assimilés : 3 523 011 euros
* Reprise sur provisions sur risque de change 447 184 euros
* Différences positives de change 289 359 euros
* Intérêts et charges assimilées : 2 033 792 euros
* Dotations aux provisions sur risque change 217 999 euros
* L'augmentation s'explique majoritairement par la hausse des taux d'intérêts au cours de la période limitée par les charges d'intérêts constatées dans le cadre de l'acquisition d'Onlinecars pour 1 175 775 euros.

3.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à 329 989 euros contre (430 775) euros lors de l'exercice précédent, soit une amélioration de 760 763 euros et se décompose comme suit :
* Moins-value sur contrat de liquidités : 36 795 euros
* Reprise pour provision pour risques et charges 6 700 euros
* Autres produits exceptionnels 360 084 euros

Les autres produits exceptionnels concernent le dédommagement perçu dans le cadre de l'acquisition de Brumbrum. De plus au cours de l'exercice, il a été cédé des immobilisations incorporelles qui ont été développées par les équipes d'Aramis Group au bénéfice de sociétés du Groupe pour 626 027 euros. Elles ont été cédées à leur valeur nette comptable.

3.6 Impôts sur les bénéfices

Au titre de l'exercice 2023, la société Aramis Group présente un produit d'impôt sur les sociétés de 346 811 euros qui est liée à l'imputation du déficit fiscal de Aramis Group généré au cours de l'exercice en tant qu'entité fiscale du groupe pour un montant d'impôts de 346 811 euros.

4 Autres informations

4.1 Engagements et opérations non inscrites au bilan

4.1.1 Engagements financiers donnés

Etats financiers 294 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

La SA Aramis Group s'est constituée caution solidaire au profit de la Société Générale et de BPI France de l'exécution par Sofilea de toutes les clauses, charges et conditions financières du contrat de crédit-bail, pendant toute sa durée. Toutefois, l'obligation totale pouvant résulter pour Aramis Group de cet engagement ne pourra excéder la somme de 6 023 800 euros. Aramis Group s'est portée caution solidaire et indivisible de la société Aramis SAS dans le cadre du bail signé par la société Aramis SAS au bénéfice de la SCI Solobic.

4.1.2 Engagements pris en matière de retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Aucune provision n'est cependant comptabilisée dans les comptes sociaux ou en consolidation. En effet, le Groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75 % de la somme due par celles-ci. Les 25 % d'engagement résiduel restant à la charge de la dit société a été jugé insignifiant.

4.1.3 Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd

Le 1er mars 2021, la société Aramis Group a pris une participation majoritaire dans la société de droit anglais Motor Depot à hauteur de 60%.## 4.1.4 Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars

Pour Onlinecars, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de 8 000 milliers d'euros. Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui reposent sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2024. S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars, en tenant compte des données du business plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer ses services est estimé à 5 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 dont 1 000 milliers d'euros versés en octobre 2023. Cette estimation peut différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté.

Etats financiers 295 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

4.2 Autres informations diverses

4.2.1 Effectif moyen

Effectif moyen	Personnel salarié	Personnel mis à disposition	Cadres
Total	41	-	-

4.2.2 Intégration fiscale - Sociétés intégrées fiscalement

Société	Type
SA Aramis Group	Société mère
SAS Aramis	Société Fille
SAS The Remarketing Company	Société Fille
SAS Sofilea	Société Fille
SAS The Customer Company	Société Fille
SAS Ara Ulis	Société Fille
SAS Ara Le Pontet	Société Fille
SAS The Automotive Services Company	Société Fille

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé dans chaque société fille est calculé selon son propre résultat fiscal tel qu'il doit être retenu dans le résultat d'ensemble, qu'il s'agisse du résultat ordinaire ou des plus-values ou moins-values d'actif. Ce résultat est calculé dans les conditions de droit commun, sous réserve de règles particulières qui concernent les modalités d'imputation des déficits et des moins-values à long terme. Le résultat d'ensemble du groupe intégré est déterminé par la société mère. Il est constitué par la somme algébrique des résultats des sociétés du groupe, ainsi que les plus-values et moins-values nettes à long terme de ces sociétés, et des rectifications, positives ou négatives, qui doivent leur être apportées.

Aramis Group en tant que société entité fiscale du périmètre d'intégration fiscale est en situation de déficit fiscal au cours de l'exercice fiscal pour un montant cumulé de base de 64 557 726 euros. Compte tenu du résultat du groupe fiscal, il n'existe aucun impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023.

Etats financiers 296 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

4.2.3 Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	+ 50% du capital détenu	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
SAS ARAMIS		1 036 461	6 547 041	100,00%	10 961 752	10 961 752	48 706 472	799 563	(8 978 287)	-
SAS THE REMARKETING COMPANY		200 000	8 111 566	100,00%	873 580	873 580	1 258 240	29 321 989	(389 331)	-
SAS SOFILEA		500 000	398 085	100,00%	615 185	615 185	131 199	706 000	89 921	-
CLICARS		266 840	5 265 904	100,00%	51 109 580	51 109 580	14 567 710	343 368	(4 477 811)	-
DATOSCO		3 026 000	991 440	100,00%	32 316 520	32 316 520	4 300 000	-	(312 653)	-
MOTOR DEPOT		4 627 680	19 874 877	60,00%	52 489 048	52 489 048	9 368 366	390 466	2 416 515	-
ONLINECARS		35 000	3 909 494	100,00%	33 857 258	33 857 258	-	150 583 034	(3 790 869)
BRUMBRUM SPA		218 548	21 824 271	100,00%	1 848 732	1 848 732	13 851 808	13 565 373	(4 584 747)	Durée de l'exercice de 9 mois
THE CUSTOMER COMPANY		100 000	626 037	100,00%	100 000	100 000	118 902	2 818 042	(173 516)	-
THE AUTOMOTIVE SERVICES COMPANY		50 000	2 348 480	100,00%	50 000	50 000	-	2 045 539	927 641	-
ARA ULIS		1 000	16 976	100,00%	1 000	1 000	51 669	190 800	10 364	-
ARA LE PONTET		1 000	42 238	100,00%	1 000	1 000	13 015	148 000	12 689	-

Etats financiers 297 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Annexe 1 Immobilisations

IMMOBILISATIONS

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	1 886 574	3 320 592		5 207 166
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 886 574	-	3 320 592	5 207 166	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier	21 146	3 199		24 345
TOTAL immobilisations corporelles :	21 146	-	3 199	24 345	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	142 882 780	41 340 876		184 223 655
Prêts et autres immobilisations financières	1 075 825	141 013		1 039 029
TOTAL immobilisations financières :	143 958 605	-	41 481 889	185 262 685	-
TOTAL GÉNÉRAL	145 866 324	-	44 805 680	190 494 195	-

RUBRIQUES	Diminutions par virements	Diminutions par cessions mises hors service
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	5 207 166
TOTAL immobilisations incorporelles :	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier
TOTAL immobilisations corporelles :	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	184 223 655
Prêts et autres immobilisations financières	177 809	1 039 029
TOTAL immobilisations financières :	177 809	-	185 262 685	-
TOTAL GÉNÉRAL	177 809	190 494 195	-	-

Etat financiers 298 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Annexe 2 Amortissements

AMORTISSEMENTS

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE	IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles		1 030 283	176 460		1 206 743
TOTAL immobilisations incorporelles		1 030 283	176 460	-	1 206 743
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et mobilier		13 691	3 961		17 652
TOTAL immobilisations corporelles		13 691	3 961	-	17 652
TOTAL GÉNÉRAL		1 043 974	180 421	-	1 224 395

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE	IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Augmentations linéaires	Diminutions dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
TOTAL immobilisations incorporelles :		176 460	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL immobilisations corporelles :		3 961	-	-
TOTAL GÉNÉRAL		180 421	-	-

Etat financiers 299 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Annexe 3 Etat des échéances des créances et dettes

Etat des échéances des Créances et Dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations financières	1 039 029	1 039 029	-
TOTAL de l'actif immobilisé :	1 039 029	1 039 029	-
DE L'ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	7 481 555	7 481 555
Personnel et comptes rattachés	3 203	3 203
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 569	1 569
État - Impôts sur les bénéfices	324 483	324 483
État - Taxe sur la valeur ajoutée	2 717 281	2 717 281
Groupe et associés	92 820 289	92 820 289
Débiteurs divers	230 000	230 000
TOTAL de l'actif circulant :	103 578 381	103 578 381	-
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	222 011	222 011	-
TOTAL GÉNÉRAL	104 839 421	104 839 421	-

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	28 175 775	1 175 775	27 000 000
Fournisseurs et comptes rattachés	6 213 179	6 213 179
Personnel et comptes rattachés	585 744	585 744
Sécurité sociale et autres organismes	689 246	689 246
Taxe sur la valeur ajoutée	865 265	865 265
Autres impôts, taxes et assimilés	69 707	69 707
Dettes sur immo.

Annexe 4

Provisions inscrites au Bilan

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	6 700	460 000	6 700	460 000
Provisions pour pertes de change	447 184	217 999	447 184	217 999
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	453 884	677 999	453 884	677 999
TOTAL GÉNÉRAL	453 884	677 999	453 884	677 999

Etats financiers 301 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Aramis Group SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Etats financiers 302 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des comptes courants

• Risque identifié
  Au 30 septembre 2023, les titres de participation et les comptes courants s'élèvent en valeur nette à un montant global 277 M€, soit 86,7 % du total bilan. Nous considérons l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation.

• Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
  Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et des comptes courants en :

  • vérifiant que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés au coût d'acquisition à leur date d'entrée (y compris les frais d'acquisition) ;
  • prenant connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
  • examinant les modalités de mise en œuvre de ces tests et en vérifiant le bien-fondé des méthodes utilisées ;
  • rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par les organes de direction ;
  • appréciant le taux d'actualisation retenu par rapport à des références de marché.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1.5. de l'annexe aux comptes annuels.

Etats financiers 303 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Etats financiers 304 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aramis Group SA par décision de l'Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom.

Au 30 septembre 2023, Grant Thornton était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Atriom dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, trois années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# Etats financiers

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Atriom
Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Jérôme Giannetti
Associé Associé

6.5 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

En milliers d'euros

| Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées | | | | | | | | | | | | | |
| :-------------------------------------------------- | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: | :-: |
| | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total (A) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total |
| Tranches de retard de paiement | | | | | | | | | | | | |
| Nombre de factures concernées | 3 | 20 | 0 | 0 | 0 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant total des factures concernées (TTC) | 705 | 1 933 | 0 | 0 | 0 | 76 | 76 | 705 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) | 27,7% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 1,1% | 1,1% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) | 31,0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0,0% | 31,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées | | | | | | | | | | | | |
| Nombre total de factures exclues | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Montant total des factures exclues (TTC) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-14) | | | | | | | | | | | | |
| Délais paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement de | Délais contractuels : 30 jours date de réception facturation | Délais légaux : 30 jours date de réception facturation | | | | | | | | | | | |

6.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Exercice clos le	2019	2020	2021	2022	2023
30 septembre	30 septembre	30 septembre	30 septembre	30 septembre	30 septembre
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 184 543	1 192 543	1 656 566,90	1 657 133,42	1 657 133,42
Nombre d'actions émises	1 184 543	1 192 543	82 828 345	82 856 671	82 856 671
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 442 928	4 791 633	5 523 849	3 135 685	2 725 186
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	-235 347	4 337	-9 500 987	-7 103 435	-5 286 042
Impôt (Négatif – Produit d'intégration fiscale)	423 459	-80 290	1 023 973	846 501	346 811
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	-658 806	84 627	-10 524 960	-6 256 934	-4 939 231
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-900 271	-254 607	-6 956 263	-8 868 885	-5 343 768
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	-0,56	0,07	-0,13	-0,08	-0,06
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-0,76	-0,21	-0,08	-0,11	-0,06
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel (en milliers d'euros)
Nombre de salariés	9,5	10	11	15	41
Montant de la masse salariale	2 951 994	3 329 817	3 523 174	4 767 183	7 423 964
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	-	-	-	-	-

CHAPITRE 7 - INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

SOMMAIRE

7.1 Informations sur la Société et le Groupe 310
7.1.1 Dénomination sociale 310
7.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation 310
7.1.3 Date de constitution et durée de la Société 310
7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 310
7.1.5 Acte constitutif et statuts 310
7.2 Environnement législatif et réglementaire 320
7.2.1 Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions 320
7.2.2 Sécurité des produits 321
7.2.3 Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion 321
7.2.4 Réglementation liée à la logistique des transports 322
7.2.5 Protection des consommateurs 322
7.2.6 Immatriculation des véhicules et contrôle technique 323
7.2.7 Protection des données et confidentialité des données 323
7.2.8 Cybersécurité 324
7.2.9 Droit de la concurrence 324
7.3 Informations sur le capital et les actionnaires 325
7.3.1 Capital social 325
7.3.2 Actionnariat 326
7.3.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 335
7.3.4 Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration 338
7.3.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 340
7.3.6 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales 343
7.3.7 Politique de distribution de dividendes 343

Informations sur la société et le capital 310

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.1 Informations sur la Société# Informations sur la société et le capital

7.1.1 Dénomination sociale

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Aramis Group ».

7.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 484 964 036. LEI : 9695002Q984W0T41WB42.

7.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16 novembre 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts. L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.

7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 49 12 36 62. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L'adresse du site Internet de la Société est : www.aramis.group. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel.

7.1.5 Acte constitutif et statuts

7.1.5.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toutes leurs formes, d'intérêts et participations dans le capital de sociétés ;
• les prestations de services et de conseils aux entreprises en matière notamment de marketing, stratégie, finance, ressources humaines, informatique ;
• la participation, par tous moyens, dans les affaires administratives, industrielles, commerciales et financières de toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
• l'aide à la mise en œuvre d'une politique du groupe et l'assistance technique à toute société filiale ;
• la réalisation pour toute société filiale (ou société dans laquelle elle détiendrait une participation) de services spécifiques, notamment dans les domaines administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou de gestion ;
• et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

7.1.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le Règlement intérieur précise, outre les dispositions relatives au Conseil d'administration mentionnées ci-après, le mode d'organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le Conseil d'administration a institués en son sein (voir les sections 2.1 « La gouvernance d'Aramis Group » et 2.2 « Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel).

Conseil d'administration (articles 14, 15 et 16 des statuts et 1, 2 et 5 du règlement intérieur)

• Composition

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil s'assure que la proportion de membres indépendants soit d'au moins un tiers au sein du Conseil d'administration et du Comité RSE, d'au moins deux tiers au sein du Comité d'audit et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des rémunérations.

À l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil et au moins une fois par an avant l'établissement par le Conseil du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés à l'article 1 du règlement intérieur du Conseil d'administration, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l'Assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d'administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

• Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s'applique toutefois pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d'administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis.

• Fonctions des Administrateurs

La durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

• Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

• Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

• Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil. Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

Le Conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante. Sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés :

a.  approbation ou modification du budget annuel ou du plan d'affaires moyen terme du Groupe ;
b.  arrêté des comptes annuels et consolidés de la Société ;
c.  distribution de dividendes, réserves ou primes, et versement d'acomptes aux actionnaires de la Société ;

d. nomination ou révocation des dirigeants mandataires sociaux de la Société de ses Filiales ; nomination du Directeur financier de la Société ;
e. augmentation de 10% ou plus de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des salariés de la Société ou de l'une quelconque de Filiales dont la rémunération brute annuelle fixe est de 250 000 euros ou plus, sauf ou approbation préalable dans le budget annuel en vigueur ;
f. adoption ou modification du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société ;
g. modification immédiate ou à terme des statuts de la Société ;
h. toute opération portant sur le capital social de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales (notamment émission de valeurs mobilières, y compris tous titres donnant accès à du coopération industrielle ou capital existant, incorporation de compte courant d'associés ou de créance, conversion ou échange de titres quels qu'ils soient, réduction de capital, notamment par voie de rachat de ses propres titres, modification de la valeur nominale des actions, augmentation de capital) ;
i. stipulation d'un avantage particulier au sens des dispositions des articles L.225- 8, L.225-14, L.225-147, L.22-10-53 et L.22-10-54 du Code de commerce pour la Société ;
j. transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
k. dissolution anticipée de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales ;
l. toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs à laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est partie ;
m. nomination, renouvellement ou révocation des Commissaires aux comptes de la Société ;
n. modification des méthodes comptables appliquées par la Société et ses Filiales pour l'établissement de leurs comptes, à l'exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ;
o. modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ;
p. création d'une coentreprise (joint venture) ou constitution d'une nouvelle Filiale détenue directement indirectement par la Société ;
q. acquisition par la Société ou l'une de ses Filiales, d'un actif, ou investissement significatif (en prenant en considération tout complément de prix immédiat, différé ou potentiel) pour un montant supérieur à 1 000 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
r. conclusion par la Société ou l'une de ses Filiales, de tout accord de commerciale induisant un engagement Informations sur la société et le capital 314 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group financier annuel global supérieur à 1 000 000 euros hors taxes (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) à l'exclusion des achats et ventes de véhicules ;
s. lancement d'une nouvelle ligne d'activité significative ou non connexe à l'activité d'importation et de commercialisation de véhicules neufs et d'occasions destination à des professionnels et des particuliers, par l'intermédiaire de tous moyens de distributions, ou fermeture d'une ligne ou branche d'activité existante contribuant de manière significative au chiffre d'affaires du Groupe ou à sa rentabilité ; développement de l'activité dans un nouveau pays ;
t. émission, souscription à, modification de tout emprunt par la Société ou l'une de ses filiales (quelle que soit sa nature) non-prévu dans le budget annuel en vigueur, sauf dans la limite d'un montant total en principal cumulé de 20 000 000 euros (par exercice social) et dans le respect des engagements consentis par le Groupe envers des établissements financiers ou prêteurs de toute nature ;
u. garantie consentie par la Société :
- au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire d'une société extérieure au Groupe) : toute sûreté (à l'exception des garanties consenties aux autorités douanières et fiscales dans le cours normal des affaires) au-delà d'un montant annuel global de 2 000 000 euros. Les sûretés données dans le cadre de baux commerciaux (ou assimilés) et de lignes de financement, pour lesquels le montant de l'engagement à donner par la Société est adossé au montant du contrat principal y afférent, ne sont pas soumises à ces plafonds ;
- au bénéfice d'une de ses Filiales : toute caution, aval ou garantie consentie au-delà d'un montant annuel global de 2 000 000 d'euros. Les cautions, avals et garanties données dans le cadre de baux commerciaux (ou assimilés) et de lignes de financement, pour lesquels le montant de l'engagement à donner par la Société est adossé au montant du contrat principal y afférent, ne sont pas soumis à ces plafonds ;
v. conclusion de tout autre engagement hors-bilan par la Société (sauf approbation préalable dans le budget annuel ou sauf engagement hors bilan souscrit dans le cours normal des affaires étant précisé que les engagements éventuels sur les valeurs résiduelles de reprise des LOA entrent dans le cours normal des affaires) ;
w. cession d'actif de la Société (en ce ou compris les titres de toutes Filiales) pour un montant global supérieur à 1 000 000 euros hors taxes par exercice social (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur), ce seuil devant être apprécié au regard des éventuelles garanties contractuelles qui seraient consenties dans le cadre de l'opération concernée ;
x. toute cession d'un droit de propriété intellectuelle ou conclusion de tout contrat de licence relatif à un tel droit (sauf approbation préalable dans le budget annuel en vigueur) ;
y. initier et/ou clore tout litige pour un préjudice dont le montant serait supérieur à 500 000 euros pour la Société ou l'une de ses Filiales ;
z. ouverture de l'une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce à l'encontre de la Société ou de l'une de ses Filiales ;
aa. conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et/ou une Filiale d'une part, et les Actionnaires Historiques et/ou leurs Affiliés d'autre part ;
bb. mise en place ou modification, en ce compris la sélection des bénéficiaires, Informations sur la société et le capital 315 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group de plans d'intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres dispositifs de nature similaire entraînant immédiatement ou à terme la création de titres ;
cc. toute mise en place ou modification de plans d'intéressement ou de participation aux résultats au profit des salariés, en ce compris la sélection des bénéficiaires, n'impliquant aucune attribution ou souscription sous quelque forme que ce soit de titres de quelque nature que ce soit et/ou d'actions gratuites (ou de toute autre valeur mobilière) de la Société ou de l'une de ses Filiales ; et
dd. toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société telle qu'approuvée par le d'administration.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et dans les conditions prévues par la loi, le Conseil d'administration :

• répartit librement entre ses membres la somme annuelle globale allouée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et dans les comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur la somme annuelle globale allouée au conseil est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits Comités ;
• détermine le montant de la rémunération du Président ;
• peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.

Le Conseil d'administration examine la pertinence du niveau de rémunération au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.

Direction générale (article 17 des statuts)

Modalités d'exercice

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur général ou Conseil du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président- Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués est Informations sur la société et le capital 316 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

Révocation

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général, des Directeurs généraux délégués.# Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.

Pouvoirs

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Forme, droits et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11 et 12 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers est tenu (sans préjudice des obligations de déclaration incombant auxdits tiers et des sanctions encourues par ceux-ci en cas de manquement) d'effectuer toutes les déclarations prévues par la loi et par les dispositions du présent article pour l'ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Le défaut de déclaration par l'intermédiaire est sanctionné conformément à l'article L.228-3-3 du Code de commerce.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute Assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Indivisibilité des actions – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Transmission et cession des actions

Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 7 des statuts)

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

Assemblées générales (article 20 des statuts)

Convocation, lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Accès aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.

Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.# Informations sur la société et le capital

Assemblée générale ordinaire

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les états financiers consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix devient inférieure à des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Franchissement de seuils statutaires (article 13 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier.

Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Clauses particulières régissant les modifications du capital social

S'agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.

Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Environnement législatif et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions réglementaires issues du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales applicables dans les pays où il opère. Au sein de l'Union européenne, la réglementation applicable à certains domaines relatifs aux activités du Groupe est relativement harmonisée entre les différents Etats membres dans lesquels le Groupe opère. Les développements qui suivent ont vocation à donner un aperçu des principales réglementations applicables aux activités du Groupe de nature à avoir une influence notable sur celles-ci.

Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions

Les normes réglementaires applicables aux véhicules dans l'Union européenne (UE) et au Royaume-Uni englobent des aspects cruciaux liés à la sécurité et à l'environnement. Une évolution importante à noter est l'introduction de la norme Euro 7, prévue pour juillet 2025, qui imposera des limites d'émissions encore plus strictes. Un autre élément notable est l'exigence, depuis juillet 2022, d'équiper les nouveaux véhicules de l'UE d'une boîte noire pour enregistrer les paramètres de conduite. Ce texte sera applicable pour toutes les nouvelles immatriculations de véhicules à partir du 6 juillet 2024. A noter que les véhicules d'occasion ne sont pas concernés par ces nouveaux équipements obligatoires. Cela vise à améliorer la collecte de données essentielles pour la sécurité routière et l'analyse des accidents. Pour garantir la conformité des véhicules, les constructeurs doivent émettre un certificat de conformité, nécessaire pour l'immatriculation et la vente. Ce certificat est délivré par les autorités nationales compétentes, évitant ainsi des évaluations redondantes.

Les véhicules électriques devraient jouer un rôle de plus en plus central dans le paysage automobile, avec une transition progressive prévue jusqu'à devenir la norme à partir de 2035. En France, le Centre National de Réception des Véhicules est l'entité responsable de l'homologation, tandis qu'au Royaume-Uni, une interdiction de la vente des véhicules neufs à moteur thermique est prévue en 2030, avec une autorisation temporaire pour les véhicules hybrides jusqu'en 2035. Cette évolution reflète l'engagement envers des normes plus strictes pour la sécurité routière et la réduction des émissions.

Sécurité des produits

Au sein de l'Union européenne, la sécurité des produits est régie par la Directive sur la Sécurité des Produits, également intégrée dans le droit national britannique après l'adoption de l'European Union (Withdrawal) Act 2020. Les distributeurs sont tenus de fournir des produits conformes aux exigences de sécurité, de contrôler leur sécurité, et de garantir la traçabilité. Tout produit potentiellement dangereux est répertorié dans la base de données publique « Safety Gate ». Le Groupe, en tant que distributeur de véhicules, doit respecter ces exigences de sécurité. En France, la DGCCRF est l'autorité chargée de faire respecter ces normes, et tous les professionnels de la chaîne de commercialisation doivent garantir la sécurité des produits, y compris les véhicules d'occasion. De plus, les professionnels doivent fournir aux consommateurs des informations sur les risques potentiels des produits et signaler tout incident aux autorités compétentes. Des réglementations similaires sont en vigueur dans d'autres pays où le Groupe opère. Toute violation de ces réglementations peut entraîner des amendes et, dans les cas graves, des sanctions pénales.

Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion

Au sein de l'Union européenne, la vente de véhicules d'occasion est régie par des réglementations visant à protéger les consommateurs. Ces réglementations transposent notamment la directive (CEE) 93/13 et la directive (CE) 1999/44, limitant les clauses abusives et garantissant des droits en cas de défauts de produits. Le délai de prescription pour les réclamations en garantie est réduit à un an pour les biens d'occasion, et les consommateurs bénéficient d'une présomption de défaut au moment de l'achat pendant les six premiers mois. Les règles spécifiques à la vente de véhicules d'occasion varient selon les pays de l'UE. En France, par exemple, la législation exige la garantie contre les vices cachés et la garantie légale de conformité. Un procès-verbal de contrôle technique datant de moins de six mois doit être fourni avant la vente pour les véhicules de plus de quatre ans. Les obligations légales du vendeur incluent la remise de documents administratifs et l'utilisation de termes spécifiques tels que « reconditionné ».# Informations sur la société et le capital 322 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le non-respect de ces obligations peut entraîner la nullité du contrat de vente. En cas de défaut sur le véhicule, l'acheteur a droit à des réparations, un remplacement, une réduction de prix, l'annulation du contrat ou des dommages et intérêts. Des réglementations similaires s'appliquent dans d'autres pays où le Groupe opère.

7.2.4 Réglementation liée à la logistique des transports

Le Paquet Mobilité de l'Union européenne, entré en vigueur en 2022, comprend des mesures visant à rationaliser le secteur des transports dans l'UE. Cela inclut des règles pour améliorer les conditions de travail et les opérations dans le transport routier. Ces nouvelles règles pourraient être de nature à entraîner des pénuries de capacités en Europe de l'Ouest et des surcapacités en Europe de l'Est dans le secteur du transport routier.

7.2.5 Protection des consommateurs

Le Groupe Aramis considère la protection du consommateur comme un pilier fondamental de son activité en ligne. Son engagement envers la conformité aux réglementations nationales et européennes est une priorité majeure, visant à instaurer la confiance de ses clients tout au long de leur parcours d'achat. En simplifiant le parcours d'achat, le Groupe cherche à obtenir la confiance de ses clients en évitant toute pratique déloyale ou trompeuse.

Dans le cadre de ses activités en ligne, le Groupe tient compte de plusieurs directives européennes et de leurs transpositions nationales. La Directive sur le Commerce Électronique, intégrée dans le droit national français par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004, impose des obligations essentielles, notamment en ce qui concerne l'identification des prestataires de services en ligne. De plus, le respect des dispositions du Code de la consommation françaises pour toutes les transactions impliquant des consommateurs est une norme que le Groupe respecte rigoureusement, y compris l'obligation de fournir des informations précontractuelles conformément à l'article L.111-1 du Code de la consommation.

Parmi les droits essentiels à préserver, le droit de rétractation des consommateurs au sein de l'Union européenne est un point crucial pour le consommateur. L'information conférée aux clients est claire car son respect est essentiel pour garantir une expérience d'achat transparente.

En ce qui concerne la distribution d'assurances et de produits bancaires, le Groupe est également soumis aux réglementations sectorielles et à la supervision des autorités nationales. En France, c'est l'ACPR qui vérifie le bon respect du Code des assurances et du Code monétaire et financier.

Le non-respect de ces règles de protection des consommateurs peut entraîner des conséquences significatives pour le Groupe qui pourrait engager sa responsabilité civile, recevoir des injonctions administratives, ou devoir assumer des amendes. Un contrat de vente conclu en méconnaissance de plusieurs dispositions protectrices des consommateurs pourrait également être sanctionné par la nullité.

Le Groupe Aramis demeure pleinement engagé dans le respect de ces règles pour garantir la conformité, préserver sa réputation, et éviter tout impact négatif sur son activité en ligne et sa relation de confiance avec ses clients.

Informations sur la société et le capital 323 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.2.6 Immatriculation des véhicules et contrôle technique

Au sein de l'Union européenne et au Royaume-Uni, les véhicules doivent passer par des procédures nationales d'immatriculation avant d'être autorisés à circuler sur la voie publique. Selon la directive (CE) 1999/37 du Conseil sur les documents d'immatriculation des véhicules, un certificat d'immatriculation doit être délivré par une autorité nationale compétente à toute personne souhaitant immatriculer un véhicule. Bien que cette directive établisse des principes communs, les procédures d'immatriculation varient d'un État membre à l'autre.

La directive 2014/45/UE du Parlement européen et du Conseil sur le contrôle technique périodique des véhicules à moteur et de leurs remorques s'applique à tous les véhicules immatriculés dans l'Union européenne. Elle définit les exigences minimales pour un régime de contrôle technique périodique obligatoire, y compris la fréquence minimale des contrôles, les exigences minimales de contrôle et les conséquences en cas de déficience. Elle oblige les États membres à délivrer des certificats de contrôle technique. En cas de manquement d'un État membre aux normes, les autres États membres peuvent suspendre l'autorisation de circulation des véhicules concernés. Chaque État membre peut également définir des normes plus strictes en matière de contrôle technique. La directive exige également l'enregistrement de données électroniques, y compris les résultats des contrôles techniques périodiques, conformément aux dispositions de la Directive sur les Documents d'Immatriculation.

En principe, les certificats d'immatriculation et de contrôle technique délivrés par un État membre de l'Union européenne sont reconnus dans tous les autres États membres, conformément aux principes établis par la Directive sur les Documents d'Immatriculation.

7.2.7 Protection des données et confidentialité des données

Le groupe Aramis est soumis à réglementations strictes en matière de protection des données à caractère personnel en Europe, en particulier en France. Les activités du groupe impliquent la collecte et le traitement de données personnelles conformément au RGPD et à la législation nationale française. Ces données sont utilisées pour diverses finalités, notamment la gestion des clients, des collaborateurs, des prestataires, le marketing et les opérations commerciales.

Le RGPD s'applique à tous les traitements de données personnelles effectués par le Groupe et impose des règles strictes, notamment l'obligation d'obtenir un consentement clair pour le traitement des données, la limitation de la durée de conservation des données et la mise en place de mesures de sécurité appropriées. De plus, le RGPD renforce les droits des personnes concernées, notamment le droit d'accès, de rectification, d'effacement, des de limitation du traitement et de portabilité des données.

Le Groupe utilise également des cookies sur ses sites web et applications, soumis à la directive ePrivacy. Les utilisateurs doivent donner leur consentement explicite pour le dépôt de certains cookies, et les bandeaux d'information doivent être conformes aux exigences réglementaires. Les activités de profilage et les décisions automatisées sont encadrées par le RGPD, avec des garanties spécifiques pour les personnes concernées. Le Groupe doit informer les personnes de l'existence de telles décisions et leur accorder un droit à une intervention humaine.

Au Royaume-Uni, la réglementation sur la protection des données évolue avec le Digital Information Bill, ce qui peut avoir des implications notables pour le Groupe.

Informations sur la société et le capital 324 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

En synthèse, le groupe Aramis doit se conformer aux réglementations strictes en matière de protection des données, garantir le consentement approprié des utilisateurs pour le traitement des données et mettre en place des mesures de sécurité pour protéger ces données. Tout manquement à ces obligations peut entraîner des amendes financières élevées et des conséquences en termes réputationnels.

7.2.8 Cybersécurité

Les activités en ligne du Groupe Aramis l'obligent à se conformer à des réglementations strictes en matière de cybersécurité, avec des implications significatives pour son activité. Comme détaillé à la section 7.2.7 « Protection des données et confidentialité des données », en vertu du RGPD, le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles destinés à garantir la sécurité des données à caractère personnel collectées et traitées en ligne. Ces mesures couvrent divers aspects de la cybersécurité, notamment la sécurité physique, la sécurité du stockage, la gestion des mots de passe, les droits d'accès, la journalisation des modifications des données, la séparation des données et le cryptage. De plus, ces mesures doivent être régulièrement testées et évaluées en interne.

La directive (UE) 2016/1148 (« NIS ») impose également des obligations de cybersécurité. Les prestataires de services numériques, y compris les sites de e-commerce, doivent examiner leurs systèmes de sécurité réseau, mettre en place des mesures de sécurité appropriées et établir des mécanismes de signalement d'incidents aux autorités compétentes en cas d'impact substantiel sur les services offerts dans l'Union européenne.

La directive 2022/2555 (« NIS 2 ») est extrêmement ambitieuse. Elle s'appuie sur les acquis de la directive NIS 1 pour marquer un réel changement de paradigme, à ce titre ses objectifs et son périmètre d'application sont élargis en vue d'une meilleure protection cyber. Elle devra par ailleurs être transposée en droit national avant le 18 octobre 2024. Les Etats membres demeurent libres de durcir le socle de la directive en ajoutant d'autres obligations.

En cas de violation de données à caractère personnel, le RGPD exige que le Groupe informe rapidement les autorités de contrôle compétentes. Si la violation présente un risque élevé pour les droits et libertés des personnes concernées, le Groupe doit également informer les individus concernés dans les meilleurs délais. Ces exigences de notification rapide peuvent avoir implications opérationnelles significatives, car le Groupe doit mettre en place des processus et des procédures pour détecter, gérer et signaler efficacement les violations de données.# En synthèse, la conformité aux réglementations en matière de cybersécurité, notamment le RGPD et la directive sur la sécurité des réseaux et des systèmes d'information, est essentielle afin de garantir la sécurité des données à caractère personnel collectées en ligne par le Groupe Aramis. Cela nécessite des investissements continus dans la sécurité informatique, des tests réguliers et la mise en place de processus de signalement efficaces en cas d'incident.

7.2.9 Droit de la concurrence

Du fait de ses activités, le Groupe est soumis à un certain nombre de réglementations européennes et nationales relatives au droit de la concurrence.

Informations sur la société et le capital
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Au niveau européen, les règles générales régissant le droit de la concurrence sont définies par la directive (CE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur, la directive (CE) 2006/114 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 concernant les publicités trompeuses et la publicité comparative et la directive (UE) 2016/943 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 relative à la protection du savoir-faire et des informations commerciales non divulgués (secrets d'affaires) contre l'obtention, l'utilisation et la divulgation illicites. Les principes directeurs posés sont conçus pour protéger les acteurs du marché, tant les concurrents que les consommateurs, afin d'assurer une concurrence libre et ouverte sur le marché et de renforcer ainsi la compétitivité au service des consommateurs. Les directives ci-dessus ont également été transposées en droit national au Royaume-Uni, avant sa sortie de l'Union européenne, et continuent ainsi à s'y appliquer.

7.3 Informations sur le capital et les actionnaires

7.3.1 Capital social

7.3.1.1 Capital souscrit et évolution du capital social

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 1 657 133,42 euros, divisé en 82 856 671 actions ordinaires, de deux centimes d'euros (0,02 €) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

7.3.1.2 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Capital avant opération (En euros)	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale (En euros)	Capital après opération (En euros)
17/09/2020	Augmentation de capital	1 184 543	1 184 543	1 192 543	1	1 192 543
12/05/2021	Réduction de capital	1 192 543	1 192 543	1 186 343	1	1 186 343
07/06/2021	Augmentation de capital	1 186 343	1 186 343	71 180 580	0,02	1 423 611,60
21/06/2021	Augmentation de capital	1 423 611,60	71 180 580	82 828 345	0,02	1 656 566,90
14/03/2022	Augmentation de capital	1 656 566,90	82 828 345	82 856 671	0,02	1 657 133,42

Informations sur la société et le capital
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7.3.1.3 Titres non représentatifs du capital

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

7.3.1.4 Autres titres donnant accès au capital

Le Conseil d'administration en date du 21 janvier 2022, sur délégation de l'Assemblée générale a décidé à l'unanimité l'émission de 25.000 bons de souscription d'actions (BSA 2021), pour un prix de souscription de 2,52 euros pour un BSA 2021, soit un prix de souscription total pour l'ensemble des 25 000 BSA 2021 de 63 000 euros, dont la souscription serait réservée à certains prestataires de services des sociétés du Groupe, chaque BSA 2021 donnant droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les bénéficiaires de ces BSA 2021 ont toutefois renoncé à l'exercice de ces BSA 2021. Le Conseil d'administration de la Société du 25 novembre 2022 a par ailleurs autorisé l'émission de 52 500 bons de souscription d'actions (les « BSA 2022 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022 donnera droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2022 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

7.3.2 Actionnariat

7.3.2.1 Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2023 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	60,54 %	100 326 840	67,49 %
Guillaume Paoli(2)	7 391 971	8,92 %	14 634 831	9,84 %
Nicolas Chartier(3)	7 391 971	8,92 %	14 632 831	9,84 %
Actionnariat salarié(4)	782 226	0,94 %	1 510 146	1,03 %
PEE	30 903	0,04 %	NA	NA
Public (hors actionnariat salarié et PEE)	17 096 180	20,63 %	17 527 653	11,79 %
TOTAL	82 856 671	100%	148 657 301	100%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social et des droits de vote
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 novembre 2023 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	60,54 %	100 326 840	67,48 %
Guillaume Paoli(2)	7 391 971	8,92 %	14 632 831	9,84%
Nicolas Chartier(3)	7 391 971	8,92 %	14 632 831	9,84%
Actionnariat salarié(4)	782 226	0,94 %	1 537 146	1,03 %
PEE	30 903	0,04 %	NA	NA
Public (hors actionnariat salarié et PEE)	17 096 180	20,63 %	17 553 381	11,81%
TOTAL	82 856 671	100%	148 683 029	100%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social et des droits de vote
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 15 décembre 2023 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote
Stellantis(1)	50 163 420	60,54 %	100 326 840	67,48 %
Guillaume Paoli(2)	7 391 971	8,92 %	14 632 831	9,84%
Nicolas Chartier(3)	7 391 971	8,92 %	14 632 831	9,84%
Actionnariat salarié(4)	782 226	0,94 %	1 537 146	1,03 %
PEE	30 783	0,04 %	NA	NA
Public (hors actionnariat salarié et PEE)	17 096 300	20,63 %	17 553 381	11,81%
TOTAL	82 856 671	100%	148 683 029	100%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social et des droits de vote
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif

Déclaration relative au contrôle de la Société

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est contrôlée par Stellantis, dont quatre représentants siègent au Conseil d'administration de la Société (sur un total de neuf administrateurs). Il est rappelé qu'en vertu des stipulations du règlement intérieur du Conseil d'administration, et aussi longtemps que le pacte d'actionnaires sera en vigueur, certaines décisions réservées du Conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (voir la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel), conférant ainsi à Stellantis, compte tenu de la composition du Conseil d'administration de la Société, un droit de véto sur les décisions concernées.

Informations sur la société et le capital
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« Fondateurs » et individuellement, un « Fondateur »), actionnaires détenant chacun 8,92 % du capital social de la Société au 30 novembre 2023, ont conclu entre eux un pacte d'actionnaires aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance de la Société et de leur conférer certains droits et obligations en leur qualité d'actionnaires de la Société. Le pacte d'actionnaires susmentionné prévoit notamment :

• Gouvernance : Stellantis a la faculté de nommer quatre administrateurs au Conseil d'administration de la Société tant que le groupe Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Les Fondateurs siègeront également au sein du Conseil d'administration de la Société aussi longtemps qu'ils seront respectivement dirigeants mandataires sociaux de la Société et qu'ils détiendront chacun au moins 5% du capital de la Société (sur une base 64 Stellantis est un groupe automobile franco-italo-américain de droit néerlandais, fondé le 16 janvier 2021 par la fusion du groupe Peugeot SA et du groupe Fiat Chrysler Automobiles NV Stellantis exploite et commercialise les marques Peugeot, Citroën, DS, Opel, Vauxhall (issues du Groupe PSA) et Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Abarth, Maserati, Chrysler, Jeep, Dodge, RAM (issues du Groupe FCA). Les actions Stellantis sont admises aux négociations sur le totalement diluée).# Informations sur la société et le capital

7.3.2.1 Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société

Tant que Stellantis détiendra le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comportera au moins trois membres indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le groupe Stellantis viendrait à cesser de détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, (i) la proportion d'administrateurs indépendants au sens du code AFEP- MEDEF nommés au sein du Conseil d'administration de la Société sera ajustée conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF et (ii) Stellantis conservera le droit de désigner deux membres au Conseil d'administration aussi longtemps que le groupe Stellantis détiendra au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société. Stellantis aura enfin la possibilité de nommer un de ses administrateurs au sein de chacun des comités du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE) ;

• Direction générale : Sauf en cas de démission ou de révocation préalable de l'un des Fondateurs, les fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué sont assumées alternativement par les Fondateurs, avec une rotation de leurs fonctions respectives intervenant tous les deux ans ;

• Décisions stratégiques : Certaines décisions stratégiques doivent être soumises à l'approbation du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d'administration (voir la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel) ;

• Exercice des droits de vote : Stellantis s'est engagé, tant que (i) les Fondateurs seront dirigeants mandataires sociaux de la Société et que (ii) chacun d'eux détiendra au moins 5% du capital social (sur une base totalement diluée), à voter en faveur de toute résolution visant au renouvellement de leurs mandat d'administrateur de la Société. Les Fondateurs se sont engagés réciproquement à voter en faveur de la nomination des candidats à la fonction d'administrateur désignés sur proposition de Stellantis ;

• Engagements de conservation : les Fondateurs se sont engagés vis-à-vis de Stellantis, pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi à compter de la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, à conserver la totalité des actions, autres valeurs mobilières ou autres titres financiers émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions, d'autres valeurs mobilières ou d'autres titres financiers représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles, obligations remboursables ou obligations avec bons de souscription d'actions), et tout démembrement de l'un quelconque des titres financiers visés ci-avant, qu'ils détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris. Chacun des Fondateurs a cependant le droit de transférer, en une ou plusieurs fois, (i) dans les 12 mois à l'issue du 2ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenait à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse et (ii) pendant la période courant du 3ème anniversaire de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris à l'expiration de l'engagement de conservation, un nombre de titres n'excédant pas en cumul (sur cette période de 12 mois) un pourcentage compris entre 10% et 20% du nombre de titres qu'il détenaient à la date suivant le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, ce pourcentage variant en fonction de la participation cédée par chacun des Fondateurs dans le cadre de l'introduction en bourse ;

• Non-concurrence : Chacun des Fondateurs a consenti un engagement de non-concurrence, sauf autorisation préalable de Stellantis, à compter de la date d'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires, et pendant une durée expirant 24 mois suivant la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d'expiration ou de résiliation du Pacte, (ii) le jour où le Fondateur considéré cessera de détenir au moins 5% du capital social de la Société et (iii) le jour où le Fondateur considéré cessera d'exercer des fonctions de salarié ou de mandataire social au sein du Groupe ;

• Cessation des fonctions des Fondateurs : Chacun des Fondateurs s'est engagé à informer le Conseil d'administration et Stellantis, s'il décide de mettre fin à ses fonctions au sein de la Société, au moins neuf (9) mois avant la date de cessation effective de ses fonctions ;

• Durée du pacte : Le pacte d'actionnaires a été conclu pour une durée courant jusqu'à une date tombant quatre ans et demi après la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris dans le cadre de l'introduction en bourse ;

• Résiliation : Le pacte d'actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) en cas de refus d'approbation par le Conseil d'administration, lors de deux réunions successives, du budget annuel ou du plan d'affaires à moyen terme du Groupe (ou de toute modification significative de ces documents) présenté par les Fondateurs et (ii) si le groupe Stellantis vient à détenir une participation inférieure à dix pourcent (10%) du capital social et des droits de vote de la Société (sauf à ce que ce seuil soit à nouveau franchi à la hausse dans un délai de dix jours ouvrés).

Ce pacte d'actionnaires ne constitue pas une action de concert entre les parties au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Stellantis Auto SAS, précédemment Automobiles Peugeot SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d'enregistrement universel).

7.3.2.2 Franchissements de seuil

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Depuis le 1er octobre 2022, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants :

• La société Automobiles Peugeot – désormais Stellantis Auto SAS, contrôlée par la société Stellantis NV, a déclaré avoir franchi à la hausse le 21 juin 2023, le seuil des deux tiers des droits de vote de la Société et détenir 50 163 420 actions représentant 97 796 406 droits de vote, soit 60,54% du capital et 66,93% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double.# Informations sur la société et le capital

7.3.2.2 Franchissements de seuils

• La société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli a déclaré avoir franchi à la hausse le 21 juin 2023, le seuil des 10% des droits de vote de la Société et détenir 7 391 971 actions représentant 14 632 831 droits de vote, soit 8,92% du capital social et 10,01% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double.
• La société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier, a déclaré avoir franchi à la hausse le 21 juin 2023, le seuil des 10% des droits de vote de la Société et détenir 7 391 971 actions représentant 14 632 831 vote, soit 8,92% du capital social et 10,01% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double.
• La société Automobiles Peugeot, désormais Stellantis Auto SAS contrôlée par la société Stellantis NV, a déclaré avoir franchi à la hausse le 13 juillet 2023, le seuil statutaire de 67% des droits de vote de la Société et détenir 50 163 420 actions représentant 100 326 840 droits de vote, soit 60,54% du capital et 67,49% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double.
• La société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2023, le seuil des 10% des droits de vote de la Société et détenir 7 391 971 actions représentant 14 632 831 droits de vote, soit 8,92% du capital social et 9,84% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre de droits de vote de la Société.
• La société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2023, le seuil des 10% des droits de vote de la Société et détenir 7 391 971 actions représentant 14 632 831 droits de vote, soit 8,92% du capital social et 9,84% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre de droits de vote de la Société.
• La société Edmond de Rothschild Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi le 1er novembre 2023, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds 4 147 262 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital social et 2,79% droits de des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions de la Société sur le marché.

7.3.2.3 Participation des salariés au capital

Le 8 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des trois plans d'attribution d'actions de performance suivants (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » et la note 5.2.3.3 « Charges comptabilisées en résultat » des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) :

• un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 40 000 actions ordinaires de la Société au bénéfice de Nicolas Chartier, à l'époque Président- Directeur général de la Société, et Guillaume Paoli, à cette date Directeur général délégué de la Société (soit 0,05% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) (le « Plan d'AGA Dirigeants 2021 »). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution définitive des actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2021 est par ailleurs subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe ; au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe ; au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe ; et la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C). Les actions attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2021 ne sont soumises à aucune obligation de conservation ;
• un plan d'attribution gratuite d'un maximum de 312 600 actions ordinaires (soit 0,38% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan d'AGA Salariés ») (voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).
• un plan complémentaire d'attribution gratuite d'un maximum de 31 250 actions ordinaires (soit 0,04% du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel) à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (le « Plan Complémentaire d'AGA Salariés 2021 ») voir par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » « Plan 2021-2022 » des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).

Le Conseil d'administration de la Société du 8 décembre 2021 a par ailleurs autorisé l'émission de 25 000 de bons de souscription d'action (les « BSA 2021 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2021 donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société. Les BSA 2021 ne pourront être exercés à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2021 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

Le 25 novembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place des plans d'attribution d'actions de performance suivants :

• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2022 AGA Dirigeants ») dans le cadre de la politique d'intéressement long terme avec l'attribution d'un nombre maximum de 20 000 actions ordinaires pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2022 AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution des actions gratuites au titre de ce plan sera conditionnée à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition et le nombre d'actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasions B2C reconditionnés livrés par le Groupe, au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS et à un critère RSE lié à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du Plan AGA Dirigeants ne seront pas soumises à une période de conservation. L'attribution des actions de performance au titre du Plan d'AGA Dirigeants est en toute hypothèse subordonnée à la réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif au titre des exercices fiscaux 2023 à 2026;
• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2022 AGA Salariés ») d'un montant de 661 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans ;
• un plan d'attribution gratuite d'un montant de 95 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum 1 »). Les AGA Brumbrum 1 sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans, et seront attribuées par tranche annuelle sous réserve de l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules reconditionnées vendues en B2C par Brumbrum et ses filiales et à la performance financière de Brumbrum et ses filiales. Le déclenchement est lié à la rentabilité de Brumbrum et ses filiales. Les AGA 2022 Brumbrum 1 ne sont pas soumises à une obligation de conservation ;
• un plan d'attribution gratuite d'un montant de 54 000 actions ordinaires à certains salariés du groupe Brumbrum (les « AGA 2022 Brumbrum bonification »). Les AGA 2022 Brumbrum bonification sont soumises à une période d'acquisition de deux ans et seront attribuées par tranche annuelle sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration de la Société du 25 novembre 2022 a par ailleurs autorisé l'émission de 52 500 bons de souscription d'actions (les « BSA 2022 »), réservée à certains managers seniors de la filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022 donnera droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés qu'à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'émission. L'exercice des BSA 2022 est soumis à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C vendus par le Groupe et au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS.

Le Conseil d'administration de la Société du 20 mars 2023 a décidé l'attribution de 20 000 actions gratuites au bénéfice de salariés de Clicars (le « Plan AGA 2022- Mars 2023 ») dans les termes et conditions identiques au Plan 2022 AGA Salariés adopté par le Conseil d'administration du 25 novembre 2022 visé ci-avant.

Au 30 septembre 2023, les salariés du Groupe détiennent environ 0,98 % du capital de la Société, (dont 0,04% par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise, ce taux n'ayant pas été modifié au 30 novembre 2023.Le Conseil d'administration de la Société du 28 novembre 2023 a décidé la mise en place des plans d'attribution d'actions de performance suivants :

• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2023 AGA Dirigeants ») dans le cadre de la politique d'intéressement long terme avec l'attribution d'un nombre maximum de 20 000 actions ordinaires pour chacun des deux 155 dirigeants mandataires sociaux. Les actions gratuites à attribuer au titre de ce Plan 2023 AGA Dirigeants sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution. L'attribution des actions gratuites au titre de ce plan sera conditionnée à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition et le nombre d'actions gratuites à attribuer sera déterminé en fonction de l'atteinte de conditions de performance liées à la rentabilité du Groupe, la croissance du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe, le niveau de satisfaction client et la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules vendus.
• un plan d'attribution gratuite d'actions (« Plan 2023 AGA Salariés ») d'un montant de 870 000 actions ordinaires à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe (les « AGA 2023 Salariés »). Les AGA 2023 Salariés sont soumises à une période d'acquisition de trois ans ;

Par ailleurs, pour les bénéficiaires des AGA 2023 Salariés ayant la qualité de Head of Country le Conseil d'administration a fait usage de la délégation en décidant d'une attribution complémentaire de 000 AGA (les « AGA Complémentaires 2023 »).

7.3.2.4 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du Règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 :

Informations sur la société et le capital 335 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Personne intéressée	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
Nicolas Chartier	Actions	Donation- partage	9 décembre 2022	Hors plateforme de négociation	0	0
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	20 mars 2023	Euronext Paris	2,69	5 947
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	21 mars 2023	Euronext Paris	2,70	82 374
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	22 mars 2023	Euronext Paris	2,66	16 736
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	20 mars 2023	Euronext Paris	2,69	5 947
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	21 mars 2023	Euronext Paris	2,70	82 374
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	22 mars 2023	Euronext Paris	2,66	16 736
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	23 mars 2023	Euronext Paris	2,70	23 616
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	23 mars 2023	Euronext Paris	2,70	23 619
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	24 mars 2023	Euronext Paris	2,80	33 567
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	24 mars 2023	Euronext Paris	2,80	33 564
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	27 mars 2023	Euronext Paris	2,82	15 949
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	27 mars 2023	Euronext Paris	2,82	15 949
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	28 mars 2023	Euronext Paris	2,80	6 817
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	28 mars 2023	Euronext Paris	2,80	6 817
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	29 mars 2023	Euronext Paris	3,05	67 223
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	29 mars 2023	Euronext Paris	3,05	67 223
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	30 mars 2023	Euronext Paris	3,44	73 219
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	30 mars 2023	Euronext Paris	3,44	73 219
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	31 mars 2023	Euronext Paris	3,64	25 497
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	31 mars 2023	Euronext Paris	3,64	25 497
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	3 avril 2023	Euronext Paris	3,99	103 698
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	3 avril 2023	Euronext Paris	3,99	103 698
Laurelin, SAS	Actions	Acquisition	4 avril 2023	Euronext Paris	4,13	28 895
Sensei, SAS	Actions	Acquisition	4 avril 2023	Euronext Paris	4,13	28 895

7.3.3 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 février 2023 a renouvelé, dans le cadre de sa 13ème résolution pour une nouvelle durée de 18 mois, l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée générale mixte du 25 mars 2022 au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, d'acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d'actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, afin :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 1er juillet 2021 ;
• d'allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 23 euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et le cas échéant aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Dans le cadre de ce programme de rachat, la Société a renouvelé pour une nouvelle période d'un an à compter du 18 juillet 2023 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF, à Rothschild Martin Maurel, pour l'animation de ses propres Informations sur la société et le capital 337 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant de 1,5 million d'euros en numéraire a été affecté au compte de liquidité. Au 30 septembre 2023, le nombre d'actions détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité s'élevait à 60 000 actions.

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 février 2024 de renouveler l'autorisation accordée par la 13ème résolution, décrite ci-dessus.# Informations sur la société et le capital 338 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.3.4 Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

L'Assemblée des actionnaires réunie le 10 février 2023 a adopté les délégations financières suivantes:

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum
13ème	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social
14ème	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
15ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	26 mois	331 000 euros (soit environ 20% du capital)
16ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance à émettre	26 mois	828 000 euros (soit environ 50% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
17ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	331 000 euros (soit environ 20% du capital)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
18ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier(4)	26 mois	165 000 euros (soit environ 10% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
19ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	165 000 euros (soit environ 10% du capital social)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
20ème	Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an	26 mois	10% du capital par an(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
21ème	Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15% de l'émission initiale)(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)

Informations sur la société et le capital 339 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum
22ème	Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature(4)	26 mois	10 % du capital(1) 500 000 000 euros en ce qui concerne les titres de créance(2)
23ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)
24ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social)(1) (4)
25ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions	18 mois	8 200 euros (soit environ 0,5% du capital social) (1) (4)
26ème	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social (1) (4)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global fixé à 500 millions d'euros s'agissant des émissions de titres de créances.
(3) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce).
(4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

Lors de ses réunions du 8 décembre 2021, 21 janvier, 25 mars 2022 et 25 novembre 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre des 20ème et 21ème résolutions de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 juin 2021 à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées.

Lors de ses réunions du 20 mars 2023 et du 28 novembre 2023, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation lui ayant été consentie dans le cadre de la 26ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 février 2023 (voir la section 7.3.2.3 « Participation des salariés au capital » du présent Document d'enregistrement universel).

Informations sur la société et le capital 340 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Délégations en matière d'augmentation de capital proposées à l'Assemblée générale du 9 février 2024

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum
11ème	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social
12ème	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
13ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (2)	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social) (1)
14ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) (2)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social) (1)
15ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions (2)	18 mois	8 200 euros (soit environ 0,5%

7.3.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

7.3.5.1 Structure du capital de la Société

Au 30 septembre 2023, la Société est contrôlée par Stellantis NV, entité résultant de la fusion intervenue en janvier 2021 entre Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV, qui détient 60,54% du capital social et 67,49 % des droits de vote par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.

Au 30 septembre 2023, le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 76 personnes physiques ou morales (nominatif pur ou administré).

À la clôture de l'exercice au 30 septembre 2023, la participation des salariés telle que définie à l'article L.225-102 du Code de commerce représentait 0,98% du capital social de la Société (dont 0,04% par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise).

À la connaissance de la Société, à l'exception de Stellantis NV, Nicolas Chartier et Guillaume Paoli par l'intermédiaire des sociétés Sensei Investment et Laurelin, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

7.3.5.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société la en application de l'article L. 233- 11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont décrits à la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société », au paragraphe « Forme, droits et obligations attachés aux actions » de la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration » et à la section 7.3.2.2 « Franchissements de seuils» du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.5.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d'actionnariat présenté à la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d'enregistrement universel).

7.3.5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

7.3.5.5 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Se reporter au paragraphe relatif aux déclarations sur le contrôle de la Société de la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société » du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.5.6 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital sont détaillées à la section 7.3.4 « Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel.

Programme de rachat d'actions

Se reporter à la section 7.3.3 « Actions détenues par la Société ou pour son propre compte » du présent Document d'enregistrement universel.

Contrat de liquidité

Dans le cadre du programme de rachat susmentionné, au 30 septembre 2023, le nombre d'actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 60 000 actions.

7.3.5.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société et en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés au paragraphe « Prêts intragroupe » de la section 5.3.2.2 « Passifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel hormis le crédit sur stocks envers des sociétés affiliés.

7.3.5.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Le Groupe n'a pas mis en place d'accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué.

7.3.6 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Se reporter aux paragraphe « Accès aux Assemblées » de la section 7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction - Règlement intérieur du Conseil d'administration » du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.7 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 30 septembre 2023, 2022 et 2021. Le Groupe n'envisage pas de verser des dividendes à court terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.

CHAPITRE 8 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 FEVRIER 2024

8.1 Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023
• Affectation du résultat de l'exercice
• Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
• Approbation des informations visées au 1 de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
• Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions à caractère extraordinaire

• Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues
• Délégation de compétence au Conseil# Assemblée générale mixte du 9 février 2024

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points suivants :

I - Comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions à titre ordinaire)

La 1ère résolution porte sur l'approbation des comptes annuels. Le résultat net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est négatif et s'élève à -5.343.768 euros. Les commentaires détaillés sur les comptes annuels figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La 2ème résolution porte sur l'approbation des comptes consolidés se soldant par une perte de 32.333 milliers d'euros. Les commentaires détaillés sur les comptes consolidés figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La 3ème résolution porte sur l'affectation du résultat. Nous vous proposons d'affecter la perte sociale d'un montant de 5.343.768 euros en « Report à Nouveau ». Nous vous rappelons par ailleurs qu'il n'a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents.

II – Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (4ème résolution à titre ordinaire)

Nous vous rappelons que seules les conventions réglementées nouvelles, autorisées et conclues au cours de l'exercice clos et au début de l'exercice en cours, sont soumises à autorisation de l'Assemblée générale. Nous vous demandons, par la 4ème résolution, d'approuver le Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, lequel fait état de l'absence de convention réglementée nouvelle au titre de l'exercice écoulé.

III – Rémunérations (5ème à 10ème )

Par la 5ème résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce qui sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société et qui ont trait aux sujets suivants :

• La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
• La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
• L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
• Les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
• Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 ;
• Pour le président du Conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
• L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios d'équité au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
• Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
• La manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en compte ;
• Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
• L'application de l'obligation de devoir suspendre le versement de la rémunération des administrateurs lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce.

Par les 6ème et 7ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par des résolutions distinctes pour :

• M. Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023 (6ème résolution)
• M. Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023 (7ème résolution)

Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Par les 8ème à 10ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 du Code de commerce. La politique de rémunération décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Elle concerne les administrateurs (8ème résolution), le Président-Directeur général (9ème résolution) et le Directeur général délégué (10ème résolution) en application des dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

S'agissant des administrateurs, la 8ème résolution rappelle que la politique de rémunération est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société. Il vous est proposé de porter le montant de cette rémunération de cent quatre-vingt mille (180.000) euros à cent quatre-vingt-trois mille six cents (183.600) euros, cette somme fixe annuelle pouvant être répartie entre les administrateurs, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration. Cette décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par l'Assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs.

S'agissant de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, la 9ème et la 10ème résolution rappellent que la politique de rémunération est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.# Il est rappelé que la rémunération fixe du Président-Directeur général et du Directeur général délégué serait inchangée par rapport à l'exercice précédent et qu'ils ne bénéficieraient pas de rémunération variable. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne bénéficieraient pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieraient pas d'indemnité de départ ni d'indemnité de non-concurrence. Il est mis en place une rémunération à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions (AGA) de performance (nombre maximum de 20.000 actions ordinaires de la Société par dirigeant), sous réserve d'atteinte de critères de performance (le « Plan d'AGA Dirigeants 2023 »). Les actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2023 sont soumises à une période d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution et à la présence des dirigeants à l'issue de la période d'acquisition. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2023 sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes : Assemblée générale mixte du 9 février 2024 350 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group • la rentabilité du Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 40% des Actions Attribuées), • la croissance du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe cumulé en moyenne sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 par rapport à l'exercice 2023 (portant sur 20% des Actions Attribuées), • le niveau de satisfaction client moyen sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées), et • la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules vendus cumulée sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées).

IV- Délégations de compétence et autorisations consenties au Conseil d'administration en vue d'effectuer des opérations sur le capital de la Société (11ème résolution à titre ordinaire et 12ème à 16ème résolutions à titre extraordinaire)

Dans le cadre des 11ème à 16ème résolutions, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée générale de renouveler certaines délégations et autorisations financières consenties par l'Assemblée générale du 10 février 2023. Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Assemblée générale mixte du 9 février 2024 351 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations et autorisations financières dont l'adoption est proposée à votre Assemblée générale :

Résolution	Nature de la délégation/autorisation	Durée maximum	Montant nominal maximum
11ème	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	18 mois	Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social
12ème	Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
13ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (2)	26 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social) (1)
14ème	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) (2)	18 mois	24 800 euros (soit environ 1,5% du capital social) (1)
15ème	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions (2)	18 mois	8 200 euros (soit environ 0,5% du capital social) (1)
16ème	Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social (1)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au 2. de la 16ème résolution et fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.

Assemblée générale mixte du 9 février 2024 352 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

A. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société et de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre (11ème résolution à titre ordinaire et 12ème résolution à titre extraordinaire)

Par la 11ème résolution, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée générale de l'autoriser à acheter un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société ; étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

Les achats d'actions pourraient être effectués afin de :
a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021,
b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe,
c) remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,
d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
e) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés,
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à vingt-trois (23) euros par action. Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 13ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée générale.

Par la 12ème résolution, le Conseil d'administration sollicite également de votre Assemblée générale, sous condition suspensive de l'adoption de la 11ème résolution susvisée, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d'annulation, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d'un programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 14ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.

Assemblée générale mixte du 9 février 2024 353 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

B. Délégations de compétence consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société (13ème à 16ème résolutions à titre extraordinaire)

Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après :

Augmentations de capital réservées aux salariés (13ème et 14ème résolutions à titre extraordinaire)

Par la 13ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros (soit environ 1,5% du capital social), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 14ème résolution et de la 15ème résolution soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond ainsi que sur le plafond de 5% du capital prévu au# Assemblée générale mixte du 9 février 2024 354 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

paragraphe 2 de la 16ème résolution.

Le prix de souscription des actions nouvelles émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des article L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que et ne pourra être inférieur à 70%, ou, lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, à 60%, de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Le Conseil d'administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement. Le Conseil d'administration propose que cette délégation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dans le prolongement de la 13ème résolution, il vous est proposé, à la 14ème résolution, de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) de un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) de un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France.

Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l'utilisation de la 13ème résolution.

Le montant nominal d'augmentation de capital susceptible d'être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal maximal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros (soit environ 1,5% du capital social), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 1,5% du capital social prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieure à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 13ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 13ème résolution.

Le Conseil d'administration propose que cette délégation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 24ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Attribution de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société et d'actions de performance (15ème et 16ème résolutions à titre extraordinaire)

Par la 15ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence aux fins de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « BSA 2024»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2024, chaque BSA 2024 donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 15ème résolution ne pourrait excéder huit mille deux cents (8 200) euros, étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros, prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale et (ii) le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution.

Le prix d'émission d'un BSA 2024 sera déterminé au jour de l'émission dudit BSA 2024 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% de la valeur de marché d'une action ordinaire de la Société à la date d'attribution des BSA 2024, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et critères des BSA 2024. La présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 25ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Par la 16ème résolution, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'émission et à l'attribution, en une ou plusieurs fois, d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 5% du capital de la Société à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond est un plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale (ii) que ce plafond s'imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt- huit mille (828 000) euros prévu par les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution consentie par l'Assemblée générale du 10 février 2023 et (iii) que l'attribution gratuite d'actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation.

Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et critères d'attribution des actions. En particulier, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, et les bénéficiaires devraient, si le Conseil d'administration l'estimait utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et le cas échéant de conservation serait fixées dans le respect des conditions minimums prévues par la loi.

La présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui mettrait fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

V - Pouvoirs en vue des formalités (17ème résolution à titre ordinaire)

Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi.# Assemblée générale mixte du 9 février 2024

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

8.3 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5 343 768 euros.

L'Assemblée générale constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l'article 39-5 du même Code.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte de 32 333 milliers d'euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration :

1. Décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élevant à 5 343 768 euros en report à nouveau.
2. Constate qu'à la suite de cette affectation du résultat :
   • les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables,
   • les réserves qui s'élevaient après affectation du résultat au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 65 775 euros restent inchangées.
   • le poste « Report à Nouveau » qui s'élevait après affectation du résultat au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à -19 397 383 euros, s'établit désormais à – 24 741 151 euros.
3. Rappelle, conformément à la loi, qu'il n'a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin 2023, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin 2023, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
3. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 1er juillet 2021 ;
4. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.# RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue du rachat de ses actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales mixtes, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à procéder, au nom de la Société et en une ou plusieurs fois, à des achats d'actions de la Société dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
2. remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera ;
3. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
4. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution de la présente Assemblée générale ou de toute autre résolution de même nature ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
6. décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à vingt-trois (23) euros par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société ;
7. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;
9. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée générale :

1. autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :
2. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;
3. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
4. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts ;
5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l'abondement ;
3. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 1,5% du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quatorzième et quinzième résolutions soumise à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;# Assemblée générale mixte du 9 février 2024

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées))

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
2. (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
3. (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et

4. (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ;

5. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 1,5% du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé

8. (i) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée générale et

9. (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux treizième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

10. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la treizième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la treizième résolution ;

11. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :

12. i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;
    • ii.# Assemblée générale mixte du 9 février 2024

366 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

vi. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

1. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution de bons de souscription d'actions ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « BSA 2024 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2024, chaque BSA 2024 donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires ;

2. décide, en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme dans le cadre de la présente délégation sera de huit mille deux cents (8 200) euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 0,5% du capital social), correspondant à l'émission des quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro, étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents] (24 800) euros prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2024 et de réserver la souscription desdits BSA 2024 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :
   i. membre du personnel salarié et/ou mandataire social de la Société et/ou de ses filiales ; et
   ii. consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec la Société et/ou une de ses filiales en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration ;

Assemblée générale mixte du 9 février 2024

367 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1. précise qu'en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2024 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA 2024 donnent droit ;

2. décide que :
   i. les BSA 2024 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque. Ils seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
   ii. les BSA 2024 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2024 qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
   iii. le prix d'émission d'un BSA 2024 sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA 2024 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% de la valeur de marché d'une action ordinaire de la Société à la date d'attribution des BSA 2024, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
   iv. le prix d'émission du BSA 2024 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
   v. le prix d'émission d'une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2024 sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA 2024 et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ; et
   vi. les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

3. décide qu'au cas où, tant que les BSA 2024 n'auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
   i. émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou
   ii. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission; ou
   iii. distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
   les droits des titulaires des BSA 2024 seraient réservés dans les conditions prévues à l'article L.228-98 du Code de commerce.

4. autorise la Société à modifier sa forme ou son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou créer des actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce.

5. rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :

Assemblée générale mixte du 9 février 2024

368 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

i. en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2024 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA 2024 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA 2024 ;
ii. en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2024 donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

1. décide en outre que :
   i. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2024 donnent droit sera réduit à due concurrence ; et
   ii. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2024, s'ils exercent leurs BSA 2024, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

2. autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2024 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L.228-102 du Code de commerce.

3. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
   i. arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci- dessus et fixer le nombre de BSA 2024 attribués à chacun d'eux ;
   ii.# Assemblée générale mixte du 9 février 2024

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group 369

émettre et attribuer les BSA 2024 et arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA 2024, notamment le calendrier d'exercice et les cas d'accélération des conditions d'exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

iii. fixer le prix de l'action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA 2024 dans les conditions susvisées ;

iv. déterminer les dates et les modalités de l'émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

v. recueillir la souscription auxdits BSA 2024 et constater la réalisation de l'émission définitive des BSA 2024 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

vi. constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite de l'exercice des BSA 2024, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris de ces actions ordinaires ainsi émises ;

vii. prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2024 en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et

viii. d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente délégation ou sa mise en œuvre.

1. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport du Conseil d'administration, et (ii) du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre :

1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder, en un ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5% du capital social tel que constaté au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond est un plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) que ce plafond s'imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille (828 000) euros prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution consentie par l'Assemblée générale du 10 février 2023 et (iii) que l'attribution gratuite d'actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législative et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée minimum de deux (2) ans, l'obligation de conservation des actions pourrait être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

Assemblée générale mixte du 9 février 2024 370 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

1. décide par exception, qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

2. décide que le Conseil d'administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ;

3. décide que l'attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d'administration ;

4. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

5. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin :

   i. de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires existantes ou à émettre ;

   ii. de déterminer le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ;

iii. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale ;

iv. d'augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'émission pour procéder à l'émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ;

v. d'attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l'article L.225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l'article L.22-10-60 dudit Code et s'agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d'actions ordinaires octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

vi. de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de l'obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

Assemblée générale mixte du 9 février 2024 371 Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

vii. de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées ;

viii. de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure les accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

Le Conseil d'administration pourra également mettre en œuvre toutes les autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne nécessiterait pas une décision expresse de l'Assemblée générale, et

10.# DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire))

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Assemblée générale mixte du 9 février 2024

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Informations complémentaires

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CHAPITRE 9 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

SOMMAIRE

• 9.1 Responsables du Document d'enregistrement universel............................. 374
• 9.2 Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel......... 374
• 9.3 Informations intégrées par référence................................................. 374
• 9.4 Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts........................................................................................ 375
• 9.5 Responsable du contrôle des comptes.................................................. 375
• 9.6 Documents accessibles au public........................................................ 376

Informations complémentaires

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9.1 Responsables du Document d'enregistrement universel

• Guillaume Paoli, Président-Directeur général de la Société.
• Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société.

9.2 Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du Conseil d'administration répertoriées dans la table de concordance figurant en Annexe 2 du présent Document d'enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

À Arcueil, le 18 décembre 2023

Guillaume Paoli, Président-Directeur général
Nicolas Chartier, Directeur général délégué

9.3 Informations intégrées par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2022 et le rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 18.1.1, 18.1.2 et 18.1.3, les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 18.2.1, 18.2.2 et 18.2.3, ainsi que le rapport de gestion inclus dans le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2022 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 janvier 2023, sous le numéro d'approbation R. 23-002 ;
• les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021 et le rapport d'audit correspondant figurant aux Chapitres 18.1.1 et 18.1.2, les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant respectivement aux chapitres 18.3.1 et 18.3.2, ainsi que le rapport de gestion inclus dans le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2021 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 janvier 2022, sous le numéro d'approbation R. 22-004 ;
• les informations financières pro forma et le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces informations financières pro forma figurant respectivement aux Chapitres 18.2.1 et 18.2.2 du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2021 approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 janvier 2022, sous le numéro d'approbation R. 22-004 ;

Informations complémentaires

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En mars 2021, le Groupe a acquis une participation de 60% au sein de la société anglaise Motor Depot (désignée « Motor Depot » dans le présent Document d'enregistrement universel). Afin de donner une information comptable permettant d'appréhender sa situation financière, le Groupe avait alors produit des informations financières pro forma. Ces informations financières pro forma ont été présentées uniquement pour illustration et ont été préparées comme si l'acquisition de Motor Depot avait été réalisée au 1er octobre 2020 ou 1er octobre 2019, selon le cas. Dans le présent Document d'enregistrement universel, la référence aux données « pro forma » désigne les informations financières pro forma susmentionnées.

9.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations faites par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun des cas spécifiquement indiqués dans le présent Document d'enregistrement universel, d'une étude réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société par Roland Berger à la demande de la Société, et selon des modalités convenues entre la Société et Roland Berger, ainsi que d'études et de statistiques de tiers indépendants et d'organisations professionnelles et de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. À la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour collecter, analyser ou calculer des données sur ces secteurs d'activité obtiendrait les mêmes résultats.

9.5 Responsables du contrôle des comptes

Atriom
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Jérôme Giannetti
3 place des Victoires
75001 Paris
France

Nommé par décision de l'Assemblée générale en date du 22 janvier 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

Grant Thornton
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Représenté par Pascal Leclerc
29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Nommé par décision de l'Assemblée générale en date du 26 septembre 2018 pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, renouvelé par décision de l'Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027.

Informations complémentaires

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9.6 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mise à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

Annexes

Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

ANNEXE 1 TABLE DES ABREVIATIONS PRINCIPALES

Acronyme	Signification
AGA	Attribution gratuite d'actions
AMF	Autorité des marchés financiers
B2B	Business to Business
B2C	Business to Consumers
BSA	Bon de souscription d'action
C2B	Customers to Business
CNIL	Commission nationale informatique et libertés
CO2	Dioxyde de carbone
CRM	Customer relationship management
DNSH	Do not significantly harm
DPEF	Déclaration de performance extra-financière
DPO	Data Protection Officer
E-NPS	Employee Net Promoter Score
ETP	Equivalent temps plein
GES	Gaz à effet de serre
GPU	Gross profit per unit (marge brute par véhicule vendu)
LOA	Location avec option d'achat
NPS	Net Promoter Score
PIB	Produit intérieur brut
RPS	Risques psycho-sociaux
RSE	Responsabilité sociale et environnementale
SaaS	Software as a Service
SG&A	Frais généraux et administratifs ("Sales general and administration")
TCAM	Taux de croissance annuel moyen

Annexes

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ANNEXE 2 TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le Document d'enregistrement universel 2023

Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019.

Pages	Sections
374	9.1 ; 9.2
375	9.5
141-162	4.2
310	7.1.1
310	7.1.2
310	7.1.3
310	7.1.4

5.1 Principales activités

6-7 ; 13-19 ; 1.1 ; 1.4.1 à 1.4.3 ; 26-36 ; 166- 1.6 ; 5.1.1 168

5.2 Principaux marchés

20-26 1.5

5.3 Evènements importants

7-8 ; 201 ; 1.2 ; 6.1.5 note 1.2 ; 288 6.3.3 note 1.1

5.4 Stratégie et objectifs

37-43 1.7

5.5 Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

20 ; 153-154 1.4.5 ; 4.2.2.4

5.6 Déclaration sur la position concurrentielle

6 ; 25-26 ; 30- 1.1 ; 1.5.4 ; 32 ; 166-168 1.6.2 ; 5.1.1

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements importants réalisés

19-20 ; 213- 216 1.4.4.1 ; 6.1.5 notes 4.2.1 et 4.2.2

5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir

20 1.4.4.2

5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées

8-12 ; 273 1.3 ; 6.1.5 note 23.1

5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles

204-205 6.1.5 note 2.5

6. Structure organisationnelle

6.1 Description sommaire du Groupe

8-12 ; 30-32 1.3 ; 1.6.2

6.2 Liste des filiales importantes

8-12 ; 166- 1.3 ; 5.1.1 ; 6.1.5 168 ; 211-212 ; 296 note 4.1 ; 6.3.3 note 4.2.3

7. Examen de la situation financière et du résultat

7.1 Situation financière

7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière

166-168 ; 172- 5.1.1 ; 5.1.3 ; 5.1.4 ; de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 173 ; 174-177 ; 5.2 178-186

Annexes 379
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

34-36 ; 41-43 1.6.5 ; 1.7.2

7.2 Résultat d'exploitation

7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements

169-172 5.1.2

7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets

169-172 5.1.2

8. Trésorerie et capitaux

8.1 Informations sur les capitaux

196 ; 199 ; 6.1.1 ; 6.1.4 ; 6.1.5 257-258 ; 291- 292 note 18 ; 6.3.3 note 2.2

8.2 Flux de trésorerie

192-193 ; 198 5.3.5 ; 6.1.3

8.3 Besoins de financement et structure de financement

187-188 ; 188- 5.3.1 ; 5.3.2 : 5.3.4 ; 190 ; 190-191 ; 265-269 ; 299 6.1.5 note 20 ; 6.3.3 Annexe 3

8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux

N/A N/A

8.5 Sources de financement attendues

187-188 5.3.1

9. Environnement règlementaire

Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société
320-324 7.2

10. Informations sur les tendances

10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice

41-43 1.7.2.1

10.2 Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives

41-43 1.7.2.1

11. Prévisions ou estimations du bénéfice

43 1.7.2.2

12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale

12.1 Informations concernant les membres

48-53 ; 54-63 2.1.2 ; 2.1.3

12.2 Conflits d'intérêts

63 2.1.3.2

13. Rémunération et avantages

13.1 Rémunération versée et avantages en nature

73-87 ; 274 2.4.1 ; 6.1.5 note 23.2

13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre

N/A N/A

14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1 Date d'expiration des mandats

48-49 2.1.2.1

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

63 2.1.3.3

14.3 Informations sur les comités d'audit et de rémunérations

68-69 ; 69-71 2.3.1 ; 2.3.2

14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur

46-47 2.1.1.1

14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise

N/A N/A

15. Salariés

15.1 Nombre de salariés

110-111 ; 218 ; 295 3.3.1.1 ; 6.1.5 note 5.2.2 ; 6.3.3 note 4.2.1

15.2 Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux

326-327 7.3.2.1

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

332-334 7.3.2.3

16. Principaux actionnaires

16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

326-327 7.3.2.1

16.2 Existence de droits de vote différents

316-317 7.1.5.2

16.3 Contrôle direct ou indirect

326-327 7.3.2.1

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

N/A N/A

17. Transactions avec les parties liées

273-274 6.1.5 note 23

18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société

18.1 Informations financières historiques

Annexes 380
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18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit

196-308 6

18.1.2 Changement de date de référence comptable

N/A N/A

18.1.3 Normes comptables

202-203 ; 288 6.1.5 note 2.1 ; 6.3.3 note 1.3

18.1.4 Changement de référentiel comptable

N/A N/A

18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives

196-274 ; 283- 6.1 ; 6.3 300

18.1.6 États financiers consolidés

196-274 6.1

18.1.7 Date des dernières informations financières

196-274 ; 283- 6.1 ; 6.3 300

18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d'audit ou d'examen le cas échéant)

N/A N/A

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

275-282 ; 301- 6.2 ; 6.4 306

18.3.2 Autres informations auditées

N/A N/A

18.3.3 Informations financières non auditées

N/A N/A

18.4 Informations financières pro forma

N/A N/A

18.5 Politique de distribution de dividendes

18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable

343 7.3.7

18.5.2 Montant du dividende par action

N/A N/A

18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage

162-163 4.3

18.7 Changement significatif de la situation financière depuis la fin de l'exercice social

N/A N/A

19. Informations complémentaires

19.1 Informations sur le capital social

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées

257 ; 291-292 ; 6.1.5 note 18.1 ; 325-326 7.3.1

19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital

326 7.3.1.3

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société

335-337 7.3.3

19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

114-118 ; 221- 222 ; 326 ; 332-334 7.3.1.4 ; 7.3.2.3 3.3.1.4 ; 6.1.5 notes 5.2.3.1 et 5.2.3

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

338-340 7.3.4

19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe

10-12 1.3.2.1

19.1.7 Historique du capital social

325 7.3.1.2

19.2 Acte constitutif et statuts

310-320 7.1.5

19.2.1 Registre et objet social

310 7.1.5.1

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions

311 7.1.5.2

19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

320 7.1.5.2

20. Contrats importants

10-12 ; 189 1.3.2.1 ; 5.3.2.2

21. Documents disponibles

376 9.6

Annexes 381
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF

Pages	Sections
283-300	6.3
196-274	6.1
301-306	6.4
275-282	6.2
	Cf table de concordance du Rapport de gestion
271-272	6.1.5 note 22.2
	Cf tables de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise
374	9.2

Annexes 382
Document d'enregistrement universel 2023 Aramis Group

Table de concordance du rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent Document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26	Situation de la Société et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	166-193	5
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance de nature financière	174-177	5.1.4
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société	103-128 ; 3.2 à 3.4 ; 3.6 130-134
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	272 ; 288	6.1.5 note 22.3 ; 6.3.3 note 1.2
Code de commerce Article L. 232-1, II	Succursales existantes	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 233-6 al. 1	Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233‐30 et R. 233-19	Aliénation des participations croisées	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L.

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.

Textes de référence

Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société	22-23 ; 41-43	1.5.1 ; 1.7.2
Code de commerce Article R. 225-102	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices	308	6.6
Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6	Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients	307	6.5
Code monétaire et financier Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3°	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	141-162	4.2
Code de commerce Article L. 22-10-35,1°	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	204-205	6.1.5 note 2.5
Code de commerce Article L. 22-10-35, 2°	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	140	4.1
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4°	Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l'utilisation par la société des instruments financiers	261-264 ; 159-160	19.2 ; 4.2.4 ; 6.1.5 note
Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	Dispositif anti-corruption	128	3.4.3.3
Code de commerce Article L. 225-102-4	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 233-13	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils	257 ; 291- 292 ; 325- 326 ; 330-332	7.3.1 ; 7.3.2.2 ; 6.1.5 note 18.1 ; 6.3.3 note 2.2.1
Code de commerce Articles L. 225-211 et R. 225-160	Acquisition et cession par la société de ses propres actions	335-337	7.3.3
Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1	Etat de la participation des salariés au capital social	326-327 ; 114-118	7.3.2.3 ; 3.3.1.4 ; 7.3.2.1 ; 332-334
Code de commerce Articles R. 228-90 et R 228-91	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A	N/A
Code monétaire et financier Article L. 621-18-2	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	334-335	7.3.2.4
Code général des impôts Article 243 bis	Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	N/A	N/A
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105	Modèle d'affaires	100	3.1.1
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1°	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société	100-102	3.1.2
Code de commerce Articles L.225-102-1, III, L. 22-10-36, R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225‐105, I, 2°	Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	102 ; 103-128	3.1.3 ; 3.2 à 3.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3°	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	103-128	3.2 à 3.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1°	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement...)	110-125	3.3
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2°	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique...)	103-110	3.2
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3°	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques...)	125-128	3.4
Code de commerce Articles L .225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105, II, B, 1°	Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	128 ; 130	3.4.3.3 ; 3.5.5
Code de commerce Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105, II, B, 2°	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	131	3.6
Code de commerce Article L. 225-102-2	Informations spécifiques installations SEVESO	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	114	3.3.1.4
Code de commerce Articles L.225-102-1 III et R. 225-105-2	Attestation de l'organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF	135-138	3.7
Article 8 du règlement taxonomie 2020/852 et acte délégué du 6 juillet 2021	Publication du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement (CAPEX), des dépenses d'exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie	130-134	3.6
Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies	Informations fiscales complémentaires	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A

1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14	Politique de rémunération des mandataires sociaux	90-95	2.4.3
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15	Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	73-87	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2°	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	73-87	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3°	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4°	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux	73-87	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5°	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6°	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	88-89	2.4.2
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7°	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	89	2.4.2.2
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8°	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	73-87	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9°	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L 22- 10-34 du Code de commerce	73-87	2.4.1
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,10°	Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	N/A	N/A
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,11°	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-185 et L. 22-10-57	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	N/A	N/A
Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	73 ; 78-79 ; 80 ; 85-86 ; 221-222 ; 224	2.4.1.1 ; 2.4.1.2 ; 6.1.5 notes 5.2.3.1 et 5.2.3.3

2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE

Code de commerce Article L. 225-37-4, 1°	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	54-63	2.1.3
Code de commerce Article L. 225-37-4, 2°	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	95-96 ; 98	2.5.1 ; 2.5.3
Code de commerce Article L. 225-37-4, 3°	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital	338-339	7.3.4
Code de commerce Article L. 225-37-4, 4°	Modalités d'exercice de la direction générale	47-48 ; 320	2.1.1.2 ; 7.1.5.2
Code de commerce Article L. 22-10-10-1°	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	48-53 ; 63-67 ; 311-315	2.1.2 ; 2.2 ; 7.1.5.2

Aramis Group

Code de commerce

Article L. 22-10-10-2°

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Article L. 22-10-10-3°

Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Article L. 22-10-10-4°

Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain ».

Article L. 22-10-10-5°

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Article L. 22-10-10-6°

Procédure d'évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre.

3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Code de commerce Article L. 22-10-11

Structure du capital de la société.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions.

Annexes

386

Code de commerce Article L. 22-10-11

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.

Code de commerce Article L. 22-10-11

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.