ARAMEX PJSC — M&A Activity 2025

Jan 13, 2025

التاريخ:	الإثنين، ١٣ يناير ٢٠٢٥
اسم الشركة المدرجة:	أرامكس (ش.م.ع)
الموضوع:	إعلان عن استلام إخطار نية تقديم عرض نقدي اختياري للاستحواذ على أسهم الشركة
	تعلن شركة أرامكس (ش.م.ع.) ("الشركة") أنها قد استملت إخطار من شركة كيو لوجستيكس القابضة (ذ.م.م.) وهي شركة تابعة ومملوكة بالكامل بشكل غير مباشر من قبل شركة ابوظبي التتموية القابضة (ش.م.ع) (القابضة)، بخصوص نيتها تقديم عرض شراء نقدي اختياري مشروط للاستحواذ على ما يصل إلى نسبة ١٠٠٪ من رأس المال المصدر والمدفوع لشركة أرامكس (ش.م.ع.) غير المملوك من قبل شركة أبوظبي للموانئ (ش.م.ع.) (مرفق طيه نسخة عن الإخطار).
	سيتم عرض الموضوع على أعضاء مجلس إدارة الشركة وسيتم السير بجميع الإجراءات اللازمة بموجب قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (١٨/ر .م) لعام ٢٠١٧ بخصوص قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة.
	كما ستقوم الشركة بالإفصاح عن أية تطورات جوهرية بهذا الخصوص فور وقوعها.

اسم المخول بالتوقيع:	أماندا دحدح
المسمى الوظيفي:	مدير قسم الحوكمة وأمين سر مجلس الإدارة، شركة أرامكس (ش.م.ع)
التاريخ:	الإثنين، ١٣ يناير ٢٠٢٥
التوقيع:	444.41
ختم الشركة:
	aramex y PO Box 95946, Dubal - UAE ULSOIII

CONFIDENTIAL

(Announcement of intent to make an acquisition offer)

Q Logistics Holding LLC

(a company incorporated in Abu Dhabi, United Arab Emirates)

Commercial Registration Number 5280343

ANNOUNCES ITS INTENTION TO MAKE A VOLUNTARY CONDITIONAL CASH OFFER (THE "OFFER") IN ORDER TO ACQUIRE UP TO 100% OF THE ISSUED AND PAID-UP ORDINARY SHARES OF ARAMEX PJSC NOT ALREADY HELD BY ABU DHABI PORTS COMPANY PJSC ON THE TERMS AND CONDITIONS SET OUT IN THE OFFER DOCUMENT

13 January 2025

DISCLAIMER STATEMENT

THE SECURITIES AND COMMODITIES AUTHORITY (THE SCA) AND THE DUBAI FINANCIAL MARKET AND THE DUBAI CSD SHALL NOT BEAR ANY LIABILITY FOR THE CONTENT OF THIS ANNOUNCEMENT AND SHALL NOT SUBMIT ANY CONFIRMATION IN RELATION TO THE ACCURACY OR COMPLETENESS THEREOF. AND HEREBY EXPRESSLY DISCLAIM THEMSELVES OF ANY RESPONSIBILITY FOR ANY LOSS ARISING FROM THE CONTENT OF THIS DOCUMENT OR FROM RELYING ON ANY PART THEREOF.

STATEMENT FROM THE OFFEROR - O LOGISTICS HOLDING LLC

Q Logistics Holding LLC accepts responsibility for the validity and accuracy of the information contained in this Announcement. To the best of the knowledge of Q Logistics Holding LLC (which has taken reasonable care to ensure that such is the case), the information contained in this Announcement for which it is responsible is in accordance with the facts and does not intentionally omit or ignore any material fact likely to affect the importance or completeness of such information within this Announcement.

The Offer

Offer Price

O Logistics Holding LLC (the Offeror) notified the Board of Directors of Aramex PJSC (Aramex) on 10 January 2025 that it intends to make a voluntary conditional cash offer to acquire up to 100% of the issued and paid-up ordinary shares of Aramex not already held by Abu Dhabi Ports Company PJSC on the terms and subject to conditions set out below (the Offer).

Shareholders of Aramex (excluding Abu Dhabi Ports Company PJSC) who decide to accept the Offer will be entitled to receive AED 3.00 in cash for each of their shares in Aramex (the Offer Price).

Offer price of AED 3.00 per share represents an attractive premium of:

• o 33% premium to last share price close of AED 2.25 / share as of January 9, 2025
• o 35% premium to 1-month Volume Weighted Average Price ("VWAP") of AED 2.23 / share
• 32% premium to 3-month VWAP of AED 2.28 / share $\cap$

Terms of the Offer and its Conditions	Details of the Offer terms and conditions (including the terms and conditions listed below) will be set out in an offer document to be provided to Aramex and its shareholders (the Offer Document).
Q Logistics Holding LLC	Q Logistics Holding LLC is a company incorporated and registered in Abu Dhabi, United Arab Emirates with commercial registration number 5280343 and is a wholly owned subsidiary of ADQ Developmental Holding LLC, which in turn is wholly owned by Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC (ADQ).
Details of the shares held by Q Logistics Holding LLC and its associated group during the term of the acquisition	As at the date of this Announcement, Q Logistics Holding LLC held no shares in Aramex and its associate Abu Dhabi Ports Company PJSC (75.42% ADQ owned) had an ownership interest representing 22.69% of the shares in Aramex.
Details of the shares subject of the Offer	Q Logistics Holding LLC (through an offer made to all shareholders of Aramex) wishes to acquire up to 100% of the ordinary shares of the issued and paid-up share capital not already owned by Abu Dhabi Ports Company PJSC.
	Abu Dhabi Ports Company PJSC's 22.69% ownership interest into Aramex will count towards the requirement prescribed into Article 9(2) of the SCA's Board of Directors Decision No. (18 / R.M) of 2017 concerning the Mergers and Acquisition Rules for Public Joint Stock Companies (the Takeover Code).
Irrevocable obligations in relation to acceptance of the Offer	As at the date of this Announcement, Q Logistics Holding LLC has not sought or obtained any irrevocable undertakings pursuant to which any Aramex shareholders undertook to irrevocably accept the Offer.
Details of any arrangements with Aramex which may have a material impact on the Offer	As at the date of this Announcement, there are no arrangements entered into between Q Logistics Holding LLC and Aramex in relation to the implementation of the Offer.
The arrangements related to the termination fees	As at the date of this Announcement, Q Logistics Holding LLC has not entered into any arrangement with Aramex in respect of termination fees in the event this transaction does not complete.
The intentions, plans and purpose of the Transaction	The Offer is being made through Q Logistics Holding LLC, a wholly owned subsidiary of ADQ (as described in fuller detail above). Established in 2018 and wholly owned by the Government of Abu Dhabi, ADQ is an active global sovereign investor with a focus on critical infrastructure and supply chains. ADQ's expanding portfolio encompasses companies across numerous core sectors of the economy, including energy and utilities, transport and logistics, food and agriculture, and healthcare and life sciences.

$P_{ge}$

In that context, developing the robustness and resilience of core sectors of the local economy is a pivotal component of ADQ's mandate.

ADQ's Transport & Logistics cluster is one of its four priority clusters and includes significant assets such as Abu Dhabi Ports Company PJSC, Etihad Airways PJSC, Abu Dhabi Airports Company PJSC, Etihad Rail Company PJSC, Wizz Air Abu Dhabi LLC, Q Mobility LLC, and Abu Dhabi Aviation PJSC.

Through these assets, ADO is contributing to the UAE's global connectivity and has spearheaded the delivery of major industry milestones such as the completion of Terminal A at Zayed International Airport, the region's fastest growing airport in terms of international seat capacity, with Abu Dhabi Airports Company PJSC, and the completion of the region's first railroad network with Etihad Rail Company PJSC. The Offeror believes that Aramex is complementary to the existing assets within ADO's Transport & Logistics cluster and, accordingly, Aramex has the potential to play a central role toward achieving ADO's broader vision and objectives for the wider local economy.

However, the recent reported financial results of Aramex indicate that, in the Offeror's view, a strategic and operational transformation is required to unlock the company's full potential and restore financial stability. More specifically, the financial results of Aramex show a decline in financial performance since 2019. In addition, the company announced no dividends for 2023, which would suggest a current lack of return for shareholders.

The Offeror believes that by becoming a major shareholder and leveraging ADQ's track record of supporting its portfolio companies in developing into globally competitive national champions, it is well positioned to guide and support the transformation of Aramex.

The Offeror expects such a transformation to be complex, capital intensive and to take time, which would consequently limit the perspective of short to medium-term return for shareholders.

Given the historical performance of the share price and lack of financial return for shareholders in the last financial year, the Offeror believes that the Offer presents a unique and attractive opportunity for shareholders to realise value.

The Offer is subject to the terms and conditions set-out in the Offer Document including the following terms and conditions:

• receipt of all required governmental, corporate, regulatory $(a)$ and statutory approvals, exemptions and/or waivers, including receipt of the final written approval(s) of the SCA in relation to the Offer;
• provision by Aramex of all of the information required or $(b)$ requested by the SCA in relation to the Offer;

Conditions of the Offer

• $(c)$ receipt of all required antitrust and foreign direct investment regulatory and statutory approvals, exemptions and/or waivers, from the relevant governmental authorities within and outside the UAE:
• $(d)$ the Offeror's satisfactory completion of due diligence on Aramex:
• $(e)$ receipt of any third party consent which may be identified in the due diligence exercise;
• dispatch by Aramex to the Aramex shareholders of the $(f)$ Aramex offeree circular (and no subsequent revocation of or change to the recommendation by the board of directors of Aramex to the Aramex shareholders to accept the Offer); and
• $(g)$ no Material Adverse Effect having occurred prior to the Unconditional Date as provided in Article (35)(2)(b) of the Takeover Code.

Q Logistics Holding LLC advisers

Rothschild & Co is acting as financial adviser, Emirates NBD Capital PSC as lead manager, Emirates NBD Bank PJSC as receiving agent for the tender offer and Allen Overy Shearman Sterling as legal adviser to Q Logistics Holding LLC.

Issued for and on behalf of

Q LOGISTICS HOLDING LLC

(سري)

(إعلان عن نية تقديم عرض استحواذ) شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م (شركة تأسست في ابوظبي، دولة الإمارات العربية المتحدة) رقم السجل التجاري 5280343

تعلن عن نيتها بتقديم عرض شراء نقدي اختياري مشروط ("العرض") للاستحواذ على ما يصل الى نسبة 100% من الأسهم العادية لرأس المال المُصدر والمدفوع لشركة ارامكس ش.م.ع غير المملوكة بالفعل من قبل شركة ابوظبي للموانئ ش.م.ع، وفقاً للأحكام والشروط المبينة في مستند العرض.

13 يناير 2025

بيان إخلاء المسؤولية

لن تكون هيئة الأوراق المالية والسلع ("الهيئة") وسوق دبي المالي وشركة دبي للإيداع مسؤولة عن محتوى هذا الإعلان ولا يقدموا أي تأكيد فيما يتعلق بدقته أو اكتماله، وتخلي مسؤوليتها صراحة عن أي خسارة تنشأ عن محتوى هذا الاعلان أو من الاعتماد على أي جزء منه.

بيان من الجهة مقدمة العرض، شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م

تتحمل شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م المسؤولية عن صحة ودقة المعلومات الواردة في هذا الاعلان. على حد علم شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م (التي اتخذت العناية المعقولة لضمان حدوث ذلك)، فإن المعلومات الواردة في هذا الإعلان والتي تكون مسؤولة عنها تتوافق مع الحقائق ولا تحذف أو تتجاهل عن قصد أي حقيقة جوهرية من المحتمل أن تؤثر على أهمية أو اكتمال هذه المعلومات الواردة في هذا الإعلان.

قامت شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م ( مقدم العرض ) بإخطار	العرض
مجلس إدارة شركة ارامكس ش.م.ع بتاريخ 10 يناير 2025 عن نيتها
بتقديم عرض شراء نقدي اختياري مشروط للاستحواذ على ما يصل الى
نسبة 100% من أسهم شركة ارامكس ش.م.ع من الأسهم العادية لرأس
المال المصدر والمدفوع لشركة ارامكس ش.م.ع. الغير مملوكة من قبل
شركة ابوظبي للموانئ ش.م.ع وفقاً للأحكام والشروط المبينة ادناه
(العرض).

سيحصل مالكي الأسهم في شركة ارامكس ش.م.ع (باستثناء شركة سعر العرض ابوظبي للموانئ ش.م.ع) الذي يقررون قبول العرض على مبلغ _3.00

$\overline{2}$

للموانئ ش.م.ع. تمتلك شركة ابوظبي للموانئ ش.م.ع. 22.69% من أسهم شركة ارامكس وسيتم احتساب هذه النسبة ضمن النسبة المحددة في المادة 9(2) من

قرار رئيس مجلـس إدارة الهيئـة رقم (18/ ر. م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة ("قواعد الاستحواذ").

الأسهم موضوع ترغب شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م (من خلال العرض المقدم إلى جميع مالكي الأسهم في شركة ارامكس ش.م.ع) الاستحواذ على ما يصل الى نسبة 100% من الأسهم العادية في رأس المال المصدر والمدفوع لشركة ارامكس ش.م.ع الغير مملوكة من قبل شركة ابوظبي

كيو التنموية القابضة ذ.م.م، المملوكة بالكامل من قبل شركة ابوظبي التنموية القابضة ش.م.ع "القابضة" (ADQ). لا تمتلك شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م كما في تاريخ هذا الإعلان أية أسهم في شركة ارامكس ش.م.ع، في حين تمتلك شركة ابوظبي للموانئ ش.م.ع (المملوكة بنسبة 75.42% من "القابضة" (ADQ)) 22.69% من

أسهم شركة ارامكس ش.م.ع.

ارامكس ش.م.ع ومساهميها (مستند العرض). شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م هي شركة مؤسسة ومسجلة في امارة ابوظبي، دولة الإمارات العربية المتحدة وتحمل سجل تجاري رقم 5280343 وهي شركة تابعة ومملوكة بالكامل من قبل شركة ايه دي

سيتم تحديد تفاصيل شروط وأحكام العرض (بما في ذلك الشروط والاحكام المبينة ادناه) في مستند العرض الذي سيتم تقديمه إلى شركة

لفترة شهر بالدرهم الإماراتي البالغ 2.23 درهم اماراتي لكل سهم؛ ج) علاوة ٪32 إلى متوسط سعر السهم المرجح على أساس الحجم لفترة الثلاثة أشهر البالغ 2.28 درهم اماراتي لكل سهم.

أ) علاوة ٪33 من سعر الإغلاق بتاريخ 9 يناير 2025 البالغ2.25 درهم إماراتي لكل سهم؛

ب) علاوة ٪35 إلى متوسط سعر السهم المرجح على أساس الحجم

ويمثل سعر العرض والبالغ 3.00 درهم لكل سهم علاوة مميزة:

درهم إماراتي نقدا لكل سهم من أسهمهم في شركة ارامكس ش.م.ع (سعر العرض).

شروط العرض وأحكامه

کيو عن شركة نىذة لوجستيكس القابضة ذ.م.م

تفاصيل الأسهم المملوكة من قبل کیو شركة لوجستيكس القابضة ذ.م.م والمجموعة المرتبطة بها خلال فترة الاستحواذ

تفاصىل العرض

We

$\overline{3}$

(سري)

الالتزامات غير قابلة للإلغاء فيما يتعلق بقبول العرض

تفاصيل أي ترتيبات مع شركة ارامكس قد يكون لها تأثير جوهري على العرض

$\mathcal{P}^\flat_\mathscr{A}$

الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء

كما في تاريخ هذا الإعلان، لم تحصل شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م على أي تعهدات غير قابلة للإلغاء يتعهد بموجبها مساهمي شركة ارامكس ش.م.ع بقبول العرض.

كما في تاريخ هذا الإعلان، لا توجد أي اتفاقيات تم إبرامها بين شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م وشركة ارامكس ش.م.ع فيما يتعلق بتنفيذ العرض.

كما في تاريخ هذا الإعلان، لم تبرم شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م أي ترتيب او اتفاق تعاقدي مع شركة ارامكس ش.م.ع فيما يتعلق برسوم الإنهاء في حالة عدم إتمام العرض.

النوايا والخطط المستقبلية إن ^العرض مقدم من قبل شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م، وهي شركة تابعة ومملوكة بالكامل من قبل "القابضة" (ADQ) كما هو موضح والغرض من الاستحواذ اعلاه. تأسست "القابضة" (ADQ) في عام 2018 وهي مملوكة بالكامل لحكومة أبوظبي، وهي شركة استثمارية سيادية تركز على البنية التحتية الحيوية وعلى سلسلة التوريد. تمتلك القابضة (ADQ) محفظة متنوعة في القطاعات الرئيسية الاقتصادية، بما في ذلك الطاقة والمرافق والغذاء والزراعة والرعاية الصحية وعلوم الحياة والنقل والخدمات اللوجستية.

وفي هذا الاطار فإن تطوير قوة ومرونة القطاعات الأساسية للاقتصاد المحلي هو جزءاً محورياً لتمكين "القابضة" (ADQ) من تحقيق أهدافها.

ويعتبر قطاع النقل والخدمات اللوجستية في "القابضة" (ADQ) أحد القطاعات الأربع المحورية في "القابضة" (ADQ) ويشمل أصولًا هامة مثل شركة ابوظبي للموانئ ش.م.ع، وشركة الاتحاد للطيران ش.م.ع، وشركة ابوظبي للمطارات ش.م.ع، وشركة الاتحاد للقطارات ش.م.ع، وشركة ويز إير أبوظبي ذ.م.م، وكيو موبيليتي ذ.م.م وشركة طيران ابوظبي ش.م.ع.

ومن خلال هذه الأصول فإن "القابضة" (ADQ) تساهم في التواصل العالمي لدولة الامارات العربية المتحدة وتحقيق إنجازات صناعية كإنجاز بناء مبنى المسافرين A في مطار زايد الدولي، المطار الأسرع نمواً في المنطقة فيما يخص القدرة الاستيعابية للمقاعد دولياً من خلال شركة ابوظبي للمطارات ش.م.ع، وإنجاز بناء أول شبكة سكك حديدية في المنطقة من

ADQ-IM00363-2025-00001

(سري)

خلال شركة الاتحاد للقطارات ش.م.ع. وتعزيزاً لهذه المنظومة فإن "القابضة" (ADQ) تعتبر ارامكس مكملة للأصول التي تمتلكها ضمن قطاع النقل اللوجستي في "القابضة" (ADQ)، وعليه قد تصبح ارامكس لاعباً محورياً لتمكين "القابضة" (ADQ) من تحقيق أهدافها وتطلعاتها لما يخدم المصلحة الاقتصادية المحلية.

ومع ذلك، يشير الأداء المالي الأخير والنتائج المعلنة لأرامكس، وفقا لوجهة نظر مقدم العرض، إلى حاجة ملحة إلى عملية تحول استراتيجي على مستوى العمليات وذلك لاستعادة الاستقرار المالي. على وجه الخصوص، تشير النتائج المالية لأرامكس إلى تراجع في الأداء المالي منذ عام 2019. بالإضافة إلى ذلك، أعلنت الشركة عن عدم توزيع أرباح لعام 2023، مما يشير إلى عدم وجود عائد حالي للمساهمين.

يعتقد مقدم العرض أنه من خلال أن يصبح مساهمًا رئيسيًا، فإن ذلك سيمكن "القابضة" (ADQ) التي تحظى بسجل حافل في تحويل شركات المحفظة الى شركات وطنية قادرة على المنافسة عالميا، من توجيه ودعم عملية التحول لأرامكس.

كما هو الحال مع أي رحلة تحول، يعتقد مقدم العرض أن تنفيذ خطة التحول ستكون معقدة ومكثفة من حيث الوقت ورأس المال مما قد يؤدي الى تقليل والحد من توقعات العوائد على المدى القصير والمتوسط للمساهمين.

في ضوء الأداء التاريخي لسعر السهم ونقص العائد المالي للمساهمين في السنة المالية الماضية٬ يعتقد مقدم العرض بأن العرض يقدم فرصة فريدة وجذابة للمساهمين لتحقيق القيمة المتوخاة من الشركة.

يخضع العرض للشروط الاحكام الأخرى الموضحة في مستند العرض بما في ذلك الشروط والاحكام التالية:

استلام جميع الموافقات والإعفاءات و/أو الإعفاءات الحكومية $\cdot$ 1 والمؤسسية والتنظيمية والقانونية المطلوبة٬ بما في ذلك استلام الموافقات الخطية النهائية لهيئة الأوراق المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض؛

شروط العرض

(سري)

• تزويد ارامكس لجميع المعلومات المطلوبة من قبل هيئة الأوراق $\cdot$ .2 المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض؛
• استلام جميع الموافقات والإعفاءات و/أو الإعفاءات التنظيمية $.3$ والقانونية اللازمة لمكافحة الاحتكار والمنافسة والاستثمار الأجنبي المباشر من السلطات الحكومية ذات الصلة داخل وخارج دولة الامارات العربية المتحدة.
• إتمام مقدم العرض لعملية الفحص النافي للجهالة على أرامكس $\cdot$ بشكل مرضى له.
• استلام اية موافقات من أطراف أخرى قد يتم تحديدها عند إجراء .5 عملية الفحص النافي للجهالة.
• إرسال ارامكس تعميم إلى مساهميها (وعدم إلغاء أو تغيير $.6$ توصية مجلس إدارة ارامكس إلى مساهمي ارامكس بقبول العرض)؛ و
• لم يقع أي حدث جوهري ضار قبل التاريخ غير المشروط كما هو $.7$ مبين في المادة 35(2)(ب) من قواعد الاستحواذ.

شركة مستشارو کیو لوجستيكس القابضة ذ.م.م

تم تعيين روث شايلدز آند كو مستشار مالي و شركة الإمارات دبي الوطني كابيتال المحدودة كمدير رئيسي للصفقة وبنك الإمارات دبي الوطني ش.م.ع كوكيل للاستلام بشأن العرض ومكتب آلن افري شيرمن ستيرلنغ كمستشار قانوني لمقدم العرض.

شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م