ARAMEX PJSC — Governance Information 2013

Apr 24, 2013

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الفهرس

2....................................................................................................................................................................نبذة عن أرامكس 2................................................................................................................................................................١.ممارسات الحوكمة 3....................................................................................تعامالت أعضاء مجلس اإلدارة و أقاربهم من الدرجة األولى في األوراق الماليه للشركة 2 4..............................................................................................................................................................تشكيل مجلس اإلدارة 3 6......................................................................................................................الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة ١3.......................................................................................................................................................مدقق الحسابات الخارجي 4 ١3....................................................................................................................................................................٥.لجنة التدقيق ١4....................................................................................................................................................لجنة الترشيحات و المكافآت 6 ٥١............................................................................................................................................................٧.نظام الرقابة الداخلية ٥١........................................................................................................................................٨.المخالفات المرتكبة خالل السنة المالية ٥١...................................................................................... في تنمية المجتمع المحلي والحفاظ على البيئة 2١١2٩ .مساهمة الشركة خالل العام ١6................................................................................................................................................................١١.معلومات عامة ٩١................................................................................الملحق (أ )سياسة التداول الداخلي لألوراق المالية الصادرة عن أرامكس ش.م.ع (الشركة) 22.............................................................................................................................الملحق (ب )سياسة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة 23.......................................................................................................................................الملحق (ج )مصفوفة تفويض الصالحيات 26...................................................................................................................................................الملحق (د )ميثاق لجنة التدقيق 3١. ................................................................................................................................الملحق (ه )ميثاق لجنة الترشيحات و المكافآت 32..............................................................................................................................................الملحق (و )سياسة الرقابة الداخلية

1 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

أرامكس نبذة عن لسنة٨ بموجب القانون اإلتحادي اإلماراتي رقم١٥ شباط ١٠٠٥ أرامكس هي شركة مساهمة عامة مسجلة في إمارة دبي بدولة اإلمارات العربية المتحدة بتاريخ تتمثل األنشطة الرئيسية للشركة في توفير خدمات النقل السريع الداخلي والدولي، وخدمة الشحن والخدمات اللوجستية والتخزين، باألضافة الى.)(وتعديالته ١٨٨٥ .إدارة الوثائق اآلمنة وخدمات التسوق عبر األنترنت ٠٠٠,٠٠ عميل حول العالم من خالل ،اللوجستية تثابر أرامكس على تمكين وتسهيل التعامالت التجارية ألكثر منبوصفها مزود عالمي لخدمات النقل والحلول ممارسات تجارية مسؤولة. ومنذ تأسيسها في العام ٥٨٨٥، تطورت أرامكس في وقت قياسي لتصبح عالمة تجارية عالمية تتميز بتقديم الخدمات المتخصصة .النقل المختلفة لت والحلول المبتكرة في مج مكس "أول شركة في العالم العربي تدرج أسهمها في بورصة ناسداك. وبعد خمس سنوات من التداول الناجح، انتقلت أرامكس إلى الملكية في عام ١٨٨٥ كانت "أرا بالرمز دبي للتداول،لها. واليوم تقوم أرامكس بإدراج أسهمها في سوق مقرا الخاصة من خالل اإلستحواذ من قبل شركة أبراج كابيتال، التي تتخذ من دبي العربي٠٠١,٥ موظف غير مباشر في أكثر من ٠٠ دولة، في منطقة الخليج العربي والمشرق ٠٠١,٥٥ موظف مباشر و وتوظف ما يزيد عن(DFM:ARMX( ،عالمية تعمل على تعزيز وجود أرامكس ٠١ شركة نقل وشحن و إفريقيا و آسيا و أوروبا وأمريكا الشمالية. هذا وتمتلك أرامكس شبكة تحالف قوية تشمل أكثر من في جميع أنحاء العالم. والموظفين،ورؤيتها التي تقوم على أساس التعامل بمسؤولية مع كافة المساهمين والعمالء والشركاء التجاريين و حرصت أرامكس منذ نشأتها على تطبيق أهدافها استرايجيا تلتزم به في كافة أعمالها وينعكس في ممارساتها.خيارا س من اإلستدامة والمجتمعات باإلضافة إلى البيئة. وتتخذ أرامك حوكمة ال ممارسات١.ال ممارسات١. ممارسات١.١. بشأن ضوابط الحوكمة و معايير٨٠٠٥ لسنة٨٥١ كشركة مسا همة في سوق دبي المالي، تسترشد أرامكس فيما يتعلق بممارسات الحوكمة بالقرار الوزاري رقم إدراكا ل مسؤوليتها تجاه مساهمي الشركةبتطبيق أفضل ممارسات الحوكمة المستمدة من قيم الشركة، و ذلك و تلتزم أرامكسإلنضباط المؤسسي و تعديالته .ا .من الرقابة و الشفافية في إطار و ن-على المدى القريب و البعيد- لمساهمحتاجه االة قادرة على توفير ما ي إدارة فعاجد بتو و٨٠٠٥ بشأن ضوابط الحوكمة و معايير اإلنضباط المؤسسي لسنة٨٥١ أرامكس تنفذ جميع األحكام الواردة في قرار هيئة األوراق المالية و السلع رقم إن اإلدارة التنفيذية و مجلس اإلدارة لضوابط الحوكمة و اإللتزام باستمرارية تطبي.قها في السنوات القادمة تعديالته و هذا التقرير يوضح كيفية و مدى تطبيق

حوكمة ال ممارسات١.ال ممارسات١. ممارسات١.١.

2 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

٢. في األوراق الماليه للشركة تعامالت أعضاء مجلس اإلدارة و أقاربهم من الدرجة األولى

تنطبق هذه السياسة على جميع العمليات التي ينفذها أعضاء" يعتمد مجلس إدارة الشركة سياسة التداول الداخلي لألوراق المالية الصادرة عن أرامكس ش.م.ع " و . على العمليات في األوراق المالية للشركات التابعة و الحليفة ألرامكستنطبق هذه السياسة أيضا كما ها باألوراق المالية الخاصة بها،مجلس إدارة أرامكس وموظفو أية عم ليات ال تنفذ وا مع نصوص هذه السياسة، إن أعضاء مجلس إدارة أرامكس وموظفيها مخولون بتنفيذ شراء وبيع األوراق المالية الخاصة بأرامكس انسجام .من هذا التقرير )(أ ال ملحق للمزيد من المعلومات عن هذه السياسة، يرجى الرجوع إلى بموجب هذه السياسة.تعتبر الغية وباطلة هذا و يدرك أعضاء مجلس اإلدارة اإللتزامات المترتبة عليهم بشأن متطلبات اإلفصاح التي تخص تعامالتهم بأسهم أرامكس و هم ملتزمون بجم يع المتطلبات .سوق دبي المالي المقررة من هيئة األوراق المالية و السلع و الموق عةة ٥٥٠٥ بناء على اإلقرارات السنويخالل ا لعاماألوراق المالية أل رامكسبو أقاربهم من الدر جة األولى ما يلي توضيح لتعامالت أعضاء مجلس اإلدارة س بل:لجالم أعضاءن ق م

الدارة	أقارب عض **و مجلس **	أقارب عض **و مجلس **	تعاملت	تعاملت عض و مجلس الدارة	تعاملت عض و مجلس الدارة
عدد السهم في ١٣ ديسمبر
	إجمالي عمليات الشراء	إجمالي عمليات البيع			إجمالي عمليات الشراء	إجمالي عمليات البيع		عضو مجلس لدارة
			صلة القرابة				المنصب
				عدد السهم في ١٣ ديسمبر
٧٨١,٨	ل يوجد	ل يوجد	إبنة: السيدة علياء المزروعي	- :شخصيا .ل يوجد - :المزروعي للستثمار ذ.م.م ١٥٠,١٠٥,٥٥ حيث يملك السيد عبدا .المزروعيشخصيا أغلبية حصصها	١٥٠,١٠٥,٥٥	١٥٠,١٠٥,٥٥	ال رئيس	السيد عبد ا المزروعي
ليوجد	ليوجد	ليوجد	ليوجد	٠٠٨,١١٨,١١٥	ل يوجد	ل يوجد	نائب ال رئيس*	السيد فادي غندور
				-خيارات أسهم: ٠٠٠,١٥٥ -أسهم: ٠٨٧,٨	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد حسين هاشم**
ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد
ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	عضو*	السيد عارف نقفي
ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد هلل المري
ليوجد	ليوجد	ليوجد	ليوجد	٠٠٥,٨٥٨,٥	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد أحمد البادي

3 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

ليوجد	ليوجد	ليوجد	ليوجد	٠٠٥,٨٥٨,٥	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد عايض الجعيد
ليوجد	ليوجد	ليوجد	ليوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد مانع المل
ليوجد	ليوجد	ليوجد	ليوجد	ل يوجد	ل يوجد	ل يوجد	عضو	السيد شارل الحاج
		*تم تعيين السيد فادي غندورنائبا لرئيس مجلس إدارة الشركة بدل من السيد عارف نقفي في اجتماع مجلس ال دارة ب تاريخ ١٥ إبريل ٥٥٠٥. *تم تعيين السيد حسين هاشم مديرا تنفيذيا للشركة ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس ال دارة ب تاريخ ١٥ أكتوبر ٥٥٠٥. *٣.تشكيل مجلس الدارة

لدارة في أية شركة مساهمة أخرى ومناصبهم في أية مواقعب تشكيل مجلس اإلدارة الحالي حسب فئات أعضائه، و عضوية أعضاء مجلس ما يلي بيان .بأ ، هم:لب انتخاول أريخ تا منذ ةرلداس لجمي ف كأعضاء هاوقضي الت مدةال نا وبي،هامة ةرياجتو أ ةيموحكو أ ةبيقار

مدة العضوية منذ تاريخ	الوظائف المشغولة في الشركات المساهمة **و أية مواقع رقابية أو حكومية أو تجارية **
		الفئة		المنصب	عضو مجلس ال دارة
منذ التأسيس	- رئيس مج.لس إدارة شركة المارات للتأمين - ر.ئيس مجلس إدارة المستثمر الوطني - رئيس.مجلس إدارة مجموعة ديبا المتحدة - عضو مجلس إدارة ال مؤس ةس الوطني ة ل.لستثمار - عضومجلس إدارة فيمجلسأبوظبيللتطويرال.قتصادي	غير تنفيذي	مستقل	ال رئيس	السيد عبد ا المزروعي
١٥\٨\١٠٠٥	- .عضو مجلس إدارة أبراج كابيتال	تنفيذي	غير مستقل	نائب ال رئيس (المدير التنفيذي)	السيد فادي غندور
٠٧\١\٥٥٠٥	- .ل يوجد	تنفيذي	غير مستقل	عضو	السيد حسين هاشم
١٥\٨\١٠٠٥	- عضو مجلس إدارة طيران العربية.	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد عارف نقفي
منذ التأسيس	- .مدير عام دائرة السياحة و التسويق التجاري - .الرئيس التنفيذي لمركز دبي التجاري العالمي - رئيس مجلس إدارة .مجمع الشيخ حمدان بن محمد الرياضي - عضو اللجنة العليا ل "إكسبو ٠٥٠٥." - عضو مجلس إدارة غرفة دبي. - عضو مجلس إدارة م ؤسسة دبي للفعاليات و الترويج التجاري. - عضو مجلس إدارة .المدينة العالمية للخدمات النسانية - عضومجلس إدارة .""تعليم	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد هلل المري

4 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

مدة العضوية منذ تاريخ	الوظائف المشغولة في الشركات المساهمة **و أية مواقع رقابية أو حكومية أو تجارية **
		الفئة		المنصب	عضو مجلس ال دارة
منذ التأسيس	- عضو مجلس إدارة مجلس أبو ظبي للتطوير ال.قتصادي - عضو مجلس إدارة .مجلس مجموعة شركات بالبادي - عضو مجلس إدارة مدرس ة أبو ظبي الدولية الخاصة ذ .م.م. - عضو مجلس إدارة الوفاق للتمويل (بنك ال)تحاد الوطني. - رئيس مجلس إدارة بالبادي للمشاريع ذ..م م. - عضو مجلس إدارة سيارات النخبة. - عضو مجلس إدارة شركةلمارات بالبادي للمقاولت المحدودة ذ..م.م - عضو مجلس إدارة شركةلمارات للتنمية و الصناعة المحدودة ذ..م.م - عضو مجلس ال مناء - مؤسسة لمارات. - عضو م جلس إدارة شركة المارات للتأمين .ش.م.ع - عضو مجلس إدارة جلف.كابيتال - عضو مجلس إدارة ورثة سعيد محمد البادي ال ظاهري. - عضو مجلس إدارة بنك التحاد.الوطني - عضومجلس إدارة وورلد كير الخليجالمحدودة ذ ..م.م– فرعدبي	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد أحمد البادي
منذ التأسيس	- ل يوجد.	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد عايض الجعيد
٧٥\٨\٠٥٠٥	- نائب رئيس و عضو مجلس إدارة شركة لمارات .للمرطبات - عضو مجلس إدارة شركة دبي .للمرطبات - عضو مجلس إدارة بنك دبي التجاري. - عضو مجلس إدارة المستثمر الوطني. - عضو مجلس إدارة .إتصلت - عضو مجلس إدارة شركة عمان .للمرطبات - المديرالتنفي ذ يلشركة دبيللمرطباتش.م.ع.	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد مانع المل
٠٧\١\٥٥٠٥	- ل يوجد.	غير تنفيذي	مستقل	عضو	السيد شارل الحاج

5 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة الدارة عضو مجلس :المؤهالت السيد عبد هللا المزروعي - بكالوريوس بدرجة الشرف، من جامعة تشابمان، كاليفورنيا، الواليات المتحدة األمريكية. الخبرات السابقة: ل.إلستثمار رئيس مجلس إدارة بنك تونس و اإلماراتالمنتدب بنك ا.إلستثمار اإل دارة عضو مجلسالوطني. منتدب بنك أبو ظبي- عضو مجلس إدارة ة: مجلس النقد- اإلمارات العربية المتحدة.تنفيذيدارة اللجنة اإل عضو.الرياض إلستثمار- - عضو مجلس إدارة الشركة العربية ل .أبو ظبي إلستثمار- - عضو مجلس إدارة شركة أبو ظبي ل - عضو مجلس إدارة بنك الخليج الدولي- البحرين. - عضو مجلس إدارة بنك اليوبان- هونغ كونغ. لت- أبو ظبي.تص - عضو مجلس إدارة إ .بيروت تحاد البنوك العربية- - عضو مجلس إدارة إ .تحاديطنو الي لاإ اليطنو ال مسلج عضو - من المنطقةفادي غندور هو المؤسس و الرئيس التنفيذي لشركة أرامكس ، المزود العالمي لخدمات النقل و الحلول اللوجستية ، وأول شركة السيد فادي غندور .تطرح أسهمها للتداول في بورصة ناسداك ألوراق المالية . أما اليوم ،فأسهم الشركة مدرجة للتداول في سوق دبي المالي العربية ) ، وهو صندوق يقدم( باإلضافة إلى أرامكس ، فإن غندور هو مؤسس و مدير مينا فينتشر أنفستمنتMENA Venture Investment رأس المال التأسيسي للمشاريع الناشئ ة ، باإلضافة الى الربط مع شبكات األعمال ، و اإلرشاد ، والخبرات التقنية . كما أن فادي غندور هو إ لكتروني عربي على اإلنترنت ، و التي تم إستحواذها من ) ، أكبر شبكة تجمع ( شريك مؤسس لشركة مكتوب دوت كومMaktoob.com ) ، باإلضافة إلى شغله لمنصب رئيس مجلس عضو مجلس إدارة شرك( ة أبراج كابيتالAbraaj Capital ! . وهو أيضا قبل شركةYahoo ) ، وهي منصة تعنى باإلستثمار في الشركات الناشئة ودعم رواد األعمال في منطقة الشرق األوسط و شمال ( إدارة ومضةWAMDA .أفريقيا عالوةً على ذلك ، فإن فادي غندور هو عضو المجلس اإلستشاري لكلية س ليمان عليان إلدارة األعمال في الجامعة األمريكية في بيروت. كما ) للفترة ما بين3002 لجمعية الرؤساء الشباب لمنطقة الشرق األوسط و شمال أفريقياYoung presidents Organization( عمل رئيسا . 3002–

6 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة الدارة عضو مجلس ، و هي مؤسسة إقليمية ، غير ( ،اإلجتماعية فهو مؤسّس "روّاد ا( "لتنميةwww.ruwwad.joومن أولويات غندور دعم برامج الريادة ،الخاص تسعى لتمكين المجتمعات المعنية بالتغلب على التهميش عن طريق تفعيل مشاركة الشباب وتعزيز رة من القطاع ربحية، أنشأت بمباد لستشاري لعميد كلية الدراسات المجتمعية في جامعة المشاركة المدنية في خدمة المجتمع والتعليم. كما أن غندور هو عضو المجلس www. Injazalarab) ، التي تهدف إلى تزويد الطالب .( العربorg ،كولومبيا وهو كذلك عضو مجلس إدارة اقليمي لمنظمة إنجاز الحياة الفعلي. وتولى غندور منصب عضو مجلس إدارة البنك الوطني لتمويل لواقعبمجموعة من المهارات الريادية والقيادية والعملية لتأهيلهم ،) في األردن وكان قد شغل منصب عضو مجلس إدارة منظمة "الشركات من أجل المسؤولية ( الصغيرwww. Nmb.com.joالمشاريع ) ، ومنصب ب نائ رئيس مجلس أمناء مؤسّسة نهر www.BSR. Org( ،) لجتماعيةBusiness for Social Responsibilities( " .ألكثماوة أعر عشن مر (www.Jordanriver.JO( األندر ڤ ي هو المؤسس و الرئيس التنفيذي ألبراج كابيتال. و تعتبر "أبراج كابيتال" اكبر شركة متخصصة في استثمارات الملكية الخاصة فيعارف نق السيد عارف نقفي مليار دوالر أمريكي. وقد جمعت الشركة منذ تأسيسها في العام3003 آسيا ، حيث يبلغ رأس مالها5،2الشرق األوسط وشمال أفريقيا و جنوب "مليارات دوالر أمريكي على مستثمريها. و ارتبط اسم "أبراج كابيتال بأبرز مليارات دوالر أمريكي ، كما وزعت ما يقرب من2 ، حوالي7 الصفقات في المنطقة ، كما حصلت على العديد من الجوائز و التقديرات ، بما في ذلك حائزة "أفضل شركة استثمار في قطاع الملكية الخاصة في . الشرق األوسط" لخمسة أعوام على التوالي منذ عام3002 ڤ ي ك إلى3002. كما تم اختيار نق ي عضوية منظمة الرؤساء الشباب ، حيث كان رئيس الفرع اإلمارا تي للمنظمة من3003ڤكذلك يشغل نق . و هو عضو في العديد من المؤسسات إلى3002 في الفترة من3002 لقتصادي العالمي(WEF) "قائد آسيوي جديد" من قبل المنتدى لقتصادي العالمي ، باإلضافة إ لى عضويته لمجلس إدارة كل من صندوقالفكرية و السياسية ، مثل مجلس األعمال العربي التابع للمنتدى ڤ ي عضوية المجلس لستشاري باكستان لتنمية الموارد البشرية و جائزة الملك عبد هللا الثاني لإلنجاز و اإلبداع الشبابي في األردن. كما يشغل نق باإلضافة إلى الدولي لمؤسسة إستثمارالملكية الخاصة في األسواق الناشئة و عضوية مجلس إدارة مؤسسة معهد ال تنمية اإلدارية(IMD) لستشاري لمركز أبحاث الشرق األوسط التابع لجامعة كولومبيا .عضويته في المجلس ڤ ي على وسام حصل نقلستثمار بالملكية الخاصة. و في عام3002 شخصية األكثر تأثيرا في قطاع ي كواحد من بين ال20ڤتم اختيار عارف نق ڤ ي في كلية لندن لالقتصاد ، كما عملأعلى وسام مدني تمنحه دولة باكستان من قبل رئيس الجمهورية. درس عارف نق "نجمة امتياز" و هو سابقا مع "آرثر اندرسون و شركاه" ، بنك "أمريكان إكسبرس" ، "مجموعة العليان" بالمملكة العربية السعودية و "مجموعة كوبوال" التي كا ن .متين لطفلب أو زوج و هو5992. قد أسسم عايا فه

السيد عارف نقفي

7 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة

الدارة عضو مجلس

السيد هالل المري

السلطة الرئيسية المسؤولة عن تعزيز مكانة دبي كوجهة سياحية عالمية رائدة و مركزا لسياحة و التسويق التجاري - دبي ل مدير عام دائرة هالل سعيد المري هو السيد هالل المري تعزيز الشراكات مع الصناعة و السياحة المستدامة كأداة تمكينية اقتصادية ل دبي من خالل تنميةفي إطار هذه الوالية ،يستلزم دوره قيادة التخطيط واإلشراف و . تجاريا.والمشاركة العامةالنشاط الحكومة .آسياب لمنطقة الشرق األوسط وشمال أفريقيا وجنوالمتنامية عالميا كمركز التجاري الرئيسي و منصة تواصل،باإلضافة إلى ذلك المري مسؤولة عن تعزيز أهمية دبي ات ل ألعمالرض والمؤتمراالمع،مركز دبي التجاري العالمي وهو أكبر مجموعة في المنطقة ال ستضافة وتنظيم األنشطة ويرأس أيضا و فإن هالل المري هو المسئول عن وضع الخطط اإلستراتيجية والتطويرية لمجموعة مركز دبي التجاري العالمي والهادفة إلى جعلين. والمستهلك دبي وجهة عالمية رائدة لجميع المعارض، والمؤتمرات، والفعاليات الرئيسية في العالم. وتضم مجموعة األعمال التجارية التي يديرها السي /د إدارة مرافق المعارض والمؤتمرات، وإدارة تنظيم المعارض والفعاليات، والعقارات والضيافة هالل المري، حا.ليا ٠٥٠٥." و عضو في اللجنة العليا ل "إكسبو رئيس مجلس إدارة مجمع الشيخ حمدان بن محمد بن راشد الرياضي هالل المري كعضو بمجلس إدارة عدد من الهيئات والشركات ب دولة اإلمارات العربية المتحدة بما في ذلك غرفة تجارة دبي و مؤسسة دبيوهو يعمل حاليا للفعاليات والترويج التجاري المدينة العالمية للخدمات اإلنسانية وأرامكس و""تعليم. خبرته تشمل مجموعة واسعة من األعمال في مناطق جغرافيةبشركة ماكينزي وشركاه، وشركة "كي بي أم جي" في لندن، كمستشار سابق مختلفة. هالل سعيد المري يحمل درجة الماجستير في إدارة األعمال من كلية األعمال في لندن، وحاصل على شهادة في المحاسبة من معهد المحاسبين . زلوويا رلتج اني فييننوالقان :المؤهالت السيد أحمد البادي اوريجون. بورتالند– كلية لويس وكالرك– ٥٨٨٥ بكالوريوس اآلداب في العالقات الدولية–- :الخبرات السابقة .منظمة الصحة العالمية امرو منطقة شرق البحر األبيض المتوسط– لستشاري– عضو المجلس - .اإلمارات العربية المتحدة نائب رئيس اوبيكوزير النفط والموارد الطبيعية بالوكالة–.المتحدة ارات للبترول - اإلمارات العربية - رئيس مجلس إدارة اإلم .المتحدة - رئيس اللجنة التنفيذية لمجلس وزراء الصحة العرب - اإلمارات العربية .المتحدة لتحادية للبيئة - اإلمارات العربية - رئيس مجلس إدارة الوكالة .المتحدة - وزير الصحة - اإلمارات العربية .العالمية لجتماع الخامس واألربعين لمنظمة الصحة - رئيس .للبيئة - رئيس مجلس إدارة اللجنة العليا – .أبوظبي - نائب رئيس مجلس إدارة المؤسسة العامة للصناعة .الترياج بيظبونك أبة رداإ سلج مو- عض

8 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة

الدارة عضو مجلس

.) (اديا - مدير دائرة الخزانة ، جهاز أبوظبي لالستثمار .ةيدوالسع ةربيالع المملكة –ض اريال –ر لالستثما ةربيالع كةرالش ةرداس إلجمو عض - :المؤهالت السيد عايض الجعيد

. ، األول فى الطيران مع مرتبة الشرف وبتقدير ممتاز ٧٥٥ ٥٥/١/١٨٧٥ هـ الدورة بكالوريوس علوم جوية من كلية الملك فيصل الجوية بالرياض فىماجستير فى العلوم العسكرية من كلية القيادة.واألركان فى لفن وورث بوالية كنساس فى الواليات المتحدة األمريكية - :الخبرات السابقة هـ ٨٨٧٥ مدرس طيران مقاتالت متقدم السرب الثالث بقاعدة الملك فهد الجوية بالطائف عامهـ ٨٨٧٥ ضابط تقييم المقاتالت لطائرة (ف- ١ ) السرب الثالث بقاعدة الملك فهد الجوية بالطائفهـ ٠٠١٥ رئيس قسم تقييم أسراب المقاتالت بجناح الطيران فى قاعدة الملك فهد الجوية بالطائفهـ ٥٠١٥ مدرس طيران على طائرات (ف- ١٥ ) فى السرب الخامس بقاعدة الملك فهد الجوية بالطائفهـ ٧٠١٥) فى السرب الخامس بقاعدة الملك فهد الجوية بالطا ئف رئيس قسم تقييم الطائرات (ف- ١٥ضابط تخطيط فى إدارة الخطط والعمليات بهيئة العمليات فى قيادة القوات الجوية ، ومنسق متطلبات (ف- ١٥ ) ضمن مشروع شمس السالم ، ونظامهـ ١٠١٥ القيادة والسيطرة واإلتص لت و اإلستخبارات (مشروع درع السالم) و (مشروع حزام التعاون) لدول الخليج العربية فى هـ ٠٠١٥ رئيس قسم الخطط بإدارة الخطط والعمليات فى هيئة عمليات القوات الجويةهـ ٥٥١٥ رئيس مجموعة اتصال القوات الجوية بإدارة العمليات فى قيادة القوات المشتركة ومسرح العمليات- ضابط تخطيط ضمن فريق التخطيط المشترك بإدارة الخطط فى قيادة القوات المشتركة ومسرح الع مليات والمتحدث الرسمي للقوات الجوية خالل حرب هـ ٥٥١٥ الخليج الثانية هـ ٥٥١٥ مدير إدارة مركز عمليات القوات الجوية- رئيس مجموعة إتصال القوات الجوية في قيادة القوات المشتركة ومسرح العمليات- حرب الخليج الثانية. هـ ١٥١٥ وسكرتير اللجنة حتىهـ ١٠١٥ المشاركة فى لجنة التخطيط المشترك من عام- المشاركة فى لجنة تحديد متطلبات مركز عمليات الدفاع الوطني وربطه بأفرع القوات المسلحة وقيادات المناطق العسكرية ومناقشتها ضمن األ عضاء مع . الشركة المنفذة للدراسة - تمثيل القوات الجوية فى تدريبات العلم األحمر مرتين والمشاركة الفعلي. ة إعداد وتنسيق كتاب التقييم لطياري طائرات (ف- ١. ) فى قاعدة الملك فهد الجوية بالطائف - إعداد وتنسيق كتاب التقييم لطياري طائرات (ف- ١٥. ) فى القوات الملكية السعودية - .دهي بجلوالدزيز الع دبع الملكر مطاو إالطائف بةجويال دهف الملك قاعدةى ف المقاتلة اترللطائي اآللب ارقتلاإ خطةيق تنس وعداد - :المؤهالت مانع المال السيد لعمال من جامعة.سوفولك في بوسطن مانع المال حاصل على درجة البكالوريوس في ادارة - :قةبالسا اتبرالخ

9 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة

الدارة عضو مجلس

م..ع ش. شغل مانع المال في عدة شركات رئيسية في الشرق يشغل منصب المدير التنفيذى لشركة دبي للمرطباتلوسط و حاليا كمدير تنفيذى للشركة، فتعد من أهم مهامه وضع إستراتجية عمل لتنميـة و نمو الشركة فى كافة األقسام مما كان له األثر على تحسين الوض ع المالى للشركة.و تحقيق األرباح .لساسية كما أنه تمكن من اعادة هيكلة الشركة عن طريق تنفيذ استراتيجيات وسياسات تنظيمية مع ادارة العمليات اليومية وضمان التوسع في البنية .لتتماشى مع لوائح وقوانين حوكمة الشركات كشركة مساهمة عامة، فإنه يتخذ كافة اإلجراءات الالزمة خبرات السابقة لمانع المال العمل كمساعد للمدير العام في شركة محمد وعبيد المال ذ.م.م حيت انشأ ادارة مستقلة للعقارات، كما أنه ال مؤسس وتشمــل ال .اترلستثما و الخاصة اتيالملك ةرادان ع لةؤواالمس.م.م ذ اترلالستثما المال كةرلش المالك :المؤهالت تنفيذية ، ومن ضمنها برنامج التطوير التنفيذي، باإلضافة إلى إكماله لعدد من برامج القيادة واإلدارة الس من الجامعة األمريكية في بيروتالبكالوري درجةا في الواليات المتحدة األمريكية.واإلدارة في كلية وارتون لألعمال في جامعة بنسلفاني :الخبرات السابقة

السيد حسين هاشم

لخدمات النقل و الحلول اللوجستية ، و ، أحد أبرز المزودين العالميين)٧٥٠٥ (منذ األول من يناير لعامحسين هاشم هو الرئيس التنفيذي لشركة أرامكس ١٨٨٥ . و اليوم شركة أرامكس مدرجة في سوق دبي المالي الشركة األولى من المنطقة العربية التي تطرح أسهمها للتداول في بورصة ناسداك في عام .(DFM: ARMX)تحت إسم ٠٥ عام ا في قطاع النقل و الحلول اللوجستية على المستويين اإلقليمي و الدولي ، حيث بدأ عمله في "أرامكس" بتولي يمتلك حسين خبرة طويلة تزيد على ومن ثم ترقى ليستلم منصب المدير العام في الكويت ، ثم٥٨٨٥ مهمة إعادة إطالق العمليات في مكتب أرامكس في الكويت بعد حرب الخليج عام ، تم ترقية حسين ليشغل منصب نائب رئيس الشركة لإلمارات العربية المتحدة و سلطنة١٠٠٥ سريالنكا وبعد ذلك اإلمارات العربية المتحدة . وفي عام ، تولى حسين مسؤولية إدارة أكبر أسواق٥\٥\٧٥٠٥ حتى٠٥٠٥ عٌمان والحقا لمنصب الرئيس التنفيذي لمنطقة دول مجلس التعاون الخليجي. ومنذ عام في نمو و توسيع عمليات الشركة عالميا . أساسيا"أرامكس" في منصب الرئيس التنفيذي للشرق األوسط و أفريقيا ، ولعب دورا ، وفي منظمة الرؤساء الشباب )( حسين عضو في مجموعة مستثمري القطاع الخاص من أجل إفريقياPrivate investors for Africa –PIA ة .، يكريات التحدة األميالو الي فبند أسه معيادة فيسط للقو األرقة الشرادبل ميموز )Young presidents Organization( :المؤهالت السيد تشارلز الحاج - شهادتي بكالوريوس وماجستير العلوم في اإلدارة الصناعية والهندسة الصناعية من جامعة بوردو بوالية اند.يانا، الواليات المتحدة األمريكية :الخبرات السابقة

–) Booz & Company بوز وكومباني ( الحقا–) Booz Allen Hamiltonلن هاميلتون( لقد كان تشارلز نائب الرئيس والمدير اإلداري لبوز لستشارات اإلدارية. باإلضافة إلى إطالق األعمال في،الشرق األوسط عاما من العمل في مجال ١٥ بعدمؤخرا لمنطقة الشرق األوسط وذلك حتى تقاعد ة وكمة الوطنيلت وضع السياسات الوطنية وإعادة تصميم الحفقد قام تشارلز باستحداث عروض جديدة في مجال خدمة القطاع العام لرواد المنطقة في مج ات.موة الحكي فعالينتحسو

10 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الخبرات و المؤهالت التي يتمتع بها أعضاء مجلس اإلدارة

الدارة عضو مجلس

لست حواذ. وقدلستراتيجيات وتعزيز الفعالية والخصخصة وعمليات اإلندماج و لت كما عمل تشارلز مع شركات متعددة الجنسية وأخرى إقليمية في مج لت والنفط والغاز والبتروكيماويات واإلعالم والترفيه.لتص لت المتنوعة، بما في ذلك األعمال المصرفية و امتدت خبرته عبر المج لكل من البنك إلى ذلك، فهو مدير إن تشارلز مساهم نشط في المشاريع اإلعالمية والعقارية وتلك المتعلقة بتكنولوجيا المعلومات والصناعات الخفيفة. إضافة ) وآي تي( ووركسITWORX) (مصر)، فضال عن ثالث منظمات غير حكومية في الوالي ات المتحدة( اللبناني للتجارة وشديد ريChedid Re .ننابلو

٠٥ من صافي األرباح بعد خصم% سياسة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة في أرامكس على أن ال تتجاوز المكافآت المقترحة ألعضاء مجلس اإلدارةنص ت .ج بشأن٨٠٠٥ لسنة٨٥١ القرار الوزاري رقم للمادة ١ من لامتث وذلك، ١ من رأس المال على المساهمين% وتوزيع أرباح ال تقل عنلحتياطيات لستهالك و الحوكمة و معايير ا.إلنضباط المؤسسي ضوابط .)لكل عضو ٠١٥5٠٠٠ ( درهم إماراتي٥٥٠٥ :٥5٠١٥5٠٠٠ المدفوعة عن العامأعضاء مجلس اإلدارة بلغ مجموع مكافآت ١. و سوف يتم عرضها في اجتماع)لكل عضو ٠١٥5٠٠٠ ( درهم إماراتي٥٥٠٥ :٥5٠١٥5٠٠٠ المقترحة عن العامأعضاء مجلس اإلدارة مجموع مكافآت .2 الجمعية العمومية السنوي للمصادقة عليها. مجلس لإلجتماع ات التي تمتمجلس اإلدارة بدالت لحضور جلسات اللجان المنبثقة عن التآفاك لم المذكورة أعاله، سوف ي تقاضى أعضاء لجان باإلضافة ل .3 ). درهم إماراتي لكل اجتماع50 ,000 هي (تاريخ اجتماع مجلس اإلدارة الذي تم فيه الموافقة على البدالت و١٥\٠٥\٥٥٠٥ من تاريخاعتبارا .من هذا التقرير )(ب ال ملحق للمزيد من المعلومات عن هذه السياسة، يرجى الرجوع إلى نة أدناه:ي المبريخاوالت في ٥٥٠٥ مجتماعات خالل العاإ٠ قاة بعقدردال اإس مجلم .د

عدد مرات الحضور الشخصي	عدد مرات الحضور الشخصي	الجتماع السادس ١١\٢١\٢١٠٢	الجتماع الخامس ١١\٠١\٢١٠٢	الجتماع الرابع ٣\١\٢١٠٢	الجتماع الثالث ١١\٦\٢١٠٢	الجتماع الثاني ٢٢\٢\٢١٠٢	الجتماع الول ٦٢\٢\٢١٠٢
								عضو مجلس لدارة
	6							السيد عبد ا المزروعي
	6							السيد فادي غندور
	2	-		-	-		-	السيد عارف نقفي
	6							السيد هلل المري
	3			 )(يمثله عبدا المزروعي	 )(يمثله هلل المري		-	السيد أحمد البادي

11 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

عدد مرات الحضور الشخصي	عدد مرات الحضور الشخصي	الجتماع السادس ١١\٢١\٢١٠٢	الجتماع الخامس ١١\٠١\٢١٠٢	الجتماع الخامس ١١\٠١\٢١٠٢	الجتماع الرابع ٣\١\٢١٠٢	الجتماع الثالث ١١\٦\٢١٠٢	الجتماع الثالث ١١\٦\٢١٠٢	الجتماع الثاني ٢٢\٢\٢١٠٢	الجتماع الول ٦٢\٢\٢١٠٢
										عضو مجلس لدارة
	١	 )(يمثله فادي غندور			 )(يمثله فادي غندور	 )(يمثله فادي غندور		-	 **)(يمثله فادي غندور **	السيد عايض الجعيد
	4				-	 )(يمثله عبدا المزروعي				السيد مانع المل
	6									السيد حسين هاشم
	4	 )(يمثله عبدا المزروعي	 )(يمثله فادي غندور							السيد شارل الحاج
	.ه يرجى الرجوع إلى "مصفوفة تفويض الصلحيات" في الملحق)(جمن هذا التقرير لبيان المهام ولختصاصات التي فوضها مجل س الدارة إ.لى الدارة التنفيذية .و :)مايليبيانبتفاصيل التعاملت التيتمت معالطراف ذات العلقة(أصحاب المصالح المجموع أعضاء مجلس الدارة الشركات المسيطر عليها من قبل أعضاء مجلس الدارة الدارة التنفيذية نوع التعامل ٠٠٠,٠٥١,٥ - ٠٠٠,١٨١,٥ ٠٠٠,١٧٥مصاريف ال يجار .ز مايليبيانتفصيليبأسماء كبارالموظفينالتنفيذيينفيالشركةووظائفهم وتواريختعيينهممعبيانبمجموعالرواتبوالمكافآت المدفوعة لهمخلل العام ٥٥٠٥: مجموع المكافآت المدفوعة بالدرهم الماراتي مجموع الرواتب و البدلت المدفوعة بالدرهم الماراتي تاريخ التعيين المسمى الوظيفي لسم ٧5١١٨5٠٠٠ ٥5٠٠٥5٠٠٠ منذ التأسيس الرئيس التنفيذيوالمؤسسالسيد فادي غندور ٥5٨٧١5٨١٠ ٧٠٨5٠٧١ ٥\١\٥٨٨٥ الرئيس التنفيذي- الشرق الوسط وأفريقياالسيد حسين هاشم ٥5٥١٠5٨٨٧ ٠١٨5١١٧ ٨٥\٧\١٨٨٥ الرئيس التنفيذي- آسياالسيد عثمان الجدا ٥5٨٥٠5٨٥٧ ١٠١5١٧١ ٠٥\٨\٧٨٨٥ المدير المالي التنفيذي السيد بشار عبيد
	مجموع المكافآت المدفوعة بالدرهم الماراتي			مجموع الرواتب و البدلت المدفوعة بالدرهم الماراتي			تاريخ التعيين
								المسمى الوظيفي			لسم
	٧5١١٨5٠٠٠			٥5٠٠٥5٠٠٠			منذ التأسيس	الرئيس التنفيذيوالمؤسس			السيد فادي غندور
	٥5٨٧١5٨١٠			٧٠٨5٠٧١			٥\١\٥٨٨٥	الرئيس التنفيذي- الشرق الوسط وأفريقيا			السيد حسين هاشم
	٥5٥١٠5٨٨٧			٠١٨5١١٧			٨٥\٧\١٨٨٥	الرئيس التنفيذي- آسيا			السيد عثمان الجدا
	٥5٨٥٠5٨٥٧			١٠١5١٧١			٠٥\٨\٧٨٨٥	المدير المالي التنفيذي			السيد بشار عبيد

12 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

٢.مدقق الحسابات الخارجي

الشركات، وتقوم بتقديممحاسبة األربعة الكبار " في مجال التدقيق و" هي واحدة من أكبر شركات الخدمات المهنية في العالم، وهي واحدة من إرنست ويونغ: .أ إدارةمشروع الضريبية وتمويل الشركات والمعامالت واألمن على لنترنت و مراجعة الحسابات في كل نوع من القضايا التجارية بما في ذلكخدمات ال و لديها،شخص، يقع مقر الشركة الرئيسي في مدينة نيويورك ٠٠٠,٠١٥ ٠١٥ دولة وتوظف ما يزيد علىرنست و يونغ لها مكاتب في ا كثر منإ المخاطر.شركة ٧٥٨٥. افتتح أول مكتب لها في عامحيث ستشار ،ات الضريبية في الواليات المتحدة كما أن لها تاريخ طويل في الشرق األوسطأكبر اإل باإلضافة إلى بيان الخدمات األخرى التي قام بها مدقق حساباتحسابات، الي ف الخاصة بالتدقيق و الخدمات التي قدمها مدققبيان األتعاب و التكال يليما .ب خارجي للشركة: اتبحساق مدقك اتوسن ١ )إرغنيو ونست ( يالحال اتبالحسا . و قمدقى قض ٥٥٠٥ مالعا خالل كةرالش اتبحساق مدقير غر آخرجي خا المستحقةاألجور و التكاليف طبيعة الخدمة مقدم الخدمة لمريكي لر ابالدو ٥ تدقيق الحسابات ,٠٨٠,٠٨٥ غإرنست و يون ٥٥ خدمة م,٠٠٠ ذ عليهالستحوا م تيكات التراجعة و تدقيق خاص للشر غإرنست و يون ٨٠ ,٠١٠ التنمية المستدامة ريرتق ماجعةر غإرنست و يون ١ ,١٥٥ ة و الجمعية العمومية ردالاإ تكاليف حضو مجلسع اجتمار غإرنست و يون ٠ ,٠٠١ كة تقيير للشي مستقل ألداء التدقيق الداخلم شركات أخرى

٥.لجنة التدقيق

*** )(د يرجى الرجوع إلى "ميثاق لجنة التدقيق" في الملحقو ل،بيان اإلختصاصات والمهام الموكلة للجنة التدقيق ، تم تشكيل لجنة التدقيق من السادة التالية أسماؤهم .أ**

.ريرالتق هذان م

المنصب لجنة التدقيق عضو رئيس اللجنة يالسيد هالل المر عضو يالسيد أحمد الباد عضو المال عمان السيد ٥٥٠٥.برسمي٨٥ د فريختابة ردال اإسلج معتماج اي ٧٥٠٥ ام لعايرناي نل مو األنتداء مب ايقنة التدقج لي ف وعض تور غنديد فادي السيين تعم *

13 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

٥٥٠٥ بالتواريخ المبينة أدناه: إجتماعات خالل العام١ لجنة التدقيق بعقد ت قام .ب

عدد مرات الحضور الشخصي	الجتماع الخامس ٠١\٢١\٢١٠٢	الجتماع الرابع ١٢\٠١\٢١٠٢	الجتماع الث الث **١٢\١\٢١٠٢ **	الجتماع الثاني **٢\١\٢١٠٢ **	الجتماع الول ٠٢\٣\٢١٠٢
						عضو لجنة التدقيق
٥						السيد هلل المري
٥						السيد أحمد البادي
١	-	-		-	-	السيد مانع المل

٦. لجنة الترشيحات و المكافآت .أ تم تشكيل لجنة الترشيحات و المكافآت من السادة التالية أسماؤهم*، و ل بيان الختصاصات والمهام الموكلة للجنة الترشيحات و،المكافآت يرجى الرجوع إلى "ميثاقلجنة الترشيحاتو المكافآت " فيالملحق(ه) .منهذا التقرير المنصب عضو لجنة الترشيحات و المكافآت رئيس اللجنةالسيد أحمد البادي عضو السيد مانع المل عضوالسيد شارل الحاج تم تعيين السيد فادي غندور عضو ا في لجنةالترشيحات و المكافآت ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس الدارة بتاريخ ٨٥ ديسمبر ٥٥٠٥. *.ب ت قام لجنة الترشيحاتو المكافآت بعقد ا جتماع ين خلل العام ٥٥٠٥: عدد مرات الحضور الشخصي الجتماع الثاني ٦٢\٢١\٢١٠٢ الجتماع الول ٢\٠١\٢١٠٢ عضو لجنة الترشيحات و المكافآت ٥   السيد أحمد البادي ٥   السيد مانع المل ٥ -  السيد شارل الحاج	٦. لجنة الترشيحات و المكافآت .أ تم تشكيل لجنة الترشيحات و المكافآت من السادة التالية أسماؤهم*، و ل بيان الختصاصات والمهام الموكلة للجنة الترشيحات و،المكافآت يرجى الرجوع إلى "ميثاقلجنة الترشيحاتو المكافآت " فيالملحق(ه) .منهذا التقرير المنصب عضو لجنة الترشيحات و المكافآت رئيس اللجنةالسيد أحمد البادي عضو السيد مانع المل عضوالسيد شارل الحاج تم تعيين السيد فادي غندور عضو ا في لجنةالترشيحات و المكافآت ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس الدارة بتاريخ ٨٥ ديسمبر ٥٥٠٥. *.ب ت قام لجنة الترشيحاتو المكافآت بعقد ا جتماع ين خلل العام ٥٥٠٥: عدد مرات الحضور الشخصي الجتماع الثاني ٦٢\٢١\٢١٠٢ الجتماع الول ٢\٠١\٢١٠٢ عضو لجنة الترشيحات و المكافآت ٥   السيد أحمد البادي ٥   السيد مانع المل ٥ -  السيد شارل الحاج	٦. لجنة الترشيحات و المكافآت .أ تم تشكيل لجنة الترشيحات و المكافآت من السادة التالية أسماؤهم*، و ل بيان الختصاصات والمهام الموكلة للجنة الترشيحات و،المكافآت يرجى الرجوع إلى "ميثاقلجنة الترشيحاتو المكافآت " فيالملحق(ه) .منهذا التقرير المنصب عضو لجنة الترشيحات و المكافآت رئيس اللجنةالسيد أحمد البادي عضو السيد مانع المل عضوالسيد شارل الحاج تم تعيين السيد فادي غندور عضو ا في لجنةالترشيحات و المكافآت ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس الدارة بتاريخ ٨٥ ديسمبر ٥٥٠٥. *.ب ت قام لجنة الترشيحاتو المكافآت بعقد ا جتماع ين خلل العام ٥٥٠٥: عدد مرات الحضور الشخصي الجتماع الثاني ٦٢\٢١\٢١٠٢ الجتماع الول ٢\٠١\٢١٠٢ عضو لجنة الترشيحات و المكافآت ٥   السيد أحمد البادي ٥   السيد مانع المل ٥ -  السيد شارل الحاج	٦. لجنة الترشيحات و المكافآت .أ تم تشكيل لجنة الترشيحات و المكافآت من السادة التالية أسماؤهم*، و ل بيان الختصاصات والمهام الموكلة للجنة الترشيحات و،المكافآت يرجى الرجوع إلى "ميثاقلجنة الترشيحاتو المكافآت " فيالملحق(ه) .منهذا التقرير المنصب عضو لجنة الترشيحات و المكافآت رئيس اللجنةالسيد أحمد البادي عضو السيد مانع المل عضوالسيد شارل الحاج تم تعيين السيد فادي غندور عضو ا في لجنةالترشيحات و المكافآت ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس الدارة بتاريخ ٨٥ ديسمبر ٥٥٠٥. *.ب ت قام لجنة الترشيحاتو المكافآت بعقد ا جتماع ين خلل العام ٥٥٠٥: عدد مرات الحضور الشخصي الجتماع الثاني ٦٢\٢١\٢١٠٢ الجتماع الول ٢\٠١\٢١٠٢ عضو لجنة الترشيحات و المكافآت ٥   السيد أحمد البادي ٥   السيد مانع المل ٥ -  السيد شارل الحاج	٦. لجنة الترشيحات و المكافآت .أ تم تشكيل لجنة الترشيحات و المكافآت من السادة التالية أسماؤهم*، و ل بيان الختصاصات والمهام الموكلة للجنة الترشيحات و،المكافآت يرجى الرجوع إلى "ميثاقلجنة الترشيحاتو المكافآت " فيالملحق(ه) .منهذا التقرير المنصب عضو لجنة الترشيحات و المكافآت رئيس اللجنةالسيد أحمد البادي عضو السيد مانع المل عضوالسيد شارل الحاج تم تعيين السيد فادي غندور عضو ا في لجنةالترشيحات و المكافآت ابتداء من الول من يناير لعام ٧٥٠٥ في اجتماع مجلس الدارة بتاريخ ٨٥ ديسمبر ٥٥٠٥. *.ب ت قام لجنة الترشيحاتو المكافآت بعقد ا جتماع ين خلل العام ٥٥٠٥: عدد مرات الحضور الشخصي الجتماع الثاني ٦٢\٢١\٢١٠٢ الجتماع الول ٢\٠١\٢١٠٢ عضو لجنة الترشيحات و المكافآت ٥   السيد أحمد البادي ٥   السيد مانع المل ٥ -  السيد شارل الحاج
	عدد مرات الحضور الشخصي	الجتماع الثاني **٦٢\٢١\٢١٠٢ **	الجتماع الول **٢\٠١\٢١٠٢ **	عضو لجنة الترشيحات و المكافآت
	٥			السيد أحمد البادي
	٥			السيد مانع المل
	٥	-		السيد شارل الحاج

14 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

١.نظام الرقابة الداخلية بمقتضى هذا التقرير، يقر مجلس اإلدارة بمسؤوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة و مراجعته و.فعاليته .أ :بيان آلية عمل الرقابة الداخلية في الشركة .ب مباشرة.للجنة التدقيق ة تتمتع باإلستقاللية الكافية عن طريق تقديم تقاريرها تم تأسيس إدارة رقابة داخلي  ر ا.إلنضباط المؤسسي بشأن ضوابط الحوكمة و معايي٨٠٠٥٨٥١ لسنة تم اعتماد نظام للرقابة الداخلية وفقا لمتطلبات قرار هيئة األوراق المالية و السلع رقم   .لإلدارة التنفيذية دور أساسي و فعال في تطبيق نظام الرقابة الداخلي .التدقيق الداخلي دائرة تعتمد إدارة الرقابة الداخلية في خطتها السنوية على تقييم المخاطر و نطاق عمل و خطة  التدقيق الداخلي و ضابط امتثال حوكمة الشركة. لدى فراس خبرة ٥٥ سنة في مجال التدقيق و مدير دائرةو هو السيد فراس معروفإدارة الرقابة الداخلية و يدير – حاصل على شهادة األردن. ،األردنية عمان اإلستشارات و إدارة المخاطر و الرقابة الداخلية. حاصل على شهادة بكالوريوس بالمحاسبة من الجامعة واليات المعتمدة من ال (Certified Risk Analyst “CRA” المعتمدة من المملكة المتحدة و شهادة( (Certified Accounting Technician “CAT”( يونغ في الفترة ما.عمل فراس كاستشاري رئيسي لمخاطر األعمال في ارنست و عالميا (CIA) و (CCSA)يقوم حاليا بالتحضير للشهادتين المعتمدتين و المتحدة ١٠٠٥ . في أرامكس منذ منصب مدير دائرة التدقيق الداخلي يشغل فراس حاليا وبين ٥٠٠٥ و ١٠٠٥. الرقابةختصاصات ومهام إدارة ال بيان٥٥٠٥ أية مشاكل كبيرة بالشركة تستدعي تعامل أو تدخل إدارة الرقابة الداخلية . و لم تحدث خالل السنة المالية .ج .من هذا التقرير )(و " في الملحق" يرجى الرجوع إلى سياسة الرقابة الداخلية ،الداخلية ١.المخالفات المرتكبة خالل السنة المالية ٥٥٠٥. اليوجد أية مخالفات خالل السنة المالية ١. ٢١٠٢ في تنمية المجتمع المحلي والحفاظ على البيئة مساهمة الشركة خالل العام منذ إعداد الشركة لتقريرها األول لإلستدامة في العام ٠٠٠٥، حرصنا على الحفاظ على إطار متسق من التخطيط والتنفيذ والمراقبة والنشر ومواصلة تحسين ل هذا اإلطار منصة لنا وساعدنا على المحافظة على تواصلنا الثابت عبر مجموعة واسعة من القضايا. وتشمل جهودنا وممارساتنا نحو تحقيق اإلستدامة. وقد مث و.البيئة الرياضة واإلغاثة من الكوارث وتنمية المجتمع وريادة األعمال ولستدامة التي نركز عليها في عملياتنا: التعليم وتمكين الشباب أركان من ٥5٠٠١5٨١١ دوالر أمريكي و هذا يمثل ٥5١٥% بمبلغمجتمع المحلي والحفاظ على البيئة في تنمية ال بالمساهمة٥٥٠٥ و قد قامت الشركة خالل العام األرباح قبل ال.ضريبة

15 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

٠١.معلومات عامة

(تم الحصول على جميع المعلومات من صفحة٥٥٠٥ ما يلي بيان بسعر سهم الشركة في السوق (أعلى سعر وأدنى سعر) في نهاية كل شهر خالل السنة المالية .أ )التداول في الموقع اإللكتروني لسوق دبي المالي:

أدنى سعر	أعلى سعر	التغير	سعر لغلق	سعر لفتتاح	الفترة	الشهر
٧٧١6	٨٧١3	2٧2١%	٧٧٧١	١٨٧١	١ كانون الثاني – **3١ كانون الثاني **	كانون الثاني
٩٧٧١	٩٩٧١	٧٧2١%	٩٧١3	١٨٧١	١ شباط – 2٩ شباط	اط شب
١٨٧١	٩٧١4	2٧6٧%	٨٧١2	٧٨٧١	١ آذار – 3١ آذار	آذار
٧٧١6	٧٨٧١	٥٥٧١%	١٨٧١	١٨٧١	١ نيسان – 3١ نيسان	نيسان
٥٧٧١	٨٧١3	٥٥٧١%	١٨٧١	١٨٧١	١ أيار – 3١ أيار	أيار
٧٧١4	١٨٧١	٥٧١6 %	٧٧١4	٩٧٧١	١ حزيران – 3١ حزيران	حزيران
١٧٧١	٧٧٧١	2٩٧٧%	٥٧٧١	١٧٧١	3 تموز – 3١ تموز	تموز
٧٧١6	٨٧١3	٥٧١6 %	٧٧٧١	٧٧١6	١ آب – 3١ آب	آب
٥٧٧١	2٥١٧	٧١١22 %	٩٧١4	٧٧١6	١ أيلول – 3١ أيلول	أيلول
٨٨٧١	2١١٧	١٥٧١%	٩٧١4	٥٩٧١	١ تشرين الول – 3١ تشرين الول	تشرين الول
٨٧١6	٧٩٧١	2١٧%	٩٧١4	١٩٧١	١ تشرين الثاني – 3١ **تشرين الثاني **	تشرين الثاني
١٩٧١	2٧22	4١٧6 %	2١١٧	٩٧١2	١ كانون الول – 3١ كانون الول	كانون الول

16 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

(تم الحصول على جميع٥٥٠٥ خالل السنة الماليةالشركة ما يلي بيان باألداء المقارن لسهم الشركة مع مؤشر السوق العام ومؤشر القطاع الذي تنتمي إليه .ب )المعلومات من صفحة التداول في الموقع اإللكتروني لسوق دبي المالي:

==> picture [697 x 357] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

٥٥.٠٠%
١١.22%
٠٥.٠٠%
٧.2١%
٨.٠٠%
٠.٠٠%
4.١6%
١.٠٠%
2.١١%
٥.٠٠%
١.٥6%
٠ ٠٠
. %
١.٥٥% ١.١٥%
يناير فبراير مارس نيسان مايو يونيو يوليو أغسطس سبتمبر أوكتوبر نوفمبر ديسمبر
-٥.٠٠% -١.٥٥%
2.2١% 2.6٧% 2.٩٧%
-١.٠٠%
التغير في مؤشر قطاع النقل التغير في سعر سهم شركة أرامكس التغير في المؤشر العام للسوق
----- End of picture text -----

17 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

:عربي وأجنبي لى محلي و خليجي و إ (أفراد، شركات، حكومات) مصنفة٥٧\٥٥\٥٥٠٥ توزيع ملكية المساهمين كما في .ج

	المجموع	حكومات	حكومات	شركات	شركات	أفراد	أفراد
								تصنيف المساهمين
نسبة السهم
	عدد السهم	نسبة السهم	عدد السهم	نسبة السهم	عدد السهم	نسبة السهم	عدد السهم
3٨٧٥ %	٥24٧4١٧٥٧33	٧١6 %	٥٧٨43١٩٥٧	% ١6٧6	243١٧2١١٥٧١	%٧٨١6	2٧2٩٧١١٨٧42	محلي
٧٥١3 %	224٧62٧١66١	١ %	١	% ١2٩٧	٧١٩٩٧٨٨١2٧٥	%2٧4	3٧٥63٧١4١4	خليجي
١3١٧ %	٧٧٧١٩١4١١٧4	١ %	١	% ٧١١2	١63٧٧٩٩٧6٨١	%٨٧١	26٧٧٧6١٥٧6	عربي
3٨٧٥ %	٥24٧22٩١٧٩2	١ %	١	% 34١٧	4٧٩٩422٧4١٧	%٧٧١	24١٨٧6٧٧2١	أجنبي
١١١%	٧١464١١١٧١١١٧	٧١6 %	٥٧٨43١٩٥٧	٧4٨٧ %	٥٧٥٩١٧١3٨٧١63	24٧6 %	36١٧١24٧٥٧3	المجموع

١: أو أكثر من رأس مال الشركة% ما يلي بيان بالمساهمين الذين يملكون .د

نسبة السهم	عدد السهم	المساهم
٩,٩%	١44٩٧4١١٩٧٥	السيد فادي غندور )(ممثل بشركة ليفانت لوجيستيكس هولدينغز
٧٥43 %	٥٥٧٩٧6١١٨٧	EQUINOX PARTNERS, LP

مديرا للشركة ابتداء من األول من تنفيذيا حسين هاشم تعيين السيدتم ، للسيد فادي غندور خلفا٥٥٠٥: التي صادفت الشركة خالل العامألحداث الجوهرية ا بيان ه. ٥٥٠٥. إبريل١٥ تاريخابتداء من لرئيس مجلس إدارة الشركة بدال من السيد عارف نقفي تعيين السيد فادي غندورنائبا٥٠٥. كما تم ٧ يناير لعام

==> picture [141 x 117] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 117] intentionally omitted <==

18 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

سياسة مكافآت )الملحق (أ

)التداول الداخلي لألوراق المالية الصادرة عن أرامكس ش.م.ع (الشركة

١.النطاق

توفر هذه السياسة توجيهات ألعضاء مجلس اإلدارة وموظفي أرامكس فيما يتعلق بالعمليات التي تتم باألوراق المالية الخاصة بأرامكس. الغ رض من هذه السياسة هو من القرار١٥ الصادر عن هيئة األوراق المالية الخاص بالحوكمة والمادة٨٥١/٨٠٠٥ ضمان امتثال جميع أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين بالقرار الوزاري رقم . لية وتعديالته٥٠٠٥ الصادر عن هيئة األوراق المالية المتعلق بالتعامالت والمقاصة والتسوية ونقل الملكية وحفظ األوراق الما لعام٥ رقم ٢.النطباق تنطبق هذه السياسة على جميع العمليات التي ينفذها أعضاء مجلس إدارة أرامكس وموظفوها باألوراق المالية الخاصة بها. تنطبق هذه السيا سة أيضا على العمليات في .األوراق المالية للشركات التابعة و الحليفة ألرامكس إن أعضاء مجلس إدارة أرامكس و موظفيها مخولون بتنفيذ شراء وبيع األوراق المالية الخاصة بأرامكس انسجاما مع نصوص هذه السياسة. أية عمليات ال تنفذ بموجب .هذه السياسة ستعتبر الغية وباطلة ٣.تعريفات .""األشخاص المحددون" هم األشخاص الذين يمكن أن يمتلكوا "معلومات داخلية جوهرية يتضمن األشخاص المح:ددون :جميع أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة العليا، التي تتكون مما يلي  الرئيس التنفيذي نائب الرئيس للشؤون المالية  رئيس العمليات   الرؤساء التنفيذيون اإلقليميون "المعلومات الداخلية الجوهرية" هي المعلومات غير المعلنة والتي تكون حساسة من ناحية الثمن. تعتبر المعلومات بأنها معلومات داخلية جوهرية في حال وجود احتمال معقول بأنه سيتم اعتبارها هامة بالنسبة للمستثمر في اتخاذ قرار استثماري بشراء أو بيع األوراق المالية الخاصة بأرامكس. تتض من المعلومات الداخلية :الجوهرية على سبيل المثال ال الحصر المعلومات المالية  ات الخاصة بالمكاسب أو الخسائر المستقبلية التوقع 

19 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

 لندماج أو المساهمة الوشيكة أو المقترحة األخبار المتعلقة ب  األخبار المتعلقة بتحويل ملكية شركة تابعة  اإلفالس الوشيك أو مشاكل السيولة المالية  الربح أو الخسارة لعميل أو مورد هام عملية جديدة ذات طبيعة هامة اإلعالنات المتعلقة بتطوير أو مشروع أو   عمليات تقسيم األسهم أو دمجها  األسهم العادية أو عروض الدين لستحواذ عمليات   التعرض لقضية قانونية هامة نتيجة التقاضي الفعلي أو التهديد بالتقاضي  التغيرات الرئيسية في اإلدارة العليا

٢.متطلبات السياسة .والموظفين اإلفصاح عن أية معلومات داخلية جوهرية للشركة ألي شخص يحظر على جميع أعضاء مجلس اإلدارة .ال يسمح ألي عضو مجلس إدارة أو موظف نشر الشائعات فيما يتعلق بشراء أو بيع األسهم )وكيل أسهم أو غير ذلك بأي أن يتصرف بنفسه أو بواسطة غيره(لرئيس التنفيذي أو أي شخص من موظفي الشركة دارة وال لاإل ال يجوز لرئيس و أعضاء مجلس الحصول على موافقة مدير السوق اإلفصاح-عن طريق السوق- عن عملية الشراء أو البيع و كمياتها و أسعارها و (٥) تعامل في األوراق المالية للشركة إال بعد(٥ ) .على التعامل إذا كانت هذه الشركات مدرجة بالسوق. للسوق عن أي تعامل في ا ألوراق المالية للشركة األم أو التابعة إن وجدت وكما يلتزم األشخاص المشار إليهم باإلفصاح مسبقا :باإلضافة لما سبق، يحظر على األشخاص المحددين لتجار بأسهم أرامكس خالل الفترات التالية  ٠٥.) أيام تسبق إعالن الشركة عن معلومات هامة قد تؤثر على سعر أسهم الشركة ( فترة عشرة  ١٥.) يوما تسبق نهاية ربع السنة لغاية إطالق البيانات المالية ربع السنوية أو السنوية للشركة ( فترة خمسة عشر ٥.متطلبات اإلفصاح يمكن أن تكونقد تقتضي القوانين واألنظمة من أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين اإلفصاح وأخذ الموافقة من السلطات التنظيمية قبل إجراء العمليات الخ.اصة بهم بهذه القوانين واألنظمة منهناك عقوبات مدنية وجزائية في اإلمارات العربية المتحدة بسبب عدم اإلفصاح عن الملكية أو العمليات في األوراق المالية ويكون التقيد :مسؤولية الفرد. تشمل متطلبات اإلفصاح المحددة ٠٠٠٥:): النظام الخاص باإلفصاح والشفافية لعام٧ اإلفصاح لسوق دبي المالي (حسبما تطلب هيئة األو راق المالية بموجب القرار رقم 

20 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

.(خمسة عشر) يوما من اكتسابهم العضوية وكذلك في نهاية كل سنة مالية ١٥ يجب اإلفصاح عن عدد األسهم التي يملكها أعضاء مجلس اإلدارة خالل   يجب اإلفصاح عن عمليات المتاجرة التي يقوم بها األشخ.اص المحددون خالل السنة الجارية وذلك في نهاية كل سنة مالية  ١ أو أكثر من أسهم الشركة. يجب% أسماء المساهمين (بما في ذلك أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين) الذين يملكون، أو الذين تبلغ ملكيتهم مع أطفالهم القصر ٥ من أسهم الشركة زيادة عن نسبة ال%١. أعاله%تقديم هذه المعلومات لسوق دبي المالي في كل وقت تزيد المل كية فيه بواقع )اإلفصاح للشركة (حسبما يقتضي تقرير الحوكمة :يُطلب من األشخاص المحددين اإلفصاح عن العمليات المنفذة في أسهم أرامكس على النحو التالي  أعضاء مجلس اإلدارة. يتم اإلفصاح من خالل نموذج اإلقرار السنوي لعضو مجلس اإلدارة. وهذا يتضمن العمليات التي يقوم بها األقارب المحددون باألب أو األم لبن أو الزوج أو الحمو أو الحماة أو ابن الزوج ("األقارب من الدرجة األولى .)"أو  .اإلدارة العليا. النموذج الخاص بإقرار األشخاص المقيدين يتم تزويد اإلقرارات المذكورة أعاله للمستش.ار العام للدائرة القانونية سنويا و/أو أمين سر مجلس اإلدارة مع نهاية السنة التقويمية ٦.التنفيذ للكتروني الذي يتم تأكيد استالمه. يكون أمين سر مجلس اإلدارة أو ممثله المعين يتم إرسال إيجاز لجميع األشخاص المحددين في أرامكس بهذه السياسة سنويا بالبريد مسؤوال.عن هذا التوزيع

21 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

سياسة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة)الملحق (ب

١.الغرض

تهدف هذه السياسة للتأكد من أن مستوى وبنية مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة كافية ومقبولة لجذب أفراد ذوي موهبة و إبقاءهم في هذا المنص.ب

٢.توجيهات السياسة لعتبار التوجيهات التالية :عضو مجلس اإلدارة، تأخذ لجنة الترشيحات والمكافآت في أثناء تقديم توصياتها فيما يتعلق بمكافأة  .يمنع مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة على شكل أسهم أو نسبة مئوية من األرباح  يتم تعويض أعضاء مجلس اإلدارة عن المصروفات الفعلية التي تكبدوها خالل تنفيذ واجباتهم كأعضاء في مجلس إدارة أر.امكس  .تكون المكافآت معقولة ومنسجمة مع أداء الشركة يكون ألعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين الحق في الحصول على نفس المكافأة مثل األعضاء غير التنفيذيين باإلضافة للتعويض الذي يحصلون ع ليه كتنفيذيين في .أرامكس ٣.عملية الدفع

تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بمراجعة سنوية (ويتم استشارة الخبراء عند الحاجة) وتقدم التوصيات للجمعية العمومية فيما يخص مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة على :النحو التالي

 .تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت في بداية العام المكافآت المقترحة لمجلس اإلدارة للموافقة عليها  تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت بعد ذلك .مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة المقترحة للجمعية العمومية للموافقة عليها :، تتأكد لجنة الترشيحات والمكافآت من أن عند اقتراح المبالغ على الجمعية العمومية  - ١. من رأس المال في سنة معينة% ال يحصل أعضاء مجلس اإلدارة على أية مكافآت في حال دفع أرباح للمساهمين تقل عن - ٠٥. من صافي األرباح بعد خصم لحتياطيات%لستهالك و ال تتجاوز المكافآت المقترحة ألعضاء مجلس اإلدارة  .يتم احتساب مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة لكل عضو بناء على عدد اجتماعات مجلس اإلدارة التي حضرها العضو خالل السنة عات المكافأة كاملة يحق ألعضاء مجلس اإلدارة الذين حضروا كل اإلجتما. - - يحق ألعضاء مجلس اإلدارة الذين لم يحضروا كل اإلجتماعات جزءٌ تناسبي فقط من المكافأة الكاملة بناء على عدد اإلجتماعات التي عقدت.خالل السنة  يحصل أعضاء لجان على مجلس اإلدارة على مكافأة مقابل حضورهم الجتماعات اللجان و هي ٠٠٠ ,٠٥ درهم إمارات.ي لكل اجتماع  .ال يحق لعضو مجلس اإلدارة الحصول على مكافأة مقابل اإلجتماعات التي يحضرها بالوكالة

22 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

مصفوفة تفويض الصالحيات)الملحق (ج

١.تفويض الصالحية

إن الغرض من هذه الوثيقة هو تحديد سياسة تفويض الصالحيات داخل أرامكس ش.م.ع. ("أرامكس" أو "الشركة"). إن األهداف العامة لمصفوفة تفويض :الغرض :الصالحيات هي كالتالي

.تعزيز الرقابة الداخلية المناسبة لتفويض وتنفيذ صفقات العمل   .فرض رقابة دقيقة على مشاريع النفقات الرأسمالية المركبة  .تسهيل/تسريع عملية اتخاذ القرارات المتعلقة بالعمل :السياسة ٢.

• 1 2 تقتضي سياسة أرامكس التقيد.بمصفوفة تفويض الصالحيات المقررة خالل األعمال اليومية الموظفين في جميعتم وضع مصفوفة تفويض الصالحية بطريقة تعكس الفلسفة القاضية بدفع سلطة اتخاذ القرار إلى أدنى المستويات التنظيمية العملية مما يمكن .إلنجاز مسؤولياتهم الموكلة لهم المستويات التنظيمية من الحصول على سلطة اتخاذ القرار الالزمة - المناسبة على لضمان الرقابة الداخلية في حين أن التفويضات المتضمنة في مصفوفة الصالحيات هي عامة بالضرورة ، فإنه يلزم وضع تفويضات أكثر تفصيال 2 2 .مستويات صنع القرار يجب الجمع بين المصفوفة والسياسات واإلجراءات والمعايير التشغيلية و المالية و آلية رسمية لتقديم التقارير من أجل إنشاء صورة مكتملة أكثر عن الصالحيات .المفوضة من أرامكس

• 3 2 :يجب إتباع اإلرشادات التالية في إدارة تفويض مصفوفة الصالحية - - لذلك، تتوقف صالحيات شاغل الم.نصب عند ترك المنصب تكون التفويضات للمناصب الوظيفية، وليس لشاغلي المناصب. تبعا 1 3 1 - - 2 3 1 يجب التقيد بالممارسات التي تعزز الرقابة الداخلية الجيدة عند تفويض الصالحية. على سبيل المثال يجب أن توكل المسؤوليات عن تفويض ا لعمليات ألفراد ليسوا مسؤولين عن حسابات تلك العمليات، والذين يجب أن يكونوا بدورهم مستقلين عن أولئك الذين ي.نفقون المبالغ النقدية - - 3 3 1 .عندما تشير المصفوفة إلى أن أكثر من طرف يتمتع بصالحية الموافقة، هذا يعني أن الموافقة المشتركة لهذه األطراف ضرورية - لطمأنة مجلس اإلدارة بأن األهداف العامة لتفويضات عملية الصالحية تم تحقيقها، فقد تم وضع قيود محددة على مقدار رأس ا لمال وصالحية التشغيل التي يمكن 4 2 .تفويضها بحسب الجدول التالي

23 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

• تحكم هذه المصفوفة جميع اإلجراءات التي تتخذها الشركة أو العمليات التي تنفذها الشركة والتي تتضمن على سبيل المثال ال الحصر ما يل :ي 5 2 - - لستحواذ على أسهم شركة أخرى 1 5 1 - - شركات التابعة، بما في ذلك خط العمل أو نشاط العمل المستقل؛ تجريد العمليات أو تصفية ال 2 5 1 - - ؛ المصروفات الرأسمالية 3 5 1 - - القرارات المتخذة أثناء سير العمل العادي بما في ذلك العمليات مع البنوك والمؤسسات المالية بخالف تحويل األموال بين الحسابات البن .كية للشركة 4 5 1 حدود الموافقة ٣ . - - 1 1 تنطبق:حدود الموافقة التالية على جميع األحكام الواردة في هذه المصفوفة، باستثناء ما يلي - - - و بال حدود .أو الشركات التابعة يمكن أن يتم من قبل المدير التنفيذي و المدير المالي للشركة معا / نقل األرصدة ما بين الحسابات البنكية للشركة و 1 1 1 - - - 2 1 1 جميع استحواذات األسهم من قبل الشركة.أو أي من الشركات التابعة تتطلب موافقة نائب رئيس مجلس إدارة الشركة - - :يتم تصنيف الموافقات المصرح بها ضمن خمسة فئات (أ ، ب ، ج ، د ، ه) على النحو التالي 2 1 - - - ( أ ) رئيس مجلس اإلدارة 1 2 1 - - - )(ب نائب رئي س مجلس اإلدارة 2 2 1 - - - ( ج ) أعضاء مجلس اإلدارة 3 2 1 - - - ( د ) الرئيس التنفيذي 4 2 1 - - - ( هـ ) المدير المالي 5 2 1 - - .، يمكن الحصول على تصريح الموافقة من الشخص الذي يشغل المنصب األعلى التالي أثناء غياب المفوض بالموافقة 3 1 عن موافقة المستوى األعلى التالي. يجب إثبات تفويض سلطة الموافقة من قب ل المفوض بالموافقة عوضا من ذلك، يجوز للمفوض بالموافقة أن يفوض بديالبدال أو بالبريد اإللكتروني .كتابة - - :فيما يلي نبين حدود الموافقة وفئة صاحب الموافقة 4 1 يعقوفئة الت غلبالم ب+ أ ١5٠٠٠5٠٠٠ دوالر أمريكي أكثر من ١5٠٠٠5٠٠٠ دوالر أمريكي أكثر من د+ ج+ ب

24 |

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

د+ ب	لغاية ١5٠٠٠5٠٠٠ دولر أمريكي
+ د هـ	لغاية ٥5٠٠١5٠٠٠ دولر أمريكي
سيتم تحديده*	لغاية ٥5٠٠٠5٠٠٠ دولر أمريكي

.سيتم تحديده من قبل الرئيس التنفيذي للشركة * - - ، غير أن المفوضين بالتوقيع في البنك يجب أن يتأكدوا من الحصول على الموافقاتقد يتم و قد ال يتم بيان حدود الموافقة ألغراض المفوضين بالتوقيع في البنك 5 1 للكتروني .الالزمة كما هي مبينة أعاله. يجب إثبات الموافقات كتابة أو بالبريد - - 6 1 .حدود الموافقات بالدوالر األمريكي

.المصروفات بالعملة الصعبة يجب بيانها بالدوالر األمريكي قبل تحديد متطلبات المفوض بالتوقيع - - 7 1 .ال يجوز تقسيم المصروفات والنفقات على عدة موافقات متعددة من أجل تجنب مواصفات حد المافقة

25 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

ميثاق لجنة التدقيق)الملحق (د

ل لجنة التدقيق كلجنة تابعة لمجلس إدارة.أرامكس و يحق لمجلس اإلدارة تعديل هذا الميثاق في أي وقت تشك الغرض ١. : تتولى لجنة التدقيق مساعدة مجلس اإلدارة في القيام بمسؤولياته الرقابية فيما يتعلق ب  .سالمة البيانات المالية  .مؤهالت واستقاللية مدقق الحسابات الخارجي المستقل  .أداء دائرة التدقيق الداخلي في أرامكس الصالحية ٢. تتمتع لجنة التدقيق بصالحية مراقبة ومراجعة جميع المسائل المالية باإلضافة إلى نشاطات التدقيق الخارجي والداخلي ألرامكس. تخو ل ال: لجنة ل  للكترونية) والممتلكات والموظفين في كافة وحدات و دوائر الشركة .الوصول غير المقيد لجميع السجالت (اليدوية و  .اإلجتماع مع المدراء والمدققين الخارجيين والمدققين الداخليين و المستشار القانوني ألرامكس عند الحاجة  .الحصول على استشارات خارجية مهنية أو قانونية أو غيرها وتأمين الحضور ألي شخص تعتبر أن لديه خبرة أو دراية أو معرفة ذات عالقة التدقيق الداخلي أو لوكالة خارجية في أية ح لت أو مزاعم باإلحتيال أو سوء سلوك أخالقي أو أية مخالفات أخرى ضد أي التحقيق أو تفويض بالتحقيق لدائرة  .شخص في أرامكس  لستشارات . . . الخ) تقوم أرامكس باست.خدامها التعيين و دفع األتعاب واإلشراف على عمل أية مؤسسة مهنية مسجلة (قانونية أو تعمل في التدقيق أو  .الحصول على المساعدة والتعاون الالزمين من الموظفين في وحدات و دوائر الشركة  .تعيين منسق للتدقيق ألجل المتابعة اليومية لنتائج التدقيق الخارجي والداخلي التي قد ال تتطلب عناية لجنة التدقيق

العضوية ٣.

٧ ) أعضاء على األقل، على أن يكون جميعهم أعضاء غير تنفيذيين، وأنق المالية( . يجب أن تضم اللجنة ثالثةهيئة األورا يتولى مجلس اإلدارة تعيين اللجنة وفقا ألنظمة ٥.) على األقل أعضاءَ مجلس إدارة مستقلين ( يكون عضوان اثنان ٥ ُ) كخبير مالي ذو خبرة مالية حديثة وذات عالقة. و ي سمح بتعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة في حال عدم( واحداإضافة لما تقدم، يجب أن تضم اللجنة عضوا وجود عدد كاف من األعضاء غير التنفيذيين في مجلس اإلدارة. و ال يجوز أن يشغل منصب عضو اللجنة من ق بل شريك حالي أو سابق لمدقق الح سابات الخارجي الحالي ، أو انتهاء أية مصلحة مالية في ذلك، أيهما يحدث الحقا من تار.يخ توقفه عن كونه شريكاللشركة. و يتم تطبيق هذا الشرط لمدة سنة واحدة اعتبارا ي.)س ةردالاإس لجم ئون ركن يأ يجوز ال (و ةردالاإس لجم لبقن م نهييتعم تن يأى عل ةردالاإس لجمي في ذيتنفير غ مستقال اوعض نةجالليس ئون ركن يأيجب

26 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

٧ ) سنوات، إلى حين انتخاب وتأهيل من يخلفهم أو إلى حين استقالتهم أو عزلهم. و يجب أن يتم التصويتيقوم مجلس اإلدارة بانتخاب أعضاء اللجن( ة ليعملوا لمدة ثالث . و يجوز إعادة انتخاب األعضاء لعدد غير محدود من الفترات .الالحقة على و تعيين أعضاء اللجنة خالل أول اجتماع لمجلس اإلدارة المنعقد حديثا اعات اإلجتم ٢. ٧ ) أشهر، في الوقت والمكان اللذين يعتبران مناسبين. و يحق أن يطلب عقد اجتماعات إضافية( تجتمع اللجنة كلما دعت الحاجة، لكن ليس أقل من مرة واحدة كل ثالثة من قبلات اجتماعات اللجنة و يتم حفظها من قبل أي عضو أو المدقق الداخلي أو مدقق الحسابات الخارجي. يصادق جميع األعضاء الحاضرين ويوقعون على أجند سكرتير مجلس اإلدارة. و يتم إرسال نسخ من محاضر اإلجتماعات بعد اعتمادها و توقيعها إلى األعضاء وذلك لإلحتفاظ بها. يحتفظ سكرتير ا للجنة بمحاضر اجتماعات لعتراض في حال التصريح باألسباب اللجنة ، وفي حال رفض أي من األعضاء التوقيع، يتم تسجيل اعتراض العضو في ا.لمحضر باإلضافة ألسباب مثل هذا النصاب القانوني ٥. ٥ ) من أعضاء اللجنة نصابا قانونيا إلبرام األعمال في أي اجتماع. غير أنه يجب أن يكون رئيس اللجنة أحد هذين العضوين الحاضرين. و( يشكل حضور عضوين اثنين يتم البت بجميع المسائل في أي ا .جتماع من هذا القبيل، بشرط توفر النصاب القانوني، بموجب األصوات المؤيدة للعضوين الحاضرين الواجبات والمسؤوليات المطلوبة قانونيا ٦. :تقوم لجنة التدقيق كحد أدنى بالمهام والواجبات التالية  اعتماد سياسة للتعامل مع مدقق الحسابات الخارجي وإبالغ/توصية مجلس اإلدارة بأ.ية مسائل تحتاج التخاذ إجراء من طرف المجلس  ، ليقومإنتهاء عملية التدقيق و تحضيرا للجمعية العمومية )بطريقة مستقلة عن مجلس اإلدارة(تقوم لجنة التدقيق باإلجتماع مع مدقق الحسابات الخارجي بعد التي ترى أهمية اتخاذ إجراءالمدقق بعرض نطاق و طريقة عمله و خدماته المقدمة للشركة .على أساسه تقوم اللجنة برفع تقريرلمجلس اإلدارة تحدد فيه المسائل بشأنه (إن وجدت) مع تقديم توصياتها. معايير التدقيق المتعارف عليها. لالرقابة على استقالل مدقق الحسابات الخارجي ومناقشته بشأن طبيعة ونطاق وكفاءة التدقيق وفقا   و بطريقة مستقلة عن مجلس اإلدارة وسالمة البيانات المالية ومراجعتها (بشكل ربع سنوي وسنوي) كجزء من عملها المعتاد خالل السنة تجتمع اللجنة للتأكد من ذلك قبل اإلعالن عنها للسوق، و على أساسه تقوم اللجنة برفع تقرير لمجلس اإلدارة بتوصياتها (إن وجدت). وبشكل خاصيجب أن تركز اللجنة على ما ي:لي - أية تغيرات في السياسات والممارسات المحاسبية - .تحديد المسائل التي تخضع لتقدير اإلدارة التنفيذية - .التعديالت الجوهرية الناتجة عن التدقيق - .تقدير استمرار أعمال الشركة - .التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها هيئة األوراق المالية و السلع - لدراج.واإلفصاح والمتطلبات القانونية األخرى المتعلقة بإعداد التقارير المالية التقيد بلوائح

27 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

،المالي يقوم الرئيس التنفيذي للشركة و رئيس مجلس اإلدارة بالتوقيع على البيانات في حالة تعذر اجتماع لجنة التدقيق و مراجعة البيانات المالية قبل اإلعالن عنها للسوق ،المالية على أن تقوم لجنة التدقيق بمراجعتها في وقت الحق.  لجتماع بمدققي الحسابات الخارجيين مرة واحدة على األقل في السنة .التنسيق مع مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والمدير المالي و النظر في المسائل الهامة وغير العادية اللتي يجب اإلبالغ عنها في البيانات المالية والتعامل مع الشؤون التي يثيرها المدير المالي أوضابط لمتثال أومدققو  .الحسابات الخارجيين  .مراجعة الضوابط المالية والرقابة الداخلية ونظام إدارة المخاطر في أرامكس  .مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع اإلدارة التنفيذية وضمان فعالية عمله  مراجعة نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرق.ابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس اإلدارة، أو تتم بمبادرة اللجنة و موافقة مجلس اإلدارة  التأكد من وجود تنسيق بين مدققي الحسابات الداخلي والخارجي لضمان توفر الموارد الالزمة للتدقيق الداخلي ولمراجعته و الرقابة على ف.عاليته  مراجعة السياسات واإلجراءات المالية.والمحاسبية ألرامكس  مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية أسئلة جوهرية يطرحها على اإلدارة فيما يتعلق بالسجالت المحاسبية أو الحسابات ا لمالية أو أنظمة .الرقابة و رد اإلدارة و موافقتها عليها  التأكد من رد مجلس اإلدارة في الوقت المناسب على اإلستيضاح.ات والمسائل الجوهرية المذكورة في رسالة مدقق الحسابات الخارجي أية مسائل أخرى مهمةوضع سياسة خاصة بالتقارير السرية التي يقدمها الموظفون. يجب أن تكون السياسة متعلقة بالمخالفات المالية ومسائل الرقابة الداخلية و  ألرامكس. باإلضافة للتأكد من وضع إجراءات سليمة تس.مح بشكل مستقل وعادل في المسائل التي يتم التبليغ عنها  .مراقبة مدى التقيد بقواعد السلوك المهني  .التأكد من التقيد بالواجبات والمسؤوليات المشمولة في هذا الميثاق  .تقديم تقرير لمجلس اإلدارة عن مدى امتثال اللجنة بالواجبات والمسؤوليات المشمولة في هذا الميثاق  النظر في أية مسائل أخرى يحد دها مجلس اإلدارة للجنة ويجوز لمجلس اإلدارة تفويض لجنة التدقيق في بعض المسائل التي تكون له فيها سل .طة اتخاذ القرار الوصول للمعلومات المحدثة ١. الدائرة المالية ألرامكس بصورة عامة، والرئيس المالي بصورة خاصة، مسؤول عن تزويد لجنة التدقيق بمعلومات محدثة عن التغيرات ذات الصلة بالقوانين واألنظمة التي تؤثر على العمليات المالية والبيانات المالية ألرامكس. و يكون الرئيس التنفيذي مسؤوال عن تزويد لجنة التدقيق بمعلومات محدثة عن التوصيات ذات الصلة و/أو التغيرات التي تحتاج للمعالجة ضمن إطار ال.حوكمة ألرامكس

الوصول للمعلومات المحدثة ١.

28 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

السياسة واإلجراءات الخاصة بتقديم التقارير ١.

اإلدارة بمتابعةباإلجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة، ليقوم مجلس بعد كل اجتماع للجنة، يجب أن تقدم اللجنة تقريرا إلى مجلس اإلدارة خطيا اإلدارة بعدسكرتير مجلس اإلدارة برفع التقرير إلى مجلس التقرير و يقومسكرتير اللجنة بتحضير يقوممال الموكلة إليها. عمل اللجان و التحقق من التزامها باألع رئيس اللجنة. قبلالموافقة عليه من مسائل أخرى ١. .يجري أعضاء اللجنة مراجعة سنوية لميثاقها ويقدمون التوصيات لمجلس اإلدارة إلجراء أية تعديالت عليه

29 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

ميثاق لجنة الترشيحات و المكافآته) ( الملحق .تتشكل لجنة الترشيحات والمكافآت كلجنة تابعة لمجلس إدارة الشركة. يمكن لمجلس اإلدارة تعديل ميثاق اللجنة في أي وقت الغرض ١. مساعدة مجلس اإلدارة في تحقيق مسؤولياته اإلشرافية بخصوص استقاللية أعضاء مجلس اإلدارة و ضبط.سالمة عمليات الموارد البشرية في أرامكس العضوية ٢. ٧ ) أعضاء على األقل، على أن يكون جميعهم أعضاء غير تنفيذيين في( يتولى مجلس اإلدارة تعيين اللجنة وفقا ألنظمة هيئة األوراق المالية. يجب أن تضم اللجنة ثالثة ٥ .) على األقل أعضاءَ مجلس إدارة مستقلين ( مجلس اإلدارة، وأن يكون عضوان اثنان غير تنفيذي في مجلس اإلدارة على أن يتم تعيينه من قبل مجلس اإلدارة (و ال يجوز أن يكون رئيس مجلس اإلدارة يجب أن يكون رئيس اللجنة عض.)وا مستقال ) سنوات حتى يتم انتخاب وتأهيل من يخلفهم أو إلى حين استقالتهم أو عزلهم. و يج ب أن يتم٧( يتم انتخاب أعضاء اللجنة من قبل مجلس اإلدارة ليعملوا لفترة ثالث . و يجوز إعادة انتخاب األعضاء لعدد غير محدود من ا.لفترات الالحقة التصويت على وتعيين أعضاء اللجنة خالل أول اجتماع لمجلس اإلدارة المنعقد حديثا الجتماعات ٣. تجتمع اللجنة حسب عدد المرات كما تحددها، على األقل مرة (واحدة) خالل السنة، في الوقت والمكان اللذ ين كما يعتبران مناسبين. يحق ألي عضو مجلس إدارة أو لمدير من قبل سكرتير مجلسالموارد البشرية أن يطلب عقد اجتماعات إضافية. يصادق جميع األعضاء الحاضرين ويوقعون على أجندات اجتماعات اللجنة و يتم حفظها اإلدارة. و يتم إرسال نسخ من محاضر اإلجتماعات بعد اعتمادها و ت وقيعها إلى األعضاء وذلك لإلحتفاظ بها. يحتفظ سكرتير اللجنة بمحاضر اجتماعات اللجنة ، وفي حال لعتراض في حال التصريح باألسباب .رفض أي من األعضاء التوقيع، يتم تسجيل اعتراض العضو في المحضر باإلضافة ألسباب مثل هذا النصاب القانوني ٢. يشكل حضور عضوين (اثنين) من أعضا ء اللجنة نصابا إلبرام األعمال في أي اجتماع. غير أنه يجب أن يكون أحد هذين العضوين الحاضرين رئيس اللجنة. و يتم قانونيا .البت بجميع المسائل في أي اجتماع من هذا القبيل، بشرط توفر النصاب القانوني، بموجب األصوات المؤيدة للعضوين الحاضرين الصالحية ٥. إن لجنة:الترشيحات والمكافآت مخولة بما يلي مع الواجبات والمسؤوليات المحددة في هذا الميثاق .اتخاذ القرارات انسجاما   .الحصول على جميع المعلومات الالزمة من خالل مدير الموارد البشرية و/أو سكرتير مجلس اإلدارة لستشارات الخارجية القانونية أو المهنية األخرى و.تأمين حضور أي شخص تعتبره يتمتع بالخبرة أو الدراية أو المعرفة الالزمة الحصول على 

30 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

الواجبات والمسؤوليات ٦.

:تتمثل الواجبات والمسؤوليات المحددة للجنة الترشيحات والمكافآت في  .ضمان بقاء أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين على استقالليتهم بشكل مستمر التأكد من إستقاللية اإلعضاء الم ستقلين بشكل مستمرخالل مدة عضويتهم بالمجلس، فإذا تبين للجنة أن أحد األعضاء فقد شروط اإلستقاللية وجب عليها عرض األمر على مجلس إدارة الشركة، وعلى مجلس اإلدارة إخطار العضو بكتاب مسجل على عنوانه الثابت بالشركة بمبررات انتفاء صفة اإلستقاللي ة عنه، و على او غير مستقل في أول إ جتماع باعتبار العضو مستقاليرد على مجلس اإلدارة خالل خمسة عشر يوما من تاريخ إخطاره.ويصدر مجلس اإلدارة قرارا العضو أن .يلي رد العضو أو انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون رد وإذا كان فقدان العضو لهذه الصفة لن يترتب عليه اإلخالل بال حد اإلدنى لعدد األعضاء ٥٠٥ ) من قانون الشركات التجارية، إذا كان من شأن قرار( و مع عدم اإلخالل بنص المادة.المستقلين داخل مجلس اإلدارة وجب مراعاة ذلك في تشكيل اللجان المجلس انتفاء اسباب أو مبررات اإلستقاللية عن العضو التأثير على الحد األدنى للنسبة الواجب توا فرها من العضاء المستقلين داخل المجلس، قام مجلس إدارة الشركة بتعيين عضو مستقل يحل محل هذا العضو، على أن يعرض أمر تعيينه على اول جمعية عمومية للشركة للنظر في اعتماد قرار مجلس اإلدا.رة وضع ورصد السياسات المتعلقة بالمكافآت والعوائد و الحوافز ورواتب التعويضات ا لخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة و العاملين فيها ومراجعتها سنويا. كما  أن تكون المكافآت والمزايا الممنوحة لإلدارة التنفيذية معقولة وتتناسب مع أداء الشركة .تضمن اللجنة أيضا  .تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات األساسية على مستوى اإلدارة التنفيذية والموظفين والمعايير الخاصة باختيار ذلك  و رفع توصياتها لمجلس اإلدارة .وضع ورصد سياسة الموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراجعتها سنويا  .التوصية بمكافآت مجلس اإلدارة  متابعة ورصد عمل ."ية "نموذج اإلقرار السنوي لعضو مجلس اإلدارة  ألحكام القوانين واألنظمة المنطبقة وأحكام نظام الح وكمة في هيئة األوراقوضع الترتيبات ومتابعة اإلجراءات المتعلقة بطلب العضوية في مجلس اإلدارة وفقا .المالية السياسة و اإلجراءات الخاصة بتقديم التقارير ١. اإلدارة بمتابعةباإلجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة، ليقوم مجلس بعد كل اجتم اع للجنة، يجب أن تقدم اللجنة تقريرا إلى مجلس اإلدارة خطيا اإلدارة بعدسكرتير مجلس اإلدارة برفع التقرير إلى مجلس التقرير و يقومسكرتير اللجنة بتحضير يقومعمل اللجان و التحقق من التزامها باألعمال الموكلة إليها. رئيس اللجنة. قبلالموافقة عليه من .يجري أعضاء اللجنة مراجعة سنوية لميثاقها ويقدمون التوصيات لمجلس اإلدارة فيما يتعلق بأية تعديالت مسائل أخرى ١. .تنظر اللجنة في أية مسائل أخرى يحيلها مجلس اإلدارة إليها

31 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

سياسة الرقابة الداخلية الملحق(و)

الغرض ١. ل متثال ب الرقابة الداخلية. الغرض من هذه السياسة هو ضمان موظفي ارامكس فيما يتعلقلدارة و اإلدارة التنفيذية و ين و مجلس لمساهمتوفر هذه السياسة توجيهات ل .الداخلية ابة الرقب٨٠٠٥ فيما ي تعلق لسنة""هيئة األوراق المالية و السلع الوزاري رقم (٨٥١) بقرار ا قس أ مبشكل صحيح ، و يتم اتباعها و للتزام بها في كل قسم من و موثقةموجودة، الداخليةين و مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية التأكد من أن الضوابط المساهم على .و التشغيلية و المساندة المالية و في العملياتإدارة األعمال العادية اليومية المحطات الرئيسية كجزء من النطاق ٢. في من العمليات%٠١لرباح ) وجمالي لا من المحطات كحد أدنى (تبعا%٠١ تغطيةالذاتي هي قي ها كجزء من تقييم الرقابةتطب القاعدة العامة التي سوف يتم  الذاتي. نطاق تقييم الرقابة ل.دائرة التدقيق الداخلي ال مخاطرل عتماد على تقييمهي و الطريقة المعتمدة ال ختيار المحطات و العمليات  التعاريف ٣. الضوابط التي تقعتقييم متمثلة المسؤولين عن العملية ،أو الضوابط بمراجعة ولدارة،التنفيذية ال عملية التي تقوم من خاللها عبارة عنو " ه الذاتي "تقييم الرقابة  م.في مجال مسؤوليته ضمين بناء و تطبيق نشاطات الرقابة الداخلية وذلك لت على تصميم وين عن العمليات و الضوابط مسؤولال تساعد و تدعمالتي ال دائرة"دائرة الرقابة الداخل ية" هي  لت مسؤولياته.م الضوابط الداخلية المناسبة في مج الصالحيات و المسؤوليات ٢. اإلدارة للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل و إجراءات إدارة المخاطر في الشركة و تطبيق قواعد الحوكمة فيها على يجب أن يكون لدى الشركة نظاما محكما  نحو سليم، و التحقق من التزام الشركة و العاملين فيها بأحكام القوانين و األنظمة و القرارات المعمول بها و التي تنظم عملها و السي اسات و اإلجراءات الداخلية و مرا.جعة البيانات المالية التي تعرض على اإلدارة العليا بالشركة و التي تستخدم في إعداد القوائم المالية  تلتزم الشركة بتعيين ضابط امتثال يتولى مهام التحقق من مدى التزام الشركة و العامليين فيها بالقوانين و اإلنظمة و القرارات اللوائ ح الصادرة، و يجوز الجمع لمتثال و مدير إدارة الرقابة الداخلية بين وظيف.ة ضابط تقييم الرقابة الذاتي، فإ ن لدارة بإ ختبار عنصر رئيسي في عملية التقييم الذاتي هو .ملكية اإلدارة لإلطار العام للرقابة الداخلية بغض النظر عن الشخص الذي قام  ختبار التقييم الذاتي و تقر بقبولها الستنتاجات فاعلية الرقابة الداخلية.إ هي المسؤولة عن نتائج

32 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

دائرة الرقابة الداخلية أ ن قسم الرقابة التقييم الذاتي. باإلضافة إلىالموافقة النهائية لعملية الوسائل ) وتنسيقة عن تسهيل (من خالل تقديم المشورة وي المسؤولدائرة الرقابة الداخلية ه  من خالل النظر في أوجه القصور التي تمهذا أ م ال. وسوف يتم الضوابط فعالةا عما إذا كانت هذه رأيا عام الداخلية سيوفر لمجلس اإل دارة و لجنة التدقيق الشركة ككل. تحديدها في الضوابط، وتقييم تأثير ذلك على الت وموظفين وممتلكات وجميع عمليات أرامكس. قسم الرقابة الداخلية سج ل و في جميع األوقاتالوصول غير المقيد الرقابة الداخليةلدائرة يحقفه ا هد أ،ا لتحقيق  مسؤول عن سالمة وسرية جميع المعلومات المقدمة اليه. ما يليبشكل اداري. وظيفي، و يقوم بتقديم تقارير للرئيس التنفيذيو لجنة التدقيق بشكل أ يقوم مدير دائرة الرقابة الداخلية بتقديم تقارير لرئيس مجلس لدارة  الهيكل التنظيمي لدائرة الرقابة الداخلية:

==> picture [532 x 230] intentionally omitted <==

تنطوي علىها دي حد و ةلأ تم تالرئيس التنفيذي عن أي مسو لجنة التدقيق وأا تق ال رير إلى رئيس مجلس اإلدارة مدير دائرة الرقابة الداخلية أن يقدم يجب على  ل.لقوانين والتشريعات أو مخالفات كبيرةاحتيال

33 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

لجنة التدقيق مجلس اإلدارة و  يصدر نظام الرقابة الداخلية من قبل مجلس اإلدارة بعد التشاور مع اإلدارة، و يتولى تطبيق هذا النظام إدارة مختصة بالرقابة الداخلية. اإلدارة مباشرة . لستقالل الكافي ألداء مهامها و تتبع مجلس يحدد مجلس اإلدارة أهداف و مهام و صالحيات إدرة الرقابة الداخلية بحيث تتمتع ب   على مجلس اإلدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة و الشركات التابعة لها و اإلفصاح عن النتائج ا لتي يتوصل لها إلى .المساهمين في تقرير حوكمة الشركة السنوي و يجب أن تشمل المراجعة السنوية العناصر التالية و ذلك عل:ى وجه التحديد - .عناصر الرقابة األساسية بما فيها الرقابة على الشؤؤن المالية و العمليات و إدارة المخاطر - لستجابة للتغيرات في أعما لها و البيئةالتغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية األخيرة على طبيعة و مدى المخاطر الرئيسية و قدرة الشركة على .الخارجية

• نطاق.و نوعية الرقابة المستمرة من مجلس اإلدارة على المخاطر و نظام الرقابة الداخلية و عمل المدققين الداخليين - .عدد مرات إبالغ المجلس أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الدخلية في الشركة و فعالية إدارة المخاطر الرقابة التي تم اكتشافها أو ظروف طارئة غير متوقعة وفد أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري على األداءأو الوضعلت اإلخفاق أو الضعف في نظام ح - .المالي للشركة - .فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية و التقيد بقواعد اإلدراج و اإلفصاح  :عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة التقرير، و يجب ان يشمل ذلك اإلفصاح ما يلي على مجلس اإلدارة اإلفصاح في تقرير حوكمة الشركة - آ.لية عمل إدارة الرقابة الداخلية في الشركة - .اإلجراء الذي اتبعته الشركة لتحديد و تقييم و إدارة المخاطر الكبيرة - أية معلومات إضافية للمساعدة في فهم عمليات إدارة.المخاطر و نظام الرقابة الداخلية في الشركة - .إقرار من المجلس بمسؤوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة و عن مراجعته و فعاليته - .اإلجراء الذي اتبعته الشركة لمراجعة فعالية نظام الرقابة الدخلية - اإلجراء الذي اتبعته الشركة للتعامل مع نواحي الرقابة الداخلية.الجوهرية ألية مشاكل كبيرة تم اإلفصاح عنها في التقارير و الحسابات السنوية  صاح على مجلس اإلدارة التأكد من أن إفصاحات الشركة تقدم معلومات كافية و دقيقة و غير مضللة للمستثمرين و فيها التزام كامل بقواعد اإلف لعمال الت:الية يتوجب على لجنة التدقيق القيام بالواجبات و  - .مراجعة أنظمة الرقابة المالية و الرقابة الداخلية و إدارة المخاطر في الشركة - .مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع اإلدارة، و التأكد من أدائها لواجباتها في إنشاء نظام فعال للرقابة الداخلية - النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكل.فها بها مجلس اإلدارة أو تتم بمادرة من اللجنة و موافقة مجلس اإلدارة - .تقديم تقرير الى مجلس اإلدارة عن المسائل الواردة في هذا البند

34 |

==> picture [163 x 69] intentionally omitted <==

تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية ٢١٠٢ كانون األول ديسمبر\١٣ في

ت.غيرات مطلوبة يتم مراجعة صالحيات و نطاق عمل و موارد دائرة الرقابة الداخليةمن قبل رئيس مجلس اإلدارة أو لجنة التدقيق بشكل دوري للتأكد من اية  إدارة المخاطر ٥. ستقوم لدارة بتحديد مخاطر المعد من قبل دائرة التدقيق الداخلي لتحديد و تقييم مخاطر العمل الرئيسية .بناء عليه ،ال ستعتمد الشركة على تقييميما يتعلق بإدارة المخاطر، ف لدارة سنويا المخاطر األكثر أهمية و تقديم خطط عمل للتقليل من هذه المخاطر. و.سوف يتم تقديم هذه التقارير الى اعضاء مجلس الستقاللية و الموضوعية ٦. قسم الرقابة الداخلية من خالل تبعيته لمجلس ادارة الشركة مباشرة. يجب علىاستقالليته من حيث الجوهر والمظهر في كل األوقات ب الحفاظ على يقوم قسم الرقابة الداخلية لدارة أو لجنة التدقيق الموافقة عليها من قبل رئيس مجلس.يتم ة ا عم أ ل داخل الشركة خارج نطاق هذه السياسة و التي لمأداء أيو عدم القيام ب مسؤولياتعدم تحمل ة أي .اإلدارة للنمو للشركة و زيادة انتاجيتها على دائرة الرقابة الداخلية أن تسعى لتقوم بأداء عملها و مسؤولياتها بشكل مستمر و بطريقة موضوعية و السعي المشترك مع إدارة السياسة ١. لمساهمين.إبالغها ل هذه السياسة من قبل مجلس اإلدارة، ويتم اعتماد لتساق والشفافية في تنفيذها على مدى السنوات.جهد لضمان ال يدخر أيبحيث سيتم تنقيح هذه السياسة حسب الحاجة من قبل مجلس اإلدارة

35 |