0000000_header_si31a05003710.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2025年12月４日

【会社名】

株式会社アクアライン

【英訳名】

Aqualine Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　楯広長

【本店の所在の場所】

広島県広島市中区上八丁堀8番8号

【電話番号】

082-502-6644（代表）

【事務連絡者氏名】

人事総務部次長　阿部直之

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区霞が関３丁目３-２　新霞が関ビルディング 1F

【電話番号】

03－6758－5588 （代表）

【事務連絡者氏名】

人事総務部次長　阿部直之

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集(売出)金額】

その他の者に対する割当

株式　99,959,600円

新株予約権証券　510,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額　320,110,000円

（注）新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-03-01 2025-02-28 FY 2025-02-28 2023-03-01 2024-02-29 2024-02-29 2025-03-01 2025-08-31 1 false false false E31694-000 2025-12-04 E31694-000 2025-08-31 E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 jpcrp020000-srs_E31694-000:AdMediaServiceReportableSegmentMember E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 jpcrp020000-srs_E31694-000:WaterSupplyProductServiceSupportBusinessReportableSegmentMember E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31694-000 2025-03-01 2025-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31694-000 2024-08-31 E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 jpcrp020000-srs_E31694-000:AdMediaServiceReportableSegmentMember E31694-000 2024-03-01 2025-02-28 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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】


種類	発行数	内容
普通株式	531,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります

（注）１．上記の普通株式（以下、「本新株式」といいます）の発行については、2025年12月４日開催の当社取締役会決議によるものです。本新株式の発行は、本有価証券届出書の効力が発生し、総数引受契約が締結されることを条件に実行されます。

２．振替機関の名称及び住所

名称: 株式会社証券保管振替機構

住所: 東京都中央区日本橋兜町7番1号

２【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】


区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	531,700株	99,959,600	49,979,800
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	531,700株	99,959,600	49,979,800

（注）１.　第三者割当の方法によります。

２.　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、49,979,800円であります。

３.　発行価額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：99,959,600円）による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます）で実施するものとします。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るための経営判断によるものです。

４．債権の現物出資の概要

本新株式は、当社が割当予定先である綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社が当社に対して有する貸付金債権残高99,959,600円（元本100,000,000円）に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下の通りです。

債権者①　　　：綿引　一

当該財産の価額：金24,985,200円　

債権の表示　　：2025年８月15日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額25,000,000円（元本25,000,000円のうち、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済）

貸付実行日　　：2025年８月15日

返済期日　　　：2025年12月22日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者②　　　：榊原　暢宏

当該財産の価額：金24,985,200円

債権の表示　　：2025年８月15日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額25,000,000円（元本25,000,000円のうち、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済）

貸付実行日　　：2025年８月15日

返済期日　　　：2025年12月22日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者③　　　：ＩＴＪ株式会社

当該財産の価額：金49,989,200円

債権の表示　　：2025年８月15日付及び2025年10月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債　

権

元本　　　　　：総額50,000,000円（元本50,000,000円のうち、49,989,200円はＤＥＳを実施、10,800円は返済）

貸付実行日　　：2025年８月15日（24,994,600円）、2025年10月31日（24,994,600円）

返済期日　　　：2025年12月22日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

※ 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られますが、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期は、本新株式の払込期日である2025年12月22日となっております。このため、本新株式における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。 (2) 【募集の条件】


発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
188	94	100株	2025年12月22日	－	2025年12月22日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３第三者割当の場合の特記事項１割当予定先の状況」をご参照ください。

２．払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。

３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、「２.株式募集の方法及び条件（１）募集の方法（注）３」に記載のとおり、発行価額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：99,959,600円）による方法（ＤＥＳ）で実施するものとします。 (3) 【申込取扱場所】


店名	所在地
株式会社アクアライン　人事総務部	東京都千代田区霞が関３丁目３-２　新霞が関ビルディング 1F


店名	所在地
株式会社みずほ銀行　兜町支店	東京都中央区日本橋兜町4番3号

該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】


発行数	17,000個（新株予約権1個につき100株）
発行価額の総額	510,000円
発行価格	新株予約権1個につき30円（新株予約権の目的である株式1株当たり0.3円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2025年12月22日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社アクアライン　人事総務部東京都千代田区霞が関３丁目３-２　新霞が関ビルディング 1F
払込期日	2025年12月22日
割当日	2025年12月22日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　兜町支店　東京都中央区日本橋兜町4番3号

（注）１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます）については、2025年12月４日開催の当社取締役会決議によるものであります。本新株式予約権の発行は、本有価証券届出書の効力が発生し、買取契約が締結されることを条件に実行されます。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます)、及びBEMAP Master Fund Ltd.（以下「BEMAP」といい、LCAO及びMAP246とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】


当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的である株式の総数は1,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する）が修正されても変化しません（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあります）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。２．行使価額の修正基準当初行使価額は188円とします。2025年12月23日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に、別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が104円(別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の規定を準用して調整されます)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は本欄第４項に定義する下限行使価額とします。３．行使価額の修正頻度本欄第２項の記載に従い修正されます。４．行使価額の下限下限行使価額は当初104円とします。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されます。５．行使価額の上限行使価額の上限はありません。６．割当株式数の上限 1,700,000株（2025年12月４日現在の発行済株式総数に対する割合は23.84％）７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 177,310,000円８．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項当社は、「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は1,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する）が修正されても変化しません（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあります）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

２．行使価額の修正基準

当初行使価額は188円とします。2025年12月23日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に、別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が104円(別記「本新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の規定を準用して調整されます)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は本欄第４項に定義する下限行使価額とします。

３．行使価額の修正頻度

本欄第２項の記載に従い修正されます。

４．行使価額の下限

下限行使価額は当初104円とします。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されます。

５．行使価額の上限

行使価額の上限はありません。

６．割当株式数の上限

1,700,000株（2025年12月４日現在の発行済株式総数に対する割合は23.84％）

７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 177,310,000円

８．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

当社は、「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。


新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社アクアライン　普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数	１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,700,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」といいます）は、当社普通株式100株とします）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとします。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。調整後割当株式数＝（調整前割当株式数×調整前行使価額）／調整後行使価額４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）及び（5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
新株予約権の行使時の払込金額	１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義します）に割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」といいます）は、当初、188円とします。但し、行使価額は本欄第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとします。


	３．行使価額の調整（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます）をもって行使価額を調整するものとします（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます）。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数）（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。 ① 本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く）。調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とします）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用するものとします。 ②株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用するものとします。 ③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く）。調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

３．行使価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます）をもって行使価額を調整するものとします（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます）。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数）

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く）。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とします）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用するものとします。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用するものとします。

③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く）。

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。


	④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。 ⑤本項（2）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項（2）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数／調整後行使価額（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。（4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。

⑤本項（2）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項（2）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数／調整後行使価額

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。


	（5）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行うものとします。 ①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	320,110,000円（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2025年12月23日（当日を含む）から2027年12月22日（当日を含む）までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。 ①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ②「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとします)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間


新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所三井住友信託銀行株式会社　証券代行部２．新株予約権の行使請求の取次場所該当事項なし。３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所株式会社みずほ銀行　兜町支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称します）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。（1）新たに交付される新株予約権の数本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。（2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類再編当事会社の同種の株式（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げます。（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げます。


	（5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定します。
募集又は割当て方法（割当予定先）	割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下の通り割り当てるものとします。 LCAO　　　12,750個 MAP246 　 1,530個 BEMAP 　 2,720個

（5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定します。

募集又は割当て方法

（割当予定先）

割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下の通り割り当てるものとします。

LCAO　　　12,750個

MAP246 　 1,530個

BEMAP 　 2,720個

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

（1）資金調達をしようとする理由

当社において2024年７月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。また、2024年７月の会計問題の発覚後、当時の経営陣（以下、「旧経営陣」といいます）がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2020年２月期以来の、広告宣伝費及び人件費や家賃等の一般管理費が営業収益を上回ることによる営業損益・営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。

これらの結果、2022年２月期～2025年２月期通期及び2026年２月期第２四半期（中間期）の売上高、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失、営業キャッシュフロー、総資産額、純資産額、現金及び預金残高は以下の通りとなり、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。


(単位: 百万円）	2022年2月期（通期）	2023年2月期（通期）	2024年2月期（通期）	2025年2月期（通期）	2026年2月期（中間期）
売上高	5,329	4,588	4,845	3,462	1,115
営業利益（△損失）	△544	△225	△347	△399	△212
経常利益（△損失）	△561	△207	△328	△391	△213
親会社株主に帰属する当期純利益（△損失）	△594	△319	△371	△346	△412
営業キャッシュフロー	△434	4	△28	△402	△436
総資産額	2,086	1,882	1,505	820	410
純資産額	410	△45	52	△438	△212
現金及び預金残高	551	129	58	74	109

また当社は、2025年１月29日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けました。当社は、2024年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定しております。（詳細は第二部第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通り）

また当社は、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しました通り、同日付で、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する42,060千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。（詳細は第二部第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通り）

更には、当社は、2025年５月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について」にて開示しました通り、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500百万円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。

このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2025年３月31日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました通り、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。

この第三者割当により、新株式発行による払込650,000千円及び新株予約権発行による払込1,750千円を調達し（新株予約権の行使による70,000千円はこの時点では払込まれないため除外）、2025年２月28日時点での現金及び預金の残高である74,428千円は増加したものの、2025年３月６日付有価証券届出書に記載の資金使途通り、第三者割当で調達した資金のうち281,000千円を借入金の返済に充当し、また、引き続き営業赤字が継続したこと及び一部加盟店からの入金遅延が発生したことから運転資金への資金の充当を行った結果（戦略的システム投資・改修資金の70,000千円は2025年12月４日時点で未充当）、2026年２月期の第１四半期末である2025年５月31日時点の現金及び預金残高は71,253千円となりました。

また、第２四半期末である2025年８月31日時点の現金及び預金残高は、営業赤字幅は減少したものの依然として営業赤字が継続したこと、及び一部加盟店からの入金遅延が発生していることから、2025年８月15日付で100,000千円の借入を行ったものの、109,564千円となっております。なお、第１回新株予約権の割当先である田中克明氏が当社の役職員でなくなったことにともない、戦略的システム投資・改修資金70,000千円のうち、調達不可となった10,000千円については、システム投資額の減額もしくは他の手法で調達した資金、または将来的なキャッシュフローを充当することを検討しています。

2025年５月30日の定時株主総会においては経営陣を刷新して新経営体制となり、2025年３月６日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」及び2025年５月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示しました通り、2026年２月期～2028年２月期の３か年について以下の数値計画を公表いたしました。


（単位: 百万円）	2025年2月期（実績）	2026年2月期（計画）	2027年2月期（計画）	2028年2月期（計画）
売上高	3,462	3,000	3,500	4,200
営業利益（△損失）	△399	50	150	500
経常利益（△損失）	△391	50	150	500
親会社株主に帰属する　当期純利益（△損失）	△346	50	150	500
顧客からの入電数 (件)	11,956	12,000	13,000	15,000
顧客への訪問数 (件)	6,111	6,400	7,150	8,550
訪問率（％）	51.1%	53.3%	55.0%	57.0%
加盟店人数 (人)	130	135	160	190
顧客単価（円）	54,184	55,700	57,200	60,000

2026年２月期の中間連結会計期間（2025年３月～８月）については、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244百万円から21.4％減の977百万円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179百万円から23.6％減の137百万円となりました。また、2024年６月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587百万円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011百万円から44.6％減の1,115百万円となりました。営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174百万円の営業損失（前年同期の224百万円の営業損失から49百万円の改善）、また、「広告メディア事業」が37百万円の営業損失（前年同期の59百万円の営業損失から22百万円の改善）となりました。

一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52百万円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231百万円の営業損失に対し、212百万円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162百万円の営業損失、第２四半期は50百万円の営業損失となっております。

なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424百万円から21.7％減の1,115百万円、営業損失は前年同期の284百万円の営業損失から71百万円改善し、212百万円の営業損失となりました。

「水まわりサービス支援事業」の売上高が21.4％減となった主な要因は、同事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年６月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものです。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったものです。今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続してまいります。

また、2026年２月期の中間連結会計期間における経常損失は213百万円（前年同期は222百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184百万円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412百万円（前年同期は43百万円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。

このような、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行いました。

上記の通り、2020年２月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している当社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月に開催の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでおります。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うものです。

一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっている状況です。費用適正化後の現状の事業方針・収益構造において、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の需要期である下期については、足元の入電数・訪問数が増加傾向にあり、また、2025年12月・2026年1月など、月次で連結営業黒字化の可能性のある月も存在する状況です。

しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、2025年7月2日付及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて公表の通り、当社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うものです。

事業セグメント別の状況としましては、「水まわりサービス支援事業」につきましては、入電数（2025年2月期実績は11,956件/月、2026年2月期の期初計画は12,000件/月、2026年2月期の修正予想は6,200件/月）、訪問数（2025年2月期実績は6,111件/月、2026年2月期の期初計画は6,400件/月、2026年2月期の修正予想は3,900件/月）が大きく減少し、一方で、前年度（2025年2月期）通期で14億円程度投入されていた顧客獲得のための広告宣伝費用（販売手数料・広告宣伝費の費目で、2025年2月期実績は年間約14億円、2026年2月期の期初社内計画は約10億円、2026年2月期の今回発表予想では約9億円。2025年2月期の売上原価・販売費及び一般管理費での費用計上から、2026年2月期には全て売上原価での費用計上に表示を変更）や、その他の費用の削減・適正化に取り組んでおり、売上高は1,700百万円、営業損失は263百万円の通期予想としました。また、「広告メディア事業」についても、費用の削減・適正化は下期には効果が見込まれるものの、上期については前期からの赤字が継続したことから、売上高は280百万円、営業損失は37百万円の通期予想としました。

また、上記の営業利益(△損失)、経常利益(△損失)の修正に加え、2025年10月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表の通り、株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うものです。

なお、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表の2027年2月期及び2028年2月期の数値計画については、現時点では修正は行いません。「事業計画及び成長可能性に関する事項」の更新時期である2026年5月時点での状況を勘案し、必要に応じてアップデートをさせて頂く予定ですが、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」当社の方針に変更はありません。

このように、営業損失の金額は徐々に減少傾向にあるものの、現状も営業コストが売上高を上回っていることから営業赤字及び営業キャッシュフローの赤字が継続しているため当面の運転資金を確保するために、また、事業推進のための適切なタイミングにおける体制強化の資金を確保するために、並びに、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金を確保するために、本資金調達を行うものです。また、借入金の返済額を減らすことにより資金繰りと財務体質の改善のために、ＤＥＳ（調達資金による借入金の返済）を行うものです。

当社は現在特別注意銘柄に指定されており、「改善計画・改善状況報告書」に記載の改善策に沿って対応を進めている状況下で、当該対応を進める中心的な存在の１人である当社の前取締役管理本部長が2025年８月８日付で一身上の都合により辞任いたしました。この緊急事態に対処するため、古関耕造氏が2025年９月３日付で当社の常勤監査役を辞任し、管理本部長に就任することを決議しました。しかし、当社監査役に１名欠員が生じることから、後任の監査役が就任するまでの期間は、会社法第346条１項の定めにより、古関耕造氏は監査役としての権利義務を有することとなるため、古関耕造氏が使用人である管理本部長に就任すると、自己監査となってしまうという問題が発生してしまうため、2025年９月３日の古関耕造氏の管理本部長就任を承認する取締役会決議は無効といたしました。一方で、改善策で計画していた通り2025年９月までに、経理部門で新規採用・異動により、「財務経理分野を含む管理分野での知見・経験が豊富な人材（１名、業務委託契約から雇用契約に変更）」や「当社に長く在籍しているため事業内容を熟知しており、かつ数字を扱う業務の経験が豊富な人材（２名、当社内での異動）」を合計３名補充しております。また、10月15日付で新規採用により財務経理部長が就任しております。古関耕造氏については、2025年11月28日に開催の臨時株主総会で新たな監査役を選任後、管理本部長に就任致しました。

（2）資金調達方法の概要

今回の資金調達のうち本新株予約権については、当社が割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「５新規発行による手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、割当予定先と協議した結果、2025年12月22日（以下「社債払込期日」といいます）付でLCAO、MAP246及びBEMAPに対して以下に記載の概要にて額面価額総額150百万円の第１回無担保普通社債（以下、「本社債」といいます）を発行する予定です。

＜本社債の概要＞


１	名称	株式会社アクアライン第１回無担保普通社債
２	社債の総額	金150百万円
３	各社債の金額	金7.5百万円
４	払込期日	2025年12月22日（月）
５	償還期日	2026年12月22日（火）
６	利率	本社債には利息を付さない。
７	発行価額	額面100円につき金95円
８	償還価額	額面100円につき金100円


９	償還方法	LCAO、MAP246及びBEMAPからの本新株予約権の権利行使に伴う払込金額が発生する毎に繰上償還請求が行われます。当社はかかる繰上償還請求を受けた場合には、当該金額分の本社債の早期償還を行います。したがって、本新株予約権の行使に伴う払込金額が累計150百万円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴う払込金額は原則として全て本社債の償還に充当されます。この他、以下の繰上償還条項が規定されています。（１）組織再編行為による繰上償還組織再編行為(以下に定義します)が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」といいます）において、承継会社等（以下に定義します）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者（以下「本社債権者」といいます）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とします）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。当社は、本（１）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。（２）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（１）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本（２）に基づく通知が行われた場合には、本（２）の手続が適用されます。
		（３）スクイーズアウト事由による繰上償還当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます）、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（１）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。（４）上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合又は当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合（５）当社の選択による繰上償還当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とします）の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。（６）本社債権者による繰上償還本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が104円（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行います）を累積５取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
10．	総額引受人	割当予定先との協議を行った結果、以下の通り割り当てます。 LCAO　　　15口 MAP246　　２口 BEMAP　　３口

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、原則として2026年1月30日（当日を含みます）までの期間（以下「当初コミット期間」といいます）に、合計200,000株（LCAO：150,000株、MAP246：18,000株、BEMAP：32,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「当初行使コミット」といいます）

同様に、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、原則として2026年12月22日（当日を含みます）までの期間（以下「中間コミット期間」といいます）に、合計850,000 株（LCAO：637,500株、MAP246：76,500株、BEMAP：136,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「中間行使コミット」といいます）

さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、本新株予約権の行使期間の末日である2027年12月22日（当日を含みます）に、原則として割当予定先が保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。（以下「全部行使コミット」といい、当初行使コミット及び中間行使コミットとあわせて「本行使コミット」といいます）

このように、実行期限及び行使数量が異なる3種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模を予めある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。

但し、以下に定義するコミット期間延長事由が発生した場合、下記の通り、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長されることがあります。ここで「コミット期間延長事由」とは、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします）、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合のいずれかをいいます。

コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当初コミット期間及び中間コミット期間は１取引日ずつ延長され、かかる延長は合計５回（５取引日）を上限とします。なお、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回（１取引日）として取扱います。

＜コミット条項の消滅＞

本コミット期間中において、コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合、当該時点以降、本行使コミットに係る割当予定先の全ての義務は消滅します。

なお、本行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

② 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議を行った結果、188円(発行決議日の直前取引日の終値の90%)であり、2025年12月23日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は104円(発行決議日の直前取引日の終値の50％)となります。

但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初104円としますが、第一部証券情報第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等にて定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、上記の通り、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記の通り修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1）資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

③ 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

（a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます）を行わせないこと。

（b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

（c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

④ 本新株予約権の買戻

本新株予約権の買戻は、割当予定先との協議を行った結果、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、上記「１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1）資金調達をしようとする理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、下記「（４）本スキームの特徴」及び「（５）他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「（４）本スキームの特徴」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であると考えられたことから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、既存借入金のＤＥＳとあわせ、本スキームを採用することを決定しました。

なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」の記載をご参照ください。

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

① 発行時に一定の資金調達が可能

本社債の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。

② 新株予約権による確実性の高い資金調達

全部行使コミットの効果として、本新株予約権（対象となる普通株式数1,700,000株）は、原則として2027年12月22日までに全部行使されます。コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には全部行使コミットが消滅する可能性もあるものの、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえます。

③ 時期に応じた資金調達

全部行使コミットに加え、合計200,000株分の当初行使コミット（原則として1ヶ月以内に行使）及び合計850,000株分の中間行使コミット（原則として1年以内に行使）が同時に設定されており、全部行使コミットによる全体を通じた資金調達と、当初行使コミット及び中間行使コミットによる段階的かつタイムリーな資金調達を両立することができます。

④ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。

⑤ 株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥ 株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,700,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

① 当初に満額の資金調達ができないこと

本スキームにおいては、本社債により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を継続的に下回る環境下では、行使コミットは消滅することとされているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計1,700,000株（議決権数17,000個）であり、2025年12月４日現在の当社発行済株式総数7,129,429株及び議決権数70,918個を分母とする希薄化率は23.84％（議決権ベースの希薄化率は23.97％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

（a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（b）株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

（c）新株式の第三者割当増資

第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、当社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難と考えられ、既存借入金の債権者のＤＥＳのみを新株式の発行で資金調達を行うこととしました。

② 新株予約権付社債（MSCB含む。）

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの　　　内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

（1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

（2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。

８．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」（1）の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ（2）当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。

９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

10．その他

（1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。

（2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。

（3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
420,069,600	8,008,900	412,060,700

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（510,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（319,600,000円）、本新株の発行に際して払込むべき金額の合計額（99,959,600円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使による調達額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。

払込金額の総額及び新株予約権の行使による調達額が増加した場合にも、運転資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使による調達額が減少した場合は、運転資金の減額による調整を考えております。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価算定費用500,000円、登記関連費用1,468,400円、弁護士費用3,000,000円、有価証券届出書作成補助費用として1,000,000円、割当予定先の反社会的勢力チェック調査費用40,500円、第三者委員会意見書費用2,000,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、上記登記関連費用は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記登記関連費用は減少する可能性があります。 (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額412,060,700円の具体的な使途につきましては、以下の通り、①借入金の返済、②本社債の償還、③運転資金の確保に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、各資金使途に必要な金額を管理部門で把握し、その金額が確保されるように銀行口座にて管理いたします。


具体的な資金使途	金額（円）	支出予定時期
借入金の返済	125,000,000	2025年12月22日、2026年２月28日
本社債の償還	150,000,000	2025年12月23日～2026年12月22日
運転資金の確保	137,060,700	2025年12月23日～2027年12月22日

（借入金の返済）

2025年８月15日付「資金の借入及びクレジットラインの設定に関するお知らせ」にて開示の通り、当社は綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、榊原暢宏氏及び株式会社ＩＴＪより弁済期日が2026年２月28日の合計100,000,000円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（このうち、綿引一氏からの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済。寒川登代志氏からの借入金12,500,000円については、12,500,000円全額を返済。株式会社T・Kホールディングスからの借入金12,500,000円については、12,500,000円全額を返済。榊原暢宏氏からの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済。株式会社ＩＴＪからの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,994,600円はＤＥＳを実施、5,400円は返済）。また、2025年10月31日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示の通り、株式会社ＩＴＪより弁済期日が2026年２月28日の25,000,000円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,994,600円はＤＥＳを実施、5,400円は返済）。月次ベースでの営業損失の金額は減少してきているものの、未だ月次ベースで営業損失が発生している現状を鑑み、財務体質の強化のために一部を除き借入金の返済ではなく、ＤＥＳを実施するものです。

（本社債の償還）

当社は、以下に記載する運転資金の確保のうち「今後の月次損益を保守的に見積り、月額30百万円の営業損失の６カ月分である運転資金180,000,000円」及び「売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円」の資金の一部に充当することを目的として、2025年12月22日に本新株予約権の割当先であるLCAO、MAP246及びBEMAPを引受先とした額面150,000,000円の本社債を142,500,000円で発行いたします。LCAO、MAP246及びBEMAPからの本新株予約権の権利行使に伴う払込金額が発生する毎に繰上償還請求が行われ、当社はかかる繰上償還請求を受けた場合には、当該金額分の本社債の早期償還を行います。したがって、本新株予約権の行使に伴う払込金額が累計150百万円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴う払込金額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。

（運転資金の確保）

当社は、2026年２月期の第２四半期（2025年６月～８月）より旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおります。事業改革の効果は徐々に現れつつあり、月次ベースでの赤字幅が減少してきている一方で、今後の月次損益を保守的に見積り、月額30百万円の営業損失の６カ月分（2025年12月～2026年５月）である運転資金180,000,000円、事業推進のための適切なタイミングにおける人員体制強化のための運転資金60,000,000円、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円を確保することを検討しております。上記の本社債による調達資金とあわせ、これらの運転資金に充当いたします。

直近の月額営業損失は事業改革により20百万円程度となっており、2026年２月末までの月次での営業黒字化を目指しているものの、売上や費用が想定通りに進捗しないリスクを鑑みて資金繰りを破綻させないために最も保守的なケースを想定し、2027年2月期の上半期（上半期は需要が少なくなる傾向が強い）の途中まで赤字が継続する前提で「月額30百万円の営業損益の６カ月分」としました。

また、当社は、事業改革においてまずはコスト適正化による黒字化に注力しており、これを達成することが当面の最優先課題ですが、その後については、コストの適正化のみで中長期での成長を目指すことは困難であり、入電率や訪問率の改善、顧客単価の改善、加盟店の開拓、加盟店が取扱い可能な新規商材の開拓などのためには、人材の新規採用による人員体制強化が必要であるため、本部長・部長レベルから現場スタッフレベルまでの人件費及び付帯人件費、採用費用を60,000,000円と見積もりました。なお、支出の時期については、「本新株予約権の行使による資金調達のタイミング」や「適切な採用候補者が確保可能なタイミング」を見計らいつつ、2025年12月23日～2027年12月22日の間で事業推進のための適切なタイミングで行う予定です。

売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円については、売上高の変動により増減するコストも含まれるものの、今後想定される月額コスト（売上原価と販売管理費の合計）である140,000,000円～180,000,000円の20～30％程度に相当する金額を、2025年12月23日～2027年12月22日の間に充当する予定です。

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第２【売出要項】

該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

（１）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係


割当予定先の概要
氏名
住所
職業の内容		勤務先の名称
		本店の所在地
		事業の概要
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数
人事関係
資金関係
技術又は取引等の関係
割当予定の株式数
割当予定の新株予約権の数


割当予定先の概要
氏名
住所
職業の内容		勤務先の名称
		本店の所在地
		事業の概要
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数
人事関係
資金関係
技術又は取引等の関係
割当予定の株式数
割当予定の新株予約権の数


割当予定先の概要
名称		ＩＴＪ株式会社
本店の所在地		東京都港区芝浦四丁目16番23号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		代表取締役　磯貝　真輝
代表者の役職及び氏名		代表取締役　磯貝　真輝
資本金		9,000,000千円
事業の内容		有価証券の取得・保有及び運用、太陽光発電事業、ソフトウェア開発保守、旅館業、他
主たる出資者及びその出資比率		戸田泉　59.5％、弁護士法人ITJ法律事務所40.5％
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数		550,000株
人事関係
資金関係
技術又は取引等の関係
割当予定の株式数
割当予定の新株予約権の数


割当予定先の概要
名称	Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
所在地	P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
設立根拠等	ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
組成目的	投資
組成日	2013年３月11日
出資の総額	約338百万米ドル（49,365百万円）（2024年12月31日時点）(注)１
出資者・出資比率・出資者の概要	Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
業務執行組合員の概要	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Xinjun Tu
事業内容	投資運用業
資本金	8,427,100香港ドル（157百万円）
国内代理人の概要	名称	該当事項はありません。
所在地	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	該当事項はありません。
事業内容	該当事項はありません。
資本金	該当事項はありません。
提出者と当該ファンドとの間の出資・人事・資金・技術又は取引等の関係	当社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。
当社と業務執行組合員との間の関係	該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係	該当事項はありません。
割当予定の株式数	-
割当予定の新株予約権の数	12,750個


割当予定先の概要
名称	MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
所在地	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands
設立根拠等	ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）
組成目的	投資
組成日	2019年８月１日
出資の総額	開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)２
出資者・出資比率・出資者の概要	開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)２
業務執行組合員の概要	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Xinjun Tu
事業内容	投資運用業
資本金	8,427,100香港ドル（157百万円）
国内代理人の概要	名称	該当事項はありません。
所在地	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	該当事項はありません。
提出者と当該ファンドとの間の出資・人事・資金・技術又は取引等の関係	当社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。
当社と業務執行組合員との間の関係	該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係	該当事項はありません。
割当予定の株式数	-
割当予定の新株予約権の数	1,530個


割当予定先の概要
名称	BEMAP Master Fund Ltd.
所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
設立根拠等	ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
組成目的	投資
組成日	2017年１月25日
出資の総額	開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)２
出資者・出資比率・出資者の概要	開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)２
業務執行組合員の概要	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Xinjun Tu
事業内容	投資運用業
資本金	8,427,100香港ドル（157百万円）
国内代理人の概要	名称	該当事項はありません。
所在地	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	該当事項はありません。
提出者と当該ファンドとの間の出資・人事・資金・技術又は取引等の関係	当社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。
当社と業務執行組合員との間の関係	該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係	該当事項はありません。
割当予定の株式数	-
割当予定の新株予約権の数	2,720個

（注）１　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年12月４日現在のものであります。

２割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（以下、「LCAM」といいます）のInvestor Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

（２）割当予定先の選定理由

綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2025年８月15日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家４者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。

榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2025年８月15日付で、他の投資家４者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。

ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の１人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社が紹介を受け、2024年頃より当社と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。同社は当社の既存株主であり、また、2025年８月15日付で他の投資家４者とともに、及び2025年10月31日付で、当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。

当社は、上記「第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（2）資金調達方法の概要」に記載した通り、「第１募集要項５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

そのような中で、当社の代表取締役である楯広長が2025年５月30日に今村公認会計士事務所の代表者である今村吉宏氏（同氏はLCAMと顧客紹介契約を締結)と最初の接触を持ち、その後2025年６月16日に同氏との間で資金調達に関する協議を行いました。当該協議の結果を踏まえ、今村氏から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受けました。さらに2025年８月18日にLCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。

① LCAO

LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。

② MAP246

MAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。

③ BEMAP

BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。

上記判断の前提として、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。

（３）株券等の保有方針

割当予定先である綿引一氏、榊原暢宏氏及びＩＴＪ株式会社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先である各個人・法人からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、代表取締役社長である楯広長が聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。

割当予定先であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio、BEMAP Master Fund Ltd.は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて当社の代表取締役である楯広長が確認しております。

なお、当社の直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿、及び、本新株式の発行及び本新株予約権のうち当初コミットである170,000株のみが行使されたと仮定した場合の当社の流通株式比率は約37.3％となる見込みです。東京証券取引所グロース市場の流通株式時価総額の適合のために、流通株式比率を向上させるべく、DESの割当先は、必要な場合には、2026年２月末までの市場売却意向があることを当社代表取締役社長である楯広長が各割当先に確認しております。

また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます)を行わせないこと。

イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

(e) 本新株予約権の行使可能期間の最終２か月

ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。　　　また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

なお、当社は、本新株式及び本新株予約権の各割当予定者に対して、①当社にて発生した不適切な会計処理の概要、②それを受けて株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されたこと、③上場廃止を回避し特別注意銘柄指定を解除するために、日本取引所自主規制法人による審査を受ける必要があることについて説明し、各割当予定者は、これらの説明を理解の上、今回の引受けを内諾しています。

割当予定先である各個人・法人は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である各個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。

なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。

（４）払込みに要する資金等の状況

当社は、綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社については、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより、当社の代表取締役社長である楯広長が確認いたしました。

同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2024年12月期のDeloitte&Touche LLPによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LACO、MAP246及びBEMAPの保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

株券貸借に関する契約

本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である楯広長が、当社の前代表取締役である大垣内剛氏を割当予定先に紹介し、直接協議を頂いた結果、大垣内氏がその保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPへの貸株を行うことで合意頂きました（契約期間：2025年12月４日～2027年12月22日、貸借株数（上限）：それぞれ330,000株、39,600株及び70,400株、貸借料：無償、担保：無し）。貸株は2025年12月４日付で実施されます。なお、毎年２月末日及び８月末日並びに当社の基準日に、各基準日時点における当社の株主名簿に貸出者が記録されることを目的として、貸借対象株式の全部又は一部の一時的な返還（貸出者は、当該基準日の翌営業日以降に、返還された対象株式と同種、同量の対象株式を借入者に対して従前と同一の条件で再び貸し出すものとする。）を借入者に対して請求することができることとなっています。

割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定める予定です。

（５）割当予定先の実態

当社は、綿引一氏、榊原暢宏氏、ＩＴＪ株式会社、LCAO、MAP246及びBEMAPについて、株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階代表取締役社長　金谷紫之）に調査を依頼し、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認を行っております。２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。３【発行条件に関する事項】

（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本新株式

本新株式の発行価額につきましては、2025年９月以降に当社と各割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の前日（2025年12月３日)の、東京証券取引所における当社株式の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である188円といたしました。本新株式の発行価額である188円は、本有価証券届出書提出日の直前営業日（2025年12月３日）の当社普通株式終値である208円に対して9.6％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前１ヶ月間（2025年11月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均248円に対して24.1％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前３ヶ月間（2025年９月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均301円に対して37.5％のディスカウント、直前６ヶ月間（2025年６月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均299円に対して37.1％のディスカウントとなっております。

かかる発行価額の決定について、当社は公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とするという考え方もある一方で、当社株価の過去一定期間の推移を鑑みれば、本件発行決議日の前日の株価で客観性があると判断し、また、当社の「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況等の一方で、将来的な業績の回復可能性も鑑み、各割当予定先との間で協議した結果、上記の金額にて合意したものです。

上記発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名（うち４名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行価額が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

本新株予約権

当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（所在地：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一）に依頼しました。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり30円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である30円としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値208円、株価変動性（日次）3.29％、予定配当率0.00％、無リスク利子率1.01％や、当社の資金調達需要、売却コスト（売却価格のディスカウント）3.00%、売却コスト（売却による株価の下落率）1.50%、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生すること、行使価額修正が実施されることにより割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られること等を含みます。）を仮定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、本新株予約権の行使価額は、当社の「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況等の一方で、将来的な業績の回復可能性も鑑み、各割当予定先との間で協議した結果、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である188円とするとともに、行使価額修正選択決議後の本新株予約権の行使価額も、修正日に、修正日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である104円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）で設定されており、特に不合理な水準ではないと考えております。

また、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「「第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1）資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名（うち４名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計1,700,000株（議決権数17,000個）であり、同時に発行される新株531,700株（議決権数5,317個）を合計した数は2,231,700株（議決権数22,317個）となります。当該発行数量は、2025年12月４日現在の当社発行済株式総数7,129,429株及び議決権数70,918個を分母とする希薄化率は31.30％（議決権ベースの希薄化率は31.46％）に相当します。

当社としては、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況が現在も継続していることを鑑みれば、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、また、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

さらに、経営者から一定程度独立した者として、松本甚之助弁護士、小菅哲聖弁護士、田中天琉弁護士の３名（３名いずれも三宅坂総合法律事務所に所属）によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「６大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の意見書を 2025年12月４日付で入手しております。なお、松本甚之助弁護士、小菅哲聖弁護士、田中天琉弁護士は第三者割当増資に関する意見書作成の経験が豊富であり、本件第三者割当増資において必要とされる知見および実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。４【大規模な第三者割当に関する事項】

今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は22,317個であり、2025年12月４日現在の発行済株式総数7,129,429株の議決権の数である70,918個の31.46％の希薄化となります。

したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当し、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

５【第三者割当後の大株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	0	0.00	1,275,000	13.67
綿引　一	東京都港区	1,057,900	14.91	1,190,800	12.77
ITJ株式会社	東京都港区芝浦四丁目16番23号	550,000	7.75	815,900	8.75
大垣内　剛	広島県広島市中区	792,200	11.17	792,200	8.49
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号	736,400	10.38	736,400	7.89
株式会社クシムインサイト	東京都港区南青山六丁目7番2号	704,800	9.93	704,800	7.55
榊原　暢宏	愛知県名古屋市昭和区	420,600	5.93	553,500	5.93
勝俣　篤志	東京都品川区	500,000	7.04	500,000	5.36
金田　卓也	東京都品川区	380,600	5.36	380,600	4.08
寒川　登代志	東京都武蔵野市	283,100	3.09	283,100	3.03
BEMAP Master Fund Ltd.	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	0	0.00	272,000	2.91
株式会社T・Kホールディングス	東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F	250,000	2.73	250,000	2.68
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	0	0.00	153,000	1.64

注１．最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿を基準として記載しております。当社は、2025年９月24日現在、自己株式36,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

注２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2025年９月24日現在の総議決権数（70,918個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（22,317個）を加えた数で除して算出した割合であります。

注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

注４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株式予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権の割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、マーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、本新株予約権の割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込みです。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月に、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）資金調達を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。

その後、2025年５月には経営陣を刷新して新経営体制となり、2026年２月期～2028年２月期の３か年について、新経営体制で事業を推進しております。

2026年２月期の第２四半期（2025年６月～８月）以降は、旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおります。具体的には、まずは第１四半期より取組みを始めた、広告宣伝費（主にインターネットのリスティング広告）の削減を加速し、更に進める大幅に削減することで収支均衡を目指しております。事業改革の効果は徐々に現れつつあり、営業損失額は徐々に減少してきております。

しかしながら、上記「第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1）資金調達をしようとする理由」に記載した通り、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行いました。

このように、営業損失の金額は徐々に減少傾向にあるものの、現状も営業赤字が継続しているため、当面の運転資金に充当するために本資金調達を行うものです。また、借入金の返済額を減少させることにより資金繰りと財務体質の改善のために、ＤＥＳ（調達資金による借入金の返済）を行うものです。

以上の通り、「借入金の返済」「運転資金」に必要な資金調達のために、大規模な第三者割当による資金調達を行うこととしました。

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

大規模な第三者割当により、既存株主には希薄化の影響が生じますが（議決権数で31.46％の希薄化）、「借入金をＤＥＳにより株主資本とすること」「運転資金を確保すること」は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にある当社の財務基盤の強化及び手元資金の確保に繋がることが、上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入りをしている当社の企業価値向上に資することから、希薄化を考慮しても本資金調達を行うことが妥当であると判断しました。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社の取締役会においては、上記「(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」との判断をしておりますが、本第三者割当による資金調達について、現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、上記の第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年12月４日に入手しております。なお、第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

第三者委員会は、本第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考える。

２　理由

（１）必要性

第三者委員会は、貴社より、以下の説明を受けた。

・貴社において2024年7月に、不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となったとこと。これに伴い、2025年2月期の第1～第3四半期の財務報告が遅延する事態となったこと

・貴社において2020年2月期以来、営業損益・営業キャッシュフローの赤字から脱却できない状況が継続し、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること。

・貴社が2025年1月29日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金の徴求を受けたこと、及び、2024年9月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定していること

・ 2025年5月22日に金融庁より課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領し、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付したこと

・ 2025年2月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500百万円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなったこと

・このような会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年3月に、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保したこと

・この第三者割当により、新株式発行による払込650,000千円及び新株予約権発行による払込1,750千円を調達し（新株予約権の行使による70,000千円はこの時点では払込まれないため除外）、2025年2月28日時点での現金及び預金の残高である74,428千円は増加したものの、第三者割当で調達した資金のうち281,000千円を借入金の返済に充当し、また、引き続き営業赤字が継続したこと及び一部加盟店からの入金遅延が発生したことから運転資金への資金の充当を行った結果、2026年2月期の第1四半期末である2025年5月31日時点の現金及び預金残高は71,253千円となったこと

・第2四半期末である2025年8月31日時点の現金及び預金残高は、営業赤字幅は減少したものの依然として営業赤字が継続したこと、及び一部加盟店からの入金遅延が発生していることから、2025年8月15日付で100,000千円の借入を行ったものの、109,564千円となっていること

・ 2025年5月30日の定時株主総会において経営陣を刷新して新経営体制となり、2025年3月6日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」及び2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示されたとおり、2026年2月期～2028年2月期の3か年について以下の計画数値を公表していること

・ 2026年2月期の中間連結会計期間（2025年3月～8月）については、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244百万円から21.4％減の977百万円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179百万円から23.6％減の137百万円となったこと。また、2024年6月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587百万円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011百万円から44.6％減の1,115百万円となったこと

・営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174百万円の営業損失（前年同期の224百万円の営業損失から49百万円の改善）、また、「広告メディア事業」が37百万円の営業損失（前年同期の59百万円の営業損失から22百万円の改善）となったこと

・一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52百万円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231百万円の営業損失に対し、212百万円の営業損失となったこと。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第1四半期は162百万円の営業損失、第2四半期は50百万円の営業損失となっていること。

・「水まわりサービス支援事業」の売上高が21.4％減となった主な要因は、同事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年6月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものであること。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったこと。今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続していくこと

・ 2026年2月期の中間連結会計期間における経常損失は213百万円（前年同期は222百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、貴社の主要取引先（加盟店）であった株式会社JUNコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184百万円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412百万円（前年同期は43百万円の親会社株主に帰属する中間純利益）となったこと

・このような、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行ったこと

・ 2020年2月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している貴社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでいること。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うこと

・一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっていること。費用適正化後の現状の事業方針・収益構造において、貴社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の需要期である下期については、足元の入電数・訪問数が増加傾向にあり、また、2025年12月・2026年1月など、月次で連結営業黒字化の可能性のある月も存在する状況であること

・しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、貴社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社JUNコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うこと

・上記の営業利益（△損失）、経常利益（△損失）の修正に加え、株式会社JUNコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うこと

・ 2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表の2027年2月期及び2028年2月期の数値計画については、現時点では修正は行わないこと。「事業計画及び成長可能性に関する事項」の更新時期である2026年5月時点での状況を勘案し、必要に応じてアップデートをする予定であるが、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」方針に変更はないこと

・このような状況において、貴社は、純資産の増加及び当面の資金繰り確保の目的で、資金調達が必要となったこと

・今回の資金調達における具体的な使途については、①借入金の返済、②本社債の償還、③運転資金の確保に充当する予定であること

・借入金の返済については、貴社は綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、榊原暢宏氏及び株式会社ITJより弁済期日が2026年2月28日の合計1億円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当すること（このうち、綿引一氏からの借入金2,500万円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,498万5,200円はDESを実施、1万4,800円は返済。寒川登代志氏からの借入金1,250万円については、全額を返済。株式会社T・Kホールディングスからの借入金1,250万円についても全額を返済。榊原暢宏氏からの借入金2,500万円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,498万5,200円はDESを実施、1万4,800円は返済。株式会社ITJからの借入金2,500万円についても、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,499万4,600円はDESを実施、5,400円は返済）。また、株式会社ITJより弁済期日が2026年2月28日の2,500万円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当すること（双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,499万4,600円はDESを実施、5,400円は返済）。月次ベースでの営業損失の金額は減少してきているものの、未だ月次ベースで営業損失が発生している現状を鑑み、財務体質の強化のために一部を除き借入金の返済ではなく、DESを実施すること

・本社債の償還については、貴社は、運転資金の確保を資金目的として、2025年12月22日に本新株予約権の割当先であるLCAO、MAP246及びBEMAPを引受先とした額面1億5,000万円の本社債を1億4,250万円で発行すること。LCAO、MAP246及びBEMAPからの本新株予約権の権利行使に伴う払込金額が発生する毎に繰上償還請求が行われ、貴社はかかる繰上償還請求を受けた場合には、当該金額分の本社債の早期償還を行うこと。

・運転資金の確保については、貴社は、2026年2月期の第2四半期（2025年6月～8月）より旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおり、事業改革の効果は徐々に現れつつあり、月次ベースでの赤字幅が減少してきている一方で、今後の月次損益を保守的に見積もり、月額3,000万円の営業損失の６カ月分である運転資金1億8,000万円、事業推進のための適切なタイミングにおける人員体制強化のための運転資金6,000万円、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金3,956万700円を確保することを検討していること。上記の本社債による調達資金とあわせ、これらの運転資金に充当すること

第三者委員会は、貴社の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、上記貴社の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況及び上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入りといった会社存続及び上場維持の危機的な状況から今回の資金調達が必要であるとの貴社の説明は妥当であり、①借入金の返済については返済期限が迫っていることから、DESの実施及び本社債により調達した資金で返済を行うことは合理的であり、②本社債の償還については、本新株予約権の行使により調達した金額については、本社債の社債権者との合意により優先的に償還が合意されていることから、その償還は必要であり、また、③運転資金の確保についても、貴社の資金繰りの状況から今回調達した額の資金を運転資金に充てることについては必要性が認められることから、資金調達の必要性が認められると考える。

（２）相当性

（ア）他の資金調達手段との比較と本スキームの妥当性

第三者委員会は、貴社より、以下の説明を受けた。

・貴社は、本第三者割当以外の資金調達手段について、新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当増資）、新株予約権付社債（MSCB含む。）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、借入れ・社債・劣後債による資金調達による資金調達を検討したこと。

・公募増資による新株発行については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えたこと。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えていること。加えて、現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難であること。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと

・株主割当増資については、株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと

・新株式の第三者割当増資については、第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きく、また、貴社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難であり、既存借入金の債権者のDESのみを新株式の発行で資金調達を行うこととしたこと

・新株予約権付社債（MSCB含む。）については、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があること。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと

・新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあり、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断こと。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、貴社は最近2年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと

・借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定したこと

・本スキームの妥当性について、本第三者割当においては、新株式割当予定先に新株式を割当、同時に新株予約権割当予定先に対して新株予約権に加えて額面価額総額150,000,000円の株式会社アクアライン第１回無担保普通社債を142,500,000円で発行発行するが、以下のようなメリット及びデメリットがあること。メリットとしては、①発行時に一定の資金調達が可能であり、②原則として本新株予約権の行使期間満了までに全部が行使されることとなっており、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえ、③1か月及び1年以内に一定数の新株予約権が行使されることとなっており、段階的かつタイムリーな資金調達を両立することとされており、④最大交付株式数が限定されており、⑤本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額され、⑥行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されること、⑦債務を資本に振り替えることから自己資本比率が改善でき、⑧借入金の返済が不要となり、キャッシュフローが改善することがあげられること。一方、デメリットとしては、①本社債により早期の段階で一定の資金は調達できるが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではないこと、②株価の状況によっては、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があり、また、本新株予約権の行使がなされない可能性があること、③割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性があること、④不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受ないこと。⑤大規模な希薄化が生じることといったデメリットがあること。

・上記のメリット・デメリット及び他の資金調達手段との比較から、貴社の現在の財務状況、純資産状況及び資金繰りを鑑み、当初に一定の資金を確保しつつ、一定期間において高い蓋然性において資本を増加させる本スキームについて他の資金調達手段と比較して最適であると貴社は考えたこと

第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考える。

（イ）割当先について

割当先の相当性を検討すべく、株式会社ディークエストホールディングスの作成にかかる調査報告書を検討した。当該報告書では割当予定先、法人の役員や株主についてなされた調査結果が報告されており、割当先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していないことを第三者委員会として確認した。

新株式割当予定先は、貴社の既存株主であり、貴社の主力事業において見識の高い投資家であるとのことであり、貴社への貸付についてDESに応じることにより、貴社の自己資本比率の向上に資する相手といえることから、割当予定先として相当と考える。

新株予約権割当予定先については、日本企業へのエクイティによる投資の実績があり、貴社の経営に関与しない友好的な純投資家とのことであり、割当予定先として相当と考える。

割当予定先の資金の資金状況については、本新株式については、DESによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じない。本新株予約権については、各新株予約権割当予定先の監査済み財務書類及び保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの残高証明書を確認し、十分な資産を保有していることが確認できたことから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題ないと判断した。

したがって、割当先の相当性は認められると考える。

（ウ）発行条件について

(i)本新株式の発行価額

本新株式における発行価額は、1株あたり188円であり、本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2025年12月3日）の株式会社東京証券取引所における貴社株式の終値から9.6％ディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2025年11月４日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均248円に対して24.1％のディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前3ヶ月間（2025年9月4日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均301円に対して37.5％のディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前6ヶ月間（2025年6月4日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均299円に対して37.1％のディスカウントとなっている。かかる発行価額の決定について、公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とするという考え方もある一方で、貴社株価の過去一定期間の推移を鑑みれば、本新株式に係る取締役会決議日の前日の株価で客観性があると判断することが合理的であること及び、ディスカウント率は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。）にも沿ったものとなっており、貴社は「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況にあることから、新株式割当予定先との協議により、日証協指針の限界である10％のディスカウントを受け入れるという貴社の判断も合理的といえいることから、相当であると考える。

なお、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている（江頭憲治郎『株式会社法第8版』805～807頁注3（有斐閣、2024））。したがって、本新株式に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解される。

(ii)本新株予約権の発行価額

また、第三者委員会は、本新株予約権の発行価額の相当性を検討するため、発行価額算定に係る実績が豊富な茄子評価株式会社（以下「算定機関」という。）が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行った。算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い、本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の評価を実施しており、第三者委員会は、算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断している。本新株予約権の払込金額は、算定機関における算定結果を参考に、貴社が割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考える。したがって、本新株予約権の発行価格の相当性は認められるものと考える。

発行価格以外の発行条件（行使価額、行使コミット、譲渡制限等）については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し、同種事案と比較しても同等の条件となっており、特に問題を見出していない。したがって発行条件の相当性は認められるものと考える。

なお、第三者委員会は、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらなかった。

（エ）希薄化について

本第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化31.30％（議決権ベース31.46％）という不利益を被る。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達は、事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、また、貴社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えており、合理的であると判断して、今回の資金調達手段を選択したとのことであった。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考える。７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

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第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。

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第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第26期	第27期	第28期	第29期	第30期
決算年月		2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月	2025年２月
売上高	(千円)	6,025,332	5,239,212	4,588,784	4,845,087	3,462,536
経常損失（△）	(千円)	△440,708	△561,294	△207,969	△328,754	△391,236
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△645,130	△594,732	△319,396	△371,271	△346,761
包括利益	(千円)	△689,020	△669,997	△328,085	△416,892	△392,504
純資産額	(千円)	1,009,689	410,672	△45,747	52,288	△438,215
総資産額	(千円)	2,687,706	2,086,277	1,882,658	1,505,521	820,666
１株当たり純資産額	(円)	264.81	△15.76	△58.87	△2.55	△118.66
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△320.81	△297.86	△149.42	△123.69	△93.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	19.67	△1.61	△8.13	△0.63	△53.40
自己資本利益率	(％)	△76.50	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	△2.35	△1.51	△2.92	△4.41	△3.17
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	154,405	△434,737	4,530	△28,644	△402,253
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△685,856	△42,819	△318,463	△137,070	523,508
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	588,384	132,080	△7,917	95,214	△105,668
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	786,669	441,193	119,341	48,841	64,427
従業員数	(人)	388 (―)	112 (―)	175 (―)	67 (28)	64 (37)

(注) １．第26期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第27期、第28期、第29期及び第30期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

３．第26期、第27期及び第28期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第26期	第27期	第28期	第29期	第30期
決算年月		2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月	2025年２月
売上高	(千円)	5,855,439	4,891,324	4,364,413	4,462,031	3,229,161
経常損失（△）	(千円)	△254,869	△476,483	△185,531	△236,328	△339,156
当期純損失（△）	(千円)	△547,298	△552,238	△459,988	△328,073	△511,710
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	280,309	315,799	415,791	673,272	673,272
発行済株式総数	(株)	2,032,600	2,172,600	2,636,600	3,729,429	3,729,429
純資産額	(千円)	623,126	103,302	△156,702	30,153	△481,557
総資産額	(千円)	2,203,828	1,712,633	1,702,806	1,461,164	705,385
１株当たり純資産額	(円)	312.14	48.36	△60.26	8.16	△130.40
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(うち１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△272.16	△276.58	△215.19	△109.30	△138.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	28.27	6.03	△9.20	2.06	△68.27
自己資本利益率	(％)	△61.57	△152.04	―	―	―
株価収益率	(倍)	△2.77	△1.63	△2.03	△4.99	△2.15
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	383 (―)	105 (11)	159 (―)	52 (8)	48 (21)
株主総利回り	(％)	40.7	24.2	23.5	29.3	37.8
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(121.8)	(125.9)	(136.6)	(188.0)	(202.2)
最高株価	(円)	1,324	1,039	535	1,583	592
最低株価	(円)	603	442	402	428	273

２．第28期、第29期及び第30期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

３．第26期及び第28期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２【沿革】


1994年11月	広島市南区において、水まわりの緊急修理サービス業を開始
1995年11月	広島市中区において、資本金300万円で有限会社を設立、商号を有限会社アクアラインとする
1997年７月	有限会社ワールドメンテを設立(水まわりの緊急修理サービス事業)
1997年11月	有限会社ライフサポートを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) 有限会社アクアラインを一般事務代行、電話受信発信代行に特化させ、水まわりの緊急修理サービス部門を有限会社ワールドメンテ、有限会社ライフサポートに移管
1999年11月	有限会社ワールドメンテを株式会社ワールドメンテへ組織変更
2000年５月	有限会社アクアライン本社を広島市中区に移転資本金を2,000万円とし、有限会社アクアラインを株式会社アクアラインへ組織変更
2000年６月	有限会社ライフサポートを株式会社ライフサポートへ組織変更
2001年７月	東京都豊島区に有限会社ユービーライフを設立(水まわりの緊急修理サービス事業)
2002年８月	広島市西区に研修センターを設置
2003年９月	有限会社ユービーライフを株式会社ユービーライフへ組織変更
2004年３月	広島市中区に有限会社アストライを設立(水まわりの緊急修理サービス事業)
2005年１月	東京都豊島区に株式会社アクアライン東京支社を開設名古屋支店を名古屋市名東区に開設
2006年１月	株式会社アクアラインが株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、有限会社アストライを100％出資の子会社とする
2006年３月	有限会社アストライを株式会社アストライへ組織変更株式会社ユービーライフ本店を東京都港区へ移転
2006年９月	株式会社アクアライン東京支社及び株式会社ユービーライフ本店を東京都港区港南へ移転
2007年１月	株式会社アクアラインの資本金を8,000万円とする
2008年２月	新規事業として、ウォーターディスペンサーの取り扱いを開始
2008年３月	株式会社アクアラインが子会社である、株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、株式会社アストライの４社を吸収合併
2008年４月	株式会社アクアライン東京支社を東京都港区芝公園へ移転
2008年８月	株式会社アクアライン名古屋支店を閉鎖
2009年５月	新規事業として、ペットボトル入りのミネラルウォーターの販売を開始
2009年12月	株式会社アクアライン東京支社を東京都港区赤坂へ移転
2013年２月	香港に100％出資の子会社Aqualine Global Limitedを設立
2013年12月	株式会社アクアライン東京支社を東京都千代田区霞が関へ移転
2015年２月	Aqualine Global Limitedの全株式を売却


2015年８月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2015年９月	大阪市北区に株式会社アクアライン大阪事務所を開設
2016年12月	パーソナルトレーニングスタジオ運営の株式会社アームの全株式を取得し子会社化
2017年５月	リフォーム紹介事業のリモデルコンシェルジュ株式会社（連結子会社）を設立
2019年３月	東京支社から東京本社へ改組
2019年10月	リモデルコンシェルジュ株式会社を吸収合併
2020年３月	代理店事業・広告事業の株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー（現株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー）の株式を取得し子会社化
2022年７月	株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの全株式を売却
2022年11月	ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社である駆けつけ事業準備株式会社（現株式会社生活救急車）の発行済株式100株のうち51％に相当する51株を取得し子会社化
2023年４月	株式会社アームの全株式を売却
2024年６月	ミネラルウォーター事業を事業譲渡


2024年７月	当社の連結子会社である株式会社生活救急車の発行済株式100株のうち49％に相当する49株をジャパンベストレスキューシステム株式会社から取得し完全子会社化
2024年11月	東京本社を神奈川県横浜市に移転

(1) 事業の概要

当社グループは、当社と連結子会社１社で構成されており、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実や生活の質の向上に貢献することをミッションとして、事業を行っております。

当社グループの主力事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消する「水まわりサービス事業」でありましたが、2021年8月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ完全移行しております。「水まわりサービス支援事業」とは、従来当社が行っていたサービスである迅速にトラブルを解消するために、24時間365日、修理依頼を受け付け、北海道から沖縄県までの全国で「水道屋本舗」の屋号のもと、事業を展開しておりましたサービスの「水道屋本舗」の屋号は使用せず、他社の屋号にて集客をしたものを当社のコールセンターで注文受付後、当社の加盟店に受付けた業務をお渡し、通信販売方式にてお客様へサービスの提供をするものとなります。

なお、従来当社で行っていた幅広いお客様のニーズにお応えできるよう、トラブルの解消のほかに、水まわりの器具及び商品の販売、部品の交換、漏水調査及び給排水管の修繕も加盟店で行っております。水まわりの器具及び商品の大手メーカーの保証期間が６年間となっていることから、当社では耐用年数は約６年から10年程度と考えており、築年数10年以上の住宅において、保証期間経過後のトラブルが起こってもおかしくない状態にあることが考えられることから一定の市場規模が見込まれます。また、緊急性を要するという事業の特徴から業績が景気変動に左右されることが比較的少ない傾向があります。さらに、お客様にリフォームプランや施工店を紹介するサービス、鍵の緊急トラブル修理・対応サービスも提供しております。

主力である「水まわりサービス支援事業」に加えて、第26期連結会計年度（2021年２月期）において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化しておりましたが、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営は行いませんが、引き続き広告販売を行ってまいります。加えて、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、株式会社生活救急車（旧・駆けつけ事業準備株式会社）の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。当該事業の加盟店（パートナー）は約400社あり、当社の加盟店拡大に伴う収益及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。「ミネラルウォーター事業」では、ペットボトル式のナチュラルミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っておりましたが、2024年６月に河上薬品商事株式会社への事業譲渡を行い、当社はミネラルウォーター事業から撤退いたしました。

また、2024年７月に当社の連結子会社である株式会社生活救急車の株式49％（株式数49株）を保有するジャパンベストレスキューシステム株式会社より当社との株主間契約に基づく買取請求があったことから、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が保有する株式会社生活救急車の株式49株を取得しております。これにより当社は、株式会社生活救急車を完全子会社化いたしました。なお、当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外したことに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。

なお、当社は、2021年８月30日に消費者庁からの行政処分を受け、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う「加盟店ビジネスモデル」に移行致しました。この事業モデルの変更の際に、当時当社のスタッフを転籍（現在は出向）という形で受け入れて頂いたROY株式会社には、当社の「水まわりサービス支援事業」における主要な加盟店３社のうちの１社を担って頂いておりました。しかしながら、当社の「水まわりサービス支援事業」の立て直しを図り、その一環として加盟店契約の内容の見直しを行う中で、ROY株式会社から、当社との加盟店契約を継続しない意向が示されたため、同社と協議の上、2025年７月31日をもって加盟店契約を解約し、取引を停止することを決定いたしました。当社からの出向者（現在約 30 名）のうち、15名につきましては、2025年８月２日より有限会社アド・ネットワークに出向者として受け入れていただき、同社と「水まわりサービス支援事業」の加盟店取引契約を締結し、業務提携を行うことを決定いたしました（ROY社に受け入れて頂いていた出向者約30名のうち、有限会社アド・ネットワーク社に受け入れて頂く15名以外の約15名については、ROY社に転籍）。

また、当社は、2025年10月15日に、主要取引先である株式会社ＪＵＮコーポレーションとの水まわりサービス支援事業における加盟店取引を停止することを決議いたしました。上記のROY株式会社と同様に、この事業モデルの変更の際に、当社のスタッフを出向（現在は転籍）という形で受け入れて頂いた同社には、当社の「水まわりサービス支援事業」における主要な加盟店３社のうちの１社を担って頂いておりました。同社との加盟店取引を継続する中で、当期（2026年２月期）に入り、当社の同社に対する売上債権支払の停滞金額が増加し、支払いの協議を継続してまいりましたが、いっこうに改善が見られず、当社の財務状況を鑑みればこれ以上の取引継続は困難であると判断し、加盟店契約を解約し、取引を停止することを決議したものです。なお、同社に対しては、法的措置も含めた対応を検討しております。

上記の経緯を経て、当社は現在において、下記記載のとおり、水まわりサービス支援事業、広告メディア事業を展開しております。

(2) 水まわりサービス支援事業の内容

・サービスラインナップ

当社では、① 水まわりの緊急トラブル修理・対応(トイレ・台所・洗面所・お風呂場の水漏れ・つまり)、② 水まわり商品の販売・取付(温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付等)、③ その他修繕工事等(給排水管の修繕等)、④ リフォームプラン・施工店の紹介、⑤ 鍵・エアコンの緊急トラブル修理・対応の、加盟店向け支援サービスを行っております。

水まわりサービス支援事業の事業系統図は次のとおりであります。

［水まわりサービス支援事業　事業系統図］

・加盟店向け支援サービスの流れ

従来、当社では、地域ごとに営業所を設置しておりませんでした。お客様にお伺いするサービススタッフの車両が保管用の倉庫を兼ね、それぞれ地域ごとに必要と考えられる商品、部品、機材を積載しておりました。サービススタッフは、コールセンターからの指示により、自宅から現場へ直行直帰のリモート勤務をしておりました。車内はスペースが限られていることもあり、水まわりの商品や部材をメーカーや管材店から一括仕入して倉庫に保管し、必要な時に必要なものをサービススタッフに配送しておりました。この仕組みにより、仕入費用、発送費用、倉庫保管料などの固定費を最小限にすることを可能にしておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。

当事業の加盟店向け支援でのサービスの流れは以下のとおりであります。

① 全国のお客様(一般家庭・店舗等)より、当社へ直接、または、業務提携先企業へお問い合わせのお電話をいただきます。お電話は横浜コールセンター及び東京コールセンターに設置したコールセンターにて受付します。

② コールセンターでは、依頼内容をお伺いした後、お客様の一番近くにいる加盟店サービススタッフを確認し、加盟店サービススタッフに訪問指示を出します。

③ 加盟店サービススタッフは、トラブル解消用の機材・水まわりの商品等を載せた車両にて迅速にお客様宅へ向かいます。

④ 到着した加盟店サービススタッフは点検・お見積をし、お客様に内容をご確認・ご了承頂いた後に、お客様ご自身から再度当社コールセンターに正式にご依頼いただいてから作業を開始します。

⑤ お客様が水まわりを快適に使用できるよう、丁寧・迅速に作業を行います。作業完了後、お客様に確認をしていただきます。

⑥ お会計：お支払いには現金・クレジットカード・銀行振込等をお選びいただけます。

⑦ 作業終了後、加盟店サービススタッフのマナー向上のため、お客様サービス向上センターよりお客様にご連絡し、サービス内容・マナー等についてお客様の意見をお伺いします。

⑧ 内装リフォームに興味のあるお客様には、後日、コンシェルジュがお伺いし、お客様のニーズにあったリフォームプランや施工店の紹介を行います。

・事業の特徴

創業当時より、良い製品をより良い形で提供することをモットーに、水まわりの修理を、単にトラブルの原因箇所の修理をする「作業」ではなく、電話受付から、顧客応対、修理作業までの一連のオペレーションで成り立つ「サービス業」として位置づけ、１件１件丁寧に、お客様に納得していただけるサービスの提供を目指しております。

お客様宅にうかがうサービススタッフ全員が当社グループの正社員であり、常時、顔写真入りの社員証を携帯しておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。

加盟店サービススタッフは、入社後の研修において、技術の習得はもちろんのこと、挨拶、言葉づかい、マナー及び身だしなみについても支援を受けます。さらに、当社では、入社時研修終了後も加盟店サービススタッフ1人1人の技術及びサービスについて定期的に確認し、サービスレベルの維持及び向上に努めております。また、分かりやすくサービスを提供するために、説明力を重視しており、加盟店サービススタッフは平易な用語や図を使いながら、お客様に説明できるようにならなければ、お客様宅へうかがわせない方針としております。

一日に何度も使用する水まわりをより快適なものにするために、加盟店サービススタッフは、訪問時に水まわりの商品の使用状況をみて、劣化が進んでいる場合は、新しい商品への買い替えについてご説明をし、見積もりを提供し、後日お客様のご判断で改めてコールセンターに注文を行っていただくというオペレーションで行っております。お客様にご提案をするための商品知識や、取付に係る技術及びコミュニケーション能力については、加盟店内で定例ミーティング、上席者によるフォローアップ研修によって加盟店入社後も継続的なレベルアップができるよう支援しております。また、当社グループは加盟店サービススタッフ内のミーティングや研修を通して、現場の加盟店サービススタッフからの意見を直接、経営や業務改善に生かしていくこと、また、常に会社と加盟店サービススタッフが双方向のやり取りを行えることが、結果として双方の成長につながると認識しております。

地域ごとに営業の拠点を持たない当社では、コールセンターが、加盟店サービススタッフの一日の行動を把握し加盟店へ報告しております。コールセンターはお客様と加盟店サービススタッフの橋渡し役として、「正確・迅速・丁寧・スムーズ」に対応、処理を行うことを目指しています。

また、当社では地域ごとに広告効果のある営業の拠点を持たないため、全国展開のスケールメリットを活かし、地域によって最適な広告媒体を選択し、オンタイムで調整及び運用する戦略を実践しております。

(3) 広告メディア事業

当社グループでは、第26期連結会計年度（2021年２月期）において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化しておりましたが、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営は行っておりませんが、当社連結子会社である株式会社生活救急車において、引き続き広告販売を行ってまいります。

広告メディア事業は、主にタウンページを中心に広告掲載を行い、鍵・水回り・ガラス等の生活トラブルに対応するサービス事業者である当社加盟店の集客を支援する事業となります。

また、第28期連結会計年度において、株式会社生活救急車（旧・駆けつけ事業準備株式会社）の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。当該事業の加盟店（パートナー）は約400社あり、当社の加盟店拡大に伴う収益及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。

(4) ミネラルウォーター事業

当社では、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aqua aqua」による商品展開を行うと共に、ミネラルウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品のご提案、備蓄用の保存水の販売及びウォーターディスペンサーの取り扱いを行っておりましたが、2024年６月に河上薬品商事株式会社への事業譲渡を行いました。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社生活救急車	愛知県名古屋市中区	1,000	広告メディア	100.0	業務の受託、役員の兼任
(その他の関係会社)
ジャパンベストレスキューシステム株式会社（注）３	愛知県名古屋市中区	780,363	水まわりサービス支援	(19.9) ［3.0］	水まわりの修理・工事及び関連業務に係る業務提携

(注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の［　］は、緊密な者の被所有割合で外数であります。

３．2024年７月に株式会社生活救急車の発行済株式100株のうち49％に相当する49株をジャパンベストレスキューシステム株式会社から取得し完全子会社化しました。 ### ５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況


2025年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
水まわりサービス支援事業	35 (18)
広告メディア事業	11 (14)
全社（共通）	12 (1)
合計	58 (33)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パートを含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．2025年３月１日から2025年10月31日までの間、従業員は6名減少、臨時従業員は4名減少しております。主な理由は、従業員の減少及び臨時従業員の減少は退職によるものであります。

(2）提出会社の状況


2025年10月31日現在
従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
47 (19)	42.3	6.1	4,184


セグメントの名称	従業員数(人)
水まわりサービス支援事業	35 (18)
広告メディア事業	0
全社（共通）	12 (1)
合計	47 (19)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員には、パートを含み、派遣社員を除いております。

５．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

６．2025年３月１日から2025年10月31日までの間、従業員は1名減少、臨時従業員は2名減少しております。主な理由は、従業員の減少及び臨時従業員の減少は退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、住環境の充実や生活の質の向上に貢献することを使命として事業を展開しております。現在は、水まわりサービス支援事業と広告メディア事業を主力とし、安定的な事業運営を図るとともに、更なる成長を目指しております。

当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所および給排水管に関するトラブル解消を目的とした事業であり、急を要するサービスであるため景気変動の影響を受けにくい特性があります。特に、水まわりの緊急メンテナンス市場は、住宅や商業施設における設備の経年劣化や突発的な故障が避けられないことから、当社では継続的な需要を見込んでおります。少子高齢化で市場の縮小が予測される一方で、大手住宅設備機器メーカーの保証期間が５年から10年の範囲である為、住宅の老朽化に伴い、水まわり設備のメンテナンスやリフォーム需要は増加が期待できることから、一定の市場規模が見込まれます。これらの需要を的確に捉え、加盟店ネットワークを活用した事業運営を進めることで、持続的な成長を目指しております。

また、当社は2021年８月に消費者庁から行政処分を受けたことを受け、従来の水まわりサービス事業から加盟店向けの水まわりサービス支援事業へ完全移行し、コールセンターを通じた注文受付・加盟店への業務提供を行う通信販売方式へと事業モデルを転換しました。当社としては、消費者庁からの行政処分をしっかりと受け止め、業務運営の透明性を高めるとともに、サービス品質の向上を図ってまいります。

広告メディア事業においては、当社は過去に生活救急サービスの検索ポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」を運営していましたが、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式譲渡に伴い、サイト運営からは撤退しました。一方で、広告販売については引き続き展開し、安定した収益基盤の確保を図っております。

また、当社は、当社が保有する暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があったことから、2024年７月に特別調査委員会を設置いたしました。外部機関による調査の過程で、投資有価証券（暗号資産転換可能社債）や暗号資産関連取引、水まわりサービス支援事業に関する会計処理の不正確さが指摘されました。特別調査委員会の調査により、特定の加盟店との取引において、当社代表取締役社長の自己資金を原資とする取引や、他の加盟店の口座を通過させる資金移動取引が含まれていたことが判明しました。また、売上高の取引価格や貸倒引当金の算定に誤りがあり、暗号資産関連の評価方法の見直しが必要と提言され、2023年２月期連結会計年度及び2024年２月期連結会計年度に多額の特別損失を計上しております。当社は特別調査委員会からの調査報告書を受領し、当該報告書において指摘された再発防止策の提言を受けて、管理部門の人員不足の解消のため、法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保を行っております。

さらには、株式会社東京証券取引所より、当社の不適切な会計処理について、2022年２月期第２四半期から2025年２月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023 年２月期の親会社株主に帰属する当期純損失が8割以上拡大すること、2023年２月期において債務超過に陥っていたことなどが判明したことにより、投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社は、上場契約違約金の支払いを求められるとともに、2025年１月29日から原則として１年間、特別注意銘柄の指定を受けました。

株式会社東京証券取引所から受けた指摘は以下の通りです。

当社は、2024年９月18日に当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、2025年１月10日に過年度の決算内容の訂正を開示した。

これらにより、当社の前代表取締役社長（以下「前社長」という）の主導によって、当社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、前社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになった。

その結果、当社は、2022年２月期第２四半期から2025年２月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年２月期の親会社株主に帰属する当期純損失が８割以上拡大すること、2023年２月期において債務超過に陥っていたことなどが判明した。

こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められた。

・前社長の指示によって、当時の管理部門担当の取締役や責任者が関与し、加盟店との間の取引を仮装した資金移動による債権回収の偽装や、利益相反取引・関連当事者取引となる前社長からの借入取引の隠ぺい・開示回避、重要書類の偽造などの不正行為が行われており、当時の経営者及び一部の役職員のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと

・前社長の指示により行われた加盟店との間の取引や暗号資産等の取得に関して、当時の取締役会や監査役会に対して適切な情報提供が行われておらず、当時の取締役会・監査役会が形骸化しており、当時の経営者による内部統制の無効化が行われていたこと

・加盟店との間における取引に係る合意事項や、暗号資産等を取得する際の合意事項などについて書面による証跡が残されていなかったことなど、取引に係る情報の保存・管理体制が整備されていなかったことや、経理部門やコンプライアンス・法務部門に対して適切に情報提供を行う仕組みが策定、構築されていなかったこと

・当社は、主要事業について、2021年８月30日付で消費者庁から業務停止命令等の行政処分を受け、同年12月15日付で再発防止策を策定し、管理部門の体制強化や、全社的なコンプライアンス体制の整備を行うこととし、その実施状況についても開示を行っていたが、実際には、取締役会・監査役会において体制強化の状況の十分な確認・検証が行われておらず、また、内部監査部門やコンプライアンス・法務部門の人材不足をはじめ、管理部門やコンプライアンス体制の十分な強化が行われていなかった状況が継続するなど、各取締役・各監査役が発揮すべき監視・けん制機能の不全が解消されなかったこと

以上の通り、本件は、前社長の指示により、複数の役職員が関与し、著しくコンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、当時の経営者による内部統制の無効化により当時の取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、当社は2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、当社株式を特別注意銘柄に指定することとする。

また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとする。

なお、特別注意銘柄指定期間は、2025年１月29日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度の期間、指定が継続され、その間同審査が行われます。

上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より求められた960万円の支払いを完了しております。

本件につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。当社は、2024年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、現経営陣が「１.役員体制の見直し」、「２. ガバナンス委員会の設置」、「３. 相互牽制機能の強化」、「４. 管理部門の強化」、「５. 取引関係の適正化」、「６. 決裁権限や決裁プロセスの見直し」、「７. 役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上」、「８. 監査機能の強化」、「９. 内部通報制度の活性化」、「１０. 責任追及」から構成される再発防止に向けた改善施策を策定しております。

改善計画・改善状況報告書に記載の各改善施策の概要は以下の通りです。

１．役員体制の見直し

（１）役員体制の刷新

当社では、2021年の事案を受けて再発防止策を策定し、内部監査の強化やコンプライアンス体制の見直しなど、ガバナンス強化に向けた取り組みを進める方針を掲げていました。しかしながら、これらの施策は十分に実行されず、結果として、同様の問題が発生し得る状態が継続していました。その要因として、人員不足やリソースの欠如に加え、経営陣の再発防止策に対する意識の低さ、及びガバナンス体制の不備があったものと考えております。このため、相互牽制機能が働き、確実に改善計画を実施することができる体制に刷新することで新たなガバナンス体制の構築を行っております。新体制への移行は2025年５月30日開催の定時株主総会に付議し承認され、新経営陣は取締役５名（うち社外取締役は３名）となりました。役員の刷新にあたり、法務、会計知識を持つ弁護士や会計士を選任し、スキルマトリックスにより各々の役割について明確にいたしました。各役員が自身の役割を理解しその知識や知見を発揮することでガバナンス強化につながるものと考えております。なお、新経営陣のうち、取締役２名（うち社外取締役１名）が退任となりましたが、2025年11月28日に開催予定の臨時株主総会において社外取締役１名を選任予定です。

（２）取締役刷新後の大垣内氏及び加藤氏の処遇

取締役刷新後の大垣内氏（旧代表取締役社長）と加藤氏（旧取締役管理本部長）の両名に対しては、それぞれの不適切な行為の事実関係を踏まえ、当社として社内調査を実施し、2024年10月10日付で公表した「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」及び改善報告書の「１０. 責任追及」に記載の通り、月額報酬の自主返納等の社内処分を行ったうえで、2025年５月30日の定時株主総会において、両名とも取締役を退任しております。一方で、役員体制の刷新を進める中で、当社の事業継続や取引先対応、業務引継ぎの円滑な実施といった観点から、両名の知見や関係性の活用が必要となることが想定されたことから、『両名について、経営への影響を排除しつつ、限定的かつ厳格的な統制のもとで当社への関与を認めることの是非』について、ガバナンス委員会に諮問することといたしました。

上記を受け、2025年６月13日及び2025年６月16日に開催されたガバナンス委員会において、両名の処分後の再関与案について審議・検討が行われ、以下のような総括的見解が示されました。また、2025年７月28日に開催された同委員会において、両名のモニタリング体制等に関する最終案の妥当性についても確認が行われ、引き続き運用の実効性確保が求められる旨の意見が示されました。

・両名の限定的関与は、業務内容を明確に特定し、裁量を伴わない範囲に限定すること。

・当該業務の遂行状況については、可視化とモニタリングを徹底し、報告体制を整備すること。

・大垣内氏の報酬・契約条件等は、他の外部委託のバランスにおいて合理的であること。

・両名は意思決定・経営判断には一切関与させず、統制・監督体制のもとで運用すること。

当該見解を踏まえ、当社としては、再発防止体制の構築と事業継続上の必要性を総合的に勘案し、大垣内氏は業務委託契約に基づき引継ぎを完了するまでの半年間、加藤氏は従業員である間、社内の意思決定や経営判断には一切関与させず、厳格な監視・統制体制のもとで、当社業務に限定的に関与させる方針を採ることとしました。

（３）役員選任基準とプロセスの設定

当社の経営陣は、再発防止策に対する意識の低さや財務会計に関する基本的なリテラシーの低さ、主体的に情報収集を行わなかったことから、ガバナンス体制の不備を招き、取締役として、監査役としてのその素質に問題があったものと考えております。このため、新たな役員体制を構築するにあたっては、適切な業務や、監視機能を発揮させるための素質を持つ人材を選任する必要があると認識しております。上記役員体制の刷新に伴い、当社の現在の課題を解決すべく役員選任基準を設定、役員選任プロセスの見直しを行い、役員選任基準と選任プロセスを記載した役員規程を新設し2025年５月より運用を開始しております。

ガバナンス委員会の設置

当社が継続的に会社全体のコンプライアンス意識を保ち、再発防止策を継続して実施する体制を維持するためには、取締役会で決議された重要な意思決定を第三者的な目線から監視するとともに、再発防止策の進捗及び実効性を監視する機関を設けることが有益であると判断しました。これに伴い、係る機能を果たすべき機関として、ガバナンス委員会を2025年４月より新設し、活動を開始しております。

ガバナンス委員会は、取締役及び取締役会の諮問機関としての役割に加え、取締役会から独立した第三者的・継続的な提言機関としての性質を併せ持ち、以下のような機能を担っております。

・役員の適格性評価及び選任案の検討を通じた、取締役会の独立性・有効性の強化

・関連当事者取引や利益相反取引の妥当性に関する意見表明

・監査状況の確認と経営の適正性の確保

・経営監査部・コンプライアンス法務室との連携による、再発防止策の実施状況及び研修結果への助言

・株主総会に提出される取締役の選任・解任議案の内容・手続の確認

・当社及び子会社に関する重要な人事案件・ガバナンス事項についての審議と提言

今後も、ガバナンス委員会を中心に、第三者的視点による継続的な監視・助言機能を活用しながら、ガバナンス体制の強化と再発防止策の実効性向上に努めてまいります。なお、2024年11月に再発防止策の一環として設立した「内部統制・コンプライアンス委員会」については、引き続き、社内各部門における業務運用・規程遵守状況の確認及び改善指導等を通じて、実務現場に対する第２線の牽制・統制機能を担う組織として機能させてまいります。一方、ガバナンス委員会は、弁護士・公認会計士等の社外有識者を含む第三者的・独立的な機関として、取締役会の諮問機関としての助言にとどまらず、取締役会決議に基づく重要事項や再発防止策の進捗・実効性について監視・評価を行う第３線の機関として運営いたします。当社は、これら両委員会の機能を統合するのではなく、それぞれの役割と視点の違いを踏まえた三線モデルに基づく機能的分担を維持することにより、内部統制及びガバナンス体制の実効性を一層強化してまいります。

相互牽制機能の強化

（１）取締役会及び監査役会に係る規程類の見直し

これまで、取締役会及び監査役会において、本来付議・報告すべき事項が経営陣の一部の判断で処理されるなど、適切な決議プロセスを経ない事例が散見され、会議体としての機能が形骸化していた状況がありました。この状況を是正するため、2025年８月までに取締役会規程及び2025年10月までに監査役会規程を見直し、付議・報告すべき事項を明確化・明文化するとともに、社外取締役に対し、会議開催の３営業日前までに事前説明及び必要な情報をメール等で提供する体制とし、十分な情報に基づいた審議が行われるよう、情報共有の徹底を図っております。

（２）取締役会及び監査役会の実効性向上に向けた運用強化策

上記（１）の規程見直しに加えて、「４. 管理部門の強化」「６. 決裁権限や決裁プロセスの見直し」「７. 役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上」と連動する形で、会議体運営の適正化と実効性向上を図り、以下の対応を行います。

①年間スケジュールの共有と情報連携の強化

今年は2025年６月６日に送付した会議体の年間開催スケジュールは、毎年６月初旬にメールで全社に共有し、関連部署が事前に議案準備を行えるよう、会議日程の早期周知を徹底します。各部門と連携し、議案の事前調整・資料提出を迅速に行えるよう情報収集体制を強化します。

②稟議案件のチェック体制の強化

2025年８月より、全ての稟議案件について、稟議起案後、次の段階に設定している人事・総務部担当者が「職務権限規程別表」を用いた確認を実施し、取締役会で決議又は報告が必要な稟議案件か、社長・部長決裁の稟議案件か、などを稟議起案の段階で確認しております。加えて、管理部門内でダブルチェック体制を敷き、特定の担当者に業務が集中しないように運用を見直しております。

③取締役会の実効性確保に向けた取組

内部監査部門は、2025年５月30日より取締役会及び監査役会に出席し、会議運営のモニタリングを実施するほか、取締役会の実効性評価も行っております。また、取締役会における実効性評価の実施にあたっては、内部監査部門がアンケート設計や調査実務等を補助し、評価に資する情報提供を行います。具体的には、事業年度末において、議題設定・内容の妥当性、各取締役の審議・発言への貢献度、情報提供・資料配布のタイミング、経営監督機能全体の有効性等の観点から、取締役会出席者に対してアンケート調査を実施して、当該アンケートの回答を通じて課題を可視化し、今後の改善に活用します。これらを通じて、取締役会の形骸化を防止し、継続的な運営改善を図ってまいります。

管理部門の強化

（１）組織体制の変更

人的リソースの不足に対応するために組織体制の見直しを行い、業務の効率化と専門性の強化を図るため、役割や業務の再編成を行います。具体的には、優先すべき管理部門及び各事業部の管理機能業務にリソースを集中させることで、組織全体の効率と効果を高めるとともに、人材の採用を進め、外部パートナーとの連携強化も視野に入れ、短期的及び中長期的な人員補充を行います。新たな人材の採用にあたっては、適切なスキルと倫理観を備えた人材を選定し、組織内の役割を再編成することで、効果的な運営体制を確立します。社内異動、新規採用、業務委託等による不足人員の確保を行っております。

（２）コンプライアンス・法務部門の活性化

上記の組織体制変更に伴い、コンプライアンス・法務室の人員を増強し、兼務ではなく専従で１名以上配置とすることで、コンプライアンス及び法務業務に専念できる環境を整備します。さらに、2025年５月に就任した新役員の社外取締役及び社外監査役（弁護士・公認会計士等）との連携を強化し、７月からは専門的な知見を活用できる体制を構築しております。また、2025年８月より、全ての契約書についてコンプライアンス・法務室がチェックを行う体制を構築するとともに、契約の締結に関する決裁フローにおいては、コンプライアンス・法務室の確認を必須とすることで、口頭合意のまま契約が進行することを防止しております。さらに、コンプライアンス・法務室の業務範囲を拡充し、上記契約書の確認業務にとどまらず、事業部門及び関連部署からの法務・コンプライアンスに関する相談を積極的に受け付ける体制を2025年７月末までに整備しております。あわせて、業務内容や相談窓口の詳細については、業務分掌や社内イントラネット等を通じて2025年７月に全社員に周知し、契約書確認及び相談受付の体制を明確化しております。あわせて、情報共有の強化を目的に、コンプライアンス・法務室と各部署が適時かつ定期的に情報を共有できる体制を構築します。具体的には、2025年７月末までに社内報告制度を整備・強化し、各部門に対し2025年８月から月１回の頻度でリスク・課題を報告する「部門報告会」（運営主体：コンプライアンス・法務室）を設け、その内容を取りまとめてガバナンス委員会に報告・共有する体制を整備しております。これにより、リスク情報の報告とフィードバックのループを定常化し、リスク感度の向上とインシデントの早期発見・全社共有を実現する運用を図ってまいります。

（３）経理部門の強化

経理部門における会計処理の知識・経験不足や、適切な情報共有・チェック体制の未整備といった課題を踏まえ、以下の対策を講じております。経理部門における人材については、「１. 経営体制の変更」の通り社内異動により2025年３月に１名増員し、同年４月に経理部長クラスの人材を１名採用し、計２名の増員を実施しました。しかしその後退職が続き、現在は３名となっております。加えて、2025年５月をもって、会計仕訳等の記帳業務を委託していた外部の事務代行業者との契約を終了したこともあり、人的リソースの不足が顕著化しております。一方、2024年12月から会計処理全般を税理士法人に依頼し、同法人へ一部の業務を依頼しておりましたが、社内人員の減少や、事務代行業者との契約終了に伴い、現在はその委託業務の範囲を拡大することで、当面の業務執行体制を維持しております。外部委託による支援と並行して社内人材の再構築にも注力し、2025年９月に新たに３名の採用を進め、５名体制となっております。また、経理部員における教育を強化するため、既存の経理担当者に対する研修を年に２回実施することとし、特に、最新の会計基準やリスク管理について、専門的な知見を活用するため会計専門家との連携の強化を行います。2024年12月から業務委託を行なっている公認会計士に当該業務を依頼し、実務能力の向上を図っております。

また、経理部門のチェック機能を強化するため、2025年７月より証跡管理及び情報共有の徹底を図っております。多額かつ重要な合意については、客観的な証跡を確実に残すことを義務化し、決裁プロセス(特に取引先の債権債務、貸倒、貸付、借入、資産評価など)を同年８月より文書化し、制度として明文化しております。あわせて、これらの承認・記録・証跡管理を一元的に行う経理DXの推進を図るため、請求書受領システムは2025年４月から導入しており、請求書発行システムは2025年８月から導入しております。

また、2025年７月より承認プロセスの電子化を開始し、証跡の真正性・時系列性を担保しながら、業務の効率性とガバナンスの強化を両立しております。さらに、経理部門だけでなく、関係部署（経営監査部、コンプライアンス・法務室など）との適切な情報共有についても、４（２）に記載の社内報告制度（部門報告会の設置及びガバナンス委員会への連携体制）を活用することとし、リスクの早期把握が可能となる体制を2025年７月までに構築しております。具体的には、経理部門におけるリスクや課題を、４（２）に記載の月１回の部門報告会を通じてコンプライアンス・法務室に報告し、同室が取りまとめた内容がガバナンス委員会に共有される仕組みに参画することで、経理分野における潜在的なリスクの早期検知と是正の促進につなげてまいります。なお、経理部門と監査法人の定期的な意見交換を実施し、監査法人との連携を強化、監査法人からの指摘事項については記録を残すとともに取締役会へも報告を行い、迅速に対応できる体制を同年７月までに構築しております。これにより、経理部門が果たすべき役割を十分に遂行できる環境を整え、会計処理の適正性を確保していきます。

取引関係の適正化

（１）３加盟店の口座管理の解消

本事案のような他社の口座管理は、当社と他社との間で、不適切な循環取引などの会計上の不正の温床となり、ひいては法律上及び会計上のリスクが生じ得ることを認識しております。これらのリスクを解消するために、改善報告書の作成と同時に上記口座管理の運用を終了させるため、当該加盟店との口座管理の解消を進め、１社は2024年７月末に、もう１社は2025年５月に解消いたしました。そして最後の１社は同年７月に解消いたしました。

（２）加盟店との契約の見直し

加盟店との契約は存在したものの、キャンセルの取り扱いにおいて、代表取締役同士、口頭で調整を行うなど、明文化されていないやりとりが存在しておりました。そのため恣意的な利益調整など不適切な会計につながるきっかけとなっておりました。それらの口頭合意や明文化されていないやりとり等を解消するとともに、各代理店との取引条件の透明性を確保するため、キャンセル時の取扱い、媒介件数の算定、証憑・請求方法等を明文化のうえ契約書に反映した雛形を元に、その他詳細条件を加盟店と確認をしつつ、2025年９月までに全取引先との契約の見直しを行っております。

さらに、加盟店との取引における契約締結・請求処理等の実務運用に関しては、以下「６（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し」において記載する運用プロセスの標準化とモニタリングの強化を実施することにより、2025年10月までに全加盟店との取引関係の適正化を図っております。なお、上記の契約の見直し対応を進めている中で、2025年７月２日付で公表した「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」の通り、ROY株式会社との「水まわりサービス支援事業」における加盟店取引については、2025年７月31日をもって停止することとなりました。

（３）関係性の適正化

当社が資金需要に迫られたことに端を発し、当社と関係先との不健全・対等でない関係が成り立ってしまったことが、事業において必ずしも必要のない金融商品の購入や合理的でない取引及び不適切な会計処理をせざるを得ない状況になった一因であると認識しております。こうした状況を踏まえ、たとえ資金繰りに窮するなかにあっても、資金援助を受けたことや株主であることを理由として不合理な取引を行うことのないよう、資金援助先や株主の関係会社との個別の取引について、立場にとらわれることなく、そもそもその取引をすべきか、取引条件における有利・不利の有無、会計処理上の影響等を慎重に審議するための体制を整備しております。具体的には、2025年７月以降、関係先との新規又は継続取引については、下記（４）に記載の通り、新たに規程の整備を行う「関連当事者等管理規程」に基づき、金額の多寡を問わず、必ずガバナンス委員会の答申を経たうえで、取締役会で決議することとし、不合理な取引が再び発生することのないよう、取締役会やガバナンス委員会にて監視する仕組みを整えております。

なお、暗号資産転換可能社債の償還期日が2027年３月となっており、その償還をもって、当社は取引先２社との契約上の関係を解消する予定です。これにより、両社との関係性に起因する不適切な取引発生リスクを遮断し、再発防止を徹底してまいります。

（４）関連当事者、利益相反取引等の制限

取引の透明性を確保し、公正な意思決定を行うため、当社は関連当事者等管理規程を2025年７月に新たに制定し、関連当事者が関与する取引が適切に管理される仕組みを構築しております。当社の場合、資金援助先や株主の関係会社との取引によって不健全な関係が構築されてしまったこともあり、関連当事者等管理規程には、資金援助先や株主の関係会社等も含めて記載しております。まず、関連当事者に関する情報の把握体制を強化するため、従来は年１回実施していた関連当事者に関するアンケート調査を年２回に増やし、関連当事者のリストを定期的に作成・更新する体制を整備しております。これにより、組織内外の関係性をより正確かつタイムリーに把握し、迅速かつ適切な対応を行えるようにしております。

また、取引実行前の事前チェック体制の強化として、稟議書に当該取引の紹介経緯及び検討・実行に至るまでの経緯を記載させ、関連当事者に該当するか否か、利益相反取引の可能性の有無を管理本部が確認をし、これらを踏まえ、関連当事者等が関与する可能性がある取引については、第三者的な立場にあるガバナンス委員会において事前に審査・意見を求め、その答申を経て、刷新された取締役会において最終的な判断を行うプロセスとします。さらに、これらの制度運用については、経営監査部によるモニタリングや、監査役会による検証を定期的に実施し、運用状況や課題について継続的な改善を図ってまいります。

決裁権限や決裁プロセスの見直し

（１）契約フローの見直し

当社においては、多額かつ重要な契約であったにも関わらず、正式な書面による合意がなされておらず、口頭のみで合意されていたもの、合意の有無が確認できないものが多く存在していました。多額且つ重要な契約に係る合意を行うにあたっては、その過程を適切に記録し、証跡を残すべきであったものの、当社の規程にはこうした重要な契約に関する明確な規定がありませんでした。上記を踏まえ2025年４月より、契約に関する手続全般の整備を進めており、契約書作成の決裁権限を明確化することに加え、契約起案から審査、決裁、締結、管理に至る手続きについても、原則としてコンプライアンス・法務室を経由するプロセスを義務付けることとします。同室が契約書作成の要否を判断し、適切なリーガルチェックを行うとともに、財務・経理部との連携による会計処理の適正化、社長室との連携による適時・適切な情報開示を徹底します。

また、制度変更後において、口頭契約や証憑・証跡のない契約が確認された場合には、契約書の締結等により証跡が確認できるまで、当該取引や支払等を原則として実行しない運用といたします。これは、制度の形骸化を防ぎ、契約リスクを未然に回避するための実効的な措置として位置づけております。なお、上記の見直しにあたっては、規程の改訂等に一定の時間を要することから、2025年３月より暫定的なフローによって既に運用を開始しておりましたが、2025年７月までに、諸規程の改定とあわせ、正式な運用を開始しております。

（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し

前述（１）の契約フローだけでなく、当社の事務全般において、決裁フローを適正に管理するための職務権限が不明確であり、決裁プロセス自体も不透明な状況が続いていました。このため、適切なリスク管理が行われず、契約内容や会計処理に関する適時・適切な対応が困難となる事例が発生していました。これらの課題を解決するため、2025年８月までに、当社の事務全般に係る決裁権限の見直し及び決裁プロセスや事務フローの明確化を図るとともに、職務権限表や業務分掌規程等の修正を行っております。具体的には、取引開始から支払い、売上計上に至る一連の申請に関する事務フローについて、相互牽制が機能するよう「職務権限表」や「業務分掌規程」を修正するとともに、「事務フローの手順書」を作成し、各部門の役割や必要書類を明確にすることで、適切な事務処理体制を構築します。

（３）運用の徹底

上記「（１）契約フローの見直し」及び「（２）決裁権限、決裁プロセス、事務フローの見直し」について、その実効性を確保するためには、全従業員への周知徹底と、現場での運用の定着が不可欠であると認識しております。そのため、制度変更後には、新たに策定された規程やフローの内容について、関連部署を対象とした実務に即した研修を2025年９月から実施し、ルールの理解と遵守を促進しております。

また、契約締結フローや稟議フローの遵守状況については、内部監査機能を担う経営監査部が継続的にモニタリングを実施し、適正な運用の継続を促すとともに、重大な指摘事項については取締役会、監査役会及びガバナンス委員会に報告いたします。加えて、こうしたモニタリング結果を一過性の対応にとどめず、制度の形骸化を防止するため、経営監査部による一連のモニタリング結果や重大な指摘事項を、毎月のガバナンス委員会に報告・共有するとともに、その内容を経営陣及び各部門長向けにイントラネット上で定期的に発信し、社内全体に注意喚起と再徹底を図る運用を行います。これにより、是正事項の速やかな対応と、未然防止への意識の継続を促進いたします。併せて、社内イントラネット等を活用し、改定内容や遵守すべき手続きについて、分かりやすく可視化・共有する仕組みを2025年９月までに整備しております。

７.役職員のコンプライアンス意識、会計リテラシーの向上、

（１）トップメッセージの発信

当社では、2021年の再発防止策において、コンプライアンスの重要性を強調するメッセージを発信し、法令遵守を最優先事項とする意識の徹底を図りました。具体的には、2022年１月以降、当社代表取締役社長から全従業員に対し、過去の問題点や今後の体制・方向性について定期的にメッセージを発信しておりました。しかしながら、再び同様の事態が発生したことを受け、新たな経営陣のもとでコンプライアンスを最重要視する姿勢を改めて明確にし、全社的な意識改革を進める必要があると考えております。

現在、再発防止策として、2024年10月より毎月１回代表取締役社長からのメッセージ配信しておりますが、今後は、新たな経営陣からのメッセージ発信を四半期に１回を目途に定期的に実施し、全従業員に対してコンプライアンス意識の向上を促します。また、重要な案件が発生した場合には、迅速に経営陣からのメッセージを発信し、必要な対応や方針を周知することで、組織全体の透明性を高め、適切な行動がとれる環境を整えます。

（２）研修の実施

本件事案を通じて、当社全体における法務・会計リテラシーの低下、コンプライアンス意識の希薄化、上場企業としての自覚不足、及び適切な開示の未実施といった課題が浮き彫りとなりました。

なお、2021年の再発防止策に関連して、当社では以下の研修を実施してきました。

サービススタッフ向け研修（2021年11月より継続実施中）

eラーニングシステムを活用したWEB研修

第１回：コンプライアンス研修（特定商取引法①）

第２回：コンプライアンス研修（特定商取引法②）

第３回：コンプライアンス研修（個人情報保護）

2022年２月、匠法律事務所の吉川弁護士を講師に迎え、コンプライアンス研修を実施

しかしながら、2022年以降の研修は継続的に実施されておらず、施策として不十分であったため、これを是正するために、年間のコンプライアンス研修計画を決定し、以下の項目について定期的に研修を実施することといたしました。

・研修項目：コンプライアンス教育研修・法務研修・会計知識の教育研修・適時開示研修

・実施状況

2024年12月・2025年１月

・不正防止のための「内部統制システムの実効性の向上」

・「東京証券取引所　上場会社向けセミナー動画視聴」（役員及び部門長）

・コンプライアンス研修「コンプライアンス概論研修（役員向け）」

・コンプライアンス研修「コンプライアンス概論研修」（従業員全員）

・会計知識研修（管理職及び管理部門）

・「東京証券取引所上場会社向け動画セミナー視聴」（管理職及び管理部門）

・不正防止のための「内部統制システムの実効性の向上」

2025年２月

・内部統制研修を実施（役職員全員）

・契約リスク研修を実施（管理職及び管理部門）

・適時開示研修（管理職及び管理部門）

・東京証券取引所上場会社向け動画セミナー視聴（管理職及び管理部門）

中堅・新興企業における効果的な内部管理体制構築に向けた実務上の留意点

2025年３月

・業務上の不正行為とペナルティ研修（役職員全員）

・契約に関する基礎研修（管理職及び管理部門）

2025年４月

・インサイダー取引防止研修（役職員全員）

・適時開示研修（管理職及び管理部門）

2025年５月

・内部通報制度に関する研修（役職員全員）

以後、各再発防止策の施策の実施に伴い、研修計画について、全社員向け、役員向けの研修を分け、ガバナンス委員会の助言を得て見直しを実施する予定です。なお、研修の実施結果については、取締役会及びガバナンス委員会に報告し、研修の受講状況や効果を定期的にモニタリングするとともに、従業員の理解度を測るテストの実施や、アンケートを通じたフィードバックの収集を行い、研修内容の改善につなげていきます。

監査機能の強化

（１）監査役監査

当社は、監査役監査の体制を強化することにより、監査の実効性を確保し、企業ガバナンスの向上を図るため、以下の施策を実施しております。まずは、体制の変更として「１．役員体制の見直し(１)役員体制の刷新」に記載の通り、監査役を刷新いたしました。新たな常勤監査役は公認会計士であるため、その知見を活かし形骸化していた監査体制の立て直しを図るべく、監査計画の見直しをはじめ、監査役による監査業務全体についての根本的な見直しを実施いたします。

① モニタリング体制の強化

2026年２月期の監査計画において、部門長(特に管理部門)とのヒアリングを定期的に実施し、再発防止策の実施状況の確認をしております。また、常勤監査役が日常的に稟議書等のモニタリングを実施し、コンプライアンス・法務室に指摘事項を共有することで、他部署での類似事案の未然防止を図ります。さらに、コンプライアンス・法務室との連携を一層強化し、取締役会等における重要な意思決定プロセスに関する法令違反リスクの状況を適切に監視し、リスクの早期把握と適切な対応を推進いたします。

なお、常勤監査役による稟議書等の日常的モニタリングのため、2025年６月より、常勤監査役に社内ファイルサーバーへのアクセス権限を付与し、契約書、稟議書、監査報告書などの電子化された重要資料などを閲覧可能としております。また、2025年８月までに社外からアクセス可能な稟議書ワークフローシステムの経路（決裁後の確認欄）に常勤監査役、非常勤監査役ともに追加することで、随時ワークフローで起案・決裁された稟議書を確認することが可能な体制を整えております。

②三様監査の実効性向上

従前より監査法人・経営監査部（当社における内部監査部門）・監査役による三様監査ミーティングを四半期ごとに実施しておりましたが、監査結果の共有やリスクの共有は行われていなかったことから、2025年７月より四半期ごとに経営監査部と常勤・非常勤監査役との「情報共有会」を設け、監査結果や業務の進捗状況、リスク情報等の情報共有を実施することとし、各主体が独立性を保ちつつも、横断的にリスクを認識し、より実効性のある監査を実施できる体制といたします。なお、本情報共有会は監査法人との三様監査ミーティングとは別に、社内の監査機能間の連携強化を目的としたものであり、監査法人は出席いたしません。

③非常勤監査役への情報共有

常勤監査役と非常勤監査役が密に連携を取り、監査機能の強化を図ります。特に、非常勤監査役は日常的な業務に直接関与しないため、情報へのアクセスに制限が生じやすいという課題があります。この課題を解決するため、2025年７月以降、四半期ごとに開催する「情報共有会」や定例の監査役会、随時のメール報告等を通じて、経営監査部より「モニタリング結果」「業務監査の結果」「J-SOX監査の結果」「各事業の進捗状況」「リスク評価情報」等の監査に必要な情報を提供するとともに、常勤監査役からも日常的に得た重要な情報や指摘事項を共有する体制を構築しております。

また、経営監査部は、情報共有の過程で得られた監査役の意見を監査実務に反映させ、監査の実効性向上に活かすよう努めてまいります。また、①で記載の通り、社外からアクセス可能な稟議書ワークフローシステムの経路（決裁後の確認欄）に非常勤監査役を追加し、外部からでも随時稟議書を確認することが可能な体制としております。この体制により、法令違反リスクやガバナンス上の問題が発生した場合には、迅速に非常勤監査役とも情報共有を行い、必要な対応を協議できる環境を整備しています。

（２）内部監査

①増員の実施

2021年の再発防止策として、内部監査部の人員を強化する方針が打ち出されており、2022年２月１日に１名増員をしているものの、増員１名は他部署と兼務の為、実質的には１名体制となっており、その後の採用活動や兼務状況の解消は進まず、追加の監査人員を確保するための具体的な措置は講じられておりませんでした。今年度は業務委託により人材補充しておりますが、並行して採用活動を行い、来年度に向けて2026年３月迄に常勤の内部監査業務に専従する部員を２名体制とする予定です。

②監査体制の強化

・監査計画の見直し

当社の内部監査部門は、これまでコンプライアンス委員会への参加、稟議書や値引依頼書のチェック、業務監査の実施を行ってまいりましたが、リスクベースでの監査が行われず、形だけの業務をこなすだけとなり、監査業務の質の向上を図るための取り組みや、再発防止策の実施状況を継続的に監視し、遵守状況を確認する活動を行っておりませんでした。また、本件調査事案においても、主に暗号資産取引や口頭取引が監査対象となっていなかったなど、監査計画の策定も不十分であったことが明らかとなっております。

これを踏まえ、2025年７月末までに、2026年２月期の監査対象や範囲、重点監査項目の見直しを含む新たな監査計画を策定しております。監査計画の策定にあたっては、外部の監査専門機関と業務委託契約を締結し、専門的な助言を受けながら、当社のリスク特性を踏まえたリスクベースの監査体系へと見直しを進めております。

・レポートラインの変更

当時の内部監査部門では、大垣内氏のコンプライアンス意識の希薄さをカバーし、牽制機能を働かせるための十分な体制が整っていなかったことから、2024年11月より内部監査のレポートラインについても見直しを行い、これまで代表取締役及び監査役会に報告されていたものを、取締役会及び監査役会に報告する形に2024年11月より変更しました。これにより、経営トップを含む不正・リスクについても、取締役会が直接把握できる体制となり、取締役会の牽制機能強化にもつながるものと考えております。

・内部監査部門長の選定・教育体制の変更

現在の権限規程においては、部長（等級）の採用・解雇に関する決裁権限は定められているものの、人事異動に伴う部門長（部長職）への任命や配置変更に関する明確な定めがなく、任命権限が不明確な状況となっておりました。特に経営監査部に関しては、その職務の性質上、経営陣（執行部門）からの独立性を確保することが極めて重要であり、また、監査業務の実効性を維持・強化するためには、当該部門の責任者の人事が特定の個人の裁量に左右されることなく、ガバナンス上の観点から適正に管理される必要があると考えています。経営監査部の部門長の任命・解任については、取締役会の決議事項として明確に権限規程に位置付けることとし、８月までに決裁権限表を改訂しております。

また、監査体制の強化にあたっては、経営監査部員自身が最新の知識やスキルを継続的に習得していくことが不可欠であり、特に、リスクマネジメント、内部統制、ITシステム、サステナビリティなど、監査対象の拡大に対応するための専門性が求められます。そのため、2025年７月より、外部の監査専門機関より内部監査の実務的なノウハウのレクチャーを受け、又eラーニングの研修を受講することで、経営監査部人員の実務能力及び専門性の強化を図ってまいります。

③モニタリングの強化

「６（３）運用の徹底」に記載の通り、契約締結フローや稟議フローの遵守状況については、経営監査部が2025年８月より日常的にモニタリングを実施し、運用状況を確認しております。モニタリング結果は、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会への報告を行い、必要に応じて是正措置や業務改善の提言を行うことで、継続的な内部統制の強化を図ります。

内部通報制度の活性化

当社の内部通報制度については、①制度そのものの周知活動が不十分であったこと、②通報先である内部監査室や監査役会の機能が十分に働いていなかったこと、③是正措置を講じるにあたって取締役会などの重要会議への報告が義務付けられていなかったことから、十分に機能しておりませんでした。これらの課題を踏まえ、2025年８月までに、内部通報制度の運用・体制を抜本的に見直しております。具体的には、通報受付後の実態調査、是正措置、再発防止策の検討に至る一連の対応プロセスについて、取締役会、監査役会、ガバナンス委員会への報告を徹底し、社内全体の課題として組織的に取り組む運用体制を整備しております。

あわせて、処分の決定については、役員に関してはガバナンス委員会の答申を受けて取締役会で決定する仕組みとし、社員については就業規則に則り、所定の手続きにより適正に処分を行う体制としております。これらの体制整備により、処分の決定主体や判断基準の明確化を図り、制度全体の実効性を高めてまいります。

また、制度の活用促進を図るため、内部通報制度の社内周知活動として、１年に１回全社員向け研修を実施するほか、社内イントラネットやポスター等による恒常的な掲示を2025年９月までに実施し、継続的な制度理解の浸透を図っております。

責任追及

当社は、責任の所在の明確化も再発防止の一環をなすものと考え、2024年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にお知らせの通り不適切な会計処理に関与した役職員への社内処分を行いました。

代表取締役社長大垣内剛月額報酬を50％自主返納（６ヶ月）

取締役副社長加藤伸克月額報酬を20％自主返納（６ヶ月）

また、当社は、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しました通り、同日付で、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。

１．課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等

(1)有価証券報告書

第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日至 2022年２月28日）

第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日至 2023年２月28日）

第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日至 2024年２月29日）

(2)四半期報告書

第28期第１四半期（自2022年３月１日至 2022年５月31 日）

第28期第２四半期（自2022年６月１日至 2022年８月31 日）

第28期第３四半期（自2022年９月１日至 2022年11月30 日）

第29期第１四半期（自2023年３月１日至 2023年５月31 日）

第29期第２四半期（自2023年６月１日至 2023年８月31 日）

第29期第３四半期（自2023年９月１日至 2023年11月30 日）

(3)有価証券届出書

2023年２月10日提出の有価証券届出書

2023年10月24日提出の有価証券届出書

更に当社は、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（流通株式時価総額及び純資産基準）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。

上場維持基準の適合に向けた計画については、以下のとおりです。

① 上場基準維持の適合に向けた基本方針（流通株式時価総額、純資産基準）

2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示の通り、大型のエクイティファイナンス（新株発行650百万円、新株予約権の発行70百万円相当額）を実施いたしましたが、2026年２月期中間連結会計期間における184百万円の貸倒引当金繰入額の特別損失計上の影響もあり、412百万円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上したことから、「純資産の額」は212百万円の「負（マイナス）」となりました。

なお、上記の通り2026年２月期中間連結会計期間においては親会社株主に帰属する中間純損失を計上しておりますが、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、及び、事業の立て直しによる効果出現までに時間を要することから、上半期は営業損失、下半期は営業利益、通期で営業利益を計上する期初計画（ただし、2025年７月２日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の主要取引先との取引停止が業績予想に与える影響は精査中）となっており、2026年２月期末時点での「純資産の額」が「正（プラス）」である状況を目指す基本方針です。

東京証券取引所における上場維持は、当社の知名度を高めて信頼性を担保するとともに、十分なガバナンス水準を備えた会社であることを示すことが重要であると認識しており、「流通株式時価総額」及び「純資産基準」を改善し、グロース市場の上場維持基準を充足することを基本方針としております。

②　流通株式時価総額向上に向けた取り組み内容

(1) 財務基盤の強化と企業価値の向上

時価総額を上昇させていくためには、財務基盤の強化と継続的な企業価値の向上が必要であり、企業価値の向上のためには、当社として近年低迷している業績を改善させ、早期に赤字から脱却することが必要であると考えております。

当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、水まわりの緊急トラブル・修理の「緊急性」という特徴から、景気等外部要因の変動に需要が左右されにくい傾向があります。また、「新設住宅着工戸数の減少等の要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加傾向にあります。

このような市場環境であるにもかかわらず、当社は、慢性的な管理部門の人員不足と、業績低迷による慢性的な資金不足による悪循環に陥っておりました。更に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、2024年７月に特別調査委員会を設置以来、過年度の財務情報修正対応等が必要になったこともあり決算発表等の遅延が常態化、また、本業に十分なリソースを割けなかったこともあり、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。また、2025年１月には、東京証券取引所より特別注意銘柄への指定及び上場契約違約金の徴求を受けました。このような会社存続・上場維持の危機的状況から脱するため、管理部門の人員を増強するとともに、2025年３月には大型のエクイティファイナンス（新株発行650百万円、新株予約権の発行70百万円相当額）を実施し、財務基盤を強化いたしました。同時に、３か年の中期経営計画を策定致しました。2025年５月30日開催の定時株主総会においては、管理機能を強化した新経営体制が発足しております。中期事業計画においては、「水まわりサービス支援事業の件数・単価の緩やかな内部成長」と「コストの適正化」により、初年度である2026年２月期は立て直し・基盤固めと位置付け、黒字化（売上高 3,000 百万円、営業利益50百万円）を目指し、2028年２月期には売上高4,200百万円、営業利益500百万円を目指す数値計画としました（詳細は、2025年５月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照下さい）。

2026年２月期については、上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行いました。

2020年２月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している当社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月に開催の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでおります。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うものです。

エクイティファイナンスによる財務基盤の強化に伴う「純資産基準」の改善に続き、中期事業計画を着実に達成し、更なる飛躍のための基盤固めの３年間と位置付け、中長期的な企業価値の創出・向上に努めることで、「流通株式時価総額」を改善してまいります。

(2) IR 活動の強化

当社は今後、適時開示以外にも、プレスリリース等を含めた任意開示、個人・機関投資家とのコミュニケーションなどの IR・PR 活動に積極的に取り組んでまいります。更に中長期的には、投資家向けの決算説明会・事業説明会の開催や、英文での開示など、当社の事業内容や成長性、将来性の理解促進に向けた情報発信を行うことで、当社の認知向上を図り、より多くの投資家に当社株式への投資を検討いただけるよう、IR 活動を強化することで、「流通株式時価総額」を改善してまいります。

なお、上場維持基準（流通株式時価総額、純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況につきましては、2025年７月15日付及び2025年10月15日付「上場維持基準（流通株式時価総額、純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況について」をご参照ください。

また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。

①　コスト競争力の強化

資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいります。

②　ストックビジネス強化による収益安定化

当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、現状、同一のお客様から単発の収益のみが発生する “スポット型”のビジネスであり、主に受動的対応を行うビジネスとなっております。お客様（消費者）は、例えば、給湯器が故障した時に初めて交換を行うのが一般的です。しかしながら、「未然防止サービス」を導入することで、より能動的な提案型のビジネスモデルへの転換が可能となります。具体的には、当社の加盟店が水まわりのトラブル修理のためにお客様のご自宅を訪問した際、給湯器の型番情報を取得し、製品寿命が近づくタイミングでキャンペーン等を通じてお得な価格での交換を提案します。これにより、お客様は急なトラブル発生時に価格の比較を十分に行えないまま高額な費用で購入するのではなく、計画的かつ割安な購入が可能になります。

また、このサービスを給湯器に限らず、さまざまな製品に適用することで、当社が蓄積してきたお客様データを活用し、単発収益型から継続的な収益が見込める“ストック型”のビジネスモデルへと移行を進めてまいります。今後は、受動的対応から能動的提案へとシフトし、給湯器のみならず、その他の水まわり製品にも同様のサービスを提供することで、お客様との長期的な関係を構築し、継続的な収益を生み出す“ストック型”ビジネスの可能性をさらに追求してまいります。

③　人材の確保・育成

当社は、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。

④　事業領域の拡大

今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。

⑤　経営管理体制の強化

当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。

⑥　コンプライアンス体制の構築・強化

当社は、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止に努めてきたにもかかわらず、この度、決算開示遅延の再発及び過年度決算訂正に至り、2024年９月18日付で受領した特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止策のための提言を踏まえ、当該再発防止策の不徹底となっていた要因も加えた新たな再発防止策として、2024年10月10日付で以下を策定し、再発防止策に取り組んでまいります。

(1)経営トップの決意表明

(2)ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化

・経営戦略会議の新設

・既存委員会の見直し

・監査体制の強化

(3)取引関係の適正化

・加盟店の口座管理の解消

・既存取引の再確認

(4)契約内容に関する重要性の体制整備

・契約締結の社内フローの見直し

・役職員に対する法務研修の実施

(5)会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施

・会計リテラシーの向上・会計知識の教育研修の実施

・コンプライアンス教育の実施

・適時開示の重要性に対する意識の向上

(6)人材の拡充

・管理部門の人材不足の解消

なお、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策は、以下のとおりです。

イ.コンプライアンス体制の構築・強化

・経営理念に対する発信（毎月）

・コンプライアンス・ガバナンスに対する研修（毎月）

・加盟店営業部の創設予定

・コンプライアンス委員会（四半期）

・管理部門の強化

ロ．内部監査の機能強化

ハ．人事評価制度の見直し

ニ．顧客からのクレームなどの情報共有

・コンプライアンス委員会への情報共有（四半期）

・内部監査部との連携（毎月）ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂

ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革

ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ

①　ガバナンス

当社グループは、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。サステナビリティに関する取り組みについても、重要な課題については取締役会の中で活動報告を行い、活動の推進を行っております。 #### ②　リスク管理

当社グループは、毎月１回開催される取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、経営監査部及び内部統制・コンプライアンス委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

(2)人的資本に対する取組

①　戦略

当社グループは、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。 ②　指標及び目標

人材育成に関する方針、社内環境整備に関する方針について、下記の指標を用いております。

当社グループは男女の区別なく、女性役員・女性管理職の比率を上げると共に、様々な勤務形態を積極的に採用し、多様な人材が活躍できる環境の整備に努め、事業に貢献できる人材を採用・育成するため、男性の育児休暇取得、働き方の柔軟性を充実させる取り組みを進めてまいりました。

当該指標に関する当社グループの目標及び実績は次のとおりであります。　


項目	目標	実績（2025年10月31日まで）
管理職に占める女性労働者の割合	2026年２月までに30％	42.9％
産前産後休業・育児休業復帰率	2026年２月までに100％	100％
男性労働者の育児休業取得率	2026年２月までに100％	100％

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

(1) 経営資源等の内部要因に起因する事項

①　営業の支店をもたない販売体制について

当社は全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりましたが、地域ごとに営業所を設置しておりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受けて、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たないことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑えられるため、収益性を高めることにつながっております。なお、「水道屋本舗」の屋号は2022年５月30日までの間使用しないで業務を行っております。一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行動を、常に一定のサービスレベルに維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありません。また、現金・在庫・車両等の管理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があるといえます。これを補うため、毎月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコンプライアンスの徹底に努めております。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事等が発生した場合には、当社グループのイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては短期に顕在化し得る性質を有しています。

②　加盟店ビジネスモデルについて

当社は、水まわりサービス支援事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルを行っております。しかしながら、加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。また、当社の指導が及ばず加盟店において当社に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。

③　競合の存在

当社では設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定されますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省　2021年12月公表)、「平成30年住宅・土地統計調査」(総務省統計局　令和２年７月公表))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続けるものと考えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに参入する事業者は建設事業者やホームセンターを中心に増加傾向(「住宅リフォーム事業者実態調査」(一般社団法人　住宅リフォーム推進協議会　2020年２月公表)にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを持った事業者や新規参入者とのシェア獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の拡大を行っていくことが必要と考えております。これらの競争に対し、当社グループが適時かつ効率的な対応を行うことが困難な場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

④　経営成績の季節変動性と環境要因について

水まわりサービス支援事業に対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。したがいまして、当社の売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。そのため、下半期における外部環境の変動（消費動向の変化や天候要因等）が下半期の業績に与える影響が大きくなり、通期の業績に対する変動リスクが高まる可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては毎期の下半期に集中して顕在化する傾向があります。

⑤　インターネット関連市場について

インターネットビジネス業界は、近年のスマートフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと考えております。一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社としてはそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展開できるよう体制整備を図ってまいります。しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。

⑥　検索エンジンの影響について

検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社で運営している事業が検索エンジン上での検索結果で上位に表示されるように努めております。しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社グループのＳＥＯ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社の集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、突発的かつ短期的に顕在化する可能性があります。

⑦　法的規制

当社グループは、事業を営むにあたり許認可等を含む法的規制を受けております。水まわりサービス支援事業では、当社グループ及び加盟店のサービススタッフが、通信販売形式による修理等のサービスを提供しております。お客様がお電話にてプランを選択して修理の申込みをし、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの施工を行う際、お客様から当初依頼されている作業以外のサービスについては、見積書を作成しお客様に渡し、加盟店サービススタッフが契約を承諾することなく、お客様がコールセンターにお電話をして契約します。この通信販売形式は業務フローどおり運用されていない場合に、訪問販売にあたる可能性があるため、特定商取引に関する法律の適用を受ける場合があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、時期としては中長期に顕在化する可能性があります。

なお、当社グループ事業は、主に、一般消費者を顧客とするものであるため、消費者契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。さらに、当社グループは事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関しては、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規制を受けます。

これらの法的規制を遵守するため、当社グループでは、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティ対策を実施することにより、法令遵守体制の整備・強化に取り組んでおります。また、水まわりサービス支援事業においては、実際にコンプライアンスが守られているかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。

しかしながら、当社グループが万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。更に社会的信用の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される場合、風評被害により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、2024年には加盟店管理や会計処理に関する不適切な事案が判明し、内部統制体制の不備が第三者委員会により指摘され、2025年１月には東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されました。これらの事象は、当社グループの評判や信頼を著しく損なうことに加え、開示義務違反などにより上場維持に関わる重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制のリスク

① 人材の獲得について

当社グループにとって人材は最も重要な資本です。当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社では優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社の求める人材が必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

② 特定取引先への依存について

当社グループは、水まわりサービス支援事業において特定の加盟店への売上が高い割合を占めております。当社グループでは新規加盟店の開拓に注力しておりますが、特定加盟店との取引に何らかの支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

③ 物流拠点の集中について

当社グループは、水まわりサービス支援事業において商品の納入から加盟店への出荷に至るまでの一連の業務機能を埼玉県にある物流センターへ委託しております。当該物流センターが自然災害等により稼働ができなくなり商品・サービスを提供することができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

(3) その他

①　小規模組織における管理体制について

当社は、2025年10月末日現在、取締役３名(うち社外取締役２名)、監査役２名(うち社外監査役２名)、従業員47名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

②　配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。

③　激甚災害について

わが国において、自然災害等による激甚災害やテロの発生などその他大規模な災害が発生し事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コールセンターを複数拠点に設置することやクラウドＩＰ電話を活用すること等、事業継続のための対策を進めております。しかしながら、想定範囲を大きく超える大規模災害が発生する場合には、事業再開までの時間を要し、当社グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

④　新型コロナウイルス感染拡大について

当社グループの水まわりサービス支援事業は、緊急対応が求められる特性上、外部要因の変動による影響を受けにくい傾向があります。しかし、新型コロナウイルス感染拡大時には、自宅訪問に対する敬遠や営業自粛店舗からの入電減少により、一時的に需要が落ち込んだ経緯があります。新型コロナウイルス感染症は、2023年５月８日に新型インフルエンザ等感染症（２類相当）の区分から５類感染症へ移行し、現在は社会経済活動が正常化しているものの、感染力の高い新種のウイルス等の発生による感染症の拡大や社会的行動制限が再び発生した場合、一定の影響を受ける可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、外部要因に大きく依存しており、突発的かつ急速に生じる場合が多く、事前に正確に予測することは困難であります。

⑤　訴訟について

当社グループは、水まわりサービス支援事業・広告メディア事業を展開しておりますが、これらに関連して顧客より法的手続を受ける可能性があります。当社が今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、突発的かつ急速に生じる場合が多く、事前に正確に予測することは困難であります。

⑥　情報漏洩のリスク

当社グループが行っている水まわりサービス支援事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステムへのアクセス状況の監視及びセキュリティの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。しかし、予測不能な事態により当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せられるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、中期的に顕在化する可能性があります。

⑦　継続企業の前提に関する重要事項等について

当社グループは、「水まわりサービス支援事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。

第30期連結会計年度（2025年２月期）においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。なお、詳細については、後記「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりです。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

⑧　証券取引等監視委員会による検査について

当社は、2025年１月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。また、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年３月４日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第１項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、当社は、金融庁長官から2025年3月11日付け審判手続開始決定通知書を2025年3月12日に受領いたしました。上記通知書に対して、当社は、取締役会において、当該課徴金に係る事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議しております。今回の勧告により、当社のコンプライアンス体制やガバナンスに対する市場の信頼性が損なわれる可能性があり、今後の資金調達や事業運営に影響を及ぼすリスクが考えられます。さらに、上場契約違約金の支払いと合わせ、追加的な法的対応や業務負担が発生する可能性もあり、当社の経営環境に与える影響について慎重に検討してまいります。

なお、課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等は下記のとおりです。

ⅰ.有価証券報告書

第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日至 2022年２月28日）

第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日至 2023年２月28日）

第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日至 2024年２月29日）

ⅱ.四半期報告書

第28期第１四半期（自2022年３月１日至 2022年５月31 日）

第28期第２四半期（自2022年６月１日至 2022年８月31 日）

第28期第３四半期（自2022年９月１日至 2022年11月30 日）

第29期第１四半期（自2023年３月１日至 2023年５月31 日）

第29期第２四半期（自2023年６月１日至 2023年８月31 日）

第29期第３四半期（自2023年９月１日至 2023年11月30 日）

ⅲ.有価証券届出書

2023年２月10日提出の有価証券届出書

2023年10月24日提出の有価証券届出書

⑨　株式会社東京証券取引所による当社の特別注意銘柄への指定について

当社は、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けました。

特別注意銘柄指定期間は、2025年１月29日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。

なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より、960万円の支払いを求められ、支払いを完了済です。

⑩　上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について

当社は、第30期連結会計年度（2025年２月期）末において、東京証券取引所の定めるグロース市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」及び「純資産基準」について不適合となっております。そのため、上場維持基準の適合に向けた上場維持基準の適合に向けた基本方針（流通株式時価総額、純資産基準）を含む計画を策定し、流通株式時価総額向上に向けた取り組みを行っております。当社は、2025 年２月期末において「純資産の額」が 438 百万円の債務超過となり、東京証券取引所グロース市場における純資産に関する上場維持基準に適合しない状況となったため、改善期間である 2026年２月末までに純資産が「正」となり、上場維持基準を充足する必要があります。

なお、第31期（2026年２月期）中間連結会計期間末においては、「純資産の額」は 212百万円のマイナスとなっております。

また、当社は、2025年２月期末において「流通株式時価総額」が 281 百万円となり、東京証券取引所グロース市場における流通株式時価総額に関する上場維持基準に適合しない状況となったため、改善期間である 2026 年２月末までに 500 百万円となり、上場維持基準を充足する必要があります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）における国内経済は、企業収益の緩やかな改善に伴う個人所得・雇用環境の改善やインバウンド需要の増加により、消費が緩やかに増加しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や米国の新政権移行などの不安定な国際情勢を背景とした原材料価格・エネルギー価格の高騰や急激な為替変動により、世界経済への影響が懸念されており、先行き不透明な状況が続いています。

当社グループの「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、「新設住宅着工戸数の減少（出典: 株式会社野村総合研究所、日本における「2024～2040年度の新設住宅着工戸数」、「2023～2040年のリフォーム市場規模」、および「2028～2043年の空き家数と空き家率」、2024年６月13日）」「既存住宅の平均築年数の上昇（出典: 総務省令和５年住宅・土地統計調査 6. 建替需要の動向 (2) 築後経過年数別ストック構成の推移）」といった要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加する傾向にあります。

当社では1995年の創業以来、お客様の水回りのトラブルに緊急修理サービスを提供する「水まわりサービス事業」を手掛けておりましたが、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、自らは修理サービスを提供せず、加盟店に対して創業以来蓄積されたノウハウを提供する「水まわりサービス支援事業」を中心としたビジネスモデルに移行いたしました。「水まわりサービス支援事業」においては、当社のコールセンターが様々な販売チャンネルを通じてお客様からの相談を受け、加盟店に情報を提供し、加盟店がお客様の住宅等に修理に伺う仕組みとなっております。

また、当社の100％子会社である株式会社生活救急車において、主にタウンページを中心に広告掲載を行い集客を行う「広告メディア事業」を手掛けております。

当社では、活用する各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。

一方で、営業管理業務の人員が不十分であったことから、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られていない状況となっていました。

そのような中、2024年７月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。

2024年７月の会計問題の発覚後、このように投資家をはじめとした様々なステークホルダーにご迷惑をおかけしましたが、これ以上のご迷惑をおかけしないために、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ませんでした。その結果、各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みを行っていたにもかかわらず、それらが収益につながらず、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高については、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」が前年同期比でそれぞれ8.8％・22.5％減の2,537,305千円、337,874千円となる一方で、「ミネラルウォーター事業」については、2024年６月21日に河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行ったことから前年同期比で63.9％減の587,355千円となった結果、3,462,536千円（前年同期比28.5％減）となりました。

営業損失については、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」がそれぞれ417,621千円・78,026千円の営業損失（前年同期はそれぞれ421,856千円・57,575千円の営業損失）となる一方で、「ミネラルウォーター事業」については、上記の事業譲渡により、前年同期の131,666千円から52,646千円に減益となった結果、399,565千円（前年同期は347,659千円の営業損失）となりました。経常損失については、391,236千円（前年同期は328,754千円の経常損失）となりました。

また、特別利益として「ミネラルウォーター事業」の事業譲渡益431,846千円を計上する一方で、特別損失として不適切な会計処理への対応として特別調査費用等246,327千円、減損損失102,280千円、課徴金引当金繰入額42,060千円を計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損失は346,761千円（前年同期は371,271千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

各事業部門の状況は次のとおりであります。

・水まわりサービス支援事業

リスティング広告と加盟店支援の体制強化に注力いたしましたが、リスティング広告による集客及び成約率が当初計画を下回ったことから、業績は低調に推移しました。

以上の結果、当事業の売上高は2,537,305千円（前年同期比8.8％減）、営業損失は417,621千円（前年同期は421,856千円の営業損失）となりました。

・広告メディア事業

2022年11月に株式取得により連結子会社としていた株式会社生活救急車につき、2024年７月に追加株式取得により当社の完全子会社といたしました。主にタウンページを中心に広告掲載を行い集客を行う「広告メディア事業」を手掛けておりますが、タウンページ広告終了時期の遅れなど広告支出が増加いたしました。

以上の結果、当事業の売上高は337,874千円（前年同期比22.5％減）、営業損失は78,026千円（前年同期は　57,575千円の営業損失）となりました。

・ミネラルウォーター事業

2024年６月21日に当事業を河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行ったことから、当事業の売上高は587,355千円（前年同期比63.9％減）、営業利益は52,646千円（前年同期比60.0％減）となりました。

(資産)

当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ684,854千円減少し820,666千円となりました。これは主に、売掛金が363,825千円、長期貸付金が100,000千円、前払費用が89,031千円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ194,350千円減少し1,258,881千円となりました。これは主に、短期借入金が200,000千円増加したものの、買掛金が136,443千円、１年内返済予定の長期借入金が125,442千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ490,504千円減少し438,215千円の債務超過となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が346,761千円減少したことによるものであります。

第31期中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

当中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）における日本経済は、企業収益や雇用の改善に下支えされ、緩やかな回復基調を示しましたが、消費者物価の高止まりにより実質賃金の改善が遅れ、個人消費の伸びは力強さを欠く状況となりました。また、円安やインバウンド需要の拡大により一部輸出・観光関連産業は堅調であった一方で、原材料価格や人件費の上昇が中小企業を中心に収益を圧迫しました。一方、世界経済は、米国の金融政策動向や中国経済の減速、さらに中東・ウクライナ情勢を背景としたエネルギー・資源価格の変動により、依然として先行き不透明な状況が継続しました。

当社においては、2024年７月（前期、2025年２月期）に、当社が保有する暗号資産関連の取引及び「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。また、当時の旧経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2026年２月期についても、2020年２月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

2025年１月29日には、当社は同日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けました。2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、当社は、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定致しました。2025年3月4日には、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。更に当社は、2025年５月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について」にて開示しました通り、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500,000千円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。

このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2025年３月31日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました通り、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。

2025年5月30日に開催の第30期定時株主総会においては経営陣を一新し、管理体制を強化した新たな経営体制のもとで、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示の通り、2026年2月期～2028年2月期の3か年の事業計画達成に向けて取り組んでおります。

当中間連結会計期間においては、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244,326千円から21.4％減の977,844千円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179,913千円から23.6％減の137,504千円となりました。一方で、2024年６月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587,213千円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011,452千円から44.6％減の1,115,349千円となりました。

営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失（前年同期の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善となりました。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162,054千円の営業損失、第２四半期は50,501千円の営業損失となっております。

なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424,239千円から21.7％減の1,115,349千円、営業損失は前年同期の284,041千円の営業損失から71,486千円改善し、212,555千円の営業損失となりました。

また、経常損失は213,799千円（前年同期は222,340千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、本日2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円（前年同期は43,017千円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。

当期（2026年2月期）におきましては、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、及び、事業の立て直しによる効果出現までに要する時間を考慮し、上半期は営業損失、下半期は営業利益、通期で営業利益を計上という期初計画となっております。

なお、広告宣伝費を中心としたコストの見直し等により、月次損益は改善傾向にありますが、未だに月次損益における赤字が継続していることから、2025年８月15日には、運転資金の確保を目的として１億円の既存株主からの借入を実行しております。

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

・水まわりサービス支援事業

当事業の売上高は977,844千円（前年同期の1,244,326千円から21.4％減）、営業損失は174,960千円（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）となりました。

売上高が21.4％減となった主な要因は、当事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年６月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものです。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったものです。また、今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続してまいります。

また、広告費の見直しの一方で、加盟店の見直しにも取り組んでおり、上記株式会社ＪＵＮコーポレーションや2025年７月２日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通りROY 株式会社との取引を停止する一方で、2025年８月１日付「有限会社アド・ネットワークとの業務提携に関するお知らせ」にて開示の通り有限会社アド・ネットワークとの取引を開始しております。

・広告メディア事業

当事業の売上高は137,504千円（前年同期比23.6％減）、営業損失は37,594千円（前年同期は59,667千円の営業損失）となりました。

当社の100％子会社である株式会社生活救急車において、タウンページ及びインターネットを中心に広告掲載を行い、当社の「水まわりサービス支援事業」及び第三者のための集客を行う「広告メディア事業」を推進しました。

売上高の減少、営業損益の改善となった主な要因は、タウンページの広告費適正化等、「水まわりサービス支援事業」と同様に、コストの見直しを行ったことによるものです。

(資産)

当中間連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ409,861千円減少し、410,804千円となりました。これは主に、売掛金が340,096千円減少したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ635,473千円減少し、623,408千円となりました。これは主に、預り金が315,784千円、未払金が257,249千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ225,612千円増加し、212,603千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純損失412,587千円の計上により利益剰余金が減少したものの、資本金が340,375千円、資本剰余金が340,375千円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ15,586千円増加し64,427千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は402,253千円(前年同期は28,644千円の減少)となりました。これは主に、売上債権の減少363,825千円が生じたものの、事業譲渡損益を431,846千円計上、税金等調整前当期純損失を387,542千円計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は523,508千円(前年同期は137,070千円の減少)となりま　した。これは主に、事業譲渡による収入454,045千円が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は105,668千円(前年同期は95,214千円の増加)となりました。これは主に、短期借入金の純増減額200,000千円が生じたものの、長期借入金の返済による支出204,516千円、リース債務の返済による支出51,841千円が生じたことによるものであります。

第31期中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

当中間連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ35,135千円増加し99,563千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において営業活動の結果、減少した資金は436,699千円(前年同期は258,574千円の減少)となりました。これは主に、貸倒引当金の増加236,552千円が生じたものの、税金等調整前中間純損失410,771千円、預り金の減少146,786千円による資金の減少が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において投資活動の結果、増加した資金は35,291千円(前年同期は442,345千円の増加)となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入31,736千円が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において財務活動の結果、増加した資金は436,543千円(前年同期は193,660千円の減少)となりました。これは主に、株式の発行による収入435,000千円が生じたことによるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。

③　生産、受注及び販売の実績

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

イ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ロ．受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年３月１日至　2025年２月28日)
金額(千円)	前年同期比(％)
水まわりサービス支援事業	2,537,305	91.2
広告メディア事業	337,874	77.5
ミネラルウォーター事業	587,355	36.1
合計	3,462,536	71.5

(注)　１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。


相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社ＪＵＮコーポレーション	809,529	16.7	944,792	27.3
株式会社ＵＢパートナー	526,543	10.9	847,050	24.5
ＲＯＹ株式会社	1,305,384	26.9	594,740	17.2

なお、第31期中間連結会計期間において、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,382,550千円減少し、3,462,536千円となりました。水まわり支援サービス事業の売上高は、繁忙期である第４四半期において暖冬の影響もあり前連結会計年度に比べ245,965千円減少したほか、ミネラルウォーター事業の売上高が、2024年６月に事業売却したことから前連結会計年度に比べ1,038,264千円減少したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ977,189千円減少し、1,894,590千円となりました。この結果、売上総利益は1,567,945千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ353,454千円減少し、1,967,511千円となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額が252,762千円、支払手数料が105,024千円減少したことによるものであります。

この結果、営業損失は399,565千円となりました。

（経常損失）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ6,502千円減少し、17,783千円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ4,072千円増加し、9,454千円となりました。

この結果、経常損失は391,236千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ272,289千円増加し、434,699千円となりました。これは主に、事業譲渡益を431,846千円計上したことによるものであります。また、特別損失は、前連結会計年度に比べ185,692千円増加し、431,005千円となりました。これは主に、特別調査費用等を246,327千円、減損損失を102,280千円、課徴金引当金繰入額を42,060千円計上したことによるものであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は346,761千円となりました。

第31期中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

（売上高）

（売上原価、売上総利益）

当中間連結会計期間における売上原価は、前中間連結会計期間に比べ869,316千円減少し、788,665千円となりました。

この結果、売上総利益は326,683千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は、前中間連結会計期間に比べ45,894千円減少し、539,239千円となりました。営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失（前年同期の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失（前年同期の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善）となりました。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162,054千円の営業損失、第２四半期は50,501千円の営業損失となっております。

（経常損失）

当中間連結会計期間における営業外収益は、前中間連結会計期間に比べ2,029千円減少し、11,388千円となりました。また、営業外費用は、前中間連結会計期間に比べ8,536千円増加し、12,632千円となりました。

この結果、経常損失は213,799千円となりました。

（親会社株主に帰属する中間純損失）

親会社株主に帰属する中間純損失は、2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円（前年同期は43,017千円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。 ### ５【経営上の重要な契約等】


相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	業務提携基本契約	2005年12月１日	水まわりの修繕・工事、および関連業務に係る業務提携	2005年12月１日から 2006年11月30日まで以降、１年毎の自動更新
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	商品売買基本契約	2008年１月30日	設備器具の仕入契約	2008年１月30日から 2008年３月31日まで以降、１年毎の自動更新
株式会社ケイ・エフ・ジー	商品売買基本契約	2012年３月１日	天然水の仕入契約	2012年３月１日から 2013年２月28日まで以降、１年毎の自動更新
ＲＯＹ株式会社（注）	加盟店契約	2021年８月17日	駆けつけ領域に関する業務紹介等	2021年８月17日から 2022年８月16日まで以降、１年毎の自動更新
株式会社ＪＵＮコーポレーション（注）	加盟店契約	2022年６月30日	水まわり修理サービス事業等	2022年６月30日から 2023年６月29日まで以降、１年毎の自動更新
株式会社ＵＢパートナー	加盟店契約	2022年11月１日	水まわり修理サービス事業等	2022年11月１日から 2023年10月31日まで以降、１年毎の自動更新
河上薬品商事株式会社	事業譲渡契約	2024年６月21日	ミネラルウォーター事業の譲渡
有限会社アド・ネットワーク	加盟店契約	2025年８月１日	水まわり修理サービス事業等	2025年８月１日から 2026年７月31日まで以降、１年毎の自動更新

（注）ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションとの加盟店取引は、2025年７月31日及び2025年10月15日をもってそれぞれ加盟店契約を解除し、取引を停止しております。

(事業譲渡契約)

当社は2024年６月21日付の取締役会において、当社が営むミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することについて決議するとともに、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024年６月28日付で譲渡いたしました。

詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度における設備投資の総額は9,045千円であり、その主なものは、水まわりサービス支援事業における車両運搬具5,405千円であります。

第31期中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

当中間連結会計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。 ### ２【主要な設備の状況】

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

主要な設備に関し、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動はありません。

(1) 提出会社


2025年２月28日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 (千円)	車両運搬具 (千円)	リース資産 (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
広島本社 (広島県広島市中区)	水まわりサービス支援事業全社	事務所	―	―	―	0	0	17
東京本社（神奈川県横浜市西区）	水まわりサービス支援事業	コールセンター	0	―	―	0	0	18
上野事務所 (東京都台東区)	水まわりサービス支援事業ミネラルウォーター事業(注)８全社	事務所	0	―	―	0	0	13
サービススタッフ	水まわりサービス支援事業	営業用車両等	―	0	0	―	0	0

(注) １．現在休止中の資産はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．広島本社及び東京本社並びに上野事務所の建物は賃借しております。

４．営業用車両等は全国に点在しており、個別に記載することが困難であるため、「サービススタッフ」としてまとめて記載しております。

５．帳簿価額のうち「その他」には、有形固定資産の「工具、器具及び備品」及び無形固定資産の「ソフトウェア」を含んでおります。

６．最近連結会計年度において、固定資産は減損処理を行いました。連結財務諸表等注記事項（連結損益計算書関係）※10 減損損失参照

７．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

８．ミネラルウォーター事業は2024年６月28日付で事業譲渡いたしました。

(2) 国内子会社

連結子会社（株式会社生活救急車）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な改修

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	28,517,716
計	28,517,716

（注）2025年11月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より16,517,716株増加し、28,517,716株となっております。

② 【発行済株式】


種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,129,429	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,129,429	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

「第1回新株予約権証券」


決議年月日	2025年３月６日
新株予約権の数（個）　※	3,500　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　350,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2025年４月１日～2027年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　最近事業年度末日における内容を記載しており、その内容は提出日の前月末日（2025年11月30日）におきましても変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合および時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式をもって払込価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数） #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2022年２月28日 (注)１	140,000	2,172,600	35,490	315,799	35,490	235,799
2023年２月28日 (注)２	464,000	2,636,600	99,992	415,791	99,992	335,791
2023年９月４日 (注)３	355,029	2,991,629	90,000	505,791	90,000	425,791
2023年11月９日 (注)４	737,800	3,729,429	167,480	673,272	167,480	593,272
2025年３月31日（注）５	3,250,000	6,979,429	325,000	998,272	325,000	918,272
2025年３月１日～ 2025年８月31日（注）６	150,000	7,129,429	15,375	1,013,647	15,375	933,647

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　　 507円

資本組入額　　　253.5円

割当先　　　　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　　 431円

資本組入額　　　215.5円

割当先　　　　ジャパンベストレスキューシステム株式会社、綿引　一

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が355,029株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90,000千円増加しております。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　 454円

資本組入額　　　227円

割当先　　　　　株式会社クシムインサイト、株式会社イースマイル

５．2025年3月31日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325百万円増加しております。

６．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,375千円増加しております。 #### (4) 【所有者別状況】


2025年９月24日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	1	13	20	11	5	986	1,036	―
所有株式数 (単元)	-	133	142	24,783	276	28	45,919	71,281	1,329
所有株式数の割合(％)	-	0.186	0.199	34.768	0.387	0.039	64.419	100.000	―

（注）自己株式36,367株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。 (5) 【大株主の状況】


		2025年９月24日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
綿引　一	東京都港区	1,057,900	14.91
大垣内　剛	広島県広島市中区	792,200	11.16
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号	736,400	10.35
株式会社クシムインサイト	東京都港区南青山６丁目７番２号	704,800	9.93
ITJ株式会社	東京都港区芝浦４丁目16番23号	550,000	7.75
勝俣　篤志	東京都品川区	432,200	6.09
榊原　暢宏	愛知県名古屋市昭和区	420,600	5.92
金田　卓也	東京都品川区	380,600	5.36
寒川　登代志	東京都武蔵野市	283,100	3.99
株式会社T・Kホールディングス	東京都武蔵野市吉祥寺本町１丁目31番11号	250,000	3.52
計	―	5,607,800	79.06

（注）１.上記のほか、自己株式が36,367株あります。

２.最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月24日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）


普通株式	36,300

―

完全議決権株式(その他)


普通株式	7,091,800

70,918

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。

単元未満株式


普通株式	1,329

―

発行済株式総数

7,129,429

―

総株主の議決権

―

70,918

―

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】


				2025年９月24日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクアライン	広島市中区上八丁堀８番８号	36,367	―	36,367	0.51
計	―	36,367	―	36,367	0.51

（注）最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
最近事業年度における取得自己株式	―	―
最近期間における取得自己株式	―	―

(注) 最近期間における取得自己株式には、2025年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―

保有自己株式数	36,367	―	36,367	―

(注) 最近期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。

その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制・コンプライアンス委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。

また、当社は2025年１月29日付「特設注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、東京証券取引所から、「コンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は 2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、貴社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められる」ことから、2025年１月29日付で当社株式は特別注意銘柄に指定されております。

一方で、当社は、2024年９月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表したとおり、特別調査委員会による調査報告書において、調査対象である事案の事実関係及び発生原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けております。これに伴い、当社は、特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、2024年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、 (１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定しております。

また、2025年２月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」および2025年４月30日付「改善計画・状況報告書の開示延期に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別注意銘柄に指定されたことから、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組み、2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」で改善計画の状況を公表いたしました。


プロセス		実施（予定日）
1	特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定	2024年9月18日～2024年10月10日(実施済）
2	再発防止策の実施・運用	2024年10月10日～2025年８月29日（実施済）
3	改善計画の策定及び改善計画書の提出に向けての方針」検討・決定	2025年1月29日～2025年2月26日（実施済）
4	再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定	2025年1月29日～2025年3月13日（実施済）
5	日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフトを提出	2025年3月14日（実施済）
6	改善計画・状況報告書の適時開示	2025年7月29日（実施済）

なお、これまでに実施した改善策等は下記のとおりです。

(ア) 「経営トップの決意表明」 2024年10月31日に第１回目、以降月１回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライアンスを最重視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事項とすることの意識付けを徹底しております。

(イ) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」

i. 「経営戦略会議の新設」

2024年11月15日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決定を適正かつ適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関として経営戦略会議を新設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容を把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせるためのもので、2024年12月13日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しておりました。しかしながら、「内部統制・コンプライアンス委員会とその役割が重複すること」、「構成員、開催頻度、審議対象において実務的な重複が多く、業務の非効率および責任所在の不明瞭化を招いていること」、「前任社長への牽制として設置された経緯があるが、代表取締役の交代によりその必要性が希薄となったこと」、「同会議に付されていた議案は取締役会で審議・決議すべき内容であること」から、ガバナンス体制を再評価した結果、当該会議体を存続させる合理性が失われているとの結論に至ったため、2025年６月17日付の取締役会決議により廃止いたしました。

ⅱ.「既存委員会の見直し」

2024年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

ⅲ.「監査体制の強化」

2024年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。

(ウ) 「取引関係の適正化」

水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年７月末、対象となる３社の内１社について解消済みです。残り２社については、１社は2025年５月、最後の１社は2025年７月に解消いたしました。

(エ) 「契約締結フローに関する体制の整備」

ⅰ.「契約締結の社内フローの見直し」

契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。

2025年３月１日から運用を開始しております。

ⅱ.「役職員に対する法務研修の実施」

2024年12月13日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年１月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプライアンス意識の向上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。

(オ) 「会計リテラシーの向上」

2024年12月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025年１月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じた研修を実施しております。

(カ)「人材の拡充」

新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室１名、人事・総務部１名及び経営監査部１名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、2025年５月30日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」が提案され、当該議案が承認可決されたました。その後、取締役２名の退任があった一方で、2025年11月28日開催の臨時株主総会で「取締役１名選任の件」が提案され、当該議案が承認可決されたことから、本有価証券届出書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しており、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。さらに、経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。取締役会には、取締役４名のほか監査役４名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。

なお、各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、本有価証券届出書提出日現在、社外監査役４名で構成されております。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜ガバナンス委員会＞

当社は、2025年４月４日開催の取締役会において、東京証券取引所による特別注意銘柄の指定を踏まえ、当社のガバナンスおよび内部管理体制の抜本的な強化を図るための施策として、「ガバナンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、取締役および取締役会の諮問機関として、また取締役および取締役会から独立した常設の提言機関として、コーポレートガバナンス体制の継続的改善に貢献することを目的としています。具体的には、取締役会の独立性や有効性を強化するために、役員選定基準の策定、役員候補者の適格性評価、報酬案を策定し取締役会に答申すること、関連当事者取引や利益相反取引などについては意見書を提出し、監査状況の確認を行い経営の適正性を確保するとともに、経営監査部やコンプライアンス・法務室と連携し再発防止策の実施状況や研修結果に対しての助言を行い、コンプライアンスやリスク管理の強化を図ります。

また、当社および子会社の重要な人事やコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議し、取締役会に対して報告および提言を行うことを目的とします。

本委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催するものとしております。独立性の観点から、社外取締役、外部の有識者として弁護士、会計士または税理士のいずれかの資格を持つものを構成員としており、初回のガバナンス委員会を2025年４月８日に開催し、以後計５回開催いたしました。

＜内部統制・コンプライアンス委員会＞

当社はガバナンス体制の強化を推進するため、2024年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。

当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

内部統制・コンプライアンス委員会は、委員長及び委員をもって組織され、①委員長は、内部統制及びコンプライアンス推進体制実施総括責任者とし、社長または社長による指名された者がこれを務め、社長が外部有識者の同意の上、委員長に指名することが出来ること、②委員は、委員長による指名によって任命されること、③必要に応じてコンプライアンスオフィサーを委員長による指名によって任命し、委員を補佐することを定めております。委員会の会議は、委員長が招集し、その議長となり、会議は、委員長が認めたときに随時開催することができ、委員長が必要と認めるときは、委員会の会議に関係役員・従業員等を出席させ、その意見又は説明を聞くことができることとしております。

なお、重要な事案について「内部統制・コンプライアンス委員会」にて内部統制及びコンプライアンス上の問題等について事前協議のうえ、取締役会で意思決定をしています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役３名及び社外監査役４名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。なお、2024 年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。また、2025年２月26日開催の取締役会で「改善計画書の策定等方針」について決議しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。

・代表取締役社長または代表取締役社長により指名された者が委員長を任命し、横断的な内部統制及びコンプライアンス体制推進の総責任者として、内部統制及びコンプライアンス体制の整備を図るとともに、コンプライアンス・法務室が内部統制・コンプライアンス委員会の運営、コンプライアンス規程、本規定等コンプライアンスにかかる規定の起案と委員会への付議、コンプライアンス推進のためのプログラムの立案と委員会への付議を行う。

・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、内部統制・コンプライアンス委員会から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。

・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。

・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。

・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。

５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。

・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。

・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。

７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、経営監査部及び内部統制・コンプライアンス委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を、2024年11月1日まで保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしておりました。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
大垣内　剛	14回	14回
谷上　淳子	14回	14回
加藤　伸克	14回	14回
小森　光嘉	14回	14回
山本　寿樹	3回	3回

(注)　山本寿樹は、2024年５月31日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会の具体的な検討内容として、当社の成長戦略における重点施策の策定状況や進捗状況を確認、審議いたしました。また、中期的に取り組む必要のある基幹システムの刷新に関するプロジェクトについて現状の問題点や対処すべき課題等について審議を行ったほか、当社を取り巻く重要な市場の成長を見据えた設備投資に関する重要な事項について審議・決定を行いました。加えて、今後の経営の推進に関する重要なテーマである持続可能な社会の創造・地球環境の保全、イノベーション創出の源泉となる人材戦略、コーポレート・ガバナンス等当社の企業価値の向上に向けた重要なテーマについての議論を実施いたしました。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

本有価証券届出書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率０％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

楯　広長

1963年２月19日生


1981年４月	東都三菱自動車販売株式会社
1984年９月	株式会社ホンダ・インターナショナル・セールス　入社
1989年５月	株式会社オートビュース　代表取締役
2005年12月	株式会社IKEオートビュース　代表取締役
2012年12月	株式会社FTソリューションズ　代表取締役
2021年３月	株式会社スプリングエステート経営企画室長
2024年６月	株式会社EBE　管理本部長
2024年11月	当社　コンプライアンス・法務室長
2025年５月	株式会社生活救急車　代表取締役（現任）
2025年５月	当社　代表取締役（現任）

(注)３

100,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

寒川　登代志

(注)１

1968年４月20日生


1991年４月	東急リバブル株式会社　入社
2002年３月	株式会社T・Kホールディングス設立　代表取締役（現任）
2006年９月	株式会社T・A・Ｓ　代表取締役
2016年11月	エフアールジェイ株式会社　代表取締役
2021年３月	株式会社ささえ　取締役（現任）
2025年５月	当社　取締役（現任）

(注)３

533,100

取締役

南方　美千雄

(注)１

1966年11月13日生


1992年10月	KPMGセンチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2000年１月	ナスダック・ジャパン株式会社　入社
2001年９月	株式会社アイピーオーバンク　代表取締役（現任）
2002年８月	みた経営研究所　監査役　（現任）
2002年９月	株式会社リプラス　監査役
2009年４月	清和監査法人　代表社員
2014年10月	南方公認会計士事務所　所長（現任）
2015年11月	橋本不動産株式会社　社外取締役
2016年３月	株式会社グローバルエナジーハーベスト　社外取締役（現任）
2016年３月	株式会社ピー・エス・インターナショナル　監査役
2016年６月	株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス　取締役就任　（現任）
2017年１月	やまと税理士法人代表社員
2017年12月	ポーターズ株式会社　監査役
2019年６月	VCA　JAPAN株式会社　監査役
2020年８月	税理士法人マーヴェリック代表社員　（現任）
2021年12月	エバステム株式会社　監査役（現任）
2022年２月	ビットトレード株式会社　監査役　（現任）
2024年６月	BIRD　INITIATIVE株式会社　監査役　（現任）
2025年５月	当社　取締役（現任）

(注)３

―

取締役

小野健晴

(注)１

1978年１月18日生


2007年１月	東京弁護士会にて弁護士登録、清水直法律事務所入所
2015年８月	清水直法律事務所退所
2015年10月	ライジング法律事務所開設、パートナー弁護士（現任）
2025年11月	当社　取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中村　隆史

(注)２

1968年９月21日生


2005年10月	弁護士登録（東京弁護士会）すみれ法律事務所入所
2009年１月	法律事務所　空設立（現任）
2010年３月	日本弁護士連合会代議員
2010年４月	東京弁護士会常議員
2016年４月	関東弁護士連合会理事
2023年６月	東京都弁護士協同組合理事
2025年５月	当社　監査役（現任）

(注)４

―

監査役

半田　純

(注)２

1979年６月５日生


2006年４月	株式会社テスコ入社
2014年２月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年10月	半田純公認会計士事務所設立（現任）
2025年５月	当社　監査役（現任）

(注)４

―

監査役

佐藤ゆかり

(注)２

1961年8月19日生


1988年５月	テレビ朝日ニューヨーク支局（外報部）
1997年８月	R&FMarketing Studio,Inc.設立（ニューヨーク州）代表取締役社長
1998年５月	ニューヨーク大学大学院経済学博士課程卒業博士号（経済学）取得
2005年９月	衆議院議員初当選（第44回総選挙）
2012年12月	経済産業大臣政務官
2018年10月	総務副大臣兼内閣府副大臣
2019年９月	環境副大臣
2022年12月	ホソカワミクロン株式会社社外取締役（現任）
2023年7月	株式会社フューチャーアナリティクス代表取締役社長（現任）
2024年６月	ＳＲＳホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)（現任）
2025年11月	当社　監査役（現任）

(注)４

―

常勤監査役

齊藤隆之

(注)２

1955年９月26日生


1978年４月	三菱商事株式会社入社
1993年４月	ゼネラル車輌株式会社代表取締役就任
2000年８月	三菱商事株式会社退社
2000年９月	株式会社ジェネックス代表取締役就任
2009年９月	虎ノ門綜合会計株式会社取締役就任（現任）
2025年11月	当社　常勤監査役（現任）

(注)４

―

計

633,100

(注) １．取締役寒川登代志、南方美千雄及び小野健晴は、社外取締役であります。

２．監査役中村隆史、半田純、佐藤ゆかり及び齊藤隆之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月30日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役の寒川登代志、南方美千雄及び小野健晴と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

なお、寒川　登代志は当社株式を533,100株（7.47％）保有しております。

当社は、社外監査役を４名選任しております。社外監査役である中村隆史、半田純、佐藤ゆかり及び齊藤隆之との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外役員の選任にあたっては、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。

当社の社外常勤監査役は、内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換を行い、連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、情報交換を通じて連携を図っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役４名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査室は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。

最近事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
宮嶋　淳	15回	15回
大江　隆	15回	15回
石井　睦子	15回	15回

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部統制規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げし、内部監査担当１名を配置しております。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。

経営監査部は「内部統制規程」に基づき監査計画を策定し、取締役の承認、報告を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告を行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価結果について、年に１度取締役会に報告を行ってまいります。経営監査部及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査室において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図ってまいります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　隆伸

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　２３名

ホ．監査法人の選定方法と理由

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施したHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月4日開催の監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

なお、当社は、2025年５月30日開催の定時株主総会において、HLB Meisei有限監査法人を会計監査人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

第28期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日　連結・個別）　監査法人やまぶき

第30期（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日　連結・個別）　HLB Meisei有限責任監査法人（2024年12月４日付異動）

なお、臨時報告書（2025年２月27日提出）に記載した事項は次の通りです。

（2025年２月27日提出　臨時報告書）

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

(2) 当該異動の年月日

2024年12月４日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年５月31日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、本報告書日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の提出が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりません。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

（2025年３月３日提出　臨時報告書の訂正報告書）

１（提出理由）

当社は、2024年12月４日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、2025年２月27日付で臨時報告書を提出いたしました。

今般、当該臨時報告書の記載内容について訂正すべき事項が発覚いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定にもとづき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２（訂正事項）

２　報告内容

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

３（訂正箇所）

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

(訂正前)

(訂正後)

当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、2024年10月10日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の訂正が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりませんでした。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

(訂正前)

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

(訂正後)

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月４日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	第29期連結会計年度		第30期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	25,000	―	38,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25,000	―	38,000	―

(注)１．第30期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、監査法人やまぶきに対する監査報酬5,000千円、HLB Meisei有限責任監査法人に対する監査報酬33,000千円を含んでおります。

２．上記以外に、過年度の訂正報告書に係る監査に対する追加報酬として、前々任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して2,727千円を支出しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。

取締役の個人別報酬額の具体的内容については、2022年５月31日開催の取締役会において当時の代表取締役社長の大垣内剛に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。

2025年５月30日以降につきましては、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役会又は監査役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として社外取締役、外部の有識者として弁護士、会計士または税理士のいずれかの資格を持つもので構成されるガバナンス委員会にて報酬案を審査し、承認を得られた報酬案について取締役会及び監査役会で決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
固定報酬	業績連動報酬	賞与	役員特別功労金
取締役 (社外取締役を除く。)	53,762	53,762	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	3,600	3,600	―	―	―	1
社外監査役	9,840	9,840	―	―	―	3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式	3	0

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28　号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人により監査を受けております。

(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年３月１日から2025年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読するとともに、監査法人等外部機関が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2024年２月29日)	当連結会計年度 (2025年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			58,841	74,428
		売掛金			784,528	420,703
		商品及び製品			32,988	4,403
		原材料及び貯蔵品			90,332	49,908
		前払費用			196,593	107,561
		未収入金			155,837	98,827
		短期貸付金			2,389	102,558
		その他			13,275	9,589
		貸倒引当金			△199,336	△140,714
		流動資産合計			1,135,451	727,264
	固定資産
		有形固定資産
			建物		83,680	85,985
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△54,551	△85,985
				建物（純額）	29,128	0
			車両運搬具		50,497	50,101
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△50,497	△50,101
				車両運搬具（純額）	0	0
			リース資産		358,855	308,581
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△358,855	△308,581
				リース資産（純額）	0	0
			その他		67,463	63,519
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△63,422	△63,519
				その他（純額）	4,041	0
			有形固定資産合計		33,170	0
		無形固定資産
			ソフトウエア		33,707	0
			その他		13,749	0
			無形固定資産合計		47,457	0
		投資その他の資産
			投資有価証券		20,761	―
			長期貸付金		165,144	65,144
			差入保証金		153,467	83,872
			その他		※１ 20,586	※１ 24,884
			貸倒引当金		△70,518	△80,501
			投資その他の資産合計		289,441	93,400
		固定資産合計			370,069	93,401
	資産合計				1,505,521	820,666


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2024年２月29日)	当連結会計年度 (2025年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	167,848	31,404
		短期借入金	※２ ―	200,000
		1年内返済予定の長期借入金	286,112	160,670
		リース債務	51,830	19,388
		未払金	414,448	355,479
		未払法人税等	10,713	8,775
		預り金	351,189	324,548
		賞与引当金	2,900	4,663
		課徴金引当金	―	42,060
		その他	49,711	39,166
		流動負債合計	1,334,752	1,186,155
	固定負債
		長期借入金	92,916	56,690
		リース債務	19,564	16,036
		その他	6,000	―
		固定負債合計	118,480	72,726
	負債合計		1,453,232	1,258,881
純資産の部
	株主資本
		資本金	673,272	673,272
		資本剰余金	593,272	511,245
		利益剰余金	△1,252,546	△1,599,308
		自己株式	△23,425	△23,425
		株主資本合計	△9,427	△438,215
	非支配株主持分		61,715	―
	純資産合計		52,288	△438,215
負債純資産合計			1,505,521	820,666

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【中間連結貸借対照表】


					(単位：千円)
				前連結会計年度 (2025年２月28日)	当中間連結会計期間 (2025年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		74,428	109,564
		売掛金		420,703	80,607
		商品及び製品		4,403	3,371
		原材料及び貯蔵品		49,908	19,635
		前払費用		107,561	63,659
		未収入金		98,827	92,103
		短期貸付金		102,558	101,971
		その他		9,589	2,532
		貸倒引当金		△140,714	△116,933
		流動資産合計		727,264	356,510
	固定資産
		有形固定資産		0	0
		無形固定資産		0	0
		投資その他の資産
			長期貸付金	65,144	800
			長期未収入金	―	287,773
			差入保証金	83,872	51,727
			その他	24,884	1,811
			貸倒引当金	△80,501	△287,818
			投資その他の資産合計	93,400	54,293
		固定資産合計		93,401	54,294
	資産合計			820,666	410,804
負債の部
	流動負債
		買掛金		31,404	213,517
		短期借入金		200,000	100,000
		1年内返済予定の長期借入金		160,670	53,879
		リース債務		19,388	13,304
		未払金		355,479	98,230
		未払法人税等		8,775	6,852
		預り金		324,548	8,763
		賞与引当金		4,663	6,243
		課徴金引当金		42,060	―
		その他		39,166	66,868
		流動負債合計		1,186,155	567,659
	固定負債
		長期借入金		56,690	32,716
		リース債務		16,036	23,032
		固定負債合計		72,726	55,748
	負債合計			1,258,881	623,408


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2025年２月28日)	当中間連結会計期間 (2025年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金	673,272	1,013,647
		資本剰余金	511,245	851,620
		利益剰余金	△1,599,308	△2,055,445
		自己株式	△23,425	△23,425
		株主資本合計	△438,215	△213,603
	新株予約権		―	1,000
	純資産合計		△438,215	△212,603
負債純資産合計			820,666	410,804

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)
売上高		※１ 4,845,087	※１ 3,462,536
売上原価		※２,※３ 2,871,780	※３ 1,894,590
売上総利益		1,973,307	1,567,945
販売費及び一般管理費		※４ 2,320,966	※４ 1,967,511
営業損失（△）		△347,659	△399,565
営業外収益
	受取利息	5,270	6,052
	暗号資産売却益	―	1,331
	受取配当金	6	6
	受取手数料	16,268	9,400
	リース解約益	1,311	―
	その他	1,430	993
	営業外収益合計	24,286	17,783
営業外費用
	支払利息	4,613	8,393
	支払手数料	318	―
	その他	448	1,060
	営業外費用合計	5,381	9,454
経常損失（△）		△328,754	△391,236
特別利益
	固定資産売却益	※５ 1,667	※５ 2,852
	関係会社株式売却益	64,179	―
	偶発損失引当金戻入益	46,563	―
	事業譲渡益	―	※６ 431,846
	受取保険金	50,000	―
	特別利益合計	162,410	434,699
特別損失
	固定資産売却損	※７ 49	※７ 1
	投資有価証券評価損	124,535	20,761
	暗号資産評価損	※８ 20,412	※８ 9,975
	関係会社株式評価損	999	―
	貸倒引当金繰入額	60,000	―
	課徴金引当金繰入額	―	※９ 42,060
	契約違約金	―	9,600
	減損損失	※10 39,315	※10 102,280
	特別調査費用等	―	※11 246,327
	特別損失合計	245,312	431,005
税金等調整前当期純損失（△）		△411,656	△387,542
法人税、住民税及び事業税		5,237	4,961
法人税等調整額		△0	―
法人税等合計		5,236	4,961
当期純損失（△）		△416,892	△392,504
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		△45,621	△45,742
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△371,271	△346,761

0205025_honbun_si31a05003710.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)
当期純損失（△）		△416,892	△392,504
包括利益		△416,892	△392,504
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△371,271	△346,761
	非支配株主に係る包括利益	△45,621	△45,742

0205030_honbun_si31a05003710.htm

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | | | | | | | | | 売上高 | | | 売上原価 | | 売上総利益 | | 販売費及び一般管理費 | | 営業損失（△） | | 営業外収益 | | | 受取利息 | | | 受取手数料 | | | その他 | | | 営業外収益合計 | | 営業外費用 | | | 支払利息 | | | 貸倒引当金繰入額 | | | その他 | | | 営業外費用合計 | | 経常損失（△） | | 特別利益 | | | 固定資産売却益 | | | 事業譲渡益 | | | 特別利益合計 | | 特別損失 | | | 固定資産売却損 | | | 固定資産除却損 | | | 投資有価証券評価損 | | | 減損損失 | | | 貸倒引当金繰入額 | | | 特別調査費用等 | | | 特別損失合計 | | 税金等調整前中間 | 法人税、住民税及び事業税 | 法人税等合計 | | 中間純損失（△） | | 非支配株主に帰属 | 親会社株主に帰属 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年３月１日

　至 2025年８月31日) |
| | | | | | | | 2,011,452 | 1,115,349 |
| | | | | | | | | 1,192,752 | 788,665 |
| | | | | | | | | 818,700 | 326,683 |
| | | | | | | | | ※１ 1,050,362 | ※１ 539,239 |
| | | | | | | | | △231,661 | △212,555 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 5,923 | 77 |
| | | | | | | | 5,800 | 4,187 |
| | | | | | | | 1,694 | 7,123 |
| | | | | | | | 13,417 | 11,388 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2,382 | 2,897 |
| | | | | | | | ― | 8,186 |
| | | | | | | | 1,713 | 1,548 |
| | | | | | | | 4,096 | 12,632 |
| | | | | | | | | △222,340 | △213,799 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2,802 | 443 |
| | | | | | | | 432,346 | ― |
| | | | | | | | 435,149 | 443 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | ― | 0 |
| | | | | | | | ― | 163 |
| | | | | | | | 20,285 | ― |
| | | | | | | | 82,960 | 12,959 |
| | | | | | | | ― | 184,291 |
| | | | | | | | 109,848 | ― |
| | | | | | | | 213,094 | 197,415 |
純損失（△） | | | | | | | | | | △285 | △410,771 |
| | | | | | | | | | 2,440 | 1,815 |
| | | | | | | | | 2,440 | 1,815 |
| | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △45,742 | ― |
する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | 43,017 | △412,587 |

0205035_honbun_si31a05003710.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年３月１日

　至 2025年８月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △2,725 | △412,587 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 43,017 | △412,587 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △45,742 | ― |

0205040_honbun_si31a05003710.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)


	(単位：千円)
	株主資本					非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	415,791	335,791	△881,274	△23,393	△153,085	107,337	△45,747
当期変動額
新株の発行	257,480	257,480	―	―	514,961	―	514,961
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	―	―	―	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△371,271	―	△371,271	―	△371,271
自己株式の取得	―	―	―	△32	△32	―	△32
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	△45,621	△45,621
当期変動額合計	257,480	257,480	△371,271	△32	143,657	△45,621	98,035
当期末残高	673,272	593,272	△1,252,546	△23,425	△9,427	61,715	52,288

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本					非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	673,272	593,272	△1,252,546	△23,425	△9,427	61,715	52,288
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	―	―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	△82,026	―	―	△82,026	―	△82,026
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△346,761	―	△346,761	―	△346,761
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	△61,715	△61,715
当期変動額合計	―	△82,026	△346,761	―	△428,788	△61,715	△490,504
当期末残高	673,272	511,245	△1,599,308	△23,425	△438,215	―	△438,215

0205050_honbun_si31a05003710.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△411,656	△387,542
	減価償却費	58,239	9,582
	減損損失	39,315	102,280
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	255,616	△48,639
	賞与引当金の増減額（△は減少）	472	1,763
	工事補償引当金の増減額（△は減少）	△785	―
	偶発損失引当金の増減額（△は減少）	△46,563	―
	課徴金引当金の増減額（△は減少）	―	42,060
	受取利息及び受取配当金	△5,277	△6,058
	支払利息	4,613	8,393
	有形固定資産売却損益（△は益）	△1,617	△2,851
	関係会社株式売却損益（△は益）	△64,179	―
	投資有価証券評価損益（△は益）	124,535	20,761
	暗号資産評価損	20,412	9,975
	関係会社株式評価損	999	―
	事業譲渡損益（△は益）	―	△431,846
	特別調査費用等	―	246,327
	売上債権の増減額（△は増加）	△185,281	363,825
	棚卸資産の増減額（△は増加）	11,948	40,810
	前払費用の増減額（△は増加）	△47,673	88,975
	未収入金の増減額（△は増加）	188,773	57,010
	その他の流動資産の増減額（△は増加）	2,841	5,794
	仕入債務の増減額（△は減少）	28,624	△136,443
	未払金の増減額（△は減少）	△63,629	△57,335
	預り金の増減額（△は減少）	40,771	△26,640
	その他の流動負債の増減額（△は減少）	△10,132	△25,236
	その他	31,352	△12,842
	小計	△28,279	△137,878
	利息及び配当金の受取額	10,222	3,950
	利息の支払額	△7,255	△8,369
	特別調査費用等の支払額	―	△246,327
	法人税等の支払額	△3,331	△13,629
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△28,644	△402,253
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△2,818	―
	有形固定資産の売却による収入	1,662	3,677
	無形固定資産の取得による支出	△11,130	△3,640
	短期貸付けによる支出	△4,010	△450
	短期貸付金の回収による収入	2,273	281
	投資有価証券の取得による支出	△100,000	―
	差入保証金の差入による支出	△22,092	△7,100
	差入保証金の回収による収入	1,495	76,695
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	※２ △2,499	―
	事業譲渡による収入	―	454,045
	その他	50	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△137,070	523,508


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△100,000	200,000
	長期借入れによる収入	140,000	48,808
	長期借入金の返済による支出	△210,752	△204,516
	株式の発行による収入	334,961	―
	自己株式の取得による支出	△32	―
	配当金の支払額	―	△119
	リース債務の返済による支出	△68,962	△51,841
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	―	△98,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー	95,214	△105,668
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△70,500	15,586
現金及び現金同等物の期首残高		119,341	48,841
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 48,841	※１ 64,427

0205055_honbun_si31a05003710.htm

【中間連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前中間連結会計期間 (自 2024年３月１日　至 2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2025年３月１日　至 2025年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）	△285	△410,771
	減価償却費	7,625	0
	減損損失	82,584	12,959
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△5,176	236,552
	賞与引当金の増減額（△は減少）	62	―
	受取利息及び受取配当金	△5,929	△82
	支払利息	2,382	2,897
	有形固定資産売却損益（△は益）	△2,802	△443
	投資有価証券評価損益（△は益）	20,285	―
	事業譲渡益	△432,346	―
	特別調査費用等	109,848	―
	暗号資産評価損	1,469	―
	売上債権の増減額（△は増加）	124,178	340,096
	棚卸資産の増減額（△は増加）	22,303	3,106
	未収入金の増減額（△は増加）	△153,404	6,724
	仕入債務の増減額（△は減少）	△104,182	182,112
	未払金の増減額（△は減少）	△80,460	△259,003
	預り金の増減額（△は減少）	210,185	△315,287
	その他	△18,571	△226,760
	小計	△222,233	△427,900
	利息及び配当金の受取額	3,831	177
	利息の支払額	563	171
	特別調査費用等の支払額	△36,749	―
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△3,986	△9,147
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△258,574	△436,699
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△7,409	―
	有形固定資産の売却による収入	2,802	6
	無形固定資産の取得による支出	△3,640	―
	短期貸付けによる支出	―	△745
	短期貸付金の回収による収入	154	531
	差入保証金の差入による支出	△4,353	―
	差入保証金の回収による収入	340	31,736
	事業譲渡による収入	454,545	―
	その他	△93	3,761
	投資活動によるキャッシュ・フロー	442,345	35,291


			(単位：千円)
		前中間連結会計期間 (自 2024年３月１日　至 2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2025年３月１日　至 2025年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	―	△100,000
	長期借入による収入	50,000	―
	長期借入金の返済による支出	△115,774	△130,765
	リース債務の返済による支出	△29,886	△14,441
	株式の発行による収入	―	681,750
	非支配株主への払戻による支出	△98,000	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△193,660	436,543
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△9,889	35,135
現金及び現金同等物の期首残高		48,841	64,427
現金及び現金同等物の中間期末残高		※ 38,951	※ 99,563

0205100_honbun_si31a05003710.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当連結会計年度においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

連結財務諸表作成会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の改善

「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行しております。当社は創業30年のノウハウを活かし加盟店に対して集客やシステム・コールセンター・採用の代行業務、加盟店従業員に対する技術・営業研修に注力してまいります。合わせて、業務提携等によりさらなるサービスの向上を進めてまいります。

２．資金繰りの安定化

当連結会計年度末において現金及び預金残高は74,428千円であり、ミネラルウォーター事業の事業譲渡を行ったにもかかわらず、前連結会計年度末に比べ15,586千円の増加にとどまりました。このような状況の中、2025年３月31日付で新株式及び新株予約権の発行を行い、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。新株式及び新株予約権の発行の詳細については、後記（重要な後発事象）に記載の通りです。

上記施策を推進し、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、事業収支の改善については実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社生活救急車 #### (2) 非連結子会社名

2社

非連結子会社の名称

株式会社ライフサポート

株式会社そっけつこむ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損失（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の名称

2社

株式会社ライフサポート

株式会社株式会社そっけつこむ

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損失（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．関連会社株式

移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

イ．商品、製品、原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ロ．貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　８～18年

車両運搬具　　２～６年

その他　　　　３～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　課徴金引当金

金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金の支出に充てるため、課徴金支払見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年内に取引対価を受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。

（水まわりサービス支援事業）

収益は加盟店と顧客との契約において約束された対価に基づいて、履行義務が充足されるサービス役務提供完了時点で認識しております。

（広告メディア事業）

収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除して測定しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で認識しております。

（ミネラルウォーター事業）

収益は基本的に顧客による製品受領の検収時点で認識を行っております。

一部、顧客による検収を要しない製品の販売については、製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点での収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	33,170	0
無形固定資産（のれん除く）	47,457	0
減損損失	39,315	102,280

（2）①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を用いており、正味売却価額は、買取業者による見積価格等を基礎として合理的に算出しております。また、使用価値は、資産及び資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。

その結果、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている固定資産のうち、減損の兆候を識別した水回りサービス支援事業及び広告メディア事業に関する固定資産について、割引前将来キャッシュ・フローが当該資産グループの帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を102,280千円を特別損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額はゼロとして評価しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、資産又は資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当連結会計年度 (2025年２月28日)
その他（株式）	447千円	447千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当連結会計年度 (2025年２月28日)
当座貸越極度額	200,000千円	―千円
借入実行残高	―	―
差引額	200,000	―

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。


前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)		当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
△318	千円	―	千円


前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)		当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
1,512	千円	1,197	千円


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)		当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
広告宣伝費	44,004	千円	68,663	千円
販売手数料	1,090,914		1,113,275
給料手当	185,901		210,777
支払手数料	265,958		160,933


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)		当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
車両運搬具	1,667	千円	2,852	千円

※６　事業譲渡益

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社が営む、ミネラルウォーター事業を譲渡したことから、事業譲渡益431,846千円を計上しております。 ※７固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)		当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
車両運搬具	49	千円	1	千円

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

所有する暗号資産について、処分見込価額が取得価額を下回ったため、その差額20,412千円を特別損失に計上いたしました。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

所有する暗号資産について、処分見込価額が取得価額を下回ったため、その差額9,975千円を特別損失に計上いたしました。 ※９　課徴金引当金繰入額

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

2025年３月４日付で証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する42,060千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。当該金額について、課徴金引当金繰入額として、特別損失に計上しております。 ※10　減損損失

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

① 減損損失を認識した資産グループの概要


用途	種類	場所	減損損失
水まわりサービス支援事業	建物、車両運搬具、リース資産、ソフトウエア等	広島本社（広島市中区）、東京本社（東京都千代田区）、大阪事務所（大阪市北区）、横浜コールセンター（横浜市西区）他	39,315	千円

② 減損損失の認識に至った経緯

保有する水まわりサービス支援事業に関する固定資産について、今後の事業環境等を踏まえ、収益性が低下したため、減損損失として特別損失に計上しております。

③ 主な固定資産の種類ごとの減損損失の内訳


建物	395	千円
車両運搬具	2
リース資産	30,653
ソフトウェア	6,612
有形・無形固定資産「その他」	1,650
合計	39,315

④ 資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に会計管理上の区分を基本単位としてグルーピングしております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

① 減損損失を認識した資産グループの概要


用途	種類	場所	減損損失
水まわりサービス支援事業	建物、車両運搬具、リース資産、ソフトウエア等	広島本社（広島市中区）、東京本社（東京都千代田区）、大阪事務所（大阪市北区）、横浜コールセンター（横浜市西区）他	89,630	千円
広告メディア事業	建物、ソフトウエア等	上野事務所（東京都台東区）名古屋事務所（名古屋市中区）他	12,650	千円

② 減損損失の認識に至った経緯

保有する水まわりサービス支援事業及び広告メディア事業に関する固定資産について、今後の事業環境等を踏まえ、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失として特別損失に計上しております。

③ 主な固定資産の種類ごとの減損損失の内訳


建物	30,651	千円
車両運搬具	4,387
工具器具備品	3,478
リース資産	17,142
ソフトウェア	42,769
有形・無形固定資産「その他」	3,849
合計	102,280

④ 資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に会計管理上の区分を基本単位としてグルーピングしております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。 ※11　特別調査費用等

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社における不適切な会計処理等に関する特別調査委員会による調査費用、過年度決算等の訂正に要する費用、有価証券報告書等の訂正及び2025年２月期第１四半期報告書の提出遅延等に関する課徴金等の合計246,327千円を特別損失として計上しています。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	2,636,600	1,092,829	―	3,729,429
合計	2,636,600	1,092,829	―	3,729,429

（注）普通株式の当連結会計年度の増加は、新株予約権行使による新株の発行による増加355,029株、第三者割当による新株の発行による増加737,800株であります。

２．自己株式に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
普通株式	36,316	51	―	36,367

（注）自己株式の当連結会計年度の増加は、単元未満株式の買取りによる増加51株であります。３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2022年２月28日発行)	普通株式	355,029	―	355,029	―	―
合計			355,029	―	355,029	―	―

（注）１．新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数の減少は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による減少であります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	3,729,429	―	―	3,729,429
合計	3,729,429	―	―	3,729,429

２．自己株式に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
普通株式	36,367	―	―	36,367

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
現金及び預金	58,841千円	74,428千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△10,000	△10,000
現金及び現金同等物	48,841	64,427

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

株式の売却により、株式会社アームが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出(純額)は次のとおりです。


流動資産	5,101千円
固定資産	1,543
流動負債	△70,825
株式の売却益	64,179
株式の売却価額	0
現金及び現金同等物	△2,499
差引：売却による支出	△2,499

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、営業用車両であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされており、長期貸付金及び差入保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期限であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で３年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。

前連結会計年度(2024年２月29日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	165,414
貸倒引当金	△65,144
	100,000	100,000	―
(2) 差入保証金	153,467	116,416	△37,050
資産計	253,467	216,416	△37,050
(3) 長期借入金（※３）	379,028	378,035	△992
(4) リース債務（※４）	71,394	70,967	△426
負債計	450,422	449,003	△1,418

(※１) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等に含まれる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。


区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式	476
暗号資産転換可能社債	20,285

(※３) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(※４) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。

当連結会計年度(2025年２月28日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	65,144
貸倒引当金	△65,144
	0	0	―
(2) 差入保証金	83,872	54,365	△29,507
資産計	83,872	54,365	△29,507
(3) 長期借入金（※２）	217,360	217,106	△253
(4) リース債務（※３）	35,424	34,845	△579
負債計	252,784	251,951	△832

(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(※３) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年２月29日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	58,841	―	―	―
売掛金	784,528	―	―	―
長期貸付金	―	100,000	―	65,144
差入保証金	―	34,292	5,522	113,652
合計	843,370	134,292	5,522	178,797

当連結会計年度(2025年２月28日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	74,428	―	―	―
売掛金	420,703	―	―	―
長期貸付金	―	―	―	65,144
差入保証金	―	9,995	5,376	68,500
合計	495,131	9,995	5,376	133,644

(注２)　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年２月29日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	286,112	71,447	21,469	―	―	―
リース債務	51,830	19,199	364	―	―	―
合計	337,942	90,646	21,833	―	―	―

当連結会計年度(2025年２月28日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	160,670	26,954	7,152	7,152	7,152	8,280
リース債務	19,388	16,036	―	―	―	―
合計	180,058	42,990	7,152	7,152	7,152	8,280

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年２月29日)

該当する金融商品はありません。

当連結会計年度(2025年２月28日)

該当する金融商品はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年２月29日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 長期貸付金	―	100,000	―	100,000
(2) 差入保証金	―	116,416	―	116,416
資産計	―	216,416	―	216,416
(3) 長期借入金	―	378,035	―	378,035
(4) リース債務	―	70,967	―	70,967
負債計	―	449,003	―	449,003

当連結会計年度(2025年２月28日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 長期貸付金	―	0	―	0
(2) 差入保証金	―	54,365	―	54,365
資産計	―	54,365	―	54,365
(3) 長期借入金	―	217,106	―	217,106
(4) リース債務	―	34,845	―	34,845
負債計	―	251,951	―	251,951

(注１)　時価の算定方法に用いた評価技法及びインプットの説明

長期貸付金、差入保証金

これらの時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年２月29日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
社債	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	476	476	―
社債	20,285	20,285	―
小計	20,761	20,761	―
合計	20,761	20,761	―

当連結会計年度(2025年２月28日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
社債	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
社債	―	―	―
小計	―	―	―
合計	―	―	―

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年３月１日至　2024年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年３月１日至　2025年２月28日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2023年３月１日至　2024年２月29日)

投資有価証券について124,535千円減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2024年３月１日至　2025年２月28日)

投資有価証券について20,761千円減損処理を行っております。###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2024年２月29日)		当連結会計年度 (2025年２月28日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損	459	千円	366	千円
未払事業税	2,240		1,369
投資有価証券評価損	47,643		16,688
関係会社株式評価損	303		315
貸倒引当金	82,035		65,131
賞与引当金	881		1,581
課徴金引当金	―		12,878
固定資産減損損失	36,517		49,667
税務上の繰越欠損金（注）１	444,801		518,473
その他	2,791		10,006
繰延税金資産小計	617,674		676,480
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１	△444,801		△518,473
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△172,873		△158,006
評価性引当額小計	△617,674		△676,480
繰延税金資産合計	―		―
繰延税金負債
投資暗号資産評価損益	―		―
繰延税金負債合計	―		―
繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額	―		―

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年２月29日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	―	1,557	5,317	3,564	―	434,361	444,801
評価性引当額	―	△1,557	△5,317	△3,564	―	△434,361	△444,801
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b) 　　 ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金444,801千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。

当連結会計年度（2025年２月28日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	1,568	5,356	3,695	―	83,460	424,392	518,473
評価性引当額	△1,568	△5,356	△3,695	―	△83,460	△424,392	△518,473
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b) 　　 ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金518,473千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．決算日後における法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。これに伴い、2027年3月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

これらの法定実効税率の変更に伴う影響は軽微です。 ###### (企業結合等関係)

（共通支配下の取引）

子会社株式の追加取得

当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社生活救急車の株式を追加取得することを決議し、2024年7月31日付で完全子会社化いたしました。

１．取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社生活救急車

事業の内容：生活救急サービス他

② 企業結合日

2024年7月31日

③ 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④ 結合後企業の名称

名称に変更はありません

⑤ その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は49％であり、当該取引により株式会社生活救急車を当社の完全子会社といたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　　98,000千円

取得原価　　　　　　　　　　98,000千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

① 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

82,026千円

（事業分離）

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

河上薬品商事株式会社

(2）分離した事業の内容

当社が営むミネラルウォーター事業

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループは、創業以来28年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び2021年８月30日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、財務諸表において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。この様な状況下で、当社グループは、経営資源の選択と集中をはかり、祖業である「水まわりサービス支援事業」に経営資源を集中することで、効率化と業績の向上を図ってまいります。

この度の、事業譲渡により得た資金は当面の運転資金とし、引き続き「水まわりサービス支援事業」の提携先の模索、業績向上に向けた取り組みを強化してまいります。

(4）事業分離日

2024年６月28日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．事業分離の概要

(1）移転損益の金額

431,846千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産 28,198千円

資産合計 28,198千円

固定負債 6,000千円

負債合計 6,000千円

(3）会計処理

「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行っております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

ミネラルウォーター事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　587,355千円

営業利益　 52,646千円 ###### (資産除去債務関係)

当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

契約資産及び契約負債の残高はないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「水まわりサービス支援事業」、「広告メディア事業」及び「ミネラルウォーター事業」の３つを報告セグメントとしております。

「水まわりサービス支援事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、その他修繕工事等のコールセンター業務等加盟店支援業務を行っております。

「広告メディア事業」は、生活救急領域のインターネット広告販売を行っております。

「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

（単位：千円）


	報告セグメント			合計	調整額（注）１	連結財務諸表計上額
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	2,783,271	436,194	1,625,620	4,845,087	―	4,845,087
外部顧客への　売上高	2,783,271	436,194	1,625,620	4,845,087	―	4,845,087
セグメント間　の内部売上高　又は振替高	―	136,794	―	136,794	△136,794	―
計	2,783,271	572,989	1,625,620	4,981,882	△136,794	4,845,087
セグメント利益又は損失（△）	△421,856	△57,575	131,666	△347,765	106	△347,659
その他の項目
減価償却費	44,254	13,238	745	58,239	―	58,239

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去 106千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

（単位：千円）


	報告セグメント			合計	調整額（注）１	連結財務諸表計上額
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	2,537,305	337,874	587,355	3,462,536	―	3,462,536
外部顧客への　売上高	2,537,305	337,874	587,355	3,462,536	―	3,462,536
セグメント間　の内部売上高　又は振替高	―	293,692	―	293,692	△293,692	―
計	2,537,305	631,567	587,355	3,756,229	△293,692	3,462,536
セグメント利益又は損失（△）	△417,621	△78,026	52,646	△443,001	43,435	△399,565
その他の項目
減価償却費	3,474	116	57	3,648	―	3,648

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去43,435千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報


		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＲＯＹ株式会社	1,305,384	水まわりサービス支援事業及び広告メディア事業
株式会社ＪＵＮコーポレーション	809,529	水まわりサービス支援事業
株式会社ＵＢパートナー	526,543	水まわりサービス支援事業

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報


		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＪＵＮコーポレーション	944,792	水まわりサービス支援事業
株式会社ＵＢパートナー	847,050	水まわりサービス支援事業
ＲＯＹ株式会社	594,740	水まわりサービス支援事業及び広告メディア事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

(単位：千円)


―	報告セグメント			全社・消去	合計
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
減損損失	39,315	―	―	―	39,315

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

(単位：千円)


―	報告セグメント			全社・消去	合計
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
減損損失	89,630	12,650	―	―	102,280

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 (法人)	ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区	780,363	生活トラブル解決サービス	(被所有) 直接19.9 ［3.0］	水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携	材料の仕入 (注2)	361,410	買掛金	55,885
主要株主 (法人)	株式会社クシムインサイト	東京都港区	10,000	投資事業、システム開発、販売及び保守	(被所有) 直接19.1	資金の調達	第三者割当増資(注3)	319,979	―	―

(注１)議決権等の所有（被所有）割合の［　］内は、緊密な者の被所有割合で外数であります。

(注２)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。

(注３)第三者割当増資については、2023年10月24日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式737,800株のうち、株式会社クシムインサイトが１株につき454円で704,800株引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から5.81％をディスカウントした金額であります。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 (法人)	ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区	780,363	生活トラブル解決サービス	(被所有) 直接19.9 ［3.0］	水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携	材料の仕入 (注2)	223,757	買掛金	14,170

(注１)議決権等の所有（被所有）割合の［　］内は、緊密な者の被所有割合で外数であります。

(注２)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社等

前連結会計年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社	株式会社そっけつこむ	東京都港区	100	水回りの材料販売及び業務の受託	(所有) 間接100	水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携	材料の販売 (注)	20,998	売掛金	23,654

(注)材料の販売は、両社協議のうえ決定しております。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社	株式会社生活救急車	愛知県名古屋市中区	1,000	生活救急サービス	(所有) 直接100	業務の受託	資金の返済資金の貸付 (注１) 業務の受託 (注２)	70,500 37,500 60,000	短期貸付金売掛金	28,613 58,208
子会社	株式会社そっけつこむ	東京都港区	100	水回りの材料販売及び業務の受託	(所有) 間接100	水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携	材料の販売 (注２)	15,993	売掛金	27,940

(注１)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注２)業務の受託、材料の販売は、両社協議のうえ決定しております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	大垣内　剛	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接15.2 間接3.4	―	資金の借入(注) 資金の返済	140,000 24,000	一年内返済予定の長期借入金	116,000

(注)１．取引条件については、個別に交渉の上、当事者間での合意に基づき決定しています。なお、当該借入契約は無利息であります。

２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	大垣内　剛	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接15.2 間接3.4	―	資金の返済資金の借入(注)	105,000 70,000	一年内返済予定の長期借入金	81,000
役員	加藤　伸克	―	―	当社取締役副社長	(被所有) 直接0.4	―	仕入資金の立替	110,273	未払金	37,474
主要株主 (個人)	綿引　一	―	―	なし	(被所有) 直接10.8	―	資金の借入(注)	50,000	短期借入金	50,000

(注)取引条件については、個別に交渉の上、当事者間での合意に基づき決定しています。なお、当該借入契約は無利息であります。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
１株当たり純資産額	△2.55円	△118.66円
１株当たり当期純損失金額（△）	△123.69円	△93.90円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当連結会計年度 (2025年２月28日)
純資産の部の合計額(千円)	52,288	△438,215
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	61,715	―
(うち非支配株主持分(千円))	(61,715)	(―)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△9,427	△438,215
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,693,062	3,693,062

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)	当連結会計年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△371,271	△346,761
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△371,271	△346,761
普通株式の期中平均株式数(株)	3,001,670	3,693,062

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

当社は、2025年３月６日開催の取締役会および2025年３月28日開催の臨時株主総会において第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」という。）の発行及び第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2025年３月31日付で予定通り払込金額全額（本新株式650,000,000 円と本新株予約権1,750,000 円の合計額である651,750,000 円）の払込が完了しております。

なお、概要は以下のとおりであります。

本新株式の発行概要


(1) 払込期日	2025年３月31日
(2) 発行新株式数普通株式	普通株式3,250,000株
(3) 発行価額	１株につき200円
(4) 発行価額の総額	650,000,000円本新株式の発行による調達資金のうち245,000,000円については、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます）による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
(5) 資本組入額	１株につき100円
(6) 資本組入額の総額	325,000,000円
(7) 募集又は割当方法	第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。綿引一 600,000株(うちＤＥＳによる現物出資250,000株。当社への貸付金の金額の全額である50,000,000円（250,000株）をＤＥＳとし、引受意向額との差をＤＥＳではなく払込を行うもの) 寒川登代志 250,000株（うちＤＥＳによる現物出資125,000株。当社への貸付金の金額の全額である25,000,000 円（125,000株）をＤＥＳとし、引受意向額との差をＤＥＳではなく払込を行うもの）株式会社Ｔ・Ｋホールディングス 250,000株（うちＤＥＳによる現物出資250,000株） ITJ 株式会社 500,000株勝俣篤志 500,000株金田卓也 500,000株大垣内剛 350,000株（うちＤＥＳによる現物出資350,000株）榊原暢宏 250,000株（うちＤＥＳによる現物出資250,000株）株式会社イースマイル 50,000株
(8) 資金の使途	①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。
(9) その他	割当先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結済です。

本新株予約権の発行概要


(1) 割当日及び払込期日	2025年３月31日
(2) 新株予約権の総数	3,500個
(3) 発行価額総額	1,750,000円（新株予約権１個につき500円）
(4) 当該発行による潜在株式数	350,000株（新株予約権１個につき100株）
(5) 調達資金の額	71,750,000円（内訳）新株予約権発行による調達額：1,750,000円新株予約権行使による調達額：70,000,000円
(6) 募集又は割当方法	第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。寒川登代志 500個（潜在株式数 50,000株） ITJ 株式会社 500個（潜在株式数 50,000株）加藤伸克 500個（潜在株式数 50,000株）楯広長 1,000個（潜在株式数 100,000株）田中克明 500個（潜在株式数 50,000株）工藤正尚 500個（潜在株式数 50,000株）
(7) 行使価額	１株あたり200円（固定）
(8) 行使請求期間	2025年４月１日から2027年４月１日まで
(9) 資金の使途	①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。
(10) その他	割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない。割当先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結済です。割当先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを本新株予約権の行使の条件とし、役職員でなくなった場合には行使できない。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当中間連結会計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

中間連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の改善

「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行し、加盟店数を増やしております。また、加盟店増加に伴い加盟店契約の見直しを行い収益の改善に努めております。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築し、加盟店向けのサービス向上に努めております。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。

２．資金繰りの安定化

当中間連結会計期間末において現金及び預金は109,564千円であり、前連結会計年度末に比べ35,135千円増加しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。

上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

該当事項はありません。 (表示方法の変更)

（中間連結損益計算書)

従来より、広告運用手数料及び紹介手数料を「販売費及び一般管理費」として表示しておりましたが、売上原価、販売費及び一般管理費の範囲を見直すことによって、経営成績をより適切に表示することができるものと判断し、当連結会計年度より「売上原価」に表示を変更しております。

その他の費用の一部についても見直しを行い、この結果、前連結会計累計期間の損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた465,228千円を、売上原価に組み替えております。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前中間連結会計期間 (自　2024年３月１日至　2024年８月31日)		当中間連結会計期間 (自　2025年３月１日至　2025年８月31日)
給与手当	118,823	千円	140,425	千円
通信運搬費	32,806		84,214
支払手数料	61,064		66,218
貸倒引当金繰入額	△13,682		44,074

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)及び当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。

したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前中間連結会計期間 (自　2024年３月１日至　2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (自　2025年３月１日至　2025年８月31日)
現金及び預金	48,952千円	109,564千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△10,000	△10,000
現金及び現金同等物	38,951	99,563

(株主資本等に関する注記)

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報


					(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額（注）１	中間連結損益計算書計上額
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
売上高
顧客との契約　から生じる収　益	1,244,326	179,913	587,213	2,011,452	―	2,011,452
外部顧客への　売上高	1,244,326	179,913	587,213	2,011,452	―	2,011,452
セグメント間　の内部売上高　又は振替高	―	91,508	―	91,508	△91,508	―
計	1,244,326	271,421	587,213	2,102,961	△91,508	2,011,452
セグメント利益又は損失（△）	△224,374	△59,667	52,358	△231,683	21	△231,661

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去21千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)


					(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業	ミネラルウォーター事業
減損損失	3,469	22,925	250	56,315	82,960

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報


				(単位：千円)
	報告セグメント		合計	調整額	中間連結損益計算書計上額
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業
売上高
顧客との契約　から生じる収　益	977,844	137,504	1,115,349	―	1,115,349
外部顧客への　売上高	977,844	137,504	1,115,349	―	1,115,349
セグメント間　の内部売上高　又は振替高	―	119,730	119,730	△119,730	―
計	977,844	257,234	1,235,079	△119,730	1,115,349
セグメント損失（△）	△174,960	△37,594	△212,555	―	△212,555

（注）セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来「水まわりサービス支援事業」と「広告メディア事業」と「ミネラルウォーター事業」の３区分としておりましたが、2024年６月に河上薬品商事株式会社へ事業譲渡を行いミネラルウォーター事業から撤退したため、報告セグメントを「水まわりサービス支援事業」と「広告メディア事業」の２区分としております。４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)


				(単位：千円)
	報告セグメント		全社・消去	合計
水まわりサービス支援事業	広告メディア事業
減損損失	12,959	―	―	12,959

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前中間連結会計期間 (自　2024年３月１日至　2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (自　2025年３月１日至　2025年８月31日)
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失金額（△）	11.65円	△63.95円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円)	43,017	△412,587
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円)	43,017	△412,587
普通株式の期中平均株式数(株)	3,693,062	6,451,395

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	200,000	0.0	―
１年以内に返済予定の長期借入金	286,112	160,670	0.8	―
１年以内に返済予定のリース債務	51,830	19,388	0.5	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	92,916	56,690	1.5	2026年～2032年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	19,564	16,036	0.9	2026年～2029年
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	450,422	452,784	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	26,954	7,152	7,152	7,152
リース債務	7,083	6,603	2,349	―

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等


		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,011,452	3,462,536
税金等調整前中間(当期)純損失（△）	(千円)	△285	△387,542
親会社株主に帰属する中間(当期)純利益又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失（△）	(千円)	43,017	△346,761
１株当たり中間(当期)純利益又は１株当たり中間(当期)純損失（△）	(円)	11.65	△93.90

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2024年２月29日)	当事業年度 (2025年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		56,326	69,835
		売掛金		※１ 753,467	※１ 455,910
		商品及び製品		32,935	4,043
		原材料及び貯蔵品		90,207	49,838
		前払費用		34,062	16,561
		短期貸付金		64,002	131,171
		未収入金		※１ 211,016	※１ 98,599
		その他		1,645	4,492
		貸倒引当金		△199,451	△184,265
		流動資産合計		1,044,212	646,187
	固定資産
		有形固定資産
			建物	29,128	0
			車両運搬具	0	0
			工具、器具及び備品	3,326	0
			リース資産	0	0
			その他	300	―
			有形固定資産合計	32,755	0
		無形固定資産
			ソフトウエア	18,333	0
			その他	3,849	0
			無形固定資産合計	22,183	0
		投資その他の資産
			投資有価証券	20,761	0
			関係会社株式	103,720	5,033
			出資金	170	170
			長期貸付金	165,144	65,144
			長期未収入金	3,324	4,989
			破産更生債権等	2,080	5,916
			長期前払費用	2,697	772
			差入保証金	122,767	48,853
			その他	11,865	310
			貸倒引当金	△70,518	△71,994
			投資その他の資産合計	362,013	59,197
		固定資産合計		416,952	59,197
	資産合計			1,461,164	705,385


						(単位：千円)
					前事業年度 (2024年２月29日)	当事業年度 (2025年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※１ 167,848	※１ 31,404
		短期借入金			※２ ―	200,000
		1年内返済予定の長期借入金			286,112	154,114
		リース債務			51,830	19,388
		未払金			※１ 395,158	※１ 332,896
		未払費用			8,226	5,271
		未払法人税等			10,565	8,479
		未払消費税等			10,766	23,187
		前受金			30,451	―
		預り金			351,378	324,384
		課徴金引当金			―	42,060
		その他			194	9,918
		流動負債合計			1,312,531	1,151,104
	固定負債
		長期借入金			92,916	19,802
		リース債務			19,564	16,036
		その他			6,000	―
		固定負債合計			118,480	35,838
	負債合計				1,431,011	1,186,942
純資産の部
	株主資本
		資本金			673,272	673,272
		資本剰余金
			資本準備金		593,272	593,272
			資本剰余金合計		593,272	593,272
		利益剰余金
			利益準備金		960	960
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,213,925	△1,725,636
			利益剰余金合計		△1,212,965	△1,724,676
		自己株式			△23,425	△23,425
		株主資本合計			30,153	△481,557
	純資産合計				30,153	△481,557
負債純資産合計					1,461,164	705,385

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)	当事業年度 (自 2024年３月１日　至 2025年２月28日)
売上高		※１ 4,462,031	※１ 3,229,161
売上原価		※１ 2,334,721	※１ 1,347,174
売上総利益		2,127,310	1,881,986
販売費及び一般管理費		※１,※２ 2,441,734	※１,※２ 2,230,029
営業損失（△）		△314,424	△348,042
営業外収益
	受取利息	5,270	6,043
	受取配当金	6	6
	暗号資産売却益	―	1,331
	受取手数料	※１ 76,268	※１ 9,400
	その他	1,932	402
	営業外収益合計	83,477	17,183
営業外費用
	支払利息	4,613	7,838
	支払手数料	318	318
	その他	448	140
	営業外費用合計	5,381	8,297
経常損失（△）		△236,328	△339,156
特別利益
	固定資産売却益	1,667	2,852
	偶発損失引当金戻入益	46,563	―
	受取保険金	50,000	―
	事業譲渡益	―	431,846
	特別利益合計	98,230	434,699
特別損失
	固定資産売却損	49	1
	投資有価証券評価損	124,535	20,761
	暗号資産評価損	※３ 20,412	※３ 9,975
	関係会社株式評価損	999	196,686
	課徴金引当金繰入額	―	42,060
	契約違約金	―	9,600
	減損損失	39,315	77,178
	特別調査費用等	―	246,327
	特別損失合計	185,312	602,589
税引前当期純損失（△）		△323,409	△507,047
法人税、住民税及び事業税		4,663	4,663
法人税等調整額		△0	―
法人税等合計		4,663	4,663
当期純損失（△）		△328,073	△511,710

１．水まわりサービス支援事業売上原価


		前事業年度 (自　2023年３月１日至　2024年２月29日)		当事業年度 (自　2024年３月１日至　2025年２月28日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		670,745	77.4	663,461	84.1
Ⅱ　労務費		31,195	3.6	28,654	3.6
Ⅲ　経費	※	164,250	19.0	96,649	12.3
サービス売上原価		866,190	100.0	788,765	100.0
期首商品棚卸高		6,870		6,560
当期商品仕入高		27,251		11,124
期末商品棚卸高		6,560		4,046
商品売上原価		27,561		13,638
水まわりサービス支援事業売上原価		893,751		802,403

(注)　※　主な内訳は次のとおりであります。


項目	前事業年度 (自　2023年３月１日至　2024年２月29日)	当事業年度 (自　2024年３月１日至　2025年２月28日)
外注費(千円)	28,376	10,096
修繕維持費(千円)	18,115	8,610
支払手数料(千円)	49,800	42,656
減価償却費(千円)	30,524	2,967

２．その他売上原価


		前事業年度 (自　2023年３月１日至　2024年２月29日)			当事業年度 (自　2024年３月１日至　2025年２月28日)
区分	注記番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ　商品売上原価
１．期首商品棚卸高		21,727			26,375
２．当期商品仕入高		1,383,777			495,257
合計		1,405,504			521,632
３．期末商品棚卸高		26,375	1,379,129	95.7	28,198	493,434	90.6
Ⅱ　その他原価			61,839	4.3		51,336	9.4
その他売上原価			1,440,969	100.0		544,771	100.0

0205330_honbun_si31a05003710.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	415,791	335,791	335,791	960	△885,852	△884,892	△23,393	△156,702
当期変動額
新株の発行	257,480	257,480	257,480	―	―	―	―	514,961
当期純損失（△）	―	―	―	―	△328,073	△328,073	―	△328,073
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	△32	△32
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	257,480	257,480	257,480	―	△328,073	△328,073	△32	186,855
当期末残高	673,272	593,272	593,272	960	△1,213,925	△1,212,965	△23,425	30,153


	純資産合計
当期首残高	△156,702
当期変動額
新株の発行	514,961
当期純損失（△）	△328,073
自己株式の取得	△32
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―
当期変動額合計	186,855
当期末残高	30,153

当事業年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	673,272	593,272	593,272	960	△1,213,925	△1,212,965	△23,425	30,153
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	―	―	―
当期純損失（△）	―	―	―	―	△511,710	△511,710	―	△511,710
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	―	―	―	―	△511,710	△511,710	―	△511,710
当期末残高	673,272	593,272	593,272	960	△1,725,636	△1,724,676	△23,425	△481,557


	純資産合計
当期首残高	30,153
当期変動額
新株の発行	―
当期純損失（△）	△511,710
自己株式の取得	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―
当期変動額合計	△511,710
当期末残高	△481,557

0205400_honbun_si31a05003710.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、当事業年度においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

１．事業収支の改善

２．資金繰りの安定化

当事業年度末において現金及び預金残高は69,835千円であり、ミネラルウォーター事業の事業譲渡を行ったにもかかわらず、前事業年度末に比べ13,508千円の増加にとどまりました。このような状況の中、2025年３月31日付で新株式及び新株予約権の発行を行い、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。新株式及び新株予約権の発行の詳細については、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載の通りです。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品、製品、原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

②　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～18年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　３～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

②　課徴金引当金

金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金の支出に充てるため、課徴金支払見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年内に取引対価を受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。

（水まわりサービス支援事業)

収益は加盟店と顧客との契約において約束された対価に基づいて、履行義務が充足されるサービス役務提供完了時点で認識しております。

（広告メディア事業）

収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除して測定しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で認識しております。

(ミネラルウォーター事業)

収益は基本的に顧客による製品受領の検収時点で認識を行っております。

一部、顧客による検収を要しない製品の販売については、製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点での収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	32,755	0
無形固定資産	22,183	0
減損損失	39,315	77,178

（2）①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を用いており、正味売却価額は、買取業者による見積価格等を基礎として合理的に算出しております。また、使用価値は、資産及び資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。

その結果、当事業年度の貸借対照表に計上されている固定資産のうち、減損の兆候を識別した水回りサービス支援事業及び広告メディア事業に関する固定資産について、割引前将来キャッシュ・フローが当該資産グループの帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を77,178千円を特別損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額はゼロとして評価しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社が用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、資産又は資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。

（3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌事業年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）


	前事業年度 (2024年２月29日)	当事業年度 (2025年２月28日)
短期金銭債権	86,839千円	88,861千円
短期金銭債務	67,961	42,783

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前事業年度 (2024年２月29日)	当事業年度 (2025年２月28日)
当座貸越極度額	200,000千円	―千円
借入実行残高	―	―
差引額	200,000	―

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自 2023年３月１日至 2024年２月29日)	当事業年度 (自 2024年３月１日至 2025年２月28日)
営業取引による取引高
売上高	29,681千円	76,384千円
売上原価	361,410	223,757
販売費及び一般管理費	136,794	233,692
営業取引以外の取引による取引高	64,492	1,400

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度 (自　2023年３月１日至　2024年２月29日)		当事業年度 (自　2024年３月１日至　2025年２月28日)
広告宣伝費	43,649	千円	68,663	千円
販売手数料	1,227,709		1,346,968
給料手当	185,901		210,817
支払手数料	263,795		158,381
減価償却費	14,769		3,648

※３　暗号資産評価損の計上

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

所有する暗号資産について、処分見込価額が取得価額を下回ったため、その差額20,412千円を特別損失に計上いたしました。

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

所有する暗号資産について、処分見込価額が取得価額を下回ったため、その差額9,975千円を特別損失に計上いたしました。 ###### (有価証券関係)

子会社株式

前事業年度（2024年２月29日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	前事業年度（2024年２月29日）
子会社株式	103,720
計	103,720

当事業年度（2025年２月28日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	当事業年度（2025年２月28日）
子会社株式	5,033
計	5,033

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2024年２月29日)		当事業年度 (2025年２月28日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損	459	千円	366	千円
未払事業税	2,240		1,369
投資有価証券評価損	47,643		16,688
関係会社株式評価損	303		62,310
貸倒引当金	82,071		78,466
課徴金引当金	―		12,878
固定資産減損損失	33,620		46,259
繰越欠損金	413,595		448,170
その他	2,791		2,537
繰延税金資産小計	582,725		669,047
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△413,595		△448,170
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△169,129		△220,877
評価性引当額小計	△582,725		△669,047
繰延税金資産合計	―		―
繰延税金負債
投資暗号資産評価損益	―		―
繰延税金負債合計	―		―
繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額	―		―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．決算日後における法人税等の税率の変更

これらの法定実効税率の変更に伴う影響は軽微です。 ###### (企業結合等関係)

（共通支配下の取引）

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	期首帳簿価額 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	期末帳簿価額 (千円)	減価償却累計額 (千円)	期末取得価額 (千円)
有形固定資産
建物	29,128	―	28,475 (28,475)	652	0	83,680	83,680
車両運搬具	0	5,404	4,387 (4,387)	1,017	0	50,101	50,101
工具、器具及び備品	3,326	―	3,103 (3,103)	223	0	60,959	60,959
リース資産	0	28,967	25,999 (17,142)	2,967	0	308,581	308,581
建設仮勘定	300	―	300	―	―	―	―
有形固定資産計	32,755	34,371	62,265 (53,109)	4,859	0	503,321	503,321
無形固定資産
ソフトウエア	18,333	3,640	20,219 (20,219)	1,754	0	97,828	97,828
その他	3,849	―	3,849 (3,849)	―	0	3,849	3,849
無形固定資産計	22,183	3,640	24,069 (24,069)	1,754	0	101,678	101,678

(注) １．減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

２．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


車両運搬具	営業車両の増加	5,404千円
リース資産	営業車両の増加	28,967千円
ソフトウエア	ＳＯＳアプリケーション機能のアップデート	3,320千円


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	269,970	―	13,710	256,260
課徴金引当金	―	42,060	―	42,060

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

0206010_honbun_si31a05003710.htm

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	５月中
基準日	毎年２月末日
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	―
株主名簿管理人	―
取次所	―
買取手数料	―
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ　http://www.aqualine.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

0207010_honbun_si31a05003710.htm

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第29期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　2024年５月31日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年５月29日中国財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第27期(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第28期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　2024年７月１日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年６月11日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年６月23日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年10月27日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年12月１日中国財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第29期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　2024年５月31日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)　2025年５月29日中国財務局長に提出。

(4) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第27期(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第28期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　2025年１月10日中国財務局長に提出。

(5) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第30期第１四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)　

2024年10月10日中国財務局長に提出。

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第27期第２四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第27期第３四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第28期第１四半期(自　2022年３月１日　至　2022年５月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第28期第２四半期(自　2022年６月１日　至　2022年８月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第28期第３四半期(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期第１四半期(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期第２四半期(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第29期第３四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第30期第１四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

(7) 半期報告書及び確認書

事業年度　第30期中(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)　

2025年１月10日中国財務局長に提出。

事業年度　第31期中(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)　

2025年10月15日中国財務局長に提出。

(8) 半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第31期中(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

2025年12月４日中国財務局長に提出。

(9) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　2024年６月３日中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号、第12号及び第19号（当社の一部事業の譲渡、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　2024年６月27日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書　2025年２月27日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　2025年４月１日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　2025年４月30日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書　2025年５月29日中国財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　2025年６月４日中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　2025年７月18日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起による損害賠償請求金額）の規定に基づく臨時報告書

2025年８月14日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年10月27日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年10月27日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　2025年12月２日中国財務局長に提出。

(10) 臨時報告書の訂正報告書

2025年３月３日中国財務局長に提出

訂正報告書（上記（8） 2025年２月27日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2025年５月20日中国財務局長に提出

訂正報告書（上記（8） 2025年４月30日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2025年６月３日中国財務局長に提出

訂正報告書（上記（8） 2025年４月30日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2025年６月25日中国財務局長に提出

訂正報告書（上記（8） 2025年５月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）

(11)有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株及び新株予約権発行　2025年３月６日中国財務局長に提出

(12)有価証券届出書の訂正届出書

2025年３月10日中国財務局長に提出

訂正届出書（上記（10） 2025年３月６日提出の有価証券届出書の訂正届出書）

2025年３月12日中国財務局長に提出

訂正届出書（上記（10） 2025年３月６日提出の有価証券届出書の訂正届出書）

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第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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第四部【特別情報】

該当事項はありません。

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(4) 本スキームの特徴

(5) 他の資金調達方法

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 事業の概要

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) サステナビリティ

(2)人的資本に対する取組

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

第30期連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）

イ．生産実績

ロ．受注実績

ハ．販売実績

① 重要な会計方針及び見積り

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(3) 重要な改修

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治体制の概要

ロ．当該体制を採用する理由

ロ．リスク管理体制の整備の状況

ハ．取締役の定数

ニ．取締役の選任の決議要件

ホ．責任限定契約の概要

１．自己の株式の取得

２．取締役及び監査役の責任免除

３．中間配当

チ．株主総会の特別決議要件

リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

② 社外取締役及び社外監査役

① 監査役監査の状況

③ 会計監査の状況

ロ．継続監査期間

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

① 投資株式の区分の基準及び考え方

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

２．監査証明について

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

【中間連結貸借対照表】

【中間連結損益計算書】

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　財政状態及び経営成績の状況

第30期連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

①　重要な会計方針及び見積り

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

②　社外取締役及び社外監査役

①　監査役監査の状況

③　会計監査の状況

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

①　有価証券

①　有形固定資産(リース資産を除く)

②　無形固定資産(リース資産を除く)

③　リース資産

①　貸倒引当金

②　賞与引当金

③　課徴金引当金

①　リース資産の内容

２【財務諸表等】

①　貸倒引当金

②　課徴金引当金

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

２【その他の参考情報】

第四部【特別情報】