Aqualine Ltd.

Registration Form • Oct 24, 2023

 0000000_header_si04505003510.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2023年10月24日

【会社名】

株式会社アクアライン

【英訳名】

Aqualine Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　大垣内　剛

【本店の所在の場所】

広島県広島市中区上八丁堀８番８号

【電話番号】

082－502－6644(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　経営企画部長　加藤伸克

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

【電話番号】

03－6758－5588(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　経営企画部長　加藤伸克

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	334,961,200円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社アクアライン東京本社

(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31694-000 2023-10-24 xbrli:pure

 0101010_honbun_si04505003510.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	737,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、2023年10月24日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	737,800株	334,961,200	167,480,600
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	737,800株	334,961,200	167,480,600

(注) １．第三者割当の方法により、株式会社クシムインサイト(以下「クシムインサイト」といいます。)に319,979,200円、株式会社イースマイル(以下「イースマイル」といいます。)に14,982,000円を割当てます。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、167,480,600円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
454	227.0	100株	2023年11月９日	－	2023年11月９日

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり227.0円であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で募集株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で本普通株式の募集株式総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式の割当てを受ける権利は消滅いたします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社アクアライン　東京本社	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　兜町支店	東京都中央区日本橋兜町４番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
334,961,200	5,000,000	329,961,200

(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用その他諸費用です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額については、システム導入費の支払、買掛金・未払金の支払いに充当する予定であります。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金口座にて保有する予定です。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　設備資金（コールセンター等システム導入費）	107	2023年11月～2024年２月
②　運転資金	222	2023年11月～2024年２月

＜手取金の使途について＞

①設備資金（コールセンター等システム導入費用）

当社グループは、創業以来、トイレや排水口等の故障があった顧客先に当社の雇用する従業員が出向いて修理等を行う訪問販売事業である「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2021年８月31日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分を受けたことを契機に事業モデルを再考し、2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」のとおり、2021年12月16日から、多様な方法により「日本の職人」を支援し、幅広い地域のお客様に更に良質のサービスを届けることを目的として、当社による訪問販売に加え、同種の訪問販売対応が可能な職人を擁する会社と提携し、かかる会社に対して、当社に作業依頼があった顧客の紹介や、当社が従前利用してきたシステム貸与その他の事業支援等を行うことを内容とする加盟店ビジネスを開始しております。

当社で従前使用してきたコールセンター受注システム及び販売管理システムは、当社が従来行っていた業態である、当社顧客への直接の訪問販売に特化したＢｔｏＣ向け受注管理及び販売管理システムとなっており、当社と提携企業との間で顧客紹介や事業支援を行うことを前提に開発したものではありません。そのため、加盟店ビジネスの開始以来、当社と提携企業との間における顧客紹介や事業支援に関しては、その紹介作業やその実績管理、売上金の管理及び回収等につき、従業員が売上金額の集計及び請求書発行業務を手作業で行い管理しておりました。今般、提携先企業を引き続き募集し、加盟店ビジネスの一層の拡大を図るにあたり、かかる管理作業をシステムを通じて実施し、管理の正確性及び効率性を図るべく、新たにＢｔｏＢ向け連絡及び紹介等（当社から加盟店及び協力店向け連絡及び紹介等）の管理システム（コールセンターシステム）及び加盟店及び協力店向け販売管理（取引先、取引内容、請求書発行、売上金額、回収管理するためのシステム）に対応するシステムの導入を予定しております（107百万円）。

②運転資金

当社の運転資金として、加盟店向け販売用の水まわり関連の商材仕入代金及び販売費及び一般管理費等（主に、水まわり関連のためのＳＥＯ対策（注））の支払いに充当する予定です（222百万円）。なお、それぞれの支払先については、取引先との間で守秘義務がありますので、個別会社名の開示は非開示とさせていただきます。

注：ＳＥＯ対策とは「Search Engine Optimization」の略称で日本語にすると「検索エンジン最適化」と訳されます。検索エンジンとは、国によって異なりますが日本においては主流なのがGoogleやYahoo!といった検索エンジンが対象になります。この検索結果に対して「最適化」するのですが、あくまで自社のサイトが上位に表示されるように「最適化」をすることで、自社のサイトコンテンツを検索エンジンで検索上位に表示される最適なコンテンツであると認識してもらい、実際に検索しているユーザーにとって見てもらえるように改善することです。

2023年３月弁済期限の短期借入金の100百万円の借り換えの交渉を金融機関と行っておりましたが、金融機関との交渉により一旦、約定通りを弁済し、新たに借入の申込を行い借入の実行を予定しておりましたが、借入の実行には至りませんでした。その結果、新規借入実行ができなかったことにより、財務基盤が不安定となっております。

その為、今回の第三者割当によって運転資金に充当することにより財務基盤を安定させるとともに、今後の事業及び収益基盤の増強（システム投資を行い業務効率を図り収益率の向上）に努め、長期的に健全な経営状況を維持できるように努めてまいります。

また、当社は、2023年２月実施の第三者割当増資により、195百万円の資金を調達し長期借入金の弁済に93百万円充当し、計画通り弁済いたしました。調達した195百万円の残金102百万円についても、2024年２月までの長期借入金の弁済に計画通り充当し弁済を実施予定となります。なお、2023年２月期連結会計期間末(2023年２月28日)時点において、１年以内返済予定の長期借入金残高186百万円、長期借入金残高263百万円、合計449百万円となっております。2024年２月期第２四半期連結会計期間末(2023年８月31日)時点において、１年以内返済予定の長期借入金残高178百万円、長期借入金残高177百万円、合計356百万円となっております。

## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

①　株式会社クシムインサイト

名称	株式会社クシムインサイト
本店の所在地	東京都港区南青山六丁目７番２号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　伊藤　大介
資本金	10百万円
事業の内容	投融資事業、暗号資産、ブロックチェーンに関するシステムの開発、販売及び保守
主たる出資者及びその出資比率	株式会社クシム　99.85％

②　株式会社イースマイル

名称	株式会社イースマイル
本店の所在地	大阪市中央区瓦屋町三丁目７番３号イースマイルビル
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　島村　禮孝
資本金	100百万円
事業の内容	住宅事業、不動産仲介及び売買、住宅設備のリフォーム及びメンテナンス、人材紹介サービス
主たる出資者及びその出資比率	島村　禮孝　100％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

①　株式会社クシムインサイト

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年10月24日現在のものであります。

②　株式会社イースマイル

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年10月24日現在のものであります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社グループは、創業以来28年以上に亘り、職人を雇用し、職人による作業を求める顧客の下に当社職人が訪問する事業を展開し、かかる事業を通じて「日本の職人」が抱える労働環境・賃金・職人（人員）の確保を中心に様々な課題の解決に取り組んでまいりました。当社は訪問販売事業の中でも特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2022年２月期以降、消費者庁から当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分がなされた影響で、業績及び財務体質が悪化していることから2022年２月期連結会計年度及び2023年２月期連結会計年度において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。

また、金融機関からの融資については、取引金融機関と弁済期限が近日到来する借入金について、元本弁済の猶予や追加融資を頂けるように交渉を行ってまいりましたが、当社の財政状況や昨今の金融情勢を含めると、現状は厳しい状況下にありました。

これらの状況を打開するため、当社グループは、2023年２月10日提出の有価証券届出書記載のとおり、2024年２月までの長期借入金の弁済に充当する目的で、199百万円の第三者割当増資による資金調達を行いました。また、2023年３月に到来する短期借入金の弁済期限の延長について金融機関と継続して交渉を行ってまいりましたが、交渉の末に、当社の運転資金から短期借入金１億円を弁済いたしました。短期借入金を返済した結果、当社の有利子負債は圧縮されましたが、運転資金として予定しておりました資金を充当したために、依然として厳しい経営状態が続いている現状です。

加えて、当社グループは、前連結会計年度まで４期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、2022年２月期において連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

これらの状況を鑑み、早急に資金調達を行い、財務体質を改善することが当社の緊急かつ、コールセンター等システム導入による業務効率化が最優先の経営課題であると判断しました。

そのため、当社は、財務体質の改善及びコールセンター等システム導入費のための資金調達方法として、金融機関からの追加融資、資本市場からの公募増資等を含めた新株式の発行、新株予約権付社債の発行等を2023年６月頃より検討を開始いたしました。

金融機関からの追加融資については、現在の資金調達の多くを有利子負債に依存している当社の財務健全性の強化という今回の目的にそぐわないこと、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題が発生することから、追加融資によって負債を増加させる間接金融は適切ではなく、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。

新株式または新株予約権付社債の発行については、現時点での当社の厳しい財務状況及び業績を踏まえますと、公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠と考えております。

その点、返済コストが発生せず、当社の経営方針を理解した相手先が株主となる第三者割当増資であれば、自己資本比率低下を避け、財務健全性を強化するという目的を達成しつつ、必要な資金を確実かつ迅速に調達できるため、今回の資金調達手段としては、第三者割当による普通株式の発行が最善であると判断するに至りました。

上記の観点から、第三者割当の検討を行った結果、本第三者割当増資については、クシムインサイト及びイースマイルを割当予定先として選定いたしました。各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。

①　株式会社クシムインサイト

クシムインサイトは、東京証券取引所スタンダード市場に上場している株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）の議決権所有割合100％の連結子会社であります。クシムは、当社が2022年２月に実施した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受先であるALPHA Capital合同会社の匿名組合出資者でもあり、同年３月には、当社のコンプライアンス強化に向けてクシム社製のe-ラーニングシステムを導入することとし、同社からのシステム購入を行うとともに同社からの導入支援を受けた実績があります。このような関係性を踏まえ、今回、当社代表取締役社長大垣内　剛氏よりクシム代表取締役会長中川　博貴に第三者割当による新株式の引受けを2023年６月中旬に打診したところ、当社の資金需要にご理解いただき、当社とクシムの間で協議した結果、クシムの連結子会社であるクシムインサイトに割り当てることとなりました。

クシムインサイトはクシムの上場・未上場企業への投融資事業を行う戦略子会社としての位置付けられており、今回の当社の発行する第三者割当による新株式の引受けについても、クシム側は事業支援及びキャピタルゲインを目的とした純投資として位置付けておりますことから、上場会社株式への投資実績のあるクシムインサイトによる引受けの提案をいただき、2023年８月下旬に割当予定先として選定しておりました。しかし、2023年８月24日以後、当社の株価が高騰したため（なお、当社においては株価高騰の理由は把握できておりません。）2023年８月31日に当社とクシム間で第三者割当の実施を中止する方向で協議いたしました。その後、2023年９月20日以降、当社の株価及び出来高とも落ち着いてきましたので、当社代表取締役社長大垣内　剛氏からクシム代表取締役会長中川　博貴氏に改めて第三者割当増資の打診をしたところ、2023年10月２日にクシムインサイトが割当予定先として選定された次第です。

②　株式会社イースマイル

イースマイルは当社と同業他社であります。イースマイルは1992年の創業以来31年以上水のトラブルに関してのサービスを行っている駆けつけ事業者です。「より快適な暮らしを支える」をテーマに生活の土台となる「家」、ご家族の笑顔を支える住環境を守り、快適な暮らしが家族を支え、その家族が笑顔になる瞬間、住宅関連事業を通じて、皆様に笑顔をお届けするという理念のもと、蛇口やトイレなどの水まわりのトラブル対応や、住宅設備のリフォームなどの事業を手がけております。

当社とイースマイルは同業他社であることから、取引はありませんでしたが、当社が加盟店ビジネスを開始し、加盟店（当社が集客した水まわりのトラブルを有する顧客の紹介や、当社が従前使用している対顧客の訪問販売における販売管理するシステムの貸与その他当社のノウハウの供与等による事業支援を行う会社）及び協力店（事業支援は行わず顧客紹介のみを行う会社）の募集を行っていたところ、2023年６月下旬に当社の協力店に新たな協力店について協議を行っていところイースマイルを紹介していただき、2023年７月上旬から当社代表取締役社長　大垣内　剛氏とイースマイルの代表取締役島村　禮孝氏との間でイースマイルを当社の協力店として、当社からイースマイルに対して顧客紹介を行うこととする業務提携の相談を行うことになりました。また、業務提携の交渉を行う中で、新型コロナウイルス感染症の影響や2022年２月期の消費者庁による当社の訪問販売に対する一部業務停止命令処分等の近況の情報交換行っているなかで、当社が増資の検討を行っていることを伝えたところ、資本参加を行うことを目的とした資本提携協議に発展しました。また、出資金額についてはクシムインサイトへの割当の話が先行していたため、当社の資金需要を考慮しつつイースマイルと協議した結果、イースマイルにおいて当社の資金需要についてご理解いただけたことから、2023年９月下旬に割当予定先として選定しました。

(4) 割当てようとする株式の数

割当予定先	種類	割当予定株式数
株式会社クシムインサイト	普通株式	704,800株
株式会社イースマイル	普通株式	33,000株

(5) 株券等の保有方針

①株式会社クシムインサイト

当社と割当予定先であるクシムインサイトは、本普通株式の取得について株式の継続保有に関する取り決めはございません。またクシムインサイトは、当社に対して、今回取得する本普通株式の保有方針は、基本的には中長期的な視点で保有しますが、事業支援及びキャピタルゲインを目的としていることから、当社株式の価値向上によって将来的には株式を売却する方針であること、及びその際は可能な限り市場動向に配慮しながら当社株式を売却していく方針であることを口頭で確認しております。

なお、払込期日から２年間においてクシムインサイトが普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。

②株式会社イースマイル

当社と割当予定先であるイースマイルは、本普通株式の取得について株式の継続保有に関する取り決めはございません。またイースマイルは、当社に対して、本普通株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間においてイースマイルが本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。

①　株式会社クシムインサイト

当社は、クシムインサイトについて、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを預金残高証明の写し及び口頭で確認しております。

②　株式会社イースマイル

当社は、イースマイルについて、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを預金残高証明の写し及び口頭で確認しております。

(7) 割当予定先の実態

当社は、本割当予定先であるクシムインサイト及びイースマイルの両代表取締役に対する面談を通じ、本割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことをヒアリングにて確認しております。

また、割当予定先法人２社及びその代表取締役について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(代表者：山本 陽介　住所：東京都千代田区神田駿河台３－４)に反社チェック調査依頼をしております。具体体には、インターネット検索、判例情報、官報による調査した結果、同社からは調査対象個人について、反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されなかったとの回答を得ております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３ 【発行条件に関する事項】

1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本普通株式の払込金額につきましては、2023年６月以降に当社と各割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の直前日である2023年10月23日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9419を乗じた金額(１円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)である454円といたしました。

当該価格は、本件発行決議日の前日における東京証券取引所の当社株式の終値である482円に対して5.81％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントについて同様に計算しております。)のディスカウント、本件発行決議日の直前１か月間(2023年９月24日から2023年10月23日)の終値平均である541円に対して16.08％のディスカウント、同直前３か月間(2023年７月24日から2023年10月23日)の終値平均である601円に対して24.46％のディスカウント、同直前６か月間(2023年４月24日から2023年10月23日)の終値平均である606円に対して25.08％のディスカウントとなっております。

上記を勘案した結果、本普通株式にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記払込金額につきましては、本件発行決議にあたり、取締役会に出席した監査役３名全員が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により発行される株式数は737,800株(議決権数7,378個)であり、2023年８月31日現在における当社の発行済株式総数2,636,600株に2023年９月４日の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使に伴い355,029株増加し、合計で2,991,629株の24.66％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算しております。)、議決権総数29,545個の24.97％に相当します。これにより既存株主の株式所有割合及び議決権割合について一定の希薄化が生じます。

このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当によって得た資金を、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載したとおりに充当することで、当社の加盟店向け水まわり支援サービスの事業基盤のさらなる効率化及び財務基盤の安定化につながることから、本第三者割当による希薄化の影響を上回る当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと判断しております。

したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。

### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対す る所有議決権数の割合
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号	736,400	24.92％	736,400	19.94％
株式会社クシムインサイト	東京都港区南青山六丁目７番２号	－	－	704,800	19.09％
大垣内　剛	広島県広島市中区	562,200	19.03％	562,200	15.23％
綿引　一	東京都港区	397,900	13.47％	397,900	10.78％
大垣内　好江	大阪府大阪市西区	125,000	4.23％	125,000	3.39％
榊原　暢宏	愛知県名古屋市昭和区	110,600	3.74％	110,600	3.00％
アクアライン従業員持株会	広島県広島市中区上八丁堀８番８号	73,300	2.48％	73,300	1.99％
株式会社ポイントラグ	東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号	33,300	1.13％	33,300	0.90％
寒川　登代志	東京都武蔵野市	33,100	1.12％	33,100	0.90％
株式会社イースマイル	大阪市中央区瓦屋町三丁目７番３号イースマイルビル	－	－	33,000	0.89％
小宮　久	東京都渋谷区	31,200	1.06％	31,200	0.85％
株式会社SAIAS	東京都港区港南一丁目９番36号	26,000	0.88％	26,000	0.70％
計		2,129,000	73.49％	2,866,800	77.64％

(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2023年８月31日現在の株主名簿を基準とし、2023年９月４日付けでALPHA Capital合同会社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使に伴い355,029株（議決権数3,550個）増加した2,991,629株（議決権数29,545個）を加味して記載しております。

1. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月31日現在の発行済株式総数に係る総譲決権数25,995個に、2023年９月４日付けでALPHA Capital合同会社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使に伴い議決権数3,550個増加した議決権数29,545個に本普通株式第三者割当により発行する本普通株式737,800株(議決権数7,378個)を加えた総議決権数36,923個で除して算出した数値であります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１ 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第28期) 及び四半期報告書(第29期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月24日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月24日)現在においても変更の必要ないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２ 臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第28期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月24日)までに、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

(2023年６月５日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2023年５月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年５月31日

(2) 決議事項の内容

第１号議案 定款一部変更の件

当社の事業内容の多様化および今後の事業内容に対応するため、現行定款の事業目的を追加する旨を設けるものであります。

第２号議案 取締役５名選任の件

取締役として、大垣内剛、谷上淳子、加藤伸克、山本寿樹及び小森光嘉の５名を選任するものであります。

第３号議案 監査役３名選任の件

監査役として、宮嶋淳、大江隆及び石井睦子の３名を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	20,282	19	0	(注)１	可決	99.91
第２号議案 取締役５名選任の件				(注)２
大垣内　剛	20,272	34	0	可決	99.83
谷上　淳子	20,275	31	0	可決	99.85
加藤　伸克	20,273	33	0	可決	99.84
山本　寿樹	20,273	33	0	可決	99.84
小森　光嘉	20,275	31	0	可決	99.85
第３号議案 監査役３名選任の件				(注)２
宮嶋　淳	20,282	24	0	可決	99.88
大江　隆	20,283	24	0	可決	99.88
石井　睦子	20,283	23	0	可決	99.89

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2023年７月21日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社グループの財政状態、経営成績に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年７月14日

(2) ①　特別利益の計上について

当社は、連結子会社であった株式会社アームの株式譲渡により連結決算において「関係会社株式売却益」として64,179千円を特別利益に計上いたしました。

②　特別損失の計上について

当社は、連結子会社であった株式会社アームの株式譲渡に伴い連結対象から除外いたしました。連結対象から除外したことに伴い、当社から株式会社アームに対して60,000千円の貸付金に対して個別決算で計上していた貸倒引当金を連結決算で「貸倒引当金繰入額」として60,000千円を特別損失に計上いたしました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2024年２月期第１四半期の連結決算において、64,179千円の特別利益、60,000千円の特別損失として計上いたしました。

(2023年９月６日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受先であるALPHA Capital合同会社から2023年９月４日付けで、新株予約権の行使を行う旨の請求書が届きました。これに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　ALPHA Capital合同会社

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	3,550個	12.01％

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年２月28日付けの当社株主名簿に記載された「総株主等の議決権の数」25,997個に異動後の議決権数3,550個を加えた総議決権数29,547個で除して算出した数値であります。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の年月日

2023年９月４日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　　505,791千円

発行済株式総数　　　　　　　　　　普通株式2,991,629株

(2023年９月21日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

主要株主でなくなるもの　ALPHA Capital合同会社

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,550個	12.01％
異動後	224個	0.76％

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年８月31日付けの当社株主名簿に記載された「総株主等の議決権の数」25,997個に2023年９月６日提出の臨時報告書記載の議決権数3,550個を加えた総議決権数29,547個で除して算出した数値であります。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の年月日

2023年９月８日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　　505,791千円

発行済株式総数　　　　　　　　　　普通株式2,991,629株

３ 資本金の増減

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第28期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月24日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年９月４日 （注）	355,029	2,991,629	90,000	505,791	90,000	425,791

（注）第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第28期)	自 至	2022年３月１日 2023年２月28日	2023年５月31日 中国財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第29期第２四半期)	自 至	2023年６月１日 2023年８月31日	2023年10月16日 中国財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続き等ガイドライン)A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。