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Aqualine Ltd.
Registration Form • Feb 10, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月10日 |
| 【会社名】 | 株式会社アクアライン |
| 【英訳名】 | Aqualine Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大垣内 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 広島県広島市中区上八丁堀８番８号 |
| 【電話番号】 | 082－502－6644 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画部長 加藤伸克 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6758－5588 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画部長 加藤伸克 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式及び新株予約権付社債 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | （株式） その他の者に対する割当 70,980,000円 （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） その他の者に対する割当 180,000,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社アクアライン東京本社 (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 2021-03-01 2021-11-30 1 false false false E31694-000 2022-02-01 E31694-000 2016-03-01 2017-02-28 E31694-000 2017-03-01 2018-02-28 E31694-000 2018-03-01 2019-02-28 E31694-000 2019-03-01 2020-02-29 E31694-000 2020-03-01 2021-02-28 E31694-000 2017-02-28 E31694-000 2018-02-28 E31694-000 2019-02-28 E31694-000 2020-02-29 E31694-000 2021-02-28 E31694-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 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0101010_honbun_si59205003402.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 140,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）に係る募集については、2022年２月10日（以下、「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会においてその発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議（以下、「本件発行決議」といいます。）しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 140,000株 | 70,980,000 | 35,490,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 140,000株 | 70,980,000 | 35,490,000 |
(注)１．第三者割当の方法により、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「JBR」といいます。）に全額を割当てます。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、35,490,000円であります。 (2)【募集の条件】
| 発行価格（円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| 507 | 253.5 | 100株 | 2022年２月28日 | ― | 2022年２月28日 |
(注)１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり253.5円であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにJBRとの間で募集株式総数引受契約を締結し、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までにJBRとの間で本普通株式の募集株式株式総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式の割当てを受ける権利は消滅いたします。 (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社アクアライン 東京本社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 兜町支店 | 東京都中央区日本橋兜町４番３号 |
該当事項はありません。 ４ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
| 銘柄 | 株式会社アクアライン第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権を「本新株予約権」、本新株予約権付社債についての社債を「本社債」という。） |
| 記名・無記名の別 | 無記名式 本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金180,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金5,000,000円（本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。） |
| 発行価額の総額（円） | 金180,000,000円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率（％） | 本社債の利息は年3.0%の割合（1年を365日とする日割計算による。）とする。 |
| 利払日 | 本社債の利息は、①2023年２月28日（以下「第1回利払日」という。）及び②満期償還期日（以下第1回利払日と総称して「利払日」という。）に、それぞれ支払う。なお、利払日が銀行休業日であるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。 |
| 利息支払の方法 | 本社債の利息は、本新株予約権付社債の割当日の翌日から満期償還期日（当日を含む。）までこれを付すものとし、利払日に支払う。 |
| 償還期限 | 2024年２月29日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２ 社債の償還の方法及び期限 （1）満期償還 本社債の元金は、2024年２月29日（以下「満期償還期日」という。）に、額面100円につき金100円で、本社債の総額を償還する。 但し、償還期限が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。 （2）繰上償還 ア 繰上償還請求 当社は、本欄第(1)号の規定にかかわらず、本新株予約権付社債の割当日以降、本号イに定める各事由（以下「強制繰上償還事由」という。）が発生した場合には、本号イに定めるとおり繰上償還しなければならない。 イ 強制繰上償還事由 （a） 組織再編行為が承認され、承継会社等の普通株式が上場廃止される場合 組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は償還予定日（当該組織再編行為の効力発生日の前の日とする。）を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社を株式交付子会社（会社法施行規則第4条の2に規定するものをいう。）とするために当社の発行済株式の全部若しくは一部を取得することを内容とする株式交付計画の作成、又は④その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「承継会社等」とは、組織再編行為に係る①吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、②吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、③株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又は④その他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 （b） 上場廃止等が見込まれる場合 (ⅰ)本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）による監理銘柄への指定がなされた場合には、当社は償還予定日を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。 ①当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、②当社が本新株予約権付社債の払込期日以降にその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。 (ⅱ)当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下、同じ。）から14日以内に）、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還予定日として指定して通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日後に、組織再編行為が行われ又はスクイーズアウト事由（下記(c)に定義する。）が発生する予定である旨を公表したときは、本社債の社債権者は、本(b)記載のほか、前記(a)又は下記(c)の定めに従い本新株予約権付社債の償還を請求することができる。 （c） スクイーズアウト事由の発生 ①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価と引換えに取得することを承認する旨の当社の株主総会の決議が為された場合、②当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主（当社を除く。）に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合、又は③上場廃止を伴い又は上場廃止が見込まれる当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定して通知するものとし、（かかる償還予定日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日で、かつ当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 （d） 転換価額調整事由が生じた場合 （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項②の(a)から(d)までに掲げる場合又は同項⑤の(a)から(c)までに掲げるいずれかの事由が発生した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定した上で通知するものとし（かかる償還予定日は、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 （3）買入消却 ア 当社は、本新株予約権付社債の割当日の翌日以降いつでも、各社債権者との合意により、本新株予約権付社債の全部又は一部を本社債の額面100円につき金100円で取得することができる。ただし、本社債又は本新株予約権のみを取得することはできない。 イ 当社が本号に基づき買い入れた本新株予約権付社債に係る本社債を消却した場合、当該本社債に付された本新株予約権は同時に消滅するものとする。 （4）繰上償還又は買入消却時の支払額 ア 利払日欄に定める第1回利払日（同日を含む。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。 イ 利払日欄に定める第1回利払日後、満期償還期日（同日を含まない。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。 （5）銀行営業日 本項に定める償還期日又は買入すべき日が銀行休業日（銀行法第15条第1項に定める「銀行の休日」をいい、銀行休業日以外の日を「銀行営業日」という。）に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をALPHA Capital合同会社（以下「ALPHA Capital」という。）に割当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2022年２月28日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アクアライン 人事・総務部 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2022年２月28日 本新株予約権付社債を割当てる日は2022年２月28日とする。 |
| 振替機関 | 該当なし |
| 担保の保証 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。当社が本特約に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 なお、「転換社債型新株予約権付社債」とは、会社法第2条第22号に規定された新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として、新株予約権付社債に係る社債を新株予約権の行使に際して出資の目的とする旨を定めたものをいう。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 該当事項なし |
(注) １．発行決議
本新株予約権付社債は2022年２月10日開催の当社取締役会においてその発行を決議しております。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
（1）当社は、次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
ア 上記「償還の方法」欄もしくは「利息支払の方法」、「利払日」欄の規定に違反し、1銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
イ 当社の本社債以外の社債について、期限の利益を喪失し又は期限における弁済を怠ったとき。
ウ 当社について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続開始の申立て若しくは職権による開始決定があったとき、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
エ 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に定める義務に違反し、当該違反について本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受けてから10営業日以内に当該違反が治癒されない場合。
（2）当社が次の各号のいずれかに該当した場合において、本新株予約権付社債権者が当社に対して請求するときは、当社は、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
ア 特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）の利用申請を行ったとき。
イ 当社の財産について、保全処分、強制執行若しくは担保権実行の申立てがあり、又は仮差押、保全差押又は差押の命令若しくは通知が発送されたとき。
ウ 滞納処分を受けるなど、当社の信用を著しく毀損する事由が発生したとき。
エ 当社について、監督官庁による違法行為の是正命令、業務停止命令がなされた場合、その他業務遂行に必要な許認可又は資格を喪失し、又は取り消された場合。
オ 社債を除く当社の借入金債務について、期限の利益を喪失し又は期限における弁済を怠ったとき、又は当社が第三者の債務のために負担した保証債務について履行義務が生じたにもかかわらず、その履行を怠ったとき。
カ 当社に対する企業買収の防衛を目的として発行された取得請求権付株式等（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項②(c)に定義される。）が行使されたとき。
キ 当社とALPHA Capitalとの間で本有価証券届出書の効力発生後に締結する「株式会社アクアライン第1回無担保転換社債型新株予約権付社債総額引受契約書」（以下「本総額引受契約」という。）第4条（発行会社による表明及び保証）における当社の表明及び保証に係る下記事実が不実又は不正確であること（但し、当社に対する消費者庁による2021年8月31日付行政処分通知及び2021年11月30日付第三者委員会調査報告書に記載された特定商取引法違反行為に関連又は起因する処分及び各種問題を除く。）が判明したとき。
記
(1) 当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、その資産を保有し、現在従事している事業を執り行うために必要とされる、完全な能力及び権限を有していること。
(2) 当社による本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行は、当社の目的の範囲内の行為であり、当社は、本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行について、当社に適用のある法令又は当社の定款その他の内部規則に基づいて必要とされる全ての内部手続及び授権手続を完了しており、当社に適用のある法令に基づいて必要とされる行政機関からの免許、許可、認可、承認等の取得、行政機関に対する登録、届出、通知等、その他一切の手続を履践していること。
(3) 本総額引受契約は、当社によって適法かつ有効に締結されることにより、当社の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その各条項に従い当社に対して強制執行が可能であること。
(4) 当社による本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行は、当社に適用のある法令、裁判若しくは処分、当社等の定款その他の内部規則又は当社等若しくは当社の財産を拘束する第三者との契約に違反又は抵触するものではないこと。
(5) 当社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、かついずれの原因となる事由も存在しないこと。
(6) 当社について、破産手続、会社更生手続、特別清算、民事再生手続その他類似の法的倒産手続の開始の申立てはなされておらず、かかる法的倒産手続の開始の原因となる事由も存在しないこと。
(7) 当社の発行可能株式の総数は6,400,000株、その種類は普通株式のみであり、当社の発行済株式の総数は2,032,600株、その種類は普通株式のみであること。
(8) 当社の株式に関し、新株予約権、新株引受権、新株予約権付社債その他の潜在株式、又は当社に株式の発行を要求する権利若しくはこれを義務づける合意は存在しておらず、当社に当社の発行済株式の全部又は一部の取得又は消却を要求する権利又はこれを義務づける合意も存在しないこと。
(9) 当社がその設立後から作成してきた貸借対照表、損益計算書、事業報告、附属明細書その他の財務諸表は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成され、その基準となった日、年度又は期間における当社の財務状態及び営業結果を重要な点において適正かつ正確に示していること。当該基準日以降本総額引受契約締結日までの期間につき、当社の財務状況に対し重大な悪影響を及ぼす事象は生じていないこと。
(10)当社は、現在従事している事業を行うために、当社に適用のある法令に基づいて必要とされる行政機関からの免許、許可、認可、承認等、行政機関に対する登録、届出、通知等、その他一切の手続（以下「必要な許認可等」という。）を履践しており、必要な許認可等は有効に存続していること。必要な許認可等の無効、取消、解除、消滅、変更又は制限の原因となる事由は存在せず、かかる事由が生じることが合理的に予測できる事実も存在しないこと。
(11)当社又はその資産、負債若しくは事業に関連して、訴訟、調停、仲裁、斡旋その他の司法上、行政上又は私的な紛争処理手続は継続又は進行していないこと。
(12)当社は、ALPHA Capitalに対して本総額引受契約に関連する重要な文書（当社に関する財務書類、容認事項及びその他の本不動産に関する書類・資料を含むが、これらに限られない。）及び情報で自ら保有するものは全て交付していること。当社がALPHA Capitalに対して交付した文書及び情報は、重要な点において真実かつ正確であり、誤解を避けるために必要な重要事項の記載を欠いていないこと。また、当社がALPHA Capitalに対して書面にて予め報告した事実を除き、上記書類の提出後、重要な点において変化が生じていないこと。
(13)当社並びにその役員及び従業員は、次の各号に掲げる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当せず、過去に該当したこともないこと。
① 暴力団
② 暴力団員
③ 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
④ 暴力団準構成員
⑤ 暴力団関係企業
⑥ 総会屋、会社ゴロ
⑦ 社会運動等標ぼうゴロ
⑧ 特殊知能暴力集団
⑨ その他上記①から⑧に準ずる者（以下、①～⑨に掲げる者を「暴力団員等」という。）
⑩ 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者
⑪ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
⑫ 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
⑬ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
⑭ 暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
(14)当社並びにその役員及び従業員は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行っていないこと。
① 暴力的な要求行為
② 法的な責任を超えた不当な要求行為
③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
⑤ その他上記①から④に準ずる行為
(15)当社は、反社会的勢力との間で、反社会的勢力に対し金銭その他の利益を供与し又は何らかの助力若しくは便益を付与することになるような合意をしておらず、かつこれに類する関係を有していないこと。
ク 本新株予約権付社債権の引受について、下記、前提条件の全部又は重要な一部が成就されていないことが判明し、かつ、成就していない当該前提条件をALPHA Capitalが全て放棄していない場合。
(1) ALPHA Capitalが、以下の書類（当該書類のデータを内蔵したCD-Rを含む。）を当社から受領していること。
(i) 当社の定款の原本証明付写し
(ii) 本払込期日の前1ヶ月内の作成日付の当社の商業登記簿謄本又は履歴事項全部証明書
(iii) 本払込期日の前1ヶ月内の作成日付の当社の印鑑証明書
(iv) 本総額引受契約の締結、履行及び本新株予約権付社債の発行に関する当社の取締役会議事録の原本証明付写し
(2) 上記「３．期限の利益喪失に関する特約」(2)キ記載の「当社の表明保証事項」に掲げる事項が、本払込期日においても、重要な点において真実かつ正確であること。
(3) 上記「３．期限の利益喪失に関する特約」記載の期限の利益喪失事由が存在しないこと。
(4) 当社が本総額引受契約に基づく義務に違反していないこと。ただし、軽微な義務違反は除く。
(5) ALPHA Capitalが、会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、従業員、信用その他当社の企業価値に影響を及ぼし得る一切の事項に関し、本総額引受契約締結日に確知していなかった瑕疵、障害、欠陥等（ただし、当社の企業価値に及ぼす影響が軽微なものを除く。）を発見していないこと。
(6) 本総額引受契約締結日以降に、当社の会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、従業員、信用その他当社の企業価値に影響を及ぼす一切の事項に関し、変動（ただし、当社の企業価値に及ぼす影響が軽微なものを除く。以下本号において同じ。）が生じ、又は将来に変動が生じることが合理的に予測できる事実が生じていないこと。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は参入しない。）の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社アクアライン 財務・経理部
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
７．格付取得
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、同一の新株予約権者により同時に行使請求された本新株予約権について出資される本社債の金額の総額を、当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数（以下「交付株式数」という。）とする。 ただし、本新株予約権の行使により1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 ① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は払込金額と同額とする。 ② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「転換価額」という。）は、当初、金507円（以下「当初転換価額」という。）とする。 ただし、当初転換価額は、本欄の規定に従って調整されるものとする。 ③ 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、別記「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 2 転換価額の調整 ① 当社は、本新株予約権付社債発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。  ② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 (a) 当社普通株式を新たに交付する場合 時価（本号④(b)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号②(b)の場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）には、調整後の転換価額は、（i）払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、（ii）かかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 (b) 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合には、調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。 (c) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付することができる取得請求権付株式等を発行する場合等 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、株主総会若しくは当社取締役会の決議（当該各決議に基づき策定されたストックオプション・プラン（名称の如何は問わない。）を含む。）に基づく当社の取締役等に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(c)を適用する。 調整後の転換価額は、上記の発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが発行当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。 但し、（i）本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行であり、かつその旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用し、（ii）本(c)に定める取得請求権付株式等がその発行時点においてその行使時において当社に払い込み若しくは支払うべき対価（以下「転換・行使対価」という。）が確定していないときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えに払い込み又は支払うべき転換・行使対価が確定した日（以下「転換・行使対価確定日」という。）の翌日以降、転換・行使対価確定日において発行済みの全ての取得請求権付株式等に基づく取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 (d) 権利の割当てのための基準日が設定され、かつ当該基準日以降の当社の機関による承認を条件としている場合 上記(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関による承認を条件としているときは、上記(a)から(c)までの定めにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日（同日を含む。）までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。  ③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りにおいては、転換価額の調整は行わない。 ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の「調整前転換価額」に代えて、調整前転換価額から当該差額を加算又は控除した額を使用する。 ④ 転換価額の調整に係る計算 (a) 転換価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 (b) 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額が初めて適用される日（ただし、本号②(d)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (c) 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、（i）当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、（ii）かかる基準日がない場合には、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。 (d) 本号②(b)の場合には、転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ その他の転換価額の調整が必要となる場合 本号②の(a)から(d)までに掲げる場合のほか、次の(a)から(c)までに掲げるいずれかの場合には、当社は、それぞれ必要な転換価額の調整を行う。 (a) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とする場合 (b) その他当社の発行済普通株式総数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合 (c) 転換価額を調整すべき2つ以上の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価について、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合 ⑥ 転換価額調整する場合の通知 本号に定めるところにより転換価額の調整を行う場合には、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日（同日を含む。）までに本社債権者に通知する。 ただし、本号②(b)に規定される株式分割の場合その他適用の日の前日（同日を含む。）までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金180,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合における、（i）増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、（ii）増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | ア 2022年３月1日（同日を含む。）から2024年２月29日（同日を含む。本新株予約権付社債の繰上償還又は買入消却を行う場合には、償還日又は取得日の前銀行営業日（同日を含む。））までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 イ 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (a) 当社普通株式に係る株主確定基準日及びその前営業日（振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第2条第2項に定めるものをいう。以下同じ。）の休業日でない日をいう。） (b) 振替機関が必要であると認めた日 (c) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができない。この場合には停止期間その他必要な事項を、当該組織再編行為の効力発生日の前の日の30日前までに、本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行 証券代行部 2 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし なお、本新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
当社が、組織再編行為を行う場合には、別記「償還の方法」欄第2項(2)イ(a)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、次のアからケまでに定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。 この場合、組織再編行為の効力発生日に、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は、承継新株予約権について準用する。 ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、吸収分割契約又は新設分割計画において、その効力発生日の直前における本新株予約権者に対して本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付する旨を定めた場合に限るものとする。 ア 承継新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権1個につき1個とする。 イ 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算出方法 ① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、承継会社等の普通株式とする。 ② 承継新株予約権の目的たる株式の数の算出方法は、当該組織再編行為の条件 を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の定めに準じるほか、次の定めに従う。なお、転換価額は「本新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項と同様の調整に服する。 (a) 組織再編行為が合併、株式交換又は株式移転の場合 （i） 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する組織再編相手会社承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 （ii）また、当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等組織再編相手会社の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等組織再編相手会社の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 (b) 組織再編行為が合併、株式交換、株式移転又は株式交付以外の場合 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権の所持人者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 ウ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法 ① 承継新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 ② 承継会社等の承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、別記「償還の方法」欄の規定にかかわらず、承継新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 エ 承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間） 当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権が本新株予約権の所持人に交付された日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日（同日を含む。）までとし、「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する オ 承継新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じる。 カ 承継新株予約権の取得条項 定めない。 キ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じる。 ク 組織再編行為が生じた場合 別記「償還の方法」欄第2項イ(a)の定めに準じるほか、本号に準じて決定する。 ケ その他 承継新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本新株予約権付社債と同様の新株予約権付社債に付された承継新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注)１．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計36個の本新株予約権を発行します。
２．本新株予約権の行使の方法
本新株予約権を行使しようとする場合は、当社の定める様式による行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日その他の必要事項を記入し、記名捺印したうえ、これを「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
３．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2)本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債として本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、その行使は本社債の現物出資によりなされ、かつ本社債が消却されると、これに伴って消滅する等、本社債と相互密接に関連する。また、本新株予約権の価値と発行後に当社株価が変動しても、定期的に転換価額が修正されるという本新株予約権付社債の特性、及び本社債の利率、払込価額等その他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。 ５ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
６ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 250,980,000 | 15,000,000 | 235,980,000 |
(注) １．払込金額の総額（発行価額の総額）は、本第三者割当増資による本普通株式の発行及び本新株予約権付社債の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、その他諸費用です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額については、①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用、②運転資金、③既存借入金の返済のための資金に2023年２月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下の通りです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金の安定的な金融資産で保有する予定です。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用 | 38 | 2022年３月～2023年２月 |
| ②運転資金 | 134 | 2022年３月～2023年２月 |
| ③既存借入金の返済 | 64 | 2022年２月～2022年５月 |
＜手取金の使途について＞
① コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用
当社は、2021年12月15日付けで「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にてご連絡をしたとおり、当社及び加盟店向けにコンプライアンスの観点からe-ラーニングシステムを活用したコンプライアンス支援サービス、技術支援サービスを提供し、コンプライアンス意識の向上の推進を計画しております。なおシステム導入費用及び保守費用等として38百万円を充当することを予定しております。
② 運転資金
当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおける水まわり事業をはじめ、ミネラルウォーター事業、広告メディア事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金へ134百万円の支出を見込んでおります。
③ 既存借入金の返済
財務体質の健全化に向けて2022年２月から2022年５月までの間に予定している既存借入金等の返済における返済原資の一部として64百万円を充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年２月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当社株式183,000株を譲り受ける予定です。当該譲り受けが行われた場合、JBRが所有することとなる当社株式は、本第三者割当増資により取得する140,000株と合わせ合計504,400株（議決権数5,044個）となり、本第三者割当増資後の当社の総議決権数21,357個に対する所有議決権数の割合は23.62％（小数点以下第三位四捨五入）となる見込みです。
上記の結果、JBRは、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社となる見込みであり、当社代表取締役社長大垣内剛は、支配株主に該当しない株主となる見込みです。なお、JBR及び大垣内剛間において2022年２月28日付で締結予定の上記株式譲渡に係る契約書においては、JBRへの第三者割当増資とALPHA Capitalへの社債発行が実行される可能性が高いと買主が合理的に判断していることが株式譲渡実行の前提条件とされていますが、当社側に資金需要があり、JBR側が当社を持分法適用会社にすることを希望されている状況下で、大規模な希薄化を避けるために、大垣内剛の上記株式譲渡がやむを得ず必要となったものであり、大垣内剛が保有する株式を換価するために上記の増資等を実施するという関係にはありませんので、大垣内剛は上記増資等について特別利害関係取締役には該当せず、利益相反関係を前提とした公正性担保措置等は必要がないものと判断いたしました。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
| 名称 | ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 第25期（自2020年10月１日至2021年９月30日） 2021年12月27日に東海財務局長に提出 （四半期報告書） 第26期第１四半期（自2021年10月１日至2021年12月31日） 2022年２月８日東海財務局長に提出 |
② ALPHA Capital合同会社
| 名称 | ALPHA Capital合同会社 | |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋兜町５番１号 | |
| 出資予定額 | 180,000,000円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社フィスコ 81.56％ 株式会社クシム 15.79％ 株式会社 CAICA DIGITAL 2.66％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | |
| 所在地 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | ||
| 代表者の役職・氏名 | ||
| 事業内容 | ||
| 資本金 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 |
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 181,400株（議決権比率9.1％） | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 水まわりの修理・工事及び関連業務に係る業務提携 内容：設備器具の仕入取引がございます。 |
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月31日現在のものであります。
② ALPHA Capital合同会社
| 出資関係 | |
| 人事関係 | |
| 資金関係 | |
| 技術又は取引関係 |
(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
①株式会社フィスコ
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | IRに関するレポート提供の取引がございます。 |
②株式会社クシム
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 2022年3月からコンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入を予定しております。 |
③株式会社 CAICA DIGITAL
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4) 割当予定先の選定理由
当社グループは、創業以来26年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2021年2月期連結会計年度及び今期においては、2021年12月15日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、新型コロナウィルス感染症の影響による業績の悪化、及び消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、運転資金が不足する状況になっております。また、当社グループは2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」において公表した①コンプライアンス体制の構築・強化、②内部監査の機能強化等の再発防止策実施のため、今後一定額の費用及び借入金の弁済が必要となります。
上記の「６ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、資金需要を充たすためには約2億5,000万円の資金が必要になるところ、外部から新たな資金調達を行うことが必要な状況にあります。そのため、本件増資による調達金額である2億5,098万円（JBR：7,098万円、ALPHA Capital：1億8,000万円）は、上記の資金需要を充たすために必要な金額であり、その必要性及び相当性が認められるものと考えております。
また、資金調達の方法には資本市場からの公募増資や銀行からの借入という方法も考えられますが、昨今の金融情勢及び資本市場の状況や、資金調達の多くを有利子負債に依存しており財務健全性の強化が必要な当社の現況に鑑みますと、銀行からの追加借入によって負債を増加させることは適切ではなく、かつ、調達規模からいっても公募増資によることは困難でありますことから、安定的かつ機動的な資金調達方法である第三者割当増資によることが必要かつ相当であると考えております。
さらに、本件増資については、まず、当社の株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約を締結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。また、本新株予約権付社債については、2015年8月の当社の東京証券取引所マザーズ上場以来、当社のIR支援を行って頂いている取引先である株式会社フィスコ（ALPHA Capitalの主要出資者）のほか、e-ラーニングシステム導入を予定している株式会社クシム（ALPHA Capitalの主要出資者）に引き受けて頂くことにより、当社のコンプライアンス体制の強化やIRの更なる充実が期待できます。また、株式会社CAICA DIGITAL（ALPHA Capitalの出資者）については出資金額が軽微となっております。よって、本件増資の引受先としてJBR及びALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。
各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
ア ジャパンベストレスキューシステム株式会社
JBRは当社の株主であります。同社は2005年12月１日から、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約（水まわりの修繕・工事、および関連業務に係る業務提携）を締結しており、当社との資本関係及び協力関係の強化により加盟店向け水まわりサービス支援事業のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。そのため、当社より第三者割当による新株式の引受けを2021年12月に打診したところ、当社の資金需要及び資金調達の時期並びに資本増強、当社の状況をご理解いただけたことから、新株式の引受及び2021年12月中旬に割当予定先として選定いたしました。
イ ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalの主要出資者である株式会社フィスコは当社のＩＲ支援を2015年８月の東京証券取引所マザーズに株式上場以来、行っていただいている取引先であります。また、株式会社フィスコの子会社である株式会社フィスコ・キャピタルから、2021年12月に当社へ株式会社フィスコをご紹介いただき、2022年2月に株式会社フィスコ及び株式会社クシムならびに株式会社CAICA DIGITALが出資者と連絡を受けております。株式会社フィスコは当社のIRの更なる充実が期待でき、株式会社クシムは当社が株式会社クシムのe-ラーニングシステムを導入することにより、ウェブでの研修を効率的に行うことが出来るように導入・運用サポートをし、当社のコンプライアンス強化に協力をしていただくことになっております。そのためALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。また、前述記載の当社のコンプライアンス体制の強化、IRの更なる充実のほか、財務体質の改善に対して株式会社フィスコの子会社である株式会社フィスコ・コンサルティングより助言していただく旨の提案を口頭で受けております。なお、当社は株式会社フィスコ・キャピタルと2021年10月に資金調達に関する事項全般等に関するアドバイザリー契約を締結しており、2021年12月に財務基盤強化のため、資金調達に関する事項を相談したところ第三者割当による新株予約権付社債の引受けの提案をいただき、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけたことから、2021年12月中旬に新株予約権付社債での引受にて割当予定先として選定いたしました。
当社グループは、上記のとおり、①コンプライアンス体制の構築・強化、②内部監査の機能強化等の再発防止策実施が急務であること、著しく業績が悪化していることを踏まえ、早急に財務体質の改善することが最優先の経営課題であることから、財務体質の改善の為の資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行、新株予約権付社債の発行による資金調達を2021年12月より検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関と2022年３月以降に弁済期限の到来する借入金については元本弁済の猶予や追加融資を頂けるように交渉を行っておりますが、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行し、新株式発行により著しい自己資本比率低下を避けることと、新株予約権付社債の発行による資金の調達ができることにより、必要最善の資金調達方法であると判断するに至りました。
(5) 割当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 種類 | 割当予定株式数 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 普通株式 | 140,000株 |
| ALPHA Capital合同会社 | 転換社債型新株予約権付社債 | ※ 355,029株 |
※割当予定先に割当てようとする株式の総数は、本新株予約権付社債が転換価額507円によりすべて転換された場合に交付される355,029株であります。なお、上記株式数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同襴に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
(6) 株券等の保有方針
①本普通株式
割当予定先は、本普通株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間において割当予定先が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
②本新株予約権付社債
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社普通株式を除きます。）を本総額引受契約にて譲渡することができないことになっております。また、本新株予約権の行使期間中において、割当予定先は、当社の株価、収益性及び主要出資先である株式会社フィスコ及び株式会社クシムから業務提供を受けながら今後の状況等を踏まえて本新株予約権の行使を判断していく予定と伺っております。
なお、仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保有方針については、当社との関係強化を目的として中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
(7) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権付社債の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。
①ジャパンベストレスキューシステム株式会社
当社は、JBRの第25期有価証券報告書（自2020年10月１日至2021年９月30日、2021年12月27日に東海財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
②ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalについては、適格機関投資家等特例業務（適格機関投資家等を相手方として行う集団投資スキーム（いわゆるファンド）持分に係る私募、集団投資スキーム持分の権利を有する適格機関投資家等から出資又は拠出された金銭等の運用）の届出を提出し、ファンドの組成手続きがすみました。ALPHA Capitalに対する主たる出資者となる出資予定者の資金の状況は次の通りです。
ア 株式会社フィスコの第28期第３四半期報告書（自2021年７月１日至2021年９月30日、2021年11月12日に近畿財務局長に提出）における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していること、2022年１月時点の財政状態について口頭で確認しております。
イ 株式会社クシムについても、第26期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ウ 株式会社 CAICA DIGITALの第33期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
[なお、本日までに、ALPHA Capitalにおいて適格機関投資家等特例業務の届出が完了していないことから、万が一、本新株予約権付社債の発行価額の総額（金180,000,000円）が払込期日までに調達できなかった場合には、株式会社フィスコがその不足分を全額引き受けてALPHA Capitalに出資する旨の確約を口頭で頂いております。](←上記3社によるファンド出資方針が確定したことから、この一文は削除いたします。なお、ファンド出資者の変更時には訂正届出書を提出し、割当先がAlpha Capitalでなくなるときは届出書の取下げをいたします。) 各出資予定先のその後本日までに財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(8) 割当予定先の実態
①ジャパンベストレスキューシステム株式会社
割当予定先であるJBRは、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所第一部に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2021年12月27日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
②ALPHA Capital合同会社
割当予定先及び業務執行組合員並びにその役員（以下、「割当予定先関係者」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代田区大手町一丁目３番１号）に調査を依頼し、同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び、過去の行為·属性情報・訴訟歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の報告を口頭で受けており、ALPHA Capitalから、適格機関投資家等特例業務の届出を関東財務局に提出後遅滞なく確約書等を受領する予定です。
また、主要出資予定先については、以下の通りです。
ア 株式会社フィスコ
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2021年12月22日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
イ 株式会社クシム
東京証券取引所市場第二部に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
ア 株式会社 CAICA DIGITAL
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本普通株式
本普通株式の払込金額につきましては、2021年12月以降に当社とJBR間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の直前営業日（2022年２月９日。以下、「基準日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である473円を基準に、507円といたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日終値である473円に対して7.19％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムおよびディスカウントについて同様に計算しております。）のプレミアム、基準日以前１か月間（2022年１月11日から2022年２月９日）の終値平均である507円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）と同額、基準日以前３か月間（2021年11月10日から2022年２月９日）の終値平均である542円に対して6.46％のディスカウント、基準日以前６か月間（2021年８月10日から2022年２月９日）の終値平均である599円に対して15.36％のディスカウントとなっております。なお、2021年８月30日の行政処分前を含む期間とした場合、基準日以前１年間（2021年２月10日から2022年２月９日）の終値平均である682円に対して25.66％のディスカウントとなっております。
上記を勘案した結果、本普通株式にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、本件発行決議にあたり、取締役会に出席した監査役３名全員が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。
②本新株予約権付社債
本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ピルディング33階、代表者：中村亨）（以下「CAA」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
CAAは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、CAAは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定したうえで、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。なお、適用したパラメーター等は下表のとおりです。
| 1.評価基準日 | 2022年2月9日 |
| 2.満期日 | 2024年2月29日 |
| 3.転換可能期間開始日 | 2022年3月1日 |
| 4.転換可能期間終了日 | 2024年2月29日 |
| 5.償還価額 | 額面100円あたり100円 |
| 6.社債金利 | 3% |
| 7.算定時点における株価 | 473円 |
| 8.転換価額 | 507円 |
| 9.ボラティリティ | 49.81％ |
| 10．予定配当額 | 0円／株 |
| 11．無リスク利子率 | ▲0.041％ |
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本普通株式と本新株予約権付社債の割当株式数及び発行価額（転換価額）について不利益を被らないようにALPHA Capitalと協議の結果、507円と決定いたしました。この転換価額は、2022年２月９日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値473円に対して7.19％のプレミアム、1ヶ月の終値平均507円と同額、3ヶ月の終値平均542円に対して6.46％のディスカウント及び6ヶ月の終値平均599円に対して15.36％のディスカウントとなります。なお、2021年８月30日の行政処分前を含む期間とした場合、基準日以前１年間の終値平均である682円に対して25.66％のディスカウントとなっております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）をCAAによる価値算定評価額（各社債の金額100円につき91.79円～112.18円）の範囲内の金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の価値算定評価額とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の価値算定評価額を大きく下回る水準ではなく、その価値算定評価額算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び2022年2月10日付取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるCAAが本新株予約権付社債の算定を行っていること、CAAによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の価値算定評価額を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は140,000株（議決権数1,400個）であり、2021年８月31日現在における当社の発行済株式総数2,032,600株の6.89％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算しております。）、議決権総数19,957個の7.02％に相当します。また、本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は355,029株（議決権の数3,550個）であり、これは、2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数2,032,600株及び当社の総議決権の総数19,957個のそれぞれ、17.47％及び17.79％にそれぞれ相当します。なお、本第三者割当増資により発行される株式数は140,000株（議決権数1,400個）と本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は355,029株（議決権の数3,550個）を2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数2,032,600株及び当社の総議決権の総数19,957個のそれぞれ、24.35％及び24.80％にそれぞれ相当します。これにより既存株主の株式所有割合及び議決権割合について一定の希薄化が生じます。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当によって得た資金を、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載したとおり、当社のコンプライアンス体制の強化、財務体質の改善につながり、本第三者割当による希薄化の影響を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対す る所有議決権数の割合 |
| 大垣内 剛 | 広島県広島市中区 | 1,076,900 | 53.96％ | 893,900 | 35.89％ |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 181,400 | 9.09％ | 504,400 | 20.25％ |
| ALPHA Capital合同会社 | 東京都中央区日本橋兜町５番１号 | － | － | 355,029 | 14.25％ |
| 大垣内 好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 6.26％ | 125,000 | 5.02％ |
| アクアライン従業員持株会 | 広島県広島市中区上八丁堀８番８号 | 87,400 | 4.38％ | 87,400 | 3.51％ |
| 株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号 | 33,300 | 1.67％ | 33,300 | 1.34％ |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 30,200 | 1.51％ | 30,200 | 1.21％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 25,700 | 1.29％ | 25,700 | 1.03％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 25,300 | 1.27％ | 25,300 | 1.02％ |
| 井川 清 | 茨城県土浦市 | 23,900 | 1.20％ | 23,900 | 0.96％ |
| 有限会社ヒロ・コーポレーション | 神奈川県横浜市都筑区勝田町368 | 20,000 | 1.00％ | 20,000 | 0.80％ |
| 計 | 1,629,100 | 81.63％ | 2,124,129 | 85.28％ |
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
- 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年８月31日現在の発行済株式総数に係る総譲決権数19,957個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式140,000株（議決権数1,400個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式355,029株（議決権数3,550個）を加えた総議決権数24,907個で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。
５．本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年2月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当社株式183,000株を譲り受ける予定です。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si59205003402.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si59205003402.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 5,254,271 | 5,797,495 | 6,008,465 | 6,025,332 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | ― | 386,324 | 184,626 | △18,982 | △440,708 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | ― | 250,740 | 69,014 | △34,949 | △645,130 |
| 包括利益 | (千円) | ― | 250,740 | 69,014 | △34,949 | △689,020 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 1,224,548 | 1,233,498 | 1,157,901 | 1,009,689 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 2,042,634 | 1,948,404 | 1,906,888 | 2,687,706 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 602.92 | 606.94 | 569.74 | 264.81 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | ― | 128.59 | 33.97 | △17.20 | △320.81 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | 124.26 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 59.95 | 63.31 | 60.72 | 19.67 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 20.48 | 5.62 | △2.92 | △76.50 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 19.96 | 54.67 | △45.82 | △2.35 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 219,141 | 160,700 | 127,233 | 154,405 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △71,055 | △164,163 | △119,205 | △685,856 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △142,806 | △182,819 | △143,155 | 588,384 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | ― | 1,031,715 | 864,861 | 729,735 | 786,669 |
| 従業員数 | (人) | ― | 334 | 335 | 329 | 388 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第24期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．第22期は連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等については記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,306,163 | 5,250,342 | 5,734,972 | 5,946,511 | 5,855,439 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 339,015 | 407,657 | 239,128 | 9,314 | △254,869 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 219,831 | 272,193 | 26,956 | △40,338 | △547,298 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 253,940 | 278,568 | 280,309 | 280,309 | 280,309 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,924,000 | 2,031,200 | 2,032,600 | 2,032,600 | 2,032,600 |
| 純資産額 | (千円) | 953,830 | 1,246,001 | 1,235,535 | 1,154,550 | 623,126 |
| 総資産額 | (千円) | 1,766,686 | 2,063,614 | 1,928,465 | 1,893,791 | 2,203,828 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 495.75 | 613.48 | 607.94 | 568.09 | 312.14 |
| １株当たり配当額 | (円) | 15 | 20 | 20 | ― | ― |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 114.26 | 139.59 | 13.27 | △19.85 | △272.16 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 |
(円) | 110.20 | 134.90 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 53.99 | 60.38 | 64.07 | 60.97 | 28.27 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.76 | 24.75 | 2.17 | △3.38 | △61.57 |
| 株価収益率 | (倍) | 10.70 | 18.38 | 139.98 | △39.70 | △2.77 |
| 配当性向 | (％) | 13.13 | 14.33 | 150.75 | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 231,769 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △93,256 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △39,340 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 1,026,435 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 256 | 330 | 328 | 322 | 383 |
| 株主総利回り | (％) | 101.2 | 212.8 | 156.5 | 69.0 | 93.1 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (100.0) | (117.6) | (109.3) | (105.3) | (161.0) |
| 最高株価 | (円) | 1,264 | 3,570 | 4,585 | 2,030 | 1,324 |
| 最低株価 | (円) | 866 | 1,156 | 1,842 | 788 | 603 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第24期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．キャッシュ・フロー計算書に係る指標等については、第23期以降は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。
４．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 1994年11月 | 広島市南区において、現代表取締役社長 大垣内剛が水まわりの緊急修理サービス業を開始 |
| 1995年11月 | 広島市中区において、資本金300万円で有限会社を設立、商号を有限会社アクアラインとする |
| 1997年７月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が有限会社ワールドメンテを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 1997年11月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が有限会社ライフサポートを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) 有限会社アクアラインを一般事務代行、電話受信発信代行に特化させ、水まわりの緊急修理サービス部門を有限会社ワールドメンテ、有限会社ライフサポートに移管 |
| 1999年11月 | 有限会社ワールドメンテを株式会社ワールドメンテへ組織変更 |
| 2000年５月 | 有限会社アクアライン本社を広島市中区に移転 資本金を2,000万円とし、有限会社アクアラインを株式会社アクアラインへ組織変更 |
| 2000年６月 | 有限会社ライフサポートを株式会社ライフサポートへ組織変更 |
| 2001年７月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が東京都豊島区に有限会社ユービーライフを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 2002年８月 | 広島市西区に研修センターを設置 |
| 2003年９月 | 有限会社ユービーライフを株式会社ユービーライフへ組織変更 |
| 2004年３月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が広島市中区に有限会社アストライを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 2005年１月 | 東京都豊島区に株式会社アクアライン東京支社を開設 名古屋支店を名古屋市名東区に開設 |
| 2006年１月 | 株式会社アクアラインが株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、有限会社アストライを100％出資の子会社とする |
| 2006年３月 | 有限会社アストライを株式会社アストライへ組織変更 |
| 2006年９月 | 株式会社アクアライン東京支社及び株式会社ユービーライフ本店を東京都港区港南へ移転 |
| 2007年１月 | 株式会社アクアラインの資本金を8,000万円とする |
| 2008年２月 | 新規事業として、ウォーターディスペンサーの取り扱いを開始 |
| 2008年３月 | 株式会社アクアラインが子会社である、株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、株式会社アストライの４社を吸収合併 |
| 2008年４月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都港区芝公園へ移転 |
| 2008年８月 | 株式会社アクアライン名古屋支店を閉鎖 |
| 2009年５月 | 新規事業として、ペットボトル入りのミネラルウォーターの販売を開始 |
| 2009年12月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都港区赤坂へ移転 |
| 2013年２月 | 香港に100％出資の子会社Aqualine Global Limitedを設立 |
| 2013年12月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都千代田区霞が関へ移転 |
| 2015年２月 | Aqualine Global Limitedの全株式を売却 |
| 2015年８月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2015年９月 | 大阪市北区に株式会社アクアライン大阪事務所を開設 |
| 2016年12月 | パーソナルトレーニングスタジオ運営の株式会社アームの全株式を取得し子会社化 |
| 2017年５月 | リフォーム紹介事業のリモデルコンシェルジュ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2019年３月 | 東京支社から東京本社へ改組 |
| 2019年10月 | リモデルコンシェルジュ株式会社を吸収合併 |
| 2020年３月 | 代理店事業・広告事業の株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー（現株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー）の株式を取得し子会社化 |
(1) 事業の概要
当社グループは、当社と連結子会社２社で構成されており、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します。」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実や生活の質の向上に貢献することをミッションとして、事業を行っております。
当社グループの主力事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消する「水まわりサービス事業」でありますが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けに「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。「水まわりサービス支援事業」は従来当社が行っていたサービスである迅速にトラブルを解消するために、24時間365日、修理依頼を受け付け、北海道から沖縄県までの全国で「水道屋本舗」の屋号のもと、事業を展開しておりましたサービスの「水道屋本舗」の屋号は使用せず、他社の屋号にて集客をしたものを当社のコールセンターで注文受付後、当社の加盟店に受付けた業務をお渡し、通信販売方式にてお客様へサービスの提供をするものとなります。なお、従来当社で行っていた幅広いお客様のニーズにお応えできるよう、トラブルの解消のほかに、水まわりの器具及び商品の販売、部品の交換、漏水調査及び給排水管の修繕も加盟店で行っております。水まわりの器具及び商品の大手メーカーの保証期間が6年間となっていることから、当社では耐用年数は約6年から10年程度と考えており、築年数10年以上の住宅において、保証期間経過後のトラブルが起こってもおかしくない状態にあることが考えられることから一定の市場規模が見込まれます。また、緊急性を要するという事業の特徴から業績が景気変動に左右されることが比較的少ない傾向があります。さらに、お客様にリフォームプランや施工店を紹介するサービス、鍵の緊急トラブル修理・対応サービスも提供しております。
主力である「水まわりサービス支援事業」に加えて、第26期連結会計年度において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化したことに伴い、「広告メディア事業」を追加しております。「広告メディア事業」では、生活サービスサイトの運営、インターネット広告販売を行っております。「ミネラルウォーター事業」では、ペットボトル式のナチュラルミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っております。この事業は、水まわりサービス事業がスポットビジネスであるのに対し、継続的に収入及び利益を確保し、クライアントを蓄積するストックビジネスとして展開しております。また、第26期連結会計年度において、従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメントの名称を「フィットネス事業」に変更しております。「フィットネス事業」では、パーソナルトレーニングジムの運営を行っております。
当社の事業区分及びサービスの内容は以下の通りであります。
(2) 水まわりサービス支援事業の内容
・サービスラインナップ
当事業のサービスラインナップは主に、① 水まわりの緊急トラブル修理・対応(トイレ・台所・洗面所・お風呂場の水漏れ・つまり)、② 水まわり商品の販売・取付(温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付等)、③ その他修繕工事等(給排水管の修繕等)、④ リフォームプラン・施工店の紹介、⑤ 鍵・エアコンの緊急トラブル修理・対応を、加盟店向け支援サービスを行っております。なお、当社では2022年５月31日以降、従来当社で行っていた水まわりサービス事業のうち一部業務の再開に向けて準備を行っております。
水まわりサービス支援事業の事業系統図は次のとおりであります。
［水まわりサービス支援事業 事業系統図］
注：2022年５月30日まで当社業務提携先および決済代行業者等との取引を一時中断しております。
・加盟店向け支援サービスの流れ
従来、当社グループでは、地域ごとに営業所を設置しておりませんでした。お客様にお伺いするサービススタッフの車両が保管用の倉庫を兼ね、それぞれ地域ごとに必要と考えられる商品、部品、機材を積載しておりました。サービススタッフは、コールセンターからの指示により、自宅から現場へ直行直帰のリモート勤務をしておりました。車内はスペースが限られていることもあり、水まわりの商品や部材をメーカーや管材店から一括仕入して倉庫に保管し、必要な時に必要なものをサービススタッフに配送しておりました。この仕組みにより、仕入費用、発送費用、倉庫保管料などの固定費を最小限にすることを可能にしておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けに「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。なお、当社では2022年５月31日以降、従来当社で行っていた水まわりサービス事業のうち一部業務の業務再開に向けて準備を行っております。
当事業の加盟店向け支援でのサービスの流れは以下のとおりであります。
① 全国のお客様(一般家庭・店舗等)より、当社グループへ直接、または、業務提携先企業へお問い合わせのお電話をいただきます。お電話は横浜コールセンター及び東京コールセンターに設置したコールセンターにて受付します。
② コールセンターでは、依頼内容をお伺いした後、お客様の一番近くにいる加盟店サービススタッフを確認し、加盟店サービススタッフに訪問指示を出します。
③ 加盟店サービススタッフは、トラブル解消用の機材・水まわりの商品等を載せた車両にて迅速にお客様宅へ向かいます。
④ 到着した加盟店サービススタッフは点検・お見積をし、お客様に内容をご確認・ご了承・ご署名をいただいてから作業を開始します。
⑤ お客様が水まわりを快適に使用できるよう、丁寧・迅速に作業を行います。作業完了後、お客様に確認をしていただきます。
⑥ お会計：お支払いには現金・クレジットカード・銀行振込等をお選びいただけます。
⑦ 作業終了後、加盟店サービススタッフのマナー向上のため、お客様サービス向上センターよりお客様にご連絡し、サービス内容・マナー等についてお客様の意見をお伺いします。
⑧ 内装リフォームに興味のあるお客様には、後日、コンシェルジュがお伺いし、お客様のニーズにあったリフォームプランや施工店の紹介を行います。
・事業の特徴
創業当時より、良い製品をより良い形で提供することをモットーに、水まわりの修理を、単にトラブルの原因箇所の修理をする「作業」ではなく、電話受付から、顧客応対、修理作業までの一連のオペレーションで成り立つ「サービス業」として位置づけ、１件１件丁寧に、お客様に納得していただけるサービスの提供を目指しております。
お客様宅にうかがうサービススタッフ全員が当社グループの正社員であり、常時、顔写真入りの社員証を携帯しておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けに「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。なお、当社では上記の通り、2022年５月31日以降、業務再開に向けて準備を行っております。
加盟店サービススタッフは、入社後の研修において、技術の習得はもちろんのこと、挨拶、言葉づかい、マナー及び身だしなみについても支援を受けます。さらに、当社グループでは、入社時研修終了後も加盟店サービススタッフ１人１人の技術及びサービスについて定期的に確認し、サービスレベルの維持及び向上に努めております。また、分かりやすくサービスを提供するために、説明力を重視しており、加盟店サービススタッフは平易な用語や図を使いながら、お客様に説明できるようにならなければ、お客様宅へうかがわせない方針としております。
一日に何度も使用する水まわりをより快適なものにするために、加盟店サービススタッフは、訪問時に水まわりの商品の使用状況をみて、劣化が進んでいる場合は、新しい商品への買い替えについてご説明をし見積もりを提供し後日お客様のご判断で改めてコールセンターに注文を行っていただくというオペレーションで行っております。お客様にご提案をするための商品知識や、取付に係る技術及びコミュニケーション能力については、加盟店内で定例ミーティング、上席者によるフォローアップ研修によって加盟店入社後も継続的なレベルアップができるよう支援しております。また、当社グループは加盟店サービススタッフ内のミーティングや研修を通して、現場の加盟店サービススタッフからの意見を直接、経営や業務改善に生かしていくこと、また、常に会社と加盟店サービススタッフがインターラクティブであることが、結果として双方の成長につながると認識しております。
地域ごとに営業の拠点を持たない当社グループでは、コールセンターが、加盟店サービススタッフの一日の行動を把握し加盟店へ報告しております。コールセンターはお客様と加盟店サービススタッフの橋渡し役として、「正確・迅速・丁寧・スムーズ」に対応、処理を行うことを目指しています。
また、当社グループでは地域ごとに広告効果のある営業の拠点を持たないため、全国展開のスケールメリットを活かし、地域によって最適な広告媒体を選択し、オンタイムで調整及び運用する戦略を実践しております。
(3) 広告メディア事業
当社グループでは、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営、様々な検索ポータルサイトとの連携を実現した店舗・施設向けホームページサービス「ローカルプレイス」のうち生活救急領域のインターネット広告販売を当社子会社である「株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」にて行っております。
(4) ミネラルウォーター事業
当社グループでは、水まわりの修理を通じて常に「水」と向き合ってきた知識と経験を活かしたご提案を行っており、現在、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aqua aqua」による商品展開を行うと共に、ミネラルウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品のご提案、備蓄用の保存水の販売及びウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
(5) フィットネス事業
当社グループでは、水まわりサービスで培った「サービス力」「集客力」を活かしてパーソナルトレーニングジムの運営を「株式会社アーム」にて行っております。現在、「StudioArm 渋谷」と「StudioFit 虎ノ門」の２店舗を運営しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー （注）２ |
東京都港区 | 90,000 | 広告メディア | 51.0 | 役務の受入、業務の受託 |
| 株式会社アーム | 東京都渋谷区 | 3,000 | フィットネス | 100.0 | 資金の貸付 60,000千円 |
(注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年１月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 水まわりサービス支援事業 | 38 |
| 広告メディア事業 | 9 |
| ミネラルウォーター事業 | 4 |
| フィットネス事業 | 5 |
| 全社（共通） | 58 |
| 合計 | 114 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．2021年２月28日に比べ従業員数が274名減少しております。主な理由は、従来行っていた水まわりサービス事業の従業員が退職したことによるもののほか休業したことによるものであり、2022年1月31日現在休業している従業員は193人です。
(2）提出会社の状況
| 2022年１月31日現在 | |||
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 107 | 34.68 | 3.92 | 3,846 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 水まわりサービス支援事業 | 38 |
| 広告メディア事業 | 7 |
| ミネラルウォーター事業 | 4 |
| 全社（共通） | 58 |
| 合計 | 107 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
- 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．前連結会計年度末2021年２月28日に比べ従業員数が276名減少しております。主な理由は、従来行っていた水まわりサービス事業の従業員が退職したことによるもののほか休業したことによるものであり、2022年1月31日現在休業している従業員は193人です。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
0202010_honbun_si59205003402.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
主力事業である水まわりサービス事業においては、「修理業」ではなく「サービス業」として自らを位置づけ、当社においてサービススタッフを正社員で雇用することにより、研修の充実、教育の徹底、人員確保に注力し、他社との差別化を図ってまいりました。現在は、加盟店に対する支援サービスへ移行しておりますが、今後も、時代と共に変化する、お客様のニーズに対応できるよう、個々のサービススタッフの技術力及びサービス品質並びに営業力、支援サービスの向上に努め、より良いサービスの提供により、お客様の信頼を高められるよう努めます。
また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。
① コスト競争力の強化
資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいります。
② ストックビジネス強化による収益安定化
当社グループでは、主力事業の水まわりサービス事業がスポットビジネスであるのに対し、ミネラルウォーター事業はクライアント数や契約数を蓄積するストックビジネスとして事業を拡大しており、収益安定化を目指しております。ミネラルウォーターの事業については、大学・ホテルを中心にクライアント数を伸ばしておりますが、今後は、新規クライアント獲得に注力する一方、既存クライアントの満足度を上げリピート購入増加を目指し様々な営業展開を行ってまいります。
③ 人材の確保・育成
当社グループは、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
④ 事業領域の拡大
今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。
⑤ 経営管理体制の強化
当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。
⑥ コンプライアンス体制の構築・強化
当社グループは、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、下記のとおり再発防止策に取り組んでまいります。
イ．コンプライアンス体制の構築・強化
・経営理念に対する発信（毎月）
・コンプライアンス・ガバナンスに対する研修（毎月）
・加盟店営業部の創設予定
・コンプライアンス委員会（四半期）
・管理部門の強化
ロ．内部監査の機能強化
ハ．人事評価制度の見直し
ニ．顧客からのクレームなどの情報共有
・コンプライアンス委員会への情報共有（四半期）
・内部監査部との連携（毎月）
ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革
ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
(1) 事業内容のリスク
① 営業の支店をもたない販売体制について
当社グループは全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりましたが、地域ごとに営業所を設置しておりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受けて、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たないことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑えられるため、収益性を高めることにつながっております。なお、「水道屋本舗」の屋号は2022年5月30日までの間使用しないで業務を行っております
一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行動を、常に一定のサービスレベルに維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありません。また、現金・在庫・車両等の管理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があるといえます。これを補うため、毎月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコンプライアンスの徹底に努めております。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事等が発生した場合には、当社グループのイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 加盟店ビジネスモデルについて
当社グループは、水まわりサービス事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルを行っております。しかしながら、加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。また、当社の指導が及ばず加盟店において当社に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合の存在
当社グループでは設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定されますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省 2021年12月公表)、「平成30年住宅・土地統計調査」(総務省統計局 令和2年7月公表))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続けるものと考えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに参入する事業者は建設事業者やホームセンターを中心に増加傾向(「住宅リフォーム事業者実態調査」(一般社団法人 住宅リフォーム推進協議会 2020年２月公表)にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを持った事業者や新規参入者とのシェア獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の拡大を行っていくことが必要と考えております。これらの競争に対し、当社グループが適時かつ効率的な対応を行うことが困難な場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 経営成績の季節変動性と環境要因について
水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社グループの売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
2021年２月期の各四半期における連結の売上高及び営業利益を参考までにあげると以下のとおりです。
2021年２月期の四半期ごとの売上高と営業利益の推移
| 第１四半期 (３月～５月) |
第２四半期 (６月～８月) |
第３四半期 (９月～11月) |
第４四半期 (12月～２月) |
|
| 売上高(千円) | 1,237,011 | 1,546,816 | 1,514,068 | 1,727,436 |
| 営業損失（△）(千円) | △222,094 | △12,788 | △177,770 | △39,365 |
⑤インターネット関連市場について
当社グループは、インターネットサイトを運営しております。インターネットビジネス業界は、近年のスマートフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと考えております。
一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社グループとしてはそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展開できるよう体制整備を図ってまいります。
しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 検索エンジンの影響について
当社グループが運営するインターネットサイトは、利用者の訪問経路の大半が検索サイトを経由したものであり、検索エンジンの表示結果に影響を受けております。検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社グループのインターネットサイトが検索エンジン上での検索結果で上位に表示されるように努めております。
しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社グループのＳＥＯ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社グループのインターネットサイトにおける集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制
当社グループ事業に関する許認可等の直接的な法的規制はありませんが、水まわりサービス事業では、当社グループ及び加盟店のサービススタッフが、通信販売形式による修理等のサービスを提供しております。お客様がお電話にてプランを選択して修理の申込みをし、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの施工を行う際、お客様から当初依頼されている作業以外のサービスについては、見積書を作成しお客様に渡し、サービススタッフが契約を承諾することなく、お客様がコールセンターにお電話をして契約します。この通信販売形式は業務フローどおり運用されていない場合に、訪問販売にあたる可能性があるため、特定商取引に関する法律の適用を受ける場合があります。また、当社グループ事業のうち、ミネラルウォーターをインターネットで販売する事業も、特定商取引に関する法律による規制を受けております。なお、当社グループ事業は、主に、一般消費者を顧客とするものであるため、消費者契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。
さらに、当社グループは事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関しては、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。
加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規制を受けます。
これらの法的規制を遵守するため、当社グループでは、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティ対策を実施することにより、法令遵守体制の整備・強化に取り組んでおります。また、水まわりサービス事業においては、実際にコンプライアンスが守られているかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。
しかしながら、当社グループが万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、社会的信用の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される場合、風評被害により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業体制のリスク
① 特定人物への依存について
当社グループ代表取締役社長大垣内剛は、当社グループ設立以来の事業の推進者であり、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定及び営業等の各方面において重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認識し、当社グループでは過度に同氏へ依存しないよう経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努めるとともに人材育成に努めております。
しかしながら、現時点では同氏に対する依存度は高く、同氏の当社グループからの離脱は想定しておりませんが、何らかの要因により、同氏が退任もしくは職務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の獲得について
当社グループにとって人材は最も重要な資本です。当社グループの主力事業である水まわりサービス支援事業の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社グループでは優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社グループの求める人材が必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他
① 小規模組織における管理体制について
当社グループは、2022年１月末現在、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)、従業員114名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。
③ 激甚災害について
わが国において、自然災害等による激甚災害やテロの発生などその他大規模な災害が発生し事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当グループの事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当グループでは、コールセンターを複数拠点に設置することやクラウドＩＰ電話を活用すること等、事業継続のための対策を進めております。しかしながら、想定範囲を大きく超える大規模災害が発生する場合には、事業再開までの時間を要し、当グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染拡大について
当社グループの水まわりサービス事業は、緊急という特徴から外部要因の変動に需要が左右されにくい面があるものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、自宅訪問に対する敬遠の傾向や営業自粛店舗からの入電が減少しております。また、ミネラルウォーター事業では、ホテル、スポーツクラブ、大学へ納品する販売が落ち込んでおります。
新型コロナウイルスの感染が続く場合は、当社グループの業績への影響が大きくなる可能性があります。
⑤訴訟について
当社グループは、水まわりサービス事業・ミネラルウォーター事業・広告メディア事業・フィットネス事業を展開しておりますが、これらに関連して顧客より法的手続を受ける可能性があります。当社グループが今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報漏洩のリスク
当社グループが行っている水まわりサービス事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステムへのアクセス状況の監視及びセキュリティの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。しかし、予測不能な事態により当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せられるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事項等について
当社グループは、水まわりサービス事業において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
第３四半期連結累計期間においても、水まわりサービス事業において前連結会計年度から続く新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、本届出書提出日現在においても継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に対応策を記載しておりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
第26期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、依然として厳しい状況が続いております。このところ持ち直しの動きも見られたものの、感染者数の増加傾向が見受けられ今後も先行きは予断を許さない状況が続いております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新規住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
このような環境のもとで、当社グループは、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」（旧・ＥＰＡＲＫレスキュー）の運営、様々な検索ポータルサイトとの連携を実現した店舗・施設向けホームページサービス「ローカルプレイス」のうち生活救急領域の広告販売を行っている株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化いたしました。
当連結会計年度は、主力事業であります水まわりサービス事業では、2020年４月から５月に発令された緊急事態宣言期間中におきまして緊急性を要しない修理依頼の減少が生じましたが、解除後の６月以降は新型コロナウイルス感染症拡大前の水準へと回復いたしました。８月以降は中途採用活動に注力し現場サービススタッフの採用数は計画を大幅に上回りました。ミネラルウォーター事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により販売が大きく落ち込みましたが、備蓄用の保存水の販売は堅調に推移しました。フィットネス事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、パーソナルトレーニングジムの営業を自粛いたしましたが、現在は営業を再開しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,025,332千円（前年同期比0.3％増）となりました。営業損失は、のれん償却額の計上等により446,972千円（前年同期は17,396千円の営業損失）、経常損失は440,708千円（前年同期は18,982千円の経常損失）、減損損失267,670千円の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失は645,130千円（前年同期は34,949千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各事業部門の状況は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式を取得し子会社化したことに伴い、報告セグメントに「広告メディア事業」を追加しております。
また、当連結会計年度において、従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメントの名称を「フィットネス事業」に変更しております。
・水まわりサービス事業
2020年４月から５月に発令された緊急事態宣言期間中におきまして緊急性を要しない修理依頼の減少が生じましたが、解除後の６月以降の修理依頼については新型コロナウイルス感染症拡大前の水準へと回復いたしました。新型コロナウイルス感染症対策に努める一方で、８月以降中途採用活動に注力し現場サービススタッフの採用数は計画を大幅に上回りました。しかしながら、採用・教育費用の増加、新人サービススタッフの増加に伴う生産性・採算性の低下等により売上原価及び販売費及び一般管理費が増加いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は5,243,807千円（前年同期比2.8％増）、営業損失は229,392千円（前年同期は46,780千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」（旧・ＥＰＡＲＫレスキュー）の加盟店募集、入電数増加に注力いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は151,474千円、営業損失は234,870千円となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、特にホテル、大学等への販売が大きく落ち込みましたが、備蓄用の保存水の販売は堅調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は581,657千円（前年同期比31.7％減）、営業利益は24,861千円（前年同期比42.6％減）となりました。
・フィットネス事業
健康志向の高まりを背景に水まわりサービス事業で培った「サービス力」を活かしてパーソナルトレーニングジムを２店舗運営しております。新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、営業を自粛いたしましたが、現在は営業を再開しております。
以上の結果、当事業の売上高は48,393千円（前年同期比12.1％減）、営業損失は7,577千円（前年同期は15,806千円の営業損失）となりました。
当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ780,817千円増加し2,687,706千円となりました。これは主に、現金及び預金が166,934千円、のれんが728,284千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ929,029千円増加し1,678,016千円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が593,341千円、未払金が132,979千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ148,211千円減少し1,009,689千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したものの、非支配株主持分が481,044千円増加したことによるものであります。
第27期第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況がワクチン接種の拡大等により徐々に緩和されつつあるものの、新たな変異株による感染再拡大の懸念もあり、先行きは依然として不透明な状況であります。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新規住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の緊急事態宣言発令期間中におきましては緊急ではない修理依頼の減少が生じました。
このような環境のもとで、当社グループは、「Ｒｅ：ブランディング」（単なる労働集約型の水道屋ではなく様々な施策により収益を上げ職人の給与が上がることで、より職人が集まり好循環をもたらす）された水道屋へなるべくサービスやマネタイズの強化に注力いたしました。一方で、2021年８月30日に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する取引状況の分析・検討をするための外部弁護士等による調査を実施いたしました。また、2021年８月17日より当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行しております。なお、従来「水まわり緊急修理サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「水まわりサービス事業」に変更しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高4,110,881千円（前年同期比4.4％減）となりました。営業損失は399,640千円（前年同期は412,653千円の営業損失）、経常損失は407,213千円（前年同期は405,502千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、投資有価証券売却益42,357千円、特別調査費用等129,724千円の計上もあり、454,360千円（前年同期は272,225千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス事業
2020年２月期よりサービススタッフへの教育体制を見直し生産性、効率性の向上を進めてまいりましたが、2021年８月30日に消費者庁からの行政処分を受け、お客様から修理依頼の入電数が大きく落ち込み売上高が大きく減少しました。利益面におきましても前年同期比を下回りました。
行政処分を受けたことに伴い、特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する取引状況の分析・検討をするための外部弁護士等による調査を実施いたしました。また、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行しております。
以上の結果、当事業の売上高は3,184,131千円（前年同期比14.8％減）、営業損失は375,957千円（前年同期は258,639千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」のユニークユーザー数（ＷＥＢページ訪問者数）増加や加盟店募集に注力いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は277,030千円（前年同期比195.5％増）、営業損失は58,493千円（前年同期は164,758千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症の影響により、ホテルや大学への販売が低調に推移いたしました。一方、備蓄用の保存水の販売は好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は610,889千円（前年同期比41.5％増）、営業利益は37,567千円（前年同期比105.3％増）となりました。
・フィットネス事業
健康志向の高まりを背景に水まわりサービス事業で培った「サービス力」を活かしてパーソナルトレーニングジムを２店舗運営しております。
以上の結果、当事業の売上高は38,829千円（前年同期比10.2％増）、営業損失は2,747千円（前年同期は7,579千円の営業損失）となりました。
当第３四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ467,048千円減少し、2,220,657千円となりました。これは主に、現金及び預金が413,708千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ54,030千円増加し、1,732,047千円となりました。これは主に、預り金が190,289千円増加したものの、短期借入金が65,230千円、未払金が52,662千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ521,079千円減少し、488,610千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第26期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ56,934千円増加し786,669千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は154,405千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を708,874千円計上したものの、減価償却費を149,425千円計上、減損損失を267,670千円計上、のれん償却額を182,071千円計上、その他の流動資産の減少159,096千円、未払金の増加132,996千円が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は685,856千円となりました。これは主に、定期預金の預け入れによる支出110,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出536,499千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は588,384千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入700,000千円が生じたことによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
③ 生産、受注及び販売の実績
第26期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日）
イ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ロ．受注実績
当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
ハ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 水まわりサービス事業 | 5,243,807 | 102.8 |
| 広告メディア事業 | 151,474 | ― |
| ミネラルウォーター事業 | 581,657 | 68.3 |
| フィットネス事業 | 48,393 | 87.9 |
| 合計 | 6,025,332 | 100.3 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
第27期第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日）
イ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ロ．受注実績
当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
ハ．販売実績
当第３四半期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 水まわりサービス事業 | 3,184,131 | 85.2 |
| 広告メディア事業 | 277,030 | 295.5 |
| ミネラルウォーター事業 | 610,889 | 141.5 |
| フィットネス事業 | 38,829 | 110.2 |
| 合計 | 4,110,881 | 95.7 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
第26期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日）
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に記載しております。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたって、特に重要な会計上の見積りは以下のとおりであります。
（のれんの減損）
当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合には、のれんの減損損失を計上する可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ16,866千円増加し、6,025,332千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により特にミネラルウォーター事業の販売が減少したものの、水まわりサービス事業においては６月以降は新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に推移したこと、広告メディア事業を開始したことによるものであります。
当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ32,134千円増加し、3,437,550千円となりました。
この結果、売上総利益は2,587,782千円となりました。
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ414,308千円増加し、3,034,754千円となりました。これは主に、広告宣伝費が291,292千円減少したものの、販売手数料が432,135千円、のれん償却額が182,071千円増加したことによるものであります。
この結果、営業損失は446,972千円となりました。
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ17,093千円増加し、18,142千円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ9,243千円増加し、11,878千円となりました。
この結果、経常損失は440,708千円となりました。
当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ13千円減少し、19千円となりました。また、特別損失は、前連結会計年度に比べ249,673千円増加し、268,186千円となりました。これは主に、減損損失を267,670千円計上したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は645,130千円となりました。
③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、重要な経営指標として売上高と売上高経常利益率を掲げており、中長期的に売上高経常利益10％を目指しております。当連結会計年度における売上高は6,025,332千円、経常損失は440,708千円で売上高経常利益率はマイナスとなりました。新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により景気は依然として厳しい状況が続きますが、既存サービスに加え、新サービスの拡充、知名度向上、業務提携の強化、現場サービススタッフの教育等を進め、収益安定性の向上、生産性・効率性の向上を図ってまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 業務提携 基本契約 |
2005年12月１日 | 水まわりの修繕・工事、および関連業務に係る業務提携 | 2005年12月１日から 2006年11月30日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 商品売買 基本契約 |
2008年１月30日 | 設備器具の仕入契約 | 2008年１月30日から 2008年３月31日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| 株式会社ケイ・エフ・ジー | 商品売買 基本契約 |
2012年３月１日 | 天然水の仕入契約 | 2012年３月１日から 2013年２月28日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| ＲＯＹ株式会社 | 加盟店契約 | 2021年８月17日 | 駆けつけ領域に関する業務紹介等 | 2021年８月17日から 2022年８月16日まで 以降、１年毎の自動更新 |
該当事項はありません。
0203010_honbun_si59205003402.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
（第26期連結会計年度）
当連結会計年度における設備投資の総額は211,924千円であり、その主なものは、営業用車両の取得114,506千円であります。
（第27期第３四半期連結累計期間）
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（第26期連結会計年度）
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2021年２月28日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| 建物 (千円) |
車両運搬具 (千円) |
リース資産 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| 広島本社 (広島県広島市中区) |
水まわり緊急修理サービス事業 全社 |
事務所 | ― | ― | ― | 0 | 0 | 16 |
| 東京本社 (東京都千代田区) |
水まわり緊急修理サービス事業 ミネラルウォーター事業 全社 |
事務所 | 0 | 967 | ― | 1,533 | 2,500 | 42 |
| 横浜コールセンター （神奈川県横浜市西区） |
水まわり緊急修理サービス事業 | コールセンター | 0 | ― | ― | 0 | 0 | 9 |
| サービススタッフ | 水まわり緊急修理サービス事業 | 営業用車両等 | ― | 22,207 | 116,486 | ― | 138,693 | 292 |
(注) １．現在休止中の資産はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．広島本社及び東京本社並びに横浜コールセンターの建物は賃借しております。
４．営業用車両等は全国に点在しており、個別に記載することが困難であるため、「サービススタッフ」としてまとめて記載しております。
(2) 国内子会社
連結子会社（株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー、株式会社アーム）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。
（第27期第３四半期連結累計期間）
提出会社及び国内子会社の主要な設備に著しい変動はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2022年１月31日現在）
該当事項はありません。
0204010_honbun_si59205003402.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
| 種類 | 発行数(株) (2022年１月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 | |
| 普通株式 | 2,032,600 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 計 | 2,032,600 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年７月４日 (注)２ |
27,200 | 1,951,200 | 19,828 | 273,768 | 19,828 | 193,768 |
| 2018年１月23日 (注)１ |
80,000 | 2,031,200 | 4,800 | 278,568 | 4,800 | 198,568 |
| 2018年７月４日 (注)３ |
1,400 | 2,032,600 | 1,740 | 280,309 | 1,740 | 200,309 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,458円
資本組入額 729円
割当先 取締役５名
３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 2,487円
資本組入額 1,243.5円
割当先 取締役１名
(4) 【所有者別状況】
| 2021年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | 14 | 10 | 10 | ― | 536 | 571 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 8 | 887 | 2,760 | 176 | ― | 16,489 | 20,320 | 600 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.04 | 4.36 | 13.58 | 0.87 | ― | 81.15 | 100.00 | ― |
（注）１.自己株式36,316株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年8月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
(5) 【大株主の状況】
| 2021年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％) |
| 大垣内 剛 | 広島県広島市中区 | 1,076,900 | 53.9 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 181,400 | 9.1 |
| 大垣内 好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 6.3 |
| アクアライン従業員持株会 | 広島県広島市中区上八丁堀８番８号 | 87,400 | 4.4 |
| 株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号 | 33,300 | 1.7 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 30,200 | 1.5 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 25,700 | 1.3 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 25,300 | 1.3 |
| 井川清 | 茨城県土浦市 | 23,900 | 1.2 |
| 有限会社ヒロ・コーポレーション | 神奈川県横浜市都筑区勝田町368 | 20,000 | 1.0 |
| 計 | ― | 1,629,100 | 81.6 |
（注）最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年8月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 36,300 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,995,700 |
19,957
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 600 |
―
―
発行済株式総数
2,032,600
―
―
総株主の議決権
―
19,957
―
（注）最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年8月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アクアライン |
広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,300 | ― | 36,300 | 1.8 |
| 計 | ― | 36,300 | ― | 36,300 | 1.8 |
（注）最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年8月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条13号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2020年７月27日)での決議状況 (取得期間2020年７月28日) |
35,000 | 22,680 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 35,000 | 22,680 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,047 | 10 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2022年２月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 36,316 | ― | 36,316 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年２月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。
当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。
その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社の企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。
各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
＜内部統制委員会＞
当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、委員長以下14名を配置しております。委員会は、必要に応じて開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、当社の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。
また、コンプライアンスに係る機能を強化するため、外部の弁護士及び社外役員並びに担当役員・各部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。同委員会は、問題事象の対処方針などについて、執行部門に対して必要に応じ直接指導、助言し内部統制委員会に定期的に報告を行います。また、当社グループのコンプライアンスの推進状況について、「コンプライアンス・法務室」から報告を受け、コンプライアンス委員会から、執行部門に対して指導、助言を行います。 加えて、内部統制委員会に報告します。
なお、重要な事案について「コンプライアンス委員会」にて事前協議のうえ、内部統制委員会で審議、取締役会で決定しています。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。
・代表取締役社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者として、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。
・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。
・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。
・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。
・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。
５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。
・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。
・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。
７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。
・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。
９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
３．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の創業者である大垣内剛は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。
当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
大垣内 剛
1973年６月14日生
| 1995年11月 | 有限会社アクアライン(現株式会社アクアライン)設立 代表取締役社長(現任) |
| 2020年５月 | 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー取締役（現任） |
(注)３
1,076,900
取締役
営業部長
谷上 淳子
1972年12月12日生
| 1999年１月 | ココラホーム有限会社入社 |
| 2000年１月 | 株式会社ジオン入社 |
| 2000年９月 | 当社入社 |
| 2007年11月 | 業務部長 |
| 2008年10月 | 営業部長 |
| 2011年５月 | 取締役営業部長(現任) |
(注)３
18,200
取締役
経営企画部長
加藤 伸克
1973年９月12日生
| 1997年10月 | 株式会社クラシアン入社 |
| 2002年８月 | 株式会社ワールドメンテ（現当社）入社 |
| 2008年３月 | 営業企画部課長 |
| 2009年７月 | 業務部長 |
| 2011年５月 | 法人営業部長 |
| 2015年４月 | 経営企画部長 |
| 2018年５月 | 取締役経営企画部長（現任） |
(注)３
15,200
取締役
ミネラルウォーター
事業部長
山本 寿樹
1959年10月３日生
| 1983年４月 | 合同酒精株式会社（現オエノンホールディングス）株式会社入社 |
| 1988年９月 | 大王製紙株式会社入社 |
| 2002年４月 | 株式会社オフテクス入社 執行役員東京支社長 |
| 2005年３月 | 株式会社シーテック（現アプト）入社 取締役営業部長 |
| 2009年８月 | 株式会社ＮＸ入社 営業部長 |
| 2011年４月 | 当社入社 |
| 2015年４月 | 法人営業部長 |
| 2019年３月 | ミネラルウォーター事業部長 |
| 2021年５月 | 取締役ミネラルウォーター事業部長（現任） |
(注)３
1,000
取締役
小森 光嘉
(注)１
1970年10月31日生
| 1993年３月 | 東京大学理学部卒業 |
| 1997年３月 | 東京大学文学部卒業 |
| 2004年11月 | 司法試験合格 |
| 2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）石嵜・山中綜合法律事務所入所 |
| 2018年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任（現任） |
| 2019年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
常勤監査役
大江 隆
(注)２
1949年１月17日生
| 1973年４月 | 大和証券株式会社入社 |
| 2009年５月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
石井 睦子
(注)２
1955年１月27日生
| 1990年４月 | 石井睦子税理士事務所開所 |
| 1997年２月 | 株式会社いしい事務所代表取締役社長(現任) |
| 2008年１月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
500
監査役
小野 博
(注)２
1944年７月28日生
| 1968年３月 | 日本生命保険相互会社入社 |
| 1998年11月 | 株式会社イー・アール・エス代表取締役副社長 |
| 2002年６月 | 応用リソースマネージメント株式会社代表取締役社長 |
| 2008年８月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
2,000
計
1,113,800
(注) １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。
２．監査役大江隆、石井睦子及び小野博は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。
当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である大江隆、石井睦子及び小野博との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株式を500株（0.02％）、小野博は当社株式を2,000株（0.10％）保有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。
社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査部は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。
当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大江 隆 | 19回 | 19回 |
| 石井 睦子 | 19回 | 18回 |
| 小野 博 | 19回 | 19回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。
内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査部を設置し、内部監査担当１名を配置しております。内部監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。
内部監査部及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査部において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
2014年２月期以降の８年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中原晃生
指定有限責任社員 業務執行社員 下平雅和
二．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 ４名
その他 ４名
ホ．監査法人の選定方法と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・品質管理体制・専門性を有すること、審査体制が整備されていること、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し判断しております。
有限責任監査法人トーマツは、上記の観点から会計監査を適正に行うための基準を満たし、適任と判断した結果、会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性の評価を行い、その結果、有限責任監査法人トーマツは、監査品質、品質管理、独立性、総合的に適切であると判断し再任を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 23,000 | ― | 31,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 23,000 | ― | 31,000 | ― |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 役員特別 功労金 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
64,369 | 59,884 | 4,484 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 9,840 | 9,840 | ― | ― | ― | 3 |
（注）業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、譲渡制限株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、当事業年度に係る費用を計上しております。また、業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。
| 目標 | 実績 | |
| 2020年２月期（第25期）連結売上高 | 6,000,000千円 | 6,008,465千円 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 814 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 52,312 |
（注）非上場株式以外の株式は、最近事業年度の新規上場により非上場株式から振替えられた銘柄であります。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱メディロム | 40,000 | 40,000 | ミネラルウオーター事業の取引関係の構築を通じて当社の中長期的な企業価値向上のため保有しております。 | 無 |
| 52,312 | 501 |
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。また、保有の合理性については、毎期、所管責任部門において保有の意義を検証し、必要に応じて取締役会に諮っております。
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2021年5月31日提出の有価証券報告書に添付されたものによっております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年9月１日から2021年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年３月１日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。なお、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2022年1月14日に提出した四半期報告書に添付されたものによっております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読するとともに、監査法人等外部機関が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 729,735 | 896,669 | |||||||||
| 売掛金 | 365,515 | 429,484 | |||||||||
| 商品及び製品 | 10,916 | 16,098 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 148,626 | 186,995 | |||||||||
| 前払費用 | 132,113 | 26,730 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 31,290 | ― | |||||||||
| その他 | 11,212 | 6,625 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △834 | △261 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,428,575 | 1,562,342 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 69,691 | 53,299 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △29,752 | △53,045 | |||||||||
| 建物（純額） | 39,939 | 253 | |||||||||
| 車両運搬具 | 142,038 | 140,169 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △76,386 | △116,994 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 65,652 | 23,174 | |||||||||
| リース資産 | 294,361 | 441,523 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △109,472 | △325,037 | |||||||||
| リース資産（純額） | 184,889 | 116,486 | |||||||||
| その他 | 73,925 | 72,355 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △44,499 | △72,340 | |||||||||
| その他（純額） | 29,426 | 15 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 319,907 | 139,930 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 728,284 | |||||||||
| ソフトウエア | 29,052 | 19,982 | |||||||||
| その他 | 3,849 | 83,989 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 32,901 | 832,256 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※１ 1,826 | ※１ 54,637 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,340 | ― | |||||||||
| その他 | 110,794 | 107,936 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,456 | △9,397 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 125,503 | 153,176 | |||||||||
| 固定資産合計 | 478,313 | 1,125,363 | |||||||||
| 資産合計 | 1,906,888 | 2,687,706 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 118,626 | 103,567 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | ※２ 86,600 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 15,000 | 162,997 | |||||||||
| リース債務 | 57,428 | 84,580 | |||||||||
| 未払金 | 324,020 | 457,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 597 | |||||||||
| 工事補償引当金 | 1,375 | 1,520 | |||||||||
| その他 | 83,446 | 78,171 | |||||||||
| 流動負債合計 | 599,897 | 975,034 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 11,250 | 456,594 | |||||||||
| リース債務 | 137,839 | 206,228 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 40,158 | |||||||||
| 固定負債合計 | 149,089 | 702,981 | |||||||||
| 負債合計 | 748,987 | 1,678,016 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 280,309 | 280,309 | |||||||||
| 資本剰余金 | 200,309 | 200,309 | |||||||||
| 利益剰余金 | 677,984 | 32,854 | |||||||||
| 自己株式 | △702 | △23,393 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,157,901 | 490,079 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 38,565 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | ― | 38,565 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 481,044 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,157,901 | 1,009,689 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,906,888 | 2,687,706 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 482,961 | |||||||||
| 売掛金 | 460,974 | |||||||||
| 商品及び製品 | 12,392 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 151,797 | |||||||||
| その他 | 92,879 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △329 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,200,676 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 168,326 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 591,731 | |||||||||
| その他 | 91,654 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 683,386 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 177,549 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,281 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 168,268 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,019,981 | |||||||||
| 資産合計 | 2,220,657 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 113,116 | |||||||||
| 短期借入金 | 21,370 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 186,792 | |||||||||
| 未払金 | 404,337 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | |||||||||
| 預り金 | 227,615 | |||||||||
| 工事補償引当金 | 1,153 | |||||||||
| その他 | 95,486 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,049,871 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 496,478 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 21,866 | |||||||||
| その他 | 163,830 | |||||||||
| 固定負債合計 | 682,175 | |||||||||
| 負債合計 | 1,732,047 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 280,309 | |||||||||
| 資本剰余金 | 200,309 | |||||||||
| 利益剰余金 | △421,506 | |||||||||
| 自己株式 | △23,393 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,719 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | ― | |||||||||
| 非支配株主持分 | 452,891 | |||||||||
| 純資産合計 | 488,610 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,220,657 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,008,465 | 6,025,332 | |||||||||
| 売上原価 | ※１,※２ 3,405,416 | ※１,※２ 3,437,550 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,603,049 | 2,587,782 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,620,446 | ※３ 3,034,754 | |||||||||
| 営業損失（△） | △17,396 | △446,972 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 135 | 225 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取手数料 | 252 | ― | |||||||||
| 保険差益 | 271 | 1,672 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 13,804 | |||||||||
| その他 | 383 | 2,433 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,049 | 18,142 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,719 | 6,497 | |||||||||
| 支払手数料 | 52 | 2,157 | |||||||||
| 支払補償費 | 610 | 2,603 | |||||||||
| リース解約損 | 14 | ― | |||||||||
| その他 | 237 | 620 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,634 | 11,878 | |||||||||
| 経常損失（△） | △18,982 | △440,708 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※４ 33 | ※４ 19 | |||||||||
| 特別利益合計 | 33 | 19 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※５ 5 | ※５ 28 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 541 | ※６ 488 | |||||||||
| 減損損失 | ※７ 17,965 | ※７ 267,670 | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,512 | 268,186 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △37,460 | △708,874 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,052 | 3,099 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,563 | 15,611 | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,511 | 18,711 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △34,949 | △727,586 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | ― | △82,455 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △34,949 | △645,130 |
0205025_honbun_si59205003402.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △34,949 | △727,586 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 38,565 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | 38,565 | |||||||||
| 包括利益 | △34,949 | △689,020 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △34,949 | △606,564 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | △82,455 |
0205030_honbun_si59205003402.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,110,881 | |||||||||
| 売上原価 | 2,292,825 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,818,055 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,217,696 | |||||||||
| 営業損失（△） | △399,640 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 75 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | |||||||||
| 保険差益 | 382 | |||||||||
| 助成金収入 | 210 | |||||||||
| リース解約益 | 271 | |||||||||
| その他 | 83 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,029 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 5,565 | |||||||||
| 支払補償費 | 574 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,846 | |||||||||
| その他 | 617 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,603 | |||||||||
| 経常損失（△） | △407,213 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 8,726 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 42,357 | |||||||||
| 特別利益合計 | 51,084 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 75 | |||||||||
| 特別調査費用等 | 129,724 | |||||||||
| 特別損失合計 | 129,799 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △485,929 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,630 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,046 | |||||||||
| 法人税等合計 | △3,415 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △482,513 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △28,152 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △454,360 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △482,513 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △38,565 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △38,565 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △521,079 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △492,926 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △28,152 |
0205040_honbun_si59205003402.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 280,309 | 200,309 | 753,581 | △702 | 1,233,498 | ― | ― | ― | 1,233,498 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | △40,646 | ― | △40,646 | ― | ― | ― | △40,646 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | ― | △34,949 | ― | △34,949 | ― | ― | ― | △34,949 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △75,596 | ― | △75,596 | ― | ― | ― | △75,596 |
| 当期末残高 | 280,309 | 200,309 | 677,984 | △702 | 1,157,901 | ― | ― | ― | 1,157,901 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 280,309 | 200,309 | 677,984 | △702 | 1,157,901 | ― | ― | ― | 1,157,901 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | ― | △645,130 | ― | △645,130 | ― | ― | ― | △645,130 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | △22,690 | △22,690 | ― | ― | ― | △22,690 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | 38,565 | 38,565 | 481,044 | 519,609 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △645,130 | △22,690 | △667,820 | 38,565 | 38,565 | 481,044 | △148,211 |
| 当期末残高 | 280,309 | 200,309 | 32,854 | △23,393 | 490,079 | 38,565 | 38,565 | 481,044 | 1,009,689 |
0205050_honbun_si59205003402.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △37,460 | △708,874 | |||||||||
| 減価償却費 | 129,859 | 149,425 | |||||||||
| 減損損失 | 17,965 | 267,670 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 182,071 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,900 | △632 | |||||||||
| 工事補償引当金の増減額（△は減少） | △559 | 145 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △141 | △231 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | △13,804 | |||||||||
| 支払利息 | 1,719 | 6,497 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,553 | △63,969 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9 | △43,550 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 19,060 | 81,999 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △58,801 | 159,096 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,524 | △15,058 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 38,892 | 132,996 | |||||||||
| その他 | 58,728 | 15,589 | |||||||||
| 小計 | 161,341 | 149,368 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 141 | 231 | |||||||||
| 助成金の受取額 | ― | 13,804 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,553 | △6,496 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △32,695 | △2,502 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 127,233 | 154,405 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △110,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △97,425 | △16,030 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 28 | 20 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,591 | △24,200 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △900 | △6,884 | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 502 | 6,969 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △3,110 | △1,900 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 2,336 | 2,285 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △2,407 | △3,758 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,380 | 5,143 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | ※２ △536,499 | |||||||||
| その他 | △18 | △1,001 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △119,205 | △685,856 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | 86,600 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △53,943 | △106,659 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △22,690 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △40,620 | △16 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △48,591 | △68,848 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △143,155 | 588,384 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △135,126 | 56,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 864,861 | 729,735 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 729,735 | ※１ 786,669 |
0205100_honbun_si59205003402.htm
（第26期連結会計年度）
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー
株式会社アーム
株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式を新たに取得し連結子会社としたため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 #### (2) 非連結子会社の数
2社
非連結子会社の名称
株式会社ライフサポート
株式会社ＷｏｒｌｄＭａｉｎｔｅ（2021年３月19日付で株式会社そっけつこむへ社名変更）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない子会社及び関連会社の名称
3社
株式会社ライフサポート
株式会社ＷｏｒｌｄＭａｉｎｔｅ（2021年３月19日付で株式会社そっけつこむへ社名変更）
ティ・アイ・エル株式会社
持分法非適用会社は、損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）その他の項目からみて、当企業集団の財務状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社アームの決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ．関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
イ．商品、製品、原材料
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ロ．貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～18年
車両運搬具 ２～６年
その他 ３～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 #### (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 工事補償引当金
修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額を計上しております。 #### (4) のれんの償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間（５年）に基づく定額法によっております。 #### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 令和元年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 令和２年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末より適用します。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末より適用します。 ##### (表示方法の変更)
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」（前連結会計年度52千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。 ##### (追加情報)
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、翌連結会計年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 510千円 | 1,510千円 |
連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | ―千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | ― | 500,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| △389 | 千円 | 850 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 850 | 千円 | 1,597 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 777,873 | 千円 | 486,581 | 千円 |
| 販売手数料 | 653,082 | 1,085,218 | ||
| 給料手当 | 279,108 | 337,244 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △1,117 | △259 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 車両運搬具 | 33 | 千円 | 19 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 建物 | ― | 千円 | 28 | 千円 |
| 車両運搬具 | 5 | ― |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 建物 | 194 | 千円 | ― | 千円 |
| ソフトウエア | ― | 158 | ||
| その他 | 347 | 329 | ||
| 計 | 541 | 488 |
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| 店舗 | 建物等 | StudioFit（東京都港区） | 17,965千円 |
② 減損損失の認識に至った経緯
運営する店舗について、稼働状況や将来性等から回収可能性が低いと判断し、減損損失として特別損失に計上しております。
③ 減損損失の金額
建物 13,372千円
その他 4,592千円
④ 資産のグルーピングの方法
主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、ヘルスケア事業においては店舗を基本単位としております。
⑤ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額については使用価値にて測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 建物、車両運搬具、リース資産、ソフトウエア等 | 広島本社（広島市中区）、 東京本社（東京都千代田区）、 大阪事務所（大阪市北区） 横浜コールセンター（横浜市西区）他 |
267,670千円 |
② 減損損失の認識に至った経緯
保有する水まわり緊急修理サービス事業等に関する固定資産について、今後の事業環境等を踏まえ、収益性が低下したため、減損損失として特別損失に計上しております。
③ 減損損失の金額
建物 35,638千円
車両運搬具 20,899千円
リース資産 147,143千円
その他 24,118千円
ソフトウエア 39,871千円
④ 資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に会計管理上の区分を基本単位としてグルーピングしております。
⑤ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、正味売却価額にて測定しております。正味売却価額は、買取業者による見積価格を基礎として合理的に算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | ― | 51,811千円 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | ― | 51,811 |
| 税効果額 | ― | △13,245 |
| その他有価証券評価差額金 | ― | 38,565 |
| その他の包括利益合計 | ― | 38,565 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,032,600 | ― | ― | 2,032,600 |
| 合計 | 2,032,600 | ― | ― | 2,032,600 |
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 普通株式 | 269 | ― | ― | 269 |
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年５月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 40,646 | 20 | 2019年２月28日 | 2019年５月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,032,600 | ― | ― | 2,032,600 |
| 合計 | 2,032,600 | ― | ― | 2,032,600 |
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 普通株式 | 269 | 36,047 | ― | 36,316 |
（注）自己株式の当連結会計年度の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加35,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,034株、単元未満株式の買取による増加13株であります。 ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 729,735千円 | 896,669千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
― | △110,000 |
| 現金及び現金同等物 | 729,735 | 786,669 |
株式の取得により新たに株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー株式の取得価額と株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 150,000千円 |
| 固定資産 | 1,000,000 |
| 流動負債 | ― |
| 固定負債 | ― |
| 非支配株主持分 | △563,500 |
| 株式の取得価額 | 586,500 |
| 現金及び現金同等物 | △50,000 |
| 差引：取得のための支出 | 536,499 |
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、営業用車両であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動のリスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期限であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で５年であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年２月29日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 729,735 | 729,735 | ― |
| (2) 売掛金 | 365,515 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △816 | ||
| 364,699 | 364,699 | ― | |
| (3) 未収還付法人税等 | 31,290 | 31,290 | ― |
| 資産計 | 1,125,724 | 1,125,724 | ― |
| (1) 買掛金 | 118,626 | 118,626 | ― |
| (2) 未払金 | 324,020 | 324,020 | ― |
| (3) 長期借入金（※２） | 26,250 | 26,250 | ― |
| (4) リース債務（※３） | 195,267 | 194,646 | △620 |
| 負債計 | 664,164 | 663,543 | △620 |
(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※３) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
当連結会計年度(2021年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 896,669 | 896,669 | ― |
| (2) 売掛金 | 429,484 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △259 | ||
| 429,225 | 429,225 | ― | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 52,312 | 52,312 | ― |
| 資産計 | 1,378,207 | 1,378,207 | ― |
| (1) 買掛金 | 103,567 | 103,567 | ― |
| (2) 短期借入金 | 86,600 | 86,600 | ― |
| (3) 未払金 | 457,000 | 457,000 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 597 | 597 | ― |
| (5) 長期借入金（※２） | 619,591 | 618,910 | △680 |
| (6) リース債務（※３） | 290,809 | 288,421 | △2,387 |
| 負債計 | 1,558,165 | 1,555,097 | △3,068 |
(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※３) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
前連結会計年度(2020年２月29日)
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金、(4) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当連結会計年度(2021年２月28日)
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価については、株式等は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金、(6) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年２月29日 | 2021年２月28日 |
| 関係会社株式 | 510 | 1,510 |
| 非上場株式 | 1,316 | 814 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 729,735 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 365,515 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,095,250 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 896,669 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 429,484 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,326,154 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 15,000 | 11,250 | ― | ― | ― | ― |
| リース債務 | 57,428 | 46,142 | 43,579 | 32,760 | 15,356 | ― |
| 合計 | 72,428 | 57,392 | 43,579 | 32,760 | 15,356 | ― |
当連結会計年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 162,997 | 146,748 | 146,708 | 130,068 | 33,070 | ― |
| リース債務 | 84,580 | 76,194 | 65,685 | 48,659 | 15,689 | ― |
| 合計 | 247,577 | 222,942 | 212,393 | 178,727 | 48,759 | ― |
１．その他有価証券
前連結会計年度(2020年２月29日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 1,316 | 1,316 | ― |
| 小計 | 1,316 | 1,316 | ― |
| 合計 | 1,316 | 1,316 | ― |
当連結会計年度(2021年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 52,312 | 501 | 51,811 |
| 小計 | 52,312 | 501 | 51,811 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 814 | 814 | ― |
| 小計 | 814 | 814 | ― |
| 合計 | 53,127 | 1,316 | 51,811 |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| たな卸資産評価損 | 235 | 千円 | 456 | 千円 | |
| 未払事業税 | 533 | 1,917 | |||
| 投資有価証券評価損 | 11,229 | 9,204 | |||
| 貸倒引当金 | 3,066 | 2,723 | |||
| 工事補償引当金 | 409 | 434 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 10,168 | ― | |||
| 固定資産減損損失 | 5,353 | 76,553 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 24,079 | 141,284 | |||
| その他 | 1,124 | 1,300 | |||
| 繰延税金資産小計 | 56,200 | 233,875 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △13,846 | △141,284 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △20,013 | △92,591 | |||
| 評価性引当額小計（注）１ | △33,859 | △233,875 | |||
| 繰延税金資産合計 | 22,340 | ― | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △13,245 | |||
| 顧客関連資産 | ― | △26,913 | |||
| 繰延税金負債合計 | ― | △40,158 | |||
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額 | 22,340 | △40,158 |
(注) １．評価性引当金の額が200,015千円増加しております。この増加の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金を127,437千円、固定資産減損損失に対する評価性引当金を71,200千円認識したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年２月29日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 24,079 | 24,079千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △13,846 | △13,846 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,232 | (b)10,232 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金24,079千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産10,232千円は、当社及び連結子会社株式会社アームにおける税務上の繰越欠損金の残高24,079千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 141,284 | 141,284千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | 141,284 | 141,284 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (b) ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金141,284千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||
| 法定実効税率 | △30.4 | ％ | △29.8 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 21.5 | 1.0 | |||
| 住民税均等割等 | 5.2 | 0.3 | |||
| 評価性引当額の増減 | △4.0 | 31.4 | |||
| その他 | 1.0 | △0.3 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △6.7 | 2.6 |
株式取得による企業結合
当社は、2020年３月27日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（以下、「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」）の株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。なお、ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは2020年９月１日付で社名変更しております。その概要は次のとおりであります。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）
事業の内容 ：代理店事業、広告事業、メディア事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、水まわり緊急修理サービスの集客のため、インターネット、タウンページ、テレビＣＭ、マグネット等の広告媒体を駆使してまいりました。昨今は、特にインターネット検索により、当社をご認識いただき、お問い合わせいただく件数が年々増加しております。現在、インターネット広告に関しましては、大手検索エンジンの代理店を介して行っております。
このような中、今後の中長期的な事業拡大のため、インターネット広告及び生活メディア運営に精通した株式会社ＥＰＡＲＫメディアパートナーズの子会社であるＥＰＡＲＫくらしのレスキューを子会社化することといたしました。
ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、生活救急サービスを検索出来るポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営、様々な検索ポータルサイトとの連携を実現した店舗・施設向けホームページサービス「ローカルプレイス」のうち生活救急領域の広告販売を行っております。
当社は、ＥＰＡＲＫくらしのレスキューを子会社化しノウハウを活用することで、更なるお問い合わせ件数の獲得と、より効率を上げるためのリアルタイムマーケティングを実現し、全国広範囲にわたり、水まわりのみならずお客様の家庭内で起きるあらゆる分野での緊急駆けつけサービスへのニーズに素早く対応出来る体制とマーケティングプラットフォームの構築をし、更なる事業の拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2020年３月１日（みなし取得日）
2020年３月31日（株式取得）
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として株式を取得したためであります。
２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2021年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 586,500千円 |
| 取得原価 | 586,500千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 11,842千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
910,356千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 150,000千円 |
| 固定資産 | 1,000,000 |
| 資産合計 | 1,150,000 |
７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。 ###### (資産除去債務関係)
当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に属する金額を費用計上する方法によっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「水まわり緊急修理サービス事業」、「広告メディア事業」、「ミネラルウォーター事業」及び「フィットネス事業」の４つを報告セグメントとしております。
「水まわり緊急修理サービス事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、その他修繕工事等を行っております。
「広告メディア事業」は、生活サービスサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営、生活救急領域のインターネット広告販売を行っております。
「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
「フィットネス事業」は、パーソナルトレーニングジムの運営をしております。 （報告セグメントの変更に関する事項）
当連結会計年度において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化したことに伴い、報告セグメントに「広告メディア事業」を追加しております。
また、当連結会計年度において、従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメントの名称を「フィットネス事業」に変更しております。セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 |
||||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,101,273 | ― | 852,143 | 55,048 | 6,008,465 | ― | 6,008,465 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
750 | ― | 379 | 799 | 1,928 | △1,928 | ― |
| 計 | 5,102,023 | ― | 852,523 | 55,847 | 6,010,394 | △1,928 | 6,008,465 |
| セグメント利益又は損失（△） | △46,780 | ― | 43,335 | △15,806 | △19,252 | 1,855 | △17,396 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 125,618 | ― | 913 | 3,327 | 129,859 | ― | 129,859 |
| のれん償却額 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去1,855千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 |
||||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,243,807 | 151,474 | 581,657 | 48,393 | 6,025,332 | ― | 6,025,332 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 23,898 | 332 | 158 | 24,388 | △24,388 | ― |
| 計 | 5,243,807 | 175,372 | 581,989 | 48,551 | 6,049,721 | △24,388 | 6,025,332 |
| セグメント利益又は損失（△） | △229,392 | △234,870 | 24,861 | △7,577 | △446,979 | 6 | △446,972 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 123,320 | 25,009 | 828 | 267 | 149,425 | ― | 149,425 |
| のれん償却額 | ― | 182,071 | ― | ― | 182,071 | ― | 182,071 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去6千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
主要な顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
主要な顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア 事業 |
ミネラルウォーター事業 | フィットネス 事業 |
|||
| 減損損失 | ― | ― | ― | 17,965 | ― | 17,965 |
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア 事業 |
ミネラルウォーター事業 | フィットネス 事業 |
|||
| 減損損失 | 267,670 | ― | ― | ― | ― | 267,670 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア 事業 |
ミネラルウォーター事業 | フィットネス 事業 |
|||
| 当期償却額 | ― | 182,071 | ― | ― | ― | 182,071 |
| 未償却残高 | ― | 728,284 | ― | ― | ― | 728,284 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 569.74円 | 264.81円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △17.20円 | △320.81円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,157,901 | 1,009,689 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | 481,044 |
| (うち非支配株主持分(千円)) | ― | (481,044) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,157,901 | 528,645 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,032,331 | 1,996,284 |
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △34,949 | △645,130 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △34,949 | △645,130 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,032,331 | 2,010,935 |
該当事項はありません。
（第27期第３四半期連結累計期間）
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、水まわりサービス事業において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
当第３四半期連結累計期間においても、水まわりサービス事業において前連結会計年度から続く新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の改善
水まわり事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築いたします。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
２．資金繰りの安定化
当第３四半期連結会計期間末において現金及び預金は482,961千円であり、2021年８月に金融機関からの借り入れ実行が200,000千円あったものの前連結会計年度末に比べ413,708千円減少しております。このような状況の中、現在、2022年２月実施予定で第三者割当増資による約300,000千円の資金調達について取引先等と協議をしております。また、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。なお、取引金融機関と総額400,000千円の当座貸越契約を締結しており、当第３四半期連結会計期間末における借入未実行残高は400,000千円であります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、当連結会計年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)及び当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
水まわりの修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る減価償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 減価償却費 | 104,180千円 | 53,270千円 |
| のれん償却額 | 136,553 | 136,553 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 水まわりサービス事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,737,225 | 93,743 | 431,684 | 35,242 | 4,297,895 | ― | 4,297,895 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 14,554 | 231 | 149 | 14,935 | △14,935 | ― |
| 計 | 3,737,225 | 108,297 | 431,916 | 35,391 | 4,312,830 | △14,935 | 4,297,895 |
| セグメント利益又は損失（△） | △258,639 | △164,758 | 18,295 | △7,579 | △412,682 | 29 | △412,653 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去29千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間より、「広告メディア事業」において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
これに伴い、前連結会計年度に比べて、当第３四半期連結会計期間末の「広告メディア事業」のセグメント資産が、1,076,715千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化したことに伴い、報告セグメントに「広告メディア事業」を追加しております。
また、第１四半期連結会計期間において、従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメントの名称を「フィットネス事業」に変更しております。セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
第１四半期連結会計期間において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）を連結の範囲に含めたことに伴い、「広告メディア事業」におけるのれんが773,802千円増加しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 水まわりサービス事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,184,131 | 277,030 | 610,889 | 38,829 | 4,110,881 | ― | 4,110,881 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 7,936 | 349 | 58 | 8,344 | △8,344 | ― |
| 計 | 3,184,131 | 284,967 | 611,239 | 38,887 | 4,119,225 | △8,344 | 4,110,881 |
| セグメント利益又は損失（△） | △375,957 | △58,493 | 37,567 | △2,747 | △399,631 | △9 | △399,640 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△9千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、従来「水まわり緊急修理サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「水まわりサービス事業」に変更しております。セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情報に与える影響はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2020年３月31日に株式を取得し、2020年３月１日をみなし取得日として企業結合を行った株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューとの企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、暫定的に算定されたのれんの金額976,888千円は、取得原価の配分額の確定により910,356千円となりました。のれんの減少は、主として無形固定資産が100,174千円、繰延税金負債が33,641千円増加したことによるものであります。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ5,046千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △135.05円 | △227.60円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △272,225 | △454,360 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △272,225 | △454,360 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,015,730 | 1,996,284 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 86,600 | 1.1 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 15,000 | 162,997 | 0.6 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 57,428 | 84,580 | 0.7 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 11,250 | 456,594 | 0.6 | 2022年～2026年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 137,839 | 206,228 | 0.7 | 2022年～2026年 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 221,517 | 997,000 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定の長期借入金を含む。）のうち、100,000千円は無利息であります。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 146,748 | 146,708 | 130,068 | 33,070 |
| リース債務 | 76,194 | 65,685 | 48,659 | 15,689 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,237,011 | 2,783,827 | 4,297,895 | 6,025,332 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失金額（△） |
(千円) | △222,490 | △229,932 | △410,884 | △708,874 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失金額（△） |
(千円) | △150,419 | △150,634 | △272,225 | △645,130 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失金額（△） |
(円) | △74.01 | △74.38 | △135.05 | △320.81 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △74.01 | △0.11 | △60.91 | △186.80 |
（注）第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間において確定しており、第１四半期から第３四半期までの関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
0205310_honbun_si59205003402.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 724,031 | 657,100 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 365,357 | ※１ 404,262 | |||||||||
| 商品及び製品 | 10,722 | 15,958 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 148,623 | 186,991 | |||||||||
| 前払費用 | 130,574 | 25,683 | |||||||||
| その他 | ※１ 42,539 | ※１ 19,827 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △834 | △125 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,421,014 | 1,309,699 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 39,481 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具 | 65,652 | 23,174 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 29,320 | 0 | |||||||||
| リース資産 | 184,889 | 116,486 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 319,343 | 139,661 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 29,052 | 1,533 | |||||||||
| その他 | 3,849 | 3,849 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 32,901 | 5,383 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,316 | 53,127 | |||||||||
| 関係会社株式 | 510 | 598,974 | |||||||||
| 出資金 | 160 | 170 | |||||||||
| 長期貸付金 | 5,144 | 5,144 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 592 | 344 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 1,435 | 1,522 | |||||||||
| 長期前払費用 | 15,838 | 14,400 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,340 | ― | |||||||||
| 差入保証金 | 79,173 | 81,339 | |||||||||
| その他 | 3,477 | 3,459 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △69,456 | △69,397 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 120,531 | 749,084 | |||||||||
| 固定資産合計 | 472,776 | 894,128 | |||||||||
| 資産合計 | 1,893,791 | 2,203,828 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 118,524 | 103,546 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | ※２ 45,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 15,000 | 162,997 | |||||||||
| リース債務 | 57,428 | 84,580 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 322,674 | ※１ 432,692 | |||||||||
| 未払費用 | 4,674 | 5,545 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 2,645 | |||||||||
| 未払消費税等 | 31,377 | 27,003 | |||||||||
| 前受金 | 547 | 2,268 | |||||||||
| 預り金 | 38,547 | 36,832 | |||||||||
| 工事補償引当金 | 1,375 | 1,520 | |||||||||
| 流動負債合計 | 590,150 | 904,632 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 11,250 | 456,594 | |||||||||
| リース債務 | 137,839 | 206,228 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 13,245 | |||||||||
| 固定負債合計 | 149,089 | 676,068 | |||||||||
| 負債合計 | 739,240 | 1,580,701 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 280,309 | 280,309 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 200,309 | 200,309 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 200,309 | 200,309 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 960 | 960 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 673,673 | 126,375 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 674,633 | 127,335 | |||||||||
| 自己株式 | △702 | △23,393 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,154,550 | 584,561 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 38,565 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | ― | 38,565 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,154,550 | 623,126 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,893,791 | 2,203,828 |
0205320_honbun_si59205003402.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 5,946,511 | ※１ 5,855,439 | |||||||||
| 売上原価 | 3,348,446 | ※１ 3,317,264 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,598,064 | 2,538,174 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,589,824 | ※１,※２ 2,813,014 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 8,239 | △274,839 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 820 | ※１ 912 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取手数料 | ※１ 2,122 | ※１ 20,625 | |||||||||
| 保険差益 | 271 | 1,672 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 7,854 | |||||||||
| その他 | 348 | 685 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,569 | 31,755 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,611 | 6,415 | |||||||||
| 支払手数料 | 52 | 2,157 | |||||||||
| 支払補償費 | 610 | 2,912 | |||||||||
| リース解約損 | 14 | ― | |||||||||
| その他 | 206 | 300 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,495 | 11,785 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 9,314 | △254,869 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 33 | 19 | |||||||||
| 特別利益合計 | 33 | 19 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 5 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 541 | 488 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 40,000 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 267,670 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 11,905 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 52,452 | 268,158 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △43,104 | △523,007 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,797 | 1,950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,563 | 22,340 | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,766 | 24,291 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △40,338 | △547,298 |
１．水まわり緊急修理サービス事業売上原価
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 853,172 | 32.5 | 888,358 | 32.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 1,121,022 | 42.7 | 1,220,262 | 43.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 652,233 | 24.8 | 671,268 | 24.1 |
| 水まわり緊急修理サービス事業売上原価 | 2,626,428 | 100.0 | 2,779,889 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 旅費交通費(千円) | 332,773 | 306,980 |
| 減価償却費(千円) | 90,161 | 91,628 |
２．その他売上原価
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
||
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １．期首商品たな卸高 | 16,860 | 10,710 | |||||
| ２．当期商品仕入高 | 712,842 | 485,394 | |||||
| 合計 | 729,703 | 496,104 | |||||
| ３．期末商品たな卸高 | 10,771 | 718,932 | 99.6 | 15,958 | 480,146 | 89.4 | |
| Ⅱ その他原価 | 3,085 | 0.4 | 57,228 | 10.6 | |||
| その他売上原価 | 722,018 | 100.0 | 537,374 | 100.0 |
0205330_honbun_si59205003402.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 280,309 | 200,309 | 200,309 | 960 | 754,658 | 755,618 | △702 | 1,235,535 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | △40,646 | △40,646 | ― | △40,646 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △40,338 | △40,338 | ― | △40,338 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | △80,985 | △80,985 | ― | △80,985 |
| 当期末残高 | 280,309 | 200,309 | 200,309 | 960 | 673,673 | 674,633 | △702 | 1,154,550 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | ― | ― | 1,235,535 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | ― | ― | △40,646 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | △40,338 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △80,985 |
| 当期末残高 | ― | ― | 1,154,550 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 280,309 | 200,309 | 200,309 | 960 | 673,673 | 674,633 | △702 | 1,154,550 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △547,298 | △547,298 | ― | △547,298 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | △22,690 | △22,690 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | △547,298 | △547,298 | △22,690 | △569,989 |
| 当期末残高 | 280,309 | 200,309 | 200,309 | 960 | 126,375 | 127,335 | △23,393 | 584,561 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 1,154,550 | ||
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | ― | ― | △547,298 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | △22,690 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 38,565 | 38,565 | 38,565 |
| 当期変動額合計 | 38,565 | 38,565 | △531,423 |
| 当期末残高 | 38,565 | 38,565 | 623,126 |
0205400_honbun_si59205003402.htm
（第26期会計年度）
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品、製品、原材料
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 工事補償引当金
修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
(損益計算書)
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」（前事業年度52千円）については、金額的重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。 ##### (追加情報)
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、翌事業年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|
| 短期金銭債権 | 54千円 | 14,631千円 |
| 短期金銭債務 | 24 | 13,123 |
事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | ―千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | ― | 500,000 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 2,711千円 | 332千円 |
| 売上原価 | ― | 54,828 |
| 販売費及び一般管理費 | 11,437 | 25,431 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 2,550 | 21,312 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 770,307 | 千円 | 508,139 | 千円 |
| 販売手数料 | 653,082 | 1,085,218 | ||
| 給料手当 | 272,003 | 336,031 | ||
| 減価償却費 | 34,721 | 32,832 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △1,181 | △395 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2020年２月29日） |
当事業年度 （2021年２月28日） |
| 子会社株式 | 0 | 598,464 |
| 関連会社株式 | 510 | 510 |
| 計 | 510 | 598,974 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| たな卸資産評価損 | 235 | 千円 | 456 | 千円 | |
| 未払事業税 | 533 | 1,917 | |||
| 投資有価証券評価損 | 11,229 | 9,204 | |||
| 関係会社株式評価損 | 19,872 | 19,072 | |||
| 貸倒引当金 | 20,946 | 19,883 | |||
| 工事補償引当金 | 409 | 434 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 10,168 | ― | |||
| 固定資産減損損失 | ― | 76,553 | |||
| 繰越欠損金 | 10,232 | 85,549 | |||
| その他 | 1,124 | 1,300 | |||
| 繰延税金資産小計 | 74,752 | 214,373 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | ― | △85,549 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △52,412 | △128,824 | |||
| 評価性引当額小計 | △52,412 | △214,373 | |||
| 繰延税金資産合計 | 22,340 | ― | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △13,245 | |||
| 繰延税金負債合計 | ― | △13,245 | |||
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額 | 22,340 | △13,245 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||
| 法定実効税率 | △30.4 | ％ | △29.8 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 18.7 | 1.4 | |||
| 住民税均等割 | 3.9 | 0.4 | |||
| 評価性引当額の増減 | 27.7 | 32.7 | |||
| 子会社の合併による影響 | △27.2 | ― | |||
| その他 | 0.8 | △0.1 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △6.4 | 4.6 |
株式取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
期末 帳簿価額 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
期末 取得価額 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 39,481 | ― | ― | 39,481 (35,635) |
0 | 50,567 | 50,567 |
| 車両運搬具 | 65,652 | 1,795 | 839 | 43,433 (20,899) |
23,174 | 116,994 | 140,169 |
| 工具、器具及び備品 | 29,320 | 9,835 | 329 | 38,825 (24,118) |
0 | 67,894 | 67,894 |
| リース資産 | 184,889 | 152,981 | 2,555 | 218,829 (147,143) |
116,486 | 325,037 | 441,523 |
| 有形固定資産計 | 319,343 | 164,612 | 3,724 | 340,570 (227,798) |
139,661 | 560,493 | 700,154 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 29,052 | 24,200 | 158 | 51,561 (39,871) |
1,533 | 68,197 | 69,730 |
| その他 | 3,849 | ― | ― | ― | 3,849 | ― | 3,849 |
| 無形固定資産計 | 32,901 | 24,200 | 158 | 51,561 (39,871) |
5,383 | 68,197 | 73,580 |
(注) １．減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
２．当期償却額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 高圧洗浄機の増加 | 8,467千円 |
| リース資産（有形固定資産） | 営業車両の増加 | 112,711千円 |
| ドライブレコーダーの増加 | 40,270千円 | |
| ソフトウエア | 社内システムアップロードによる増加 | 8,880千円 |
| ＳＯＳアプリケーション追加による増加 | 7,302千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 70,291 | 572 | 373 | 969 | 69,522 |
| 工事補償引当金 | 1,375 | 850 | 704 | ― | 1,520 |
(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、主に洗替えによる戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | 三井住友信託銀行 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.aqualine.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第25期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年５月29日中国財務局長に提出。
事業年度 第26期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) 2021年５月31日中国財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年５月29日中国財務局長に提出
2021年５月31日中国財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第26期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) 2020年７月15日中国財務局長に提出。
事業年度 第26期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) 2020年10月14日中国財務局長に提出。
事業年度 第26期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2021年１月14日中国財務局長に提出。
事業年度 第27期第１四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) 2021年７月15日中国財務局長に提出。
事業年度 第27期第２四半期(自 2021年６月１日 至 2021年８月31日) 2021年12月15日中国財務局長に提出。
事業年度 第27期第３四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) 2022年１月14日中国財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2021年４月15日中国財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年５月31日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年12月10日中国財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 訂正報告書
臨時報告書の訂正報告書（上記(4)の2021年４月15日付臨時報告書に係る訂正報告書) 2021年５月21日中国財務局長に提出
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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
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第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。