Aqualine Ltd.

Legal Proceedings Report • Jun 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2024年６月27日
【会社名】	株式会社アクアライン
【英訳名】	Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大垣内　剛
【本店の所在の場所】	広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【電話番号】	０８２－５０２－６６４４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　経営企画部長　加藤　伸克
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】	０３－６７５８－５５８８（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　経営企画部長　加藤　伸克
【縦覧に供する場所】	株式会社アクアライン東京本社 　(東京都千代田霞が関三丁目２番５号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中東区日本橋兜町２番１号）

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31694-000 2024-06-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月21日開催の取締役会において、当社の事業の一部を譲渡することを決議いたしました。これに伴い、当社の一部事業の譲渡、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号、第12号及び第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．事業の譲渡

(1) 当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称　　　　：河上薬品商事株式会社

住所　　　　：岐阜県関市関口町二丁目１番７号

代表者の氏名：代表取締役　河上　宗勝

資本金　　　：90百万円

事業の内容　：医薬品・健康食品等の卸売、ミネラルウォーター販売

(2) 当該事業譲渡の目的

当社グループは、創業以来28年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、 新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び2021年８月30日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、財務諸表において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。

水まわり駆けつけサービスにつきましては、2021年８月31日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分を受けたことにより2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」のとおり、加盟店事業を開始しております。加盟店事業の開始に伴い、新たな加盟店募集活動を行っており、2023年10月には当社と同業他社である株式会社イースマイル（以下、「イースマイル」といいます。）と資本業務提携を締結し、「水まわりサービス支援事業」の強化と、第三者割当てによる資金調達を実施しました。

しかしながら、2024年４月15日付「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」で公表しましたとおり、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収が遅延していること、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより、収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続きました。また、この様な状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、2024年５月29日付「第三者割当による新株式発行の資金使途の一部変更に関するお知らせ」で公表したとおり、本来であれば、新規システム導入費用として調達した本件調達資金を、運転資金に充当することとなりました。

この様な状況下で、当社グループは、経営資源の選択と集中をはかり、祖業である「水まわりサービス支援事業」に経営資源を集中することで、効率化と業績の向上を図ってまいります。

この度の、事業譲渡により得た資金は当面の運転資金とし、引き続き「水まわりサービス支援事業」の提携先の模索、業績向上に向けた取り組みを強化してまいります。

(3) 当該事業譲渡契約の内容

事業譲渡契約締結日：2024年６月21日

事業譲渡日　　　　：2024年６月28日（予定）

譲渡内容及び資産　：ミネラルウォーター事業

譲渡価額　　　　　：455百万円（税抜）

決済方法　　　　　：現金決済

なお、相手先との間で本事業譲渡前後の誓約事項に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継等に応じて、種々の調整がなされる可能性があります。当該譲渡価額は譲渡する事業の直前期の収益状況を勘案し、譲受会社と協議して決定したものであります。 ２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(1) 当該事象の発生年月日

2024年６月21日（当社取締役会決議日）

(2) 当該事象の内容

当社は、2024年６月21日開催の取締役会において、河上薬品商事株式会社に当社のミネラルウォーター事業の譲渡を行うこととし、同日、事業譲渡契約を締結することを決議いたしました。これにより、事業譲渡益が発生する見込みとなりました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2025年２月期第２四半期の個別決算及び連結決算において、435百万円を特別利益として計上する見込みです。