Aqualine Ltd. — Governance Information 2025

May 29, 2025

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【表紙】
【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2025年５月29日
【会社名】	株式会社アクアライン
【英訳名】	Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大垣内 剛
【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません
【本店の所在の場所】	広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【縦覧に供する場所】	株式会社アクアライン上野事務所 （東京都台東区東上野四丁目20番２号 トスビル6・7階） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E31694-000 2025-05-29 xbrli:pure

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１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長大垣内剛は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。 

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2025年２月28日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高(連結会社間取引消去後)の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、売上原価（材料費）、買掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。 

３ 【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

記

当社は、2024年9月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による調査報告書（以下「本調査報告書」といいます。）及び2025年1月29日「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表のとおり、同社代表取締役社長（以下「社長」という。）の主導によって、同社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、同社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになりました。

当社は、2024 年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、 (１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定して、再発防止に取り組んではいるものの、未だ、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと考えられます。

これらは、当社の全社的な内部統制、全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセスに関する内部統制に重要な不備があったことも一因であり、当社の財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いものと考えられると認識しております。

関連する不備の内容については、以下の通りと考えております。

（１）開示すべき内部統制の不備

① 全社的な内部統制における不備

ア 経営陣のコンプライアンス意識の希薄・会計リテラシーの低さ

・代表取締役のコンプライアンス意識の希薄さ

・適正な会計処理を実施するという意識と姿勢の欠如

イ 相互牽制機能の不全

・取締役会・監査役会の不備

・コンプライアンス委員会の不十分性

ウ 管理部門の機能の不全

・経理部門の機能不全

・コンプライアンス・法務室の不十分性

エ 監査機能不全

・監査役監査の不備

・内部監査の監査の不備

② 決算・財務報告プロセスにおける不備

ア 適切な経理・決算業務のために必要かつ十分な専 門知識を有した社内における人材が不足しており

、決算・財務報告プロセスの各種資料における整備の不備や数値誤り等が散見された。

イ 経理規程及び決算業務マニュアルの見直しが行われていない

ウ 決算業務で行う業務のリストの見直しがされていなく、職務分担表が作成されておらず、適切な承認

プロセス、権限の委任や支出の承認ルールを明確になっていない。外部委託に対しても十分な引継ぎ

が出来ておらず役割が明確になっていない。

結果として、本決算において監査法人への会計データの提出遅延が発生し、監査手続に着手する時期が

遅れ、第30期株主総会招集通知を期日までの印刷校了に間に合わせることができませんでした。また、

決算短信と招集通知の決算書が大きく異なることになりました。

なお、当事業年度の末日までに是正されなかった理由は、調査委員会からの調査報告書を受理した2024年９月18日から事業年度の末日までに、再発防止策を整備し運用する期間を十分確保できなかったためです。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、内部管理体制等の問題を抜本的に改善するため、以下の改善策を実行の上、内部統制の整備・運用を図ってまいります。

また、2025年1月29日付「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社東京証券取引所より、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、2025年１月29 日付で特別注意銘柄に指定され、また、2025年2月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」及び2025年4月30日付「改善計画・状況報告書の開示延期に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでおります。

なお、「改善計画・状況報告書」の開示につきましては、本日2025年５月29日付で、６月中に再延期とする開示を予定しております。

プロセス		実施（予定日）
1	特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定	2024 年 9 月 18 日～2024 年 10 月 10 日(実施済）
2	再発防止策の実施・運用	2024 年 10 月 10 日～（一部実施済）
3	改善計画の策定及び改善計画書の提出に向けての方針」検討・決定	2025 年 1 月 29 日～2025 年 2 月 26 日（実施済）
4	再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措 置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定	2025 年 1 月 29 日～2025 年 3 月 13 日（実施済）
5	日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフトを提出	2025 年 3 月 14 日（実施済）
6	改善計画・状況報告書の適時開示	2025 年 5 月 中（予定）

これまでに実施した改善策等は下記のとおりです。

(1) 「経営トップの決意表明」

2024年10月31日に第１回目、以降月１回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライアンスを最重

視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事項とすることの意識付

けを徹底しております。

(2) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」

①「経営戦略会議の新設」

2024年11月15日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決定を適正かつ

適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関として経営戦略会議を新

設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容を把握し、契約書作成の要否、

会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせま

す。

2024年12月13日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しております。

②「既存委員会の見直し」

2024年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前

の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアン

ス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施

策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコ

ンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、

併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

③「監査体制の強化」

2024年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定を行い、内

部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室

を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置

づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。

(3) 「取引関係の適正化」

水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理

しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を

取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年7 月末、対象とな

る3 社の内１社について解消済みです。残り 2 社については、経理業務受入体制の整備を要請しており

、本年 4 月から 5 月を目途に解消する予定です。

(4)「契約締結フローに関する体制の整備」

①「契約締結の社内フローの見直し」

契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。

本年 3 月１日から運用を開始いたします。

②「役職員に対する法務研修の実施」

2024年12月13日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、

2025年1 月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプライアンス意識の向

上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。

(5) 「会計リテラシーの向上」

2024年12月13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、

2025年1月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じた研修を実施してお

ります。

(6)「人材の拡充」

新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室

１名、人事・総務部１名及び経営監査部 1 名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。 

４ 【付記事項】

該当事項はありません。

５ 【特記事項】

「３ 評価結果に関する事項」に記載した全社的な内部統制上の開示すべき重要な不備を是正するために、

当事業年度の末日から内部統制報告書の提出日までに、以下の措置を実施いたしました。

（１）役員体制の刷新

2025年５月8日付「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」にて公表したとおり、再発防

止策の再検討及び特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討を進めるなかで、代表取締役の異動

および取締役の交代による経営体制の刷新が必要であると判断し、新代表取締役の元で再発防止策の

確実な実行および業績の立て直しを図るためです

なお、代表取締役の異動につきましては、2025 年 5 月 30 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会

の決議により、当該取締役が選任されることを条件とし、その後の当社取締役会における決議を経て

正式に決定されます。また、取締役並びに監査役候補者の選任につきましては、同当社第 30 回定時

株主総会で選任されることを条件とします。

また、大垣内剛氏は当社の取締役を退任となりますが、詳細は未決定であるものの、当社では、業

務委託等の形で今後も当社の事業にかかわって頂くことを検討しております。

① 代表取締役の異動

氏名	新役職名	現役職名
楯　広長	代表取締役社長	コンプライアンス・法務室長

② 取締役候補者の選任

氏名	新役職名	現役職名
楯　広長（新任）	代表取締役社長	コンプライアンス・法務室長
田中　克明（新任）	取締役	人事・総務部長
寒川 登代志（新任）	社外取締役	-
南方 美千雄（新任）	社外取締役	-
勝又　祐一（新任）	社外取締役	-

③ 退任予定の取締役

氏名	現役職名
大垣内　剛	代表取締役社長
加藤　伸克	取締役副社長・経営企画部長
谷上　淳子	取締役加盟店営業部長
小森　光嘉	社外取締役

④ 監査役候補者の選任

氏名	新役職名	現役職名
古関　耕造（新任）	監査役	-
半田　純（新任）	社外監査役	-
中村　隆史（新任）	社外監査役	-

➄ 退任予定の監査役

氏名	現役職名
宮嶋　淳	常勤監査役
大江　隆	監査役
石井　睦子	監査役

（２）役員選任基準とプロセスの設定（2025年４月～）

当社の経営陣は、再発防止策に対する意識の低さや財務会計に関する基本的なリテラシーの低さ、主体

的に情報収集を行わなかったことから、ガバナンス体制の不備を招き、取締役として、監査役としてのそ

の素質に問題があったものと考えております。

このため、新たな役員体制を構築するにあたっては、適切な業務や、監視機能を発揮させるための素質

を持つ人材を選任する必要があると認識しております。

上記役員体制の刷新に伴い、当社の現在の課題を解決すべく役員選任基準を設定し、役員選任プロセス

を見直しました。選任プロセスについては、役員選任の公正・客観的なプロセスの実現と取締役会の監督

機能強化を目的として、以下に記載するガバナンス委員会での審議を経て、候補者の選定および取締役会

への提案を行っています。ガバナンス委員会では、候補者の経験、スキル、人格、独立性等を多角的に評

価し、企業の持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資する人材を選任することとしております。

（３）ガバナンス委員会の設置（2025年４月～）

当社は、2025年４月４日開催の取締役会において、当社のガバナンスおよび内部管理体制の抜本的な強

化を図るための施策として、「ガバナンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、取締役および取締

役会の諮問機関として、また取締役および取締役会から独立した常設の提言機関として、コーポレートガ

バナンス体制の継続的改善に貢献することを目的としています。具体的には、取締役会の独立性や有効性

を強化するために、役員選定基準の策定、役員候補者の適格性評価、報酬案を策定し取締役会に答申する

こと、関連当事者取引や利益相反取引などについては意見書を提出し、監査状況の確認を行い経営の適正

性を確保するとともに、経営監査室やコンプライアンス法務室と連携し再発防止策の実施状況や研修結果

に対しての助言を行い、コンプライアンスやリスク管理の強化を図ります。

また、当社および子会社の重要な人事やコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議し、取締

役会に対して報告および提言を行うことを目的とします。本委員会は、原則として月１回開催し、必要に

応じて臨時に開催するものとしております。独立性の観点から、社外取締役、外部の有識者として弁護

士、会計士または税理士のいずれかの資格を持つものを構成員としており、初回のガバナンス委員会を

2025年４月８日に開催し、以後計５回開催いたしました。