Aqualine Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2023年２月14日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2023年２月10日
【会社名】	株式会社アクアライン
【英訳名】	Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大垣内　剛
【本店の所在の場所】	広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【電話番号】	082－502－6644(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営企画部長　加藤伸克
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】	03－6758－5588(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営企画部長　加藤伸克
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	(株式) その他の者に対する割当　　　　　　　　　　    199,984,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社アクアライン東京本社 (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100NH4I true false E31694-000 2023-02-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	464,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、2023年２月10日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	464,000株	199,984,000	99,992,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	464,000株	199,984,000	99,992,000

(注) １．第三者割当の方法により、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)及び綿引一氏に全額を割当てます。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,992,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
431	215.5	100株	2023年２月27日～2023年２月28日	―	2023年２月28日

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり215.5円であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で募集株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で本普通株式の募集株式総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式の割当てを受ける権利は消滅いたします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社アクアライン　東京本社	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　兜町支店	東京都中央区日本橋兜町４番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
199,984,000	4,000,000	195,984,000

(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その他諸費用です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額については、既存借入金の返済のための資金に2024年２月までに充当する予定であります。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金口座にて保有する予定です。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
既存借入金の返済	195	2023年２月～2024年２月

＜手取金の使途について＞

既存借入金の返済

当社は、2023年２月期第３四半期連結会計期間末(2022年11月30日)時点において、１年以内返済予定の長期借入金残高186百万円、長期借入金残高309百万円、合計496百万円となっており、当該残高は当社の運転資本・財務基盤に対して多額であることから、これらの借入金について早期に返済を行い、健全な財務体質を目指すことが重要であると考えております。この借入金は主に水まわりサービス支援事業に係る運転資金となっており、このうち202百万円を2024年２月末までに返済する必要があります(なお、当社は、2023年２月期第３四半期連結会計期間末(2022年11月30日)時点において、純資産額が△119,795千円であり東京証券取引所の上場廃止基準に抵触中であります。上場廃止を回避するため、2023年２月末までに債務超過の状態を解消する必要がございます。)。このため、上記手取金について、当該短期的な借入金の返済に充当する予定であり、当該返済によって2023年２月末時点における債務超過が解消される見込みです。

今回の増資によって財務基盤を安定させるとともに、今後の事業及び収益基盤の増強に努め、長期的にも債務超過を回避できる事業体質を構築できるように努めて参ります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

①　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

名称	ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 第26期(自2021年10月１日至2022年９月30日) 2022年12月23日に東海財務局長に提出

②　綿引　一氏

氏名		綿引　一
住所		東京都港区
職業の内容	勤務先の名称	医療法人社団翔友会
	本店の所在地	東京都港区港南二丁目６番３号　シントミビル８階
	事業の概要	美容医療事業

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

①　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	504,400株(議決権比率23.6％)
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		水まわりの修理・工事及び関連業務に係る業務提携並びに資本提携に関する契約を締結しているとともに、設備器具の仕入取引がございます。

(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月31日現在のものであります。

②　綿引　一氏

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(3) 割当予定先の選定理由

当社グループは、創業以来27年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2022年２月期連結会計年度及び今期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び前期において消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、既存借入金の弁済資金が不足する状況になっております。

上記の「４　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、資金需要を充たすためには約２億円の資金が必要になるところ、外部から新たな資金調達を行うことが必要な状況にあります。そのため、本件増資による調達金額である１億9,598万円は、上記の資金需要を充たすために必要な金額であり、その必要性及び相当性が認められるものと考えております。

また、資金調達の方法には資本市場からの公募増資や銀行からの借入という方法も考えられますが、昨今の金融情勢及び資本市場の状況や、資金調達の多くを有利子負債に依存しており財務健全性の強化が必要な当社の現況に鑑みますと、銀行からの追加借入によって負債を増加させることは適切ではなく、かつ、現時点での当社の厳しい財務状況及び業績を踏まえますと、公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況にありますことから、安定的かつ機動的な資金調達方法である第三者割当増資によることが必要かつ相当であると考えております。

さらに、本件増資については、まず、当社の現株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約を当社と締結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシナジー効果を発揮させることが可能であり、これにより当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。また、綿引　一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長です。同氏が関東財務局へ提出している大量保有報告書によれば、同氏は当社と同業他社で「一般家庭で生じる生活トラブル関連サービス」を行っているシェアリングテクノロジー株式会社(以下、「シェア社」といいます。)の株式上場以前からの株主です。同氏は長年に渡ってシェア社に株主として関わり、当社が行っている水まわりサービス支援事業に関する長期間の投資経験があります。また、同氏は当社の経営に関与は行いませんが、既存株主へ向けた情報発信の在り方やユーザー視点での水まわりサービス支援事業への提言など、株主の立場で助言を行っていただく予定です。それらにより株主価値の向上につながるものと考えられます。

各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。

ア　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

JBRは当社の株主であります。同社は2005年12月１日から、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約(水まわりの修繕・工事、及び関連業務に係る業務提携)を当社と締結しており、当社との資本関係及び協力関係の強化により加盟店向け水まわりサービス支援事業のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。そのため、当社より第三者割当による新株式の引受けを2022年12月中旬に打診したところ、当社の資金需要及び資金調達の時期並びに資本増強、当社の状況をご理解いただけたことから、2022年12月下旬に割当予定先として選定いたしました。

イ　綿引　一氏

綿引　一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当社と同業他社の株主であります。当社は2022年12月からJBRとの間で本件増資に関する相談を行う中で、JBRより、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家として綿引　一氏のお名前を伺っておりましたので、2023年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に相談したところ、当社の「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します。」という経営理念にご賛同いただき、また、当社の資金需要等についてご理解いただけたことから、2023年１月中旬に割当予定先として選定いたしました。

当社グループは、上記のとおり、著しく業績が悪化していることを踏まえ、早急に財務体質を改善することが最優先の経営課題であることから、財務体質の改善の為の資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行、新株予約権付社債の発行による資金調達を2022年12月より検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関と2023年２月以降に弁済期限の到来する借入金については元本弁済の猶予や追加融資を頂けるように交渉を行っておりますが、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の厳しい財務状況及び業績を踏まえますと、公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。

以上の検討の結果、自己資本比率低下を避けつつ必要な資金を確実かつ迅速に調達できる第三者割当による普通株式の発行を資金調達手段として選択し、資本増強を達成しうる方法が最善であると判断するに至りました。

(4) 割当てようとする株式の数

割当予定先	種類	割当予定株式数
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	普通株式	232,000株
綿引　一	普通株式	232,000株

(5) 株券等の保有方針

①　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

割当予定先であるJBRは、本普通株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間においてJBRが本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。

②　綿引　一氏

割当予定先である綿引一氏は、本普通株式の取得は当社との間において、当社株式の継続保有に関する取り決めはございません。また綿引　一氏は、当社に対して、今回取得する本普通株式の保有方針は、基本的には中長期的な視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針であること、及びその際は可能な限り市場動向に配慮しながら当社株式を売却していく方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間において綿引　一氏が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。

①　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

当社は、JBRの第26期有価証券報告書(自2021年10月１日至2022年９月30日、2022年12月23日に東海財務局長に提出)における連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。

②　綿引　一氏

当社は、綿引　一氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを預金残高証明の写し及び口頭で確認しております。

(7) 割当予定先の実態

①　ジャパンベストレスキューシステム株式会社

割当予定先であるJBRは、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年12月23日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。

②　綿引　一氏

割当予定先である綿引　一氏について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(代表者：山本 陽介　住所：東京都千代田区神田駿河台３－４)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されなかったとの回答を得ております。

したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本普通株式の払込金額につきましては、2022年12月以降に当社と各割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の直前１か月間(2023年１月10日から2023年２月９日)の、東京証券取引所における当社株式の終値の平均値(１円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)と同額である431円といたしました。

かかる払込金額の決定について、当社は公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性が高いと判断し、割当予定先と当社間で協議した結果、上記の払込金額にて合意したものであります。

当該価格は、本件発行決議日の前日における東京証券取引所の当社株式の終値である433円に対して0.46％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントについて同様に計算しております。)のディスカウント、本件発行決議日の直前１か月間(2023年１月10日から2023年２月９日)の終値平均である431円と同額、同直前３か月間(2022年11月10日から2023年２月９日)の終値平均である435円に対して0.92％のディスカウント、同直前６か月間(2022年８月10日から2023年２月９日)の終値平均である443円に対して2.71％のディスカウントとなっております。

上記を勘案した結果、本普通株式にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記払込金額につきましては、本件発行決議にあたり、取締役会に出席した監査役３名全員が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により発行される株式数は464,000株(議決権数4,640個)であり、2022年８月31日現在における当社の発行済株式総数2,172,600株の21.36％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算しております。)、議決権総数21,357個の21.73％に相当します。これにより既存株主の株式所有割合及び議決権割合について一定の希薄化が生じます。

このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当によって得た資金を、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載したとおり、当社の財務体質の改善につながり、本第三者割当による希薄化の影響を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。

したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対す る所有議決権数の割合
大垣内　剛	広島県広島市中区	893,900	41.86％	893,900	34.38％
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号	504,400	23.62％	736,400	28.33％
綿引　一	東京都港区	－	－	232,000	8.92％
大垣内　好江	大阪府大阪市西区	125,000	5.85％	125,000	4.81％
アクアライン従業員持株会	広島県広島市中区上八丁堀８番８号	75,700	3.54％	75,700	2.91％
株式会社ポイントラグ	東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号	33,300	1.56％	33,300	1.28％
寺岡　聖剛	東京都渋谷区	30,700	1.44％	30,700	1.18％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	21,800	1.02％	21,800	0.84％
有限会社ヒロ・コーポレーション	神奈川県横浜市都筑区勝田町368	20,000	0.94％	20,000	0.77％
株式会社スマートソーシング・ジャパン	東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号	19,000	0.89％	19,000	0.73％
谷上　淳子	神奈川県横浜市中区	18,200	0.85％	18,200	0.70％
計		1,742,000	81.57％	2,206,000	84.86％

(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

1. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数に係る総譲決権数21,357個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式464,000株(議決権数4,640個)を加えた総議決権数25,997個で除して算出した数値であります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１ 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)現在においても変更の必要ないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２ 臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第27期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)までに、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

(2022年６月３日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年５月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年５月31日

(2) 決議事項の内容

第１号議案 定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」 (令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。

第２号議案 取締役５名選任の件

取締役として、大垣内剛、谷上淳子、加藤伸克、山本寿樹及び小森光嘉の５名を選任するものであります。

第３号議案 会計監査人選任の件

会計監査人として、監査法人やまぶきを選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	16,109	8		(注)１	可決    99.95
第２号議案
取締役５名選任の件
大垣内　剛	16,095	22	0		可決    99.86
谷上　淳子	16,094	23	0		可決    99.86
加藤　伸克	16,094	23	0	(注)２	可決    99.86
山本　寿樹	16,095	22	0		可決    99.86
小森　光嘉	16,093	24	0		可決    99.85
第３号議案 会計監査人選任の件	16,105	12	0	(注)３	可決    99.93

(注) １. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

1. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2. 出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2022年７月22日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を譲渡することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動並びに当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称　 ：株式会社EPARKくらしのレスキュー

②住所　 ：東京都港区虎ノ門一丁目２番18号

③代表者の氏名：代表取締役加藤伸克

④資本金 ：90,000千円

⑤事業の内容 ：代理店事業、広告事業、メディア事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：5,865個

異動後：一個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：51.0%

異動後：一％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を譲渡することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社には該当しないことになります。

②異動の年月日

2022年７月29日(予定)

2. 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)

(1) 当該事象の発生年月日

取締役会決議日：2022年７月19日

株式譲渡日：2022年７月29日(予定)

(2) 当該事象の内容

当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を譲渡することを決議いたしました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2023年２月期の個別決算において、関係会社株式売却損147,464千円を特別損失として計上する見込みです。

(2022年10月11日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称　 ：駆けつけ事業準備株式会社

②住所　 ：愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号

③代表者の氏名：代表取締役大垣内剛

④資本金 ：1,000千円⑤事業の内容 ：生活救急サービス　　他

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：０個

異動後： 51個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前： 0.0%

異動後： 51.0%

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2022年IO月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する 51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。駆けつけ事業準備株式会社の純資産の額は229,000千円を見込んでおり、当社の純資産の額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当するためであります。

②異動の年月日

2022年11月30日(予定)

(2022年10月28日提出の訂正臨時報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2022年10月11日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するための臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

1　訂正理由

３　訂正箇所

訂正箇所は　　　を付して表示しております。

1　提出理由

(訂正前)

当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(訂正後)

当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(2022年10月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2022年10月25日

(2) 当該事象の内容

当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、財務体質の改善及び資産の有効活用を図る一環として、当社の保有する暗号資産フィスココイン(FSCC)を売却することにより、暗号資産売却益を計上することになりました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2023年２月期第３四半期の個別決算及び連結決算において、29,504千円を特別利益として計上いたします。 # 第四部 【組込情報】

次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第27期)	自 至	2021年３月１日 2022年２月28日	2022年５月31日 中国財務局長に提出
訂正有価証券報告書	事業年度 (第27期)	自 至	2021年３月１日 2022年２月28日	2022年７月29日 中国財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第28期第３四半期)	自 至	2022年９月１日 2022年11月30日	2023年１月16日 中国財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続き等ガイドライン)A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。