Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti

2024

Aquafil S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Posizione	Contenuto	Errata Corrige
Tabella 1 - pag. 26-27	Variazione compensi corrisposti	Integrazione paragrafo

Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 18 marzo 2025

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione
Executive Summary
Introduzione
1.1 Riferimenti normativi
1.2 Finalità e contenuti
1.3 Predisposizione e struttura

SEZIONE I

11	1.	Governance – Compliance – Procedure di gestione
13	2.	Politica sulla Remunerazione
13		2.1 Finalità e principi della Politica di Remunerazione
13		2.2 Modifiche alla Politica di Remunerazione
14		2.3 Descrizione della Politica sulla Remunerazione
17		2.4 Componente variabile di breve termine
18		2.5 Componente variabile di lungo termine
20		2.6 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
20		2.7 Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri
		per scelta di tali società
21		2.8 Procedura di deroga

SEZIONE II

23	Parte 1
23	1. Attuazione della Politica di Remunerazione 2024
23	1.1 Retribuzione fissa
23	1.2 Componente variabile di breve termine
24	1.3 Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro e Patti di Non Concorrenza
24	1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post
24	1.5 Deroghe applicate nel 2024 alla Politica di Remunerazione
25	Parte 2

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Gentili signore e signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed unitamente alle colleghe Patrizia Riva e Ilaria Maria Dalla Riva, sono lieto di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Aquafil.

Nel 2024 Aquafil ha proseguito il percorso virtuoso inaugurato nell'esercizio 2022 in relazione alla Politica di Remunerazione del Gruppo, avendo sempre in mente l'intento di migliorare continuamente le proprie pratiche gestionali per attrarre, motivare e trattenere il capitale umano necessario a garantire il successo sostenibile del Gruppo.

Anche nella Politica di Remunerazione proposta per l'esercizio 2025, pertanto, sono stati mantenuti i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, entrambi legati anche al raggiungimento di obiettivi ESG.

Roberto Siagri Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Aquafil

Come quella passata, la Politica attuale per il 2025 – contenuta nella Sezione I della Relazione – è perfettamente allineata alle migliori pratiche di mercato, oltre che rispettosa delle raccomandazioni in tema di remunerazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, espresse nella Lettera del 17 dicembre 2024. È infatti rappresentato con chiarezza il peso delle componenti variabili, di breve e di lungo termine; viene

previsto un adeguato bilanciamento tra componenti fissa e variabile, ed inoltre la remunerazione variabile è espressamente legata ad obiettivi ESG.

Le informazioni sulle remunerazioni corrisposte in riferimento all'esercizio 2024 – contenute nella Sezione II della Relazione – riportano ogni dettaglio ed informazione rilevante.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025 e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 123-ter del TUF.

Insieme alle mie colleghe, alle quali esprimo un sentito ringraziamento per aver messo a disposizione del Comitato le loro competenze e la loro professionalità, mi auguro che il continuo miglioramento dei contenuti della nostra Politica e della qualità della disclosure della Relazione possano testimoniare l'impegno profuso dal Comitato, con l'auspicio che possa riscontrare la più ampia adesione in sede assembleare.

EXECUTIVE SUMMARY

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione		Importi/Valori %
Retribuzione Fissa	Tiene conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute	Livello retributivo definito sulla base del posizionamento risultante dal confronto con il mercato di riferimento			Il compenso fisso per l'Amministratore Delegato (CEO) è pari a Euro 1.250.000
Retribuzione Variabile di Breve Termine (STI)	Persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti	KPI: • EBITDA (peso 50%) • PFN/EBITDA (peso 25%) • ESG (peso 25%) Soglia: rispetto covenants finanziari Cap: è previsto un tetto massimo al pay-out		CEO: DRS:	• Target: 22% della Retribuzione Fissa Amministratori esecutivi: • Target: 50% della Retribuzione Fissa • Target: range tra il 40% e il 50% della
		Clausola di claw-back	erogabile pari al 125% dell'incentivo target		Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile di Lungo Termine - Piano LTI 2023-2027	Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo	Strumento: monetario (piano rolling)	Frequenza di assegnazione: annuale	CEO:	• Target: 22% della Retribuzione Fissa
	termine		Periodo di performance: triennale		Amministratori esecutivi: • Target: 50% della Retribuzione Fissa
		KPI: • TSR (peso 30%) • ESG (peso 25%) • EBITDA (peso 25%) • PFN/EBITDA (peso 20%)		DRS:	• Nel caso di partecipazione al piano, target: 50% della Retribuzione Fissa
		di un anno	Differimento: 50% del premio per un periodo
		Clausola di claw-back	Cap: è previsto un tetto massimo al pay-out erogabile pari al 125% dell'incentivo target
Benefit Integra i pacchetti retributivi per un maggiore allineamento agli standard di mercato		Erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente			Autovettura aziendale stipula di polizze assicurative almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali
		2025	2026	2027	2028	2029
	Remunerazione Fissa
Orizzonte temporale delle componenti	Benefits
retributive	Sistema STI
	Sistema LTI
Paymix	15% 15% 70%		25% 25% 50%	LTI STI	Retribuzione fissa
	Pay mix CEO a "target"	Pay mix Amministratori Esecutivi a "target"

INTRODUZIONE

1.1 Riferimenti normativi

La presente Relazione è stata predisposta da Aquafil in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance cui Aquafil aderisce.

Ulteriormente, il D.lgs. n. 49 del 2019 ha recepito ed attuato nell'ordinamento italiano i principi e le previsioni incluse nella c.d. Shareholder Rights Directive II, approvata nel 2017. Per il tramite del suddetto decreto sono state apportate alcune modifiche all'art. 123-ter del TUF, tra cui il voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della relazione relativa alla politica di remunerazione, e ha introdotto il voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti.

Nella predisposizione di questa relazione, si è tenuto conto delle indicazioni espresse in materia di politica per la remunerazione dalla Consob, da ultimo con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre, sono stati assunti, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del codice di Corporate Governance delle società quotate edizione 2020 ("Codice 2020") (con le specificazioni appresso indicate), nonché le raccomandazioni suggerite dal Comitato per la Corporate Governance.

1.2 Finalità e contenuti

La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere conoscenza e consapevolezza degli shareholders e in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob, sulle politiche di remunerazione adottate dalla Società, nonché sull'entità e composizione dei compensi corrisposti ai beneficiari.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella Sezione I sono illustrati:

A. la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2025, con riferimento ai (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi; (ii) Membri del Collegio Sindacale; e (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
B. le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita, con riferimento all'esercizio 2024:

i. un'informativa adeguata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione degli amministratori, con riferimento a elementi di natura monetaria fissi e variabili, nonché ad ogni altra forma di compenso, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
ii. un'informativa dettagliata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei sindaci;
iii. un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento a elementi di natura monetaria fissi e variabili, nonché ad ogni altra forma di compenso, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.

1.3 Predisposizione e struttura

La Politica sulla Remunerazione è stata predisposta dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Aquafil (Via Linfano 9, Arco) nonché sul sito internet della Società www.aquafil.com, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2024.

La presente Relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3°, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.

Sono inoltre riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Aquafil nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società sottolinea che la politica di remunerazione di cui alla presente Sezione I è proposta per il solo esercizio 2025.

1. GOVERNANCE – COMPLIANCE – PROCEDURE DI GESTIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti:

(i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'art. 15 dello Statuto;
(ii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla Sezione I della Relazione;
(iii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla Sezione II della Relazione;
(iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce tra i suoi componenti l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea;
(iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la Politica sulla Remunerazione;
(iv) approva la Relazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è un organo consultivo e propositivo che – nella propria funzione di comitato per le remunerazioni – ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:

(i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia, anche con riferimento agli organi amministrativi delle società controllate; e
(ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. Le consigliere Patrizia Riva e Ilaria Maria Dalla Riva sono state nominate con delibera dell'organo amministrativo in data 27 aprile 2023. Nell'esercizio 2024, in seguito alle dimissioni del Consigliere prof. Francesco Profumo, è stato cooptato nel Consiglio di Amministrazione il dott. Roberto Siagri (a riguardo si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2024, approvata in data 18 marzo 2025). In seguito alla sua cooptazione, il dott. Siagri è stato nominato, per quello che qui interessa, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Lo stesso è allo stato composto da:

Roberto Siagri (Presidente);
Patrizia Riva;
Ilaria Maria Dalla Riva.

All'atto della nomina e, da ultimo, in data 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i componenti del Comitato, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in particolare in capo al Presidente, del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento del Comitato, approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 15 febbraio 2024.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci effettivi e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Remunerazioni può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 5 volte, a cui si aggiungono 3 riunioni nel primo trimestre del 2025. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.aquafil.com.

Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e tutti i Sindaci effettivi (fatta salva una riunione del Comitato in cui un Sindaco effettivo era assente giustificato 1). Gli Amministratori Esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica non hanno partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla loro remunerazione o che li ponessero in situazioni di conflitto di interesse.

CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE NEL 2024

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Aquafil verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

2. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

2.1 Finalità e principi della Politica di Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione di Aquafil è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

l'obiettivo di trattenere, motivare e attrarre risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale. Nella determinazione della Politica di Remunerazione della Società si è tenuto conto delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti;
il contributo alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance aziendali, riferiti prevalentemente ad indicatori quantitativi economico-finanziari e agli obiettivi predeterminati e misurabili. Al fine di rafforzare il percorso intrapreso verso la generazione di valore condiviso, il Gruppo ha allineato la Politica di Remunerazione alla propria strategia di sostenibilità, declinando i principali obiettivi del Piano di Sostenibilità all'interno del sistema di incentivazione variabile di breve termine (STI) e di lungo termine (LTI);
l'allineamento degli interessi del management della Società e del Gruppo con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti di Aquafil nel medio-lungo periodo. A questo proposito è stato introdotto un sistema di incentivazione di lungo periodo legato in parte alle performance di Total Shareholder Return su un orizzonte temporale triennale. Inoltre, l'allineamento con gli interessi degli azionisti è ulteriormente rafforzato da un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 28 aprile 2025 di approvare il presente documento.

2.2 Modifiche alla Politica di Remunerazione

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata in relazione all'esercizio 2024 dall'Assemblea del 23 aprile 2024, la presente Politica di Remunerazione introduce, per quanto riguarda la remunerazione a lungo termine, una modifica dell'ESG Risk Rating con riguardo ai cicli 2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027. Ciò in considerazione del fatto che Sustainalytics, a partire dall'esercizio 2025, non effettua più la valutazione dell'ESG Risk Rating su base volontaria. In considerazione di ciò, tale obiettivo di performance è stato sostituito dalla valutazione dell'ESG Risk Rating da parte di Ecovadis.

Con riguardo al sistema di incentivazione a breve termine termine (STI) è stata modificata, rispetto alla Politica di Remunerazione approvata in relazione all'esercizio 2024, l'incidenza degli obiettivi di performance. In particolare l'incidenza dell'obiettivo "EBITDA" è stato ridotto al 50%, mentre l'obiettivo "PFN/EBITDA" è stato aumentato al 25%. Le precedenti percentuali di incidenza erano pari al 55% per l'obiettivo "EBITDA" ed al 20% per l'obiettivo "PFN/EBITDA".

Infine, in un'ottica di motivazione del Top Management e dei Senior Director, con la presente Relazione è stata prevista l'erogazione, nell'esercizio 2025, di un importo una tantum straordinario in misura fissa. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'inserimento di tale componente straordinaria della retribuzione fissa nella presente politica di remunerazione nella riunione del 18 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale. L'ammontare complessivo di tale premialità è pari ad Euro 360.000,00, e potrà essere corrisposto al CEO e agli amministratori esecutivi – previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Collegio Sindacale – e, secondo percentuali di ripartizione interna la cui determinazione viene delegata allo stesso CEO, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le condizioni di erogazione sono quelle previste relativamente al Regolamento STI. L'erogazione avverrà nel corso dell'esercizio 2025.

2.3 Descrizione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che in data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai fini della politica di remunerazione.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/ dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: Amministratori, Amministratori Esecutivi, Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di determinare in complessivi Euro 440.000 annui l'emolumento del Consiglio di Amministrazione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.

In adempimento di quanto sopra e come ripartizione dell'emolumento complessivo attribuito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 aprile 2023, per il mandato 2023-2025, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi:

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI - Mandato 2023-2025
Membro del C.d.A.	€ 40.000	Comitato Nomine e Remunerazioni:		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:
		Presidente	€ 15.000	Presidente	€ 15.000
		Membro	€ 10.000	Membro	€ 10.000

Per i dettagli dei compensi erogati si rimanda alla Tabella 1.

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto il compenso annuo fisso di carica sopra indicato, determinato su base individuale dal Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2023, ha deliberato, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Collegio Sindacale, di attribuire alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof.ssa Chiara Mio, in considerazione di tale particolare carica ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., la somma di Euro 100.000 (centomila) per esercizio.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche considerato che per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari sono previsti specifici compensi.

Amministratori Esecutivi – Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, tenendo comunque conto dei valori di sostenibilità che ispirano l'azione amministrativa, tesa alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

Retribuzione fissa STI LTI PACCHETTO DI REMUNERAZIONE TARGET DEL CEO REMUNERAZIONE FISSA Compenso fisso € 1.250.000 REMUNERAZIONE VARIABILE STI (target bonus) € 275.000 LTI (target bonus) € 275.000 Totale variabile (target) € 550.000 Totale € 1.800.000 FRINGE BENEFIT Autovettura aziendale e stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali 70% 15% 15%

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato (CEO) si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute. Tenuto conto delle analisi di benchmark e del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, il compenso fisso complessivo del CEO comprensivo del compenso fisso percepito nella società controllata Tessilquattro S.p.A. è stato deliberato del Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023, ad Euro Euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) per esercizio.
una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 22%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. La soglia di ingresso prevede il rispetto dei covenants finanziari.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.4.

• una componente variabile di lungo termine: l'Amministratore Delegato è stato inserito tra i beneficiari del Piano di incentivazione monetario di lungo termine (Piano LTI 2023-2027) della Società. Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi di medio/lungo periodo. Il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 22%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target.

La componente variabile di lungo termine è stata variata con riguardo ai cicli 2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027 in quanto Sustainalytics non effettua più la valutazione dell'ESG Risk Rating su base volontaria. In considerazione di ciò, tale obiettivo di performance è stato è stato sostituito dalla valutazione dell'ESG Risk Rating da parte di Ecovadis.

Per la descrizione della componente variabile di lungo periodo e delle modifiche apportate si rinvia al Paragrafo 2.5.

Complessivamente per il 2025, come già avvenuto per il 2024, è stato aumentato il peso del compenso variabile con l'obiettivo di allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato a quelli della totalità degli azionisti, rafforzando il collegamento con il principio Pay for Performance.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Delegato di Aquafil è beneficiario di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.

La struttura retributiva degli altri Amministratori Esecutivi si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Aquafil anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industriali.
una componente variabile di breve termine: persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 50%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. La soglia di ingresso prevede il rispetto dei covenants finanziari.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.4.

una componente variabile di lungo termine: gli altri Amministratori Esecutivi sono stati inseriti tra i beneficiari del Piano di incentivazione monetario di lungo termine (Piano LTI 2023-2027) della Società. Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi di medio/lungo periodo. Il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 50%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. La componente variabile di lungo termine è stata variata con la presente Relazione con riguardo ai cicli 2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027 in quanto Sustainalytics non effettua più la valutazione dell'ESG Risk Rating su base volontaria. In considerazione di ciò tale obiettivo di performance è stato è stato sostituito dalla valutazione dell'ESG Risk Rating da parte di Ecovadis. Per la descrizione della componente variabile di lungo periodo e delle modifiche apportate si rinvia al Paragrafo 2.5.
fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, gli Amministratori Esecutivi non beneficiano di fringe benefit in quanto tali, bensì in quanto dirigenti della Società, con messa a disposizione di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio del livello almeno pari a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.

COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società, commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

L'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2024, in relazione alla definizione dei compensi spettanti al Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2026 un compenso pari a complessivi Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), di cui per il Presidente del Collegio Sindacale Euro 60.000,00 (sessantamila/00) e, per ciascuno dei due Sindaci effettivi Euro 40.000,00 (quarantamila/00).

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile.

La componente fissa del compenso è integrata, per il solo esercizio 2025, da un bonus straordinario determinato da Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025.

• una componente variabile di breve termine: persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti. Il peso della componente variabile di breve può variare tra il 40% e il 50% della remunerazione fissa a seconda della rilevanza strategica del ruolo. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. La soglia di ingresso prevede il rispetto dei covenants finanziari. Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.4.

• una componente variabile di lungo termine: per quanto riguarda i dettagli relativi al Piano LTI 2023-2027, si rimanda a quanto illustrato al paragrafo 2.5. Nel caso di partecipazione, il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 50%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. La componente variabile di lungo termine è stata variata con riguardo ai cicli 2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027 in quanto Sustainalytics non effettua più la valutazione dell'ESG Risk Rating su base volontaria. In considerazione di ciò tale obiettivo di performance è stato è stato sostituito dalla valutazione dell'ESG Risk Rating da parte di Ecovadis.

Per la descrizione della componente variabile di lungo periodo e delle modifiche apportate si rinvia al Paragrafo 2.5.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

2.4 Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti.

DESTINATARI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come beneficiari della componente variabile di breve termine l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori Esecutivi e i DRS, nonché altre figure di carattere strategico per il Gruppo.

MODALITÀ DI CALCOLO

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:

Obiettivi	Peso
EBITDA	50%
PFN/EBITDA	25%
Obiettivi ESG	25%
Totale	100%

Per ciò che riguarda il parametro "Obiettivi ESG", si fa riferimento a due obiettivi di sostenibilità (peso 12,5% ciascuno), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del sistema STI e assicurano un collegamento diretto tra il sistema di incentivazione di breve termine e la strategia di sostenibilità della Società. Gli obiettivi di sostenibilità fanno riferimento a due ambiti strategici per il Gruppo: incidenza dei ricavi prodotti a marchio Econyl® rispetto ai ricavi fibre; raccolta di scarti post consumo al fine di creare nuovi materiali riciclati.

Con riferimento all'Ebitda e agli obiettivi ESG sono definiti un livello di raggiungimento minimo, target e massimo:

al di sotto del livello minimo non matura la parte di premio collegata ai relativi parametri;
in corrispondenza del livello minimo matura il 50% del premio relativo;
in corrispondenza del livello target matura il 100% del premio relativo;
in corrispondenza del livello massimo matura il 125% del premio relativo;
per livelli intermedi viene utilizzato un meccanismo di interpolazione lineare;
la soglia di ingresso prevede il rispetto dei covenants finanziari.

Di seguito viene rappresentata la strategia di incentivazione dell'STI, per l'obiettivo di performance EBITDA:

Per ciò che concerne il rapporto tra PFN e EBITDA, il livello soglia è pari al livello target. Con riferimento a tale parametro Aquafil non ritiene ammissibile premiare un risultato inferiore agli obiettivi definiti nell'ambito del Budget:

al di sotto del livello target del 100% non matura la parte di premio collegata al relativo parametro;
in corrispondenza del livello target (100%) matura il 100% del premio relativo;
in corrispondenza del livello massimo (110%) o superiore matura il 125% del premio relativo;
per livelli intermedi viene utilizzato un meccanismo di interpolazione lineare;
la soglia di ingresso prevede il rispetto dei covenants finanziari.

Il bonus sarà corrisposto per il 100% successivamente all'approvazione del Bilancio Consolidato dell'esercizio a cui la componente variabile di breve periodo si riferisce.

Importo massimo della Componente Individuale

La componente variabile di breve termine non potrà mai essere superiore ad un cap pari al 125% del premio target.

Altre previsioni

Il piano di incentivazione annuale prevede una clausola di claw-back che consente, nei 5 anni successivi all'erogazione, il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Sono altresì previsti dei meccanismi tesi a regolare i casi di good / bad leaver.

2.5 Componente variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, ha deliberato l'introduzione di sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI 2023-2027).

Il Piano LTI di Aquafil ha la finalità di stimolare il massimo l'allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Il Piano LTI 2023 – 2027 è un piano monetario "rolling" basato sull'attivazione di tre cicli triennali (1° ciclo 2023-2025, 2° ciclo 2024‑2026, 3° ciclo 2025-2027). Per i beneficiari, dopo il vesting triennale, è previsto un periodo di differimento di un ulteriore anno con riferimento al 50% del bonus maturato.