Aquafil — Remuneration Information 2019

Mar 29, 2019

2018 Relazione sulla Remunerazione

Aquafil S.p.A. Relazione sulla Remunerazione

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998

Marzo 2019

Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

1

Introduzione 5

Sezione I		5
1.1.	Organi e soggetti coinvolti ed eventuale intervento di esperti indipendenti	5
1.2.	Politica di remunerazione 2018 per il Consiglio di Amministrazione e sue finalità	5
1.3.	Politica di remunerazione 2018 per i dirigenti con responsabilità strategiche	7
1.4.	Politica di remunerazione per il Collegio Sindacale	7
Sezione II		7
1.1.	Voci che compongono la remunerazione	7
	1.1.1. Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche	7
	1.1.2. Collegio Sindacale	7
1.2.	Compensi corrisposti	8
1.3.	Piani di stock option	9
1.4.	Azioni ordinarie della società detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti in servizio con responsponsabilità strategiche	9

INDICE

INTRODUZIONE

La presente relazione è stata redatta ai sensi (i) dell'articolo 1-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti) con il quale Consob ha dato attuazione alle revisioni dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e (ii) dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, pubblicato nel dicembre 2011 (Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. (Aquafil, Società o Emittente) – ha ritenuto di predisporre la presente Relazione (redatta secondo la struttura dell'Allegato 3A schema 7-bis e schema 7-ter del Regolamento Emittenti) e ciò al fine di definire:

a) nella Sezione I, le tipologie di remunerazione e i relativi criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'esercizio 2018 per (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi i Consiglieri investititi di particolari cariche; (ii) i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché (iii) i membri del Collegio Sindacale; e

b) nella Sezione II, la composizione e quantificazione dei compensi maturati nell'esercizio 2018 (i) dai componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi i Consiglieri investititi di particolari cariche; (ii) dai dirigenti con responsabilità strategiche; nonché (iii) dai membri del Collegio Sindacale. Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea degli azionisti di Aquafil, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, sarà chiamata a esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sulla prima sezione della Relazione. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

SEZIONE I

1.1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI ED EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

L'Emittente ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale.

• Gli organi dell'Emittente deputati alla definizione della politica in materia di remunerazione sono i seguenti:
• a) l'Assemblea degli azionisti che, tra l'altro: (i) delibera l'emolumento per i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) delibera l'emolumento dei membri del Collegio Sindacale; (iii) esprime un voto consultivo, non vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione; (iv) stabilisce l'emolumento del Comitato Esecutivo, ove nominato;
• b) il Consiglio di Amministrazione che, tra l'altro: (i) ripartisce tra i propri membri l'emolumento complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea dei soci per il Consiglio; (ii) stabilisce la remunerazione per gli amministratori investi ti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ.; (iii) definisce la politica di remunerazione; (iv) approva la relazione sulla remunerazione;
• c) il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazioni nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. La documentazione relativa al Comitato Nomine e Remunerazioni è resa disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Data la semplicità della politica retributiva di Aquafil – che pur è stata predisposta con l'ausilio delle funzioni aziendali e di consulenti esterni – non sono stati coinvolti esperti indipendenti ai fini di una valutazione della politica retributiva, avvalendosi piuttosto delle politiche retributive di altre società a titolo comparativo.

1.2. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018 PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUE FINALITÀ

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato:

• tenuto conto dell'emolumento massimo determinato dall'Assemblea, di ripartire il minor importo di complessivi Euro 430.000 annui (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d'anno), come segue:
• (a) al consigliere Giulio Bonazzi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (b) al consigliere Adriano Vivaldi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (c) al consigliere Fabrizio Calenti, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (d) al consigliere Franco Rossi, Euro 40.000 per la carica di consigliere;
• (e) al consigliere Carlo Pagliani, Euro 50.000, di cui:
• Euro 40.000 per la carica di consigliere; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Controllo e Rischi;
• (f) al consigliere Francesco Profumo, Euro 65.000, di cui:
• Euro 40.000 per la carica per la carica di consigliere;
• Euro 15.000 quale presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Controllo e Rischi;
• (g) al consigliere Simona Heidempergher, Euro 65.000, di cui:
• Euro 40.000 per la carica per la carica di consigliere;
• Euro 15.000 quale presidente del Comitato Controllo e Rischi; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Nomine e Remunerazioni;

(h) al consigliere Margherita Zambon, Euro 50.000, di cui:

• Euro 40.000 per la carica di consigliere; e
• Euro 10.000 quale membro del Comitato Nomine e Remunerazioni; e
• (i) al consigliere Silvana Bonazzi, Euro 40,000 per la carica di consigliere.
• in conformità con la facoltà attribuita dall'Assemblea, di remunerare gli amministratori investiti di particolari cariche quale componente fissa della remunerazione – come di seguito specificato:
• (a) al consigliere Giulio Bonazzi, Euro 1.170.000;
• (b) al consigliere Adriano Vivaldi, Euro 50.000;
• (c) al consigliere Fabrizio Calenti, Euro 50.000; e
• (d) al consigliere Franco Rossi, Euro 5.000.

Su tali remunerazioni, in data 7 dicembre 2017, il Comitato Nomine e Remunerazioni dell'Emittente ha espresso parere favorevole sulla predetta ripartizione, tenendo conto che la stessa è stata formulata anche in considerazione di altre remunerazioni (retribuzione da lavoro dipendente ed emolumenti corrisposti da altre società del gruppo) riconosciute a ciascuno dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente ha quindi adottato un Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici del gruppo Aquafil (denominato "Cash Long Term Incentive 2018-2020") (Piano) unitamente al testo del relativo regolamento (Regolamento), a beneficio di: (i) Giulio Bonazzi (Presidente e CEO), (ii) Adriano Vivaldi (Amministratore esecutivo e CFO), (iii) Fabrizio Calenti, (Amministratore Esecutivo e Presidente attività NTF ed ECONYL®), (iv) Franco Rossi (Amministratore Esecutivo e Presidente attività BCF USA), (v) Stefano Loro (Dirigente Strategico e Presidente attività BCF EMEA), (vi) Giuseppe Crippa (Dirigente Strategico e Vice Presidente attività industriali BFC), (vii) Sergio Calliari (Dirigente Strategico e Vice Presidente Area Finanza), (viii) Karim Tonelli (Dirigente Strategico, Investor Relator e Performance Management Director), (ix) Denis Jahic (Direttore attività industriali NTF ed ECONYL®), (x) Sasa Muminovic (Direttore HR Aquafil Slo), e (xi) Gregor Kranjc (Direttore Amministrativo Aquafil Slo). In ragione di quanto sopra, e sul presupposto che il Piano venga effettivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti:

Amministratori non esecutivi

Rientrano in questa categoria gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo Aquafil. Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ..

Amministratori indipendenti

La remunerazione prevista a favore degli Amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri Amministratori: non sussiste quindi alcuna particolare politica retributiva per gli Amministratori indipendenti. Amministratori esecutivi

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione apprezza l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e le competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratore esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile, e ciò – tra l'altro – al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.

Il compenso fisso annuale è pari indicativamente a un range compreso tra il 48% e il 100% della retribuzione complessiva e viene liquidato mensilmente.

Componente variabile di medio-lungo periodo

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi è di medio-lungo periodo (il Piano è predisposto sull'orizzonte temporale 2018-2020) e persegue l'obiettivo di incentivare i singoli Amministratori esecutivi a operare per il raggiungimento degli obiettivi annuali e pluriennali della Società, tesi a massimizzare il valore della Società stessa, in linea con gli interessi degli azionisti.

La componente di periodo della retribuzione degli Amministratori esecutivi è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali stabiliti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il compenso variabile annuo è pari indicativamente a un range compreso tra il 7% (floor) e il 110% (cap) della retribuzione fissa e viene quantificato con l'approvazione del bilancio consolidato di riferimento, sulla base della voce di EBITDA consolidato ivi rappresentata. Il predetto compenso variabile è determinato tanto in aumento che in diminuzione in ragione del raggiungimento, del mancato raggiungimento o del superamento dell'EBITDA fissato nel budget.

In particolare, in caso di raggiungimento dell'EBITDA fissato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Target bonus), il compenso variabile annuo viene fissato nella misura del 60% della retribuzione fissa (per il Presidente e Amministratore delegato e per il Top Management) o del 40% della retribuzione fissa (per gli alti Dirigenti con responsabilità strategiche).

Tale componente variabile potrà essere diminuita (fino al 100% e pertanto fino all'azzeramento) nell'ipotesi di scostamento negativo di oltre 10% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano; oppure può essere aumentata (fino al 110% della retribuzione fissa) nell'ipotesi di scostamento positivo di oltre 15% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano. In caso di scostamenti ricompresi tra i due estremi, il compenso variabile sarà determinato in misura direttamente proporzionale al risultato conseguito.

Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA sarà determinato a perimetro di attività costante, ovvero neutralizzando gli effetti di eventuali acquisizioni e/o cessioni di aziende e/o rami d'azienda e/o di altre operazioni similari, se materialmente significative ossia di dimensione superiore al 5% del Fatturato consolidato.

Una volta determinato l'ammontare della componente variabile, tale componente variabile sarà corrisposta: (i) per il 40% nell'esercizio successivo a quello per il quale è stato determinato; e (ii) per la restante parte, decorsi ulteriori 24 (ventiquattro) mesi. L'importo dell'incentivo differito sarà soggetto a indicizzazione rispetto al RENDIMENTO AZIONARIO del titolo Aquafil, secondo quanto previsto dal relativo Regolamento.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato, mentre sono previsti taluni benefici non monetari (autovetture e/o coperture assicurative ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, cd. D&O). Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

Non sono in essere piani di stock option.

1.3. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019 PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato per i dirigenti con responsabilità strategiche la medesima politica di remunerazione adottata per gli Amministratori esecutivi.

Per una disamina della stessa, si rimanda pertanto al punto 1.2 che precede.

1.4. POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 30 gennaio 2018. Fermo restando quanto sopra specificato, non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

SEZIONE II

1.1. VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1.1. Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (in carica o cessati nel corso dell'esercizio, anche in ragione della business combination) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 si compone di:

• i. emolumenti per la carica;
• ii. emolumenti per comitati;
• iii. bonus e altri incentivi;
• iv. retribuzione da lavoro dipendente;
• v. compensi da società controllate.

1.1.2. Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2018 è composta unicamente dalla voce di emolumento per la carica.

1.2. COMPENSI CORRISPOSTI

Nome e Cognome	Carica	Stato	Emolu menti per la Carica (1)	Emolu menti per Comitati	Bonus e Altri Incentivi	Retribuzione Lavoro Di pendente (2)	Compensi da Con trollate (3)	TOTALE
Giulio Bonazzi	Presidente CdA e Amministratore Delegato	In Carica	1.210.000	0	562.000	0		143.000 1.915.000
Adriano Vivaldi	Amministratore Esecutivo e CFO	In Carica	90.000	0	174.000	288.696	43.000	595.696
Fabrizio Calenti	Amministratore Esecutivo e Presidente NTF ed ECONYL®	In Carica	90.000	0	173.000	311.232	20.000	594.232
Franco Rossi	Amministratore Esecutivo e Presidente BCF USA	In Carica	45.000	0	120.000	0	264.010	429.010
Simona Heidempergher	Lead Indipendent Director & Membro Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000	0	0	0	65.000
Francesco Profumo	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Rischi e e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000	0	0	0	65.000
Margherita Elena Maria Zambon	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	10.000	0	0	0	50.000
Carlo Pagliani	Amministratore & Membro Comitato Controllo e Rischi	In Carica	40.000	10.000	0	0	0	50.000
	Silvana Bonazzi Amministratore	In Carica	40.000	0	0	0	0	40.000
Stefano Giovanni Loro	Presidente BCF EMEA	In Carica	0	0	124.000	256.776	50.000	430.776
Giuseppe Crippa	Vice Presidente attività industriali BFC	In Carica	0	0	86.000	196.716	18.000	300.716
Sergio Calliari	Vice Presidente Area Finanza Dirigente Preposto ex 262/2005	In Carica	0	0	47.000	155.928	18.000	220.928
Karim Tonelli	Investor Relator & Performance Management Director	In Carica	0	0	45.000	169.164	0	214.164
Denis Jahic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Attività Industriali NTF	In Carica	0	0	45.000	0	178.041	223.041
Gregor Kranjc	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Amministrazione e Finanza	In Carica	0	0	34.000	0	137.616	171.616
Sasa Muminovic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Risorse Umane	In Carica	0	0	34.000	0	133.197	167.197
TOTALE			1.635.000	70.000	1.444.000	1.378.512		1.004.865 5.532.377

(1) Si indica l'ammontare del Bonus da riconoscere per l'esercizio 2018, precisando che tale ammontare risulta inoltre ad oggi accantonato ma non corrisposto. Si evidenzia inoltre come a taluni soggetti ed in particolare Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Stefano Loro, Giuseppe Crippa e Sergio Calliari siano garantite polizze di rimborso spese mediche, infortuni e morte almeno in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti Industriali; inoltre a Fabrizio Calenti, Stefano Loro e Giuseppe Crippa sono concessi in uso appartamenti ai fini residenziali.;

(2) I compensi da lavoro dipendente sono da intendersi erogati da Aquafil S.p.A.

(3) I compensi da controllate contemplano sia redditi da lavoro dipendente, che emolumenti amministratori che eventuale premialità erogate da società controllate di Aquafil S.p.A.

Il Collegio Sindacale, fino al 31 dicembre 2018, ha percepito i seguenti compensi:

Collegio Sindacale in carica	Totale 2018
Poggi Longostrevi Stefano	50.000,00
Buttignon Fabio	35.000,00
Solimando Bettina	35.000,00
	120,000,00
Collegio Sindacale cessato	Totale 2018
Luca Mazza	2.761,91
Marco Giuliani	1.871,55
Marini Virginia	1.893,62
	6.527,08

1.3. PIANI DI STOCK OPTION

La Società non ha deliberato alcun piano di stock option.

1.4. AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI IN SERVIZIO CON RESPONSPONSABILITÀ STRATEGICHE

Salvo quanto indicato nella tabella che segue, non vi sono azioni ordinarie detenute, nella Società, da amministratori e sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori e sindaci.

Azionista	N. Azioni	% Capitale Sociale	% Diritti Voto
Giulio Bonazzi	29.701.236	58,559%	68,874%
Fabrizio Calenti	248.296	0,490%	0,369%
Sergio Calliari	62.005	0,122%	0,092%
Franco Rossi	186.012	0,367%	0,277%
Adriano Vivaldi	248.296	0,490%	0,369%
Totale	744.609	60,027%	69,981%

Arco, 14 marzo 2019

Aquafil S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Giulio Bonazzi Presidente

Note

Aquafil S.p.A. Via Linfano, 9 38062 Arco (Tn) T +39 0464 581111 F +39 0464 532267

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