Aquafil

Related Party Transaction • Jul 1, 2021

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE

DI

AQUAFIL S.P.A.

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione Aquafil S.p.A. del 7 dicembre 2017 e successivamente modificato in data 13 maggio 2021. In vigore dal 1 luglio 2021.

1. PREMESSA

La presente procedura (la Procedura) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. (Aquafil o la Società) in data 7 dicembre 2017, è stata oggetto di revisione in data 13 maggio 2021 d è efficace dal 1 luglio 2021.

In particolare, la presente Procedura è adottata in attuazione del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il Regolamento Parti Correlate), tenuto conto anche delle indicazioni e chiarimenti forniti da Consob con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Aquafil, direttamente o per il tramite di Società Controllate (come di seguito definite), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

2. DEFINIZIONI

2.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratori coinvolti nell'Operazione: gli amministratori che abbiano in una determinata Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Aquafil.

Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come indipendenti dalla Società ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico e del Codice di Corporate Governance.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte.

Aquafil o la Società: Aquafil S.p.A.

CFO: il responsabile della funzione amministrazione, finanza e controllo di Aquafil.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera delle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società ha aderito in data 17 febbraio 2021.

Comitato Parti Correlate o Comitato: il comitato di cui al successivo Art. 5.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Aquafil e/o le Società Controllate siano obbligate per legge a contrarre un determinato corrispettivo.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Aquafil.

Dirigente Preposto: il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Gruppo Aquafil: Aquafil e le Società Controllate.

Interessi Significativi: ai fini della Procedura, la valutazione circa la sussistenza o meno di un Interesse Significativo dovrà essere effettuata, di volta in volta, con riferimento alla singola Operazione. A titolo meramente esemplificativo, rispetto a una società un Interesse Significativo può ritenersi sussistente in caso di detenzione - diretta o indiretta - di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale ovvero di condivisione, tra la società e la società controllata o collegata con cui l'operazione è svolta, di uno o più dirigenti con responsabilità strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) che dipendano, direttamente ed in misura significativa, dai risultati conseguiti da tale società controllata o collegata.

Operazione con Parte Correlata o Operazione: è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Operazioni Esenti: le Operazioni con Parti Correlate in relazione alle quali la presente Procedura non trova applicazione ai sensi del successivo Art. 12.

Operazioni di Importo Esiguo: indica le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della società non superi, per ciascuna operazione:

• Euro 100.000, qualora la Parte Correlata sia una persona fisica;
• Euro 250.000, qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica.

Ai fini del calcolo dei predetti importi si tiene conto del cumulo, su base annua, di operazioni concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le operazioni in cui almeno uno degli indici

di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%. Nel caso in cui Aquafil sia controllata da una società quotata, la predetta soglia del 5% è ridotta al 2,5% per le operazioni poste in essere con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati ad Aquafil.

Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società e/o delle Società Controllate; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Parte Correlata: ha lo stesso significato attribuito dai Principi Contabili Internazionali e, quindi, dello IAS 24 pro tempore vigente, che in caso di eventuali emendamenti dovrà intendersi di volta in volta modificare la presente definizione.

Per facilità di lettura si riporta di seguito un estratto della definizione di "parte correlata" prevista dallo IAS 24 vigente alla data della presente Procedura.

Le connesse nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società controllata", "società collegata" e "joint venture" hanno lo stesso significato loro attribuito dai Principi Contabili Internazionali pro tempore vigenti.

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

• (a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
• (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio
• (ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
• (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
• (b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

• (i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

• (ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);

• (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
• (iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
• (v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
• (vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
• (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante).

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture.

Presidi Equivalenti: i presidi equivalenti di cui al successivo Art. 13.

Principi Contabili Internazionali: si intendono i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Procedura: la presente procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Registro Parti Correlate: il registro di cui al successivo Art. 3.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Responsabile Legale: il responsabile della funzione legale di Aquafil.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.

Società Controllate: le società italiane o estere controllate dalla Società, rilevando a tale fine la nozione di controllo prevista dall'art. 93 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 2359 del codice civile.

Soggetto Competente: l'Amministratore Delegato ovvero la direzione, la funzione o il

soggetto competente abilitato ad approvare un'operazione in base alla ripartizione delle deleghe e alla struttura organizzativa del Gruppo Aquafil.

Soggetto Preposto: il soggetto preposto all'individuazione delle Parti Correlate, alla loro iscrizione nel Registro Parti Correlate e alla tenuta del Registro Parti Correlate.

Testo Unico della Finanza o Testo Unico: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

3. REGISTRO PARTI CORRELATE

• 3.1 La Società istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il Registro Parti Correlate).
• 3.2 Il Soggetto Preposto all'individuazione delle Parti Correlate, alla loro iscrizione nel Registro Parti Correlate e alla tenuta del Registro è il Responsabile Legale della Società, che si può avvalere a tal fine del supporto delle funzioni aziendali competenti.
• 3.3 L'aggiornamento del Registro Parti Correlate è effettuato dal Soggetto Preposto ogni qualvolta sia necessario, e comunque con frequenza almeno semestrale. L'aggiornamento del Registro è comunque sempre effettuato, con tempestività, in occasione della sostituzione o del rinnovo degli organi sociali.
• 3.4 Ai fini della corretta tenuta e dell'aggiornamento del Registro, i soggetti qualificabili come Parti Correlate di Aquafil sono tenuti a fornire informazioni sulle proprie parti correlate, compilando l'apposita dichiarazione trasmessa loro dal Soggetto Preposto nonché a comunicare tempestivamente a quest'ultimo le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possano comunque incidere ovvero influire sulla qualifica di Parte Correlata.
• 3.5 Il Registro Parti Correlate è messo a disposizione di tutte le strutture aziendali di Aquafil e delle Società Controllate in supporto informatico.
• 3.6 Prima di effettuare qualsiasi operazione, la funzione responsabile dell'operazione stessa consulta il Registro e verifica se la controparte dell'operazione sia un Parte Correlata. Ove si tratti di Operazione con Parte Correlata, applica la presente Procedura informando il Soggetto Preposto in tempo utile per il corretto adempimento di quanto dalla stessa previsto.

4. ELENCO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

4.1 La Società istituisce altresì un apposito elenco in cui sono annotate, secondo le modalità indicate da apposite istruzioni operative, le Operazioni con Parti Correlate compiute dalla Società, anche per il tramite di Società Controllate, comprese le Operazioni Esenti, con l'indicazione della controparte, dell'ammontare della singola Operazione, delle date di rilascio del parere del Comitato e di approvazione da parte dell'organo competente e degli eventuali motivi che hanno consentito la disapplicazione della Procedura ai sensi del successivo Art. 12 (l'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate).

• 4.2 L'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate è tenuto e aggiornato a cura del Soggetto Proposto, su supporto informatico. A tal fine il Soggetto Preposto può avvalersi del supporto delle strutture aziendali competenti.
• 4.3 L'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate, anche al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, è messo a disposizione dei seguenti organi e funzioni aziendali: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Amministratore Delegato; (iii) Direttore Generale (ove nominato e diverso dall'Amministratore Delegato); (iv) CFO; (v) Dirigente Preposto; (vi) responsabili delle funzioni di controllo (Internal Audit; risk management; compliance); (vii) Responsabile Legale (ove diverso dal Soggetto Preposto); (viii) Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001; e (ix) il Collegio Sindacale.

5. COMITATO PARTI CORRELATE

• 5.1 Le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla presente Procedura sono attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
• 5.2 Fermo quanto precede, in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti. Nel caso in cui all'interno del Comitato siano presenti anche Amministratori non Indipendenti, trovano applicazione i Presidi Equivalenti di cui al successivo Art. 13.
• 5.3 Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla presente Procedura, con modalità idonee ad assicurare adeguata tracciabilità delle attività rilevanti.
• 5.4 Con riferimento alle attività istruttorie di competenza del Comitato ai sensi della Procedura, in particolare in relazione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato agisce per mezzo del proprio Presidente e/o di altro componente designato dal Comitato stesso, ferma restando la possibilità per questi ultimi di coinvolgere gli altri membri del Comitato ovvero di far seguito alla richiesta di coinvolgimento da parte di questi ultimi.
• 5.5 Nell'esercizio dei propri compiti, il Comitato può avvalersi, a spese di Aquafil, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Tali esperti vengono scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui il Comitato abbia preventivamente valutato l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate.

6. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

6.1 Salvo che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare di cui al successivo art. 7, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.

• 6.2 Il Comitato deve essere coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato concernente, in particolare, (i) la natura della correlazione, (ii) i principali termini e condizioni dell'Operazione, (iii) la tempistica prevista per la sua realizzazione, (iv) il procedimento valutativo seguito, (v) le motivazioni sottostanti l'Operazione stessa e (vi) i rischi nei quali la Società e le sue controllate potrebbero eventualmente incorrere. Il Comitato ha altresì la facoltà, anche delegando allo scopo uno o più dei propri componenti, di richiedere informazioni e di formulare osservazioni al Consiglio di Amministrazione, agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.
• 6.3 Ai fini di quanto precede, l'Amministratore Delegato, supportato dal CFO e dal Soggetto Preposto, provvede a fornire tempestivamente al Comitato informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza, avendo cura di garantire aggiornamenti ogniqualvolta ve ne sia la necessità e/o l'opportunità.
• 6.4 Qualora all'interno del Comitato non siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti non Correlati trovano applicazione i Presidi Equivalenti di cui al successivo Art. 13. A tal fine, i componenti del Comitato provvedono a dare tempestiva comunicazione al Soggetto Preposto circa l'esistenza di loro eventuali situazioni di correlazione concernenti una specifica Operazione.
• 6.5 Il Consiglio di Amministrazione approva l'Operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Gli Amministratori coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
• 6.6 Ai fini di quanto precede, terminata la fase dell'istruttoria e ricevuti i dati e le informazioni definitivi in merito all'Operazione, il Comitato esprime – in tempo utile per consentire al Consiglio di Amministrazione di prendere visione del parere al fine di assumere le proprie decisioni – un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
• 6.7 Il parere del Comitato è considerato:
• (i) favorevole, qualora non contenga rilievi ed esprima l'integrale condivisione dell'Operazione da parte del Comitato;
• (ii) favorevole, ma condizionato, nel caso in cui la condivisione dell'Operazione risulti subordinata all'accoglimento di determinati rilievi espressamente formulati all'interno del parere del Comitato;
• (iii) negativo, nell'ipotesi in cui contenga, anche solo su di un singolo aspetto, rilievi sull'Operazione. È fatta salva la possibilità per il Comitato di esprimere un parere favorevole al compimento dell'Operazione nonostante la presenza di rilievi; in tale caso, però, è necessario che tale diversa indicazione in senso

favorevole sia scritta espressamente. In quest'ultimo caso il parere deve esporre le ragioni per le quali si ritiene che i predetti rilievi non inficino il complessivo giudizio sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

• 6.8 Qualora il Comitato abbia espresso parere negativo ai sensi del precedente paragrafo 6.7 (iii), il Consiglio di Amministrazione non può procedere all'esecuzione dell'Operazione, salvo che, ove previsto dallo statuto della Società, decida di sottoporre l'Operazione di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei Soci Non Correlati votanti. In ogni caso il compimento dell'Operazione di Maggiore Rilevanza è impedito solo qualora i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.
• 6.9 Qualora il Comitato abbia espresso parere condizionato ai sensi del precedente paragrafo 6.7 (ii), il Consiglio di Amministrazione della Società può: (a) procedere all'approvazione dell'Operazione, senza la necessità del rilascio di un nuovo parere da parte del Comitato, solo a condizione che i rilievi espressi dal Comitato siano recepiti in sede di conclusione o esecuzione dell'Operazione; (b) approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza senza tener conto dei rilievi del Comitato, a condizione che il compimento dell'Operazione sia autorizzato dall'assemblea ai sensi del precedente paragrafo 6.7, oppure (c) non approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza e, pertanto, non dare esecuzione alla stessa, fermo restando in ogni caso il dovere di astensione di cui al precedente Art. 6.5.
• 6.10 I verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

7. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

• 7.1 Alle Operazioni di Maggiore Rilevanza che siano attribuite alla competenza dell'assemblea dalla legge o dallo statuto della Società trovano applicazione, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le disposizioni di cui al precedente Art. 6.
• 7.1 Nel caso in cui il Comitato abbia espresso un parere negativo in merito all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione può approvare comunque la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea; in tal caso l'assemblea – ove previsto dallo statuto della Società e fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi – delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei Soci Non Correlati votanti. In ogni caso il compimento dell'Operazione di Maggiore Rilevanza è impedito solo qualora i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

8. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

• 8.1 Il Consiglio di Amministrazione ovvero il Soggetto Competente approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo motivato parere non vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ove le Operazioni di Minore Rilevanza siano di competenza del Consiglio di Amministrazione (o siano allo stesso rimesse ai sensi del successivo Art. 8.5), gli Amministratori coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulle stesse.
• 8.2 Qualora uno o più dei componenti del Comitato risulti correlato in relazione a una specifica Operazione di Minore Rilevanza, si applicano i presidi equivalenti di cui al successivo Art. 13. A tal fine, i componenti del Comitato provvedono a dare tempestiva comunicazione al Soggetto Preposto circa l'esistenza di loro eventuali situazioni di correlazione concernenti una specifica Operazione.
• 8.3 L'Amministratore Delegato della Società, quando si tratti di Operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, ovvero il Soggetto Competente forniscono al Comitato con congruo anticipo, per il tramite del Soggetto Preposto, informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna Operazione di Minore Rilevanza, avendo cura di garantire aggiornamenti ogniqualvolta ve ne sia la necessità e/o l'opportunità. I flussi informativi devono riguardare, in particolare, (i) la natura della correlazione, (ii) i principali termini e condizioni dell'Operazione, (iii) la tempistica prevista per la sua realizzazione, (iv) il procedimento valutativo seguito, (v) le motivazioni sottostanti l'Operazione stessa e (vi) i rischi nei quali la Società e le sue controllate potrebbero eventualmente incorrere.
• 8.4 Il Comitato esprime il proprio parere in tempo utile per consentire l'approvazione dell'Operazione nei tempi previsti. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
• 8.5 In caso di parere non favorevole del Comitato, l'approvazione dell'Operazione è rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
• 8.6 I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, ove queste siano di competenza del Consiglio di Amministrazione, devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso in cui la decisione sia di competenza dell'Amministratore Delegato o di un altro Soggetto Competente è comunque conservata traccia, per iscritto, delle motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 8.7 Fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico, presso la propria sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un

documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet di Aquafil.

9. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

9.1 Alle Operazioni di Minore Rilevanza che siano attribuite alla competenza dell'assemblea di Aquafil dalla legge o dallo statuto sociale trovano applicazione, nella fase istruttoria e in quella di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le disposizioni di cui al precedente Art. 8.

10. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

• 10.1 Alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate si applicano, a seconda dei casi, le previsioni dettate dalla presente Procedura per l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza oppure per l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.
• 10.2 A tal fine, si considerano "per il tramite" le Operazioni compiute da Società Controllate sottoposte all'esame o all'approvazione di Aquafil. Al riguardo, si precisa che: (a) l'esame o l'approvazione dell'Operazione non devono necessariamente essere condotti in virtù di regolamenti interni né devono necessariamente avvenire con deliberazione espressa, essendo sufficiente che un organo o un esponente aziendale di Aquafil esamini preventivamente o approvi tale operazione in forza delle deleghe/attribuzioni conferitegli; (b) per "esame" si intende non la mera ricezione di informazioni in merito all'Operazione compiuta dalla Società Controllata (ad esempio, con finalità di controllo o allo scopo di redazione dei documenti contabili societari), bensì una valutazione dell'Operazione che possa condurre a un intervento (ad esempio, sotto forma di parere, anche non vincolante) in grado di incidere sul procedimento di approvazione dell'Operazione da parte della Società Controllata.

11. DELIBERE QUADRO

• 11.1 Ai sensi di quanto previsto dall'Art. 12 del Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione può adottare delibere-quadro (le Delibere Quadro) che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate, di una serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate individuate di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

• 11.2 Le Delibere Quadro non possono avere un'efficacia temporale superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le Operazioni oggetto delle stesse, il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da compiere nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali Operazioni.

• 11.3 Ai fini dell'approvazione delle Delibere Quadro trovano applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui ai precedenti artt. 6 e 8 a seconda del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni omogenee oggetto della specifica Delibera Quadro, cumulativamente considerate.

• 11.4 Qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella Delibera Quadro superi taluna delle soglie indicate per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società pubblica, in occasione dell'approvazione della relativa Delibera Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione, un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

12. OPERAZIONI ESCLUSE DALL'AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA

• 12.1 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano:
• (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea di Aquafil ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;
• (ii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale della Società;
• (iii) alle operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo esemplificativo:
  • (a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
  • (b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
  • (c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico della Finanza.
• (iv) alle Operazioni di Importo Esiguo.
• 12.2 Fermi restando gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, la presente Procedura non si applica altresì:
• (i) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• (ii) alle deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo 12.1, in materia

di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'art. 13 del Regolamento Parti Correlate, a condizione che:

• (a) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
• (b) nella definizione della politica per la remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (c) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• (iii) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. In caso di applicazione di tale ipotesi di esclusione, e fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza, la Società è comunque tenuta a:
• (a) comunicare alla Consob e al Comitato Parti Correlate, entro il termine di sette giorni di cui all'art. 5, comma 3, del Regolamento Parti Correlate, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo dell'Operazione di Maggiore Rilevanza che ha beneficiato dell'esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che sia Ordinaria conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato valuterà in un'apposita riunione, da tenersi entro 5 giorni dall'approvazione dell'Operazione, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione, a valle della quale, nella medesima data, comunicherà all'Amministratore Delegato e al Soggetto Preposto gli esiti della propria valutazione;
• (b) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8 del Regolamento Parti Correlate, quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista al presente punto (iii);
• (iv) Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché Operazioni con società collegate alla Società stessa, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate alla Società.
• 12.3 In caso di urgenza, e ove ciò sia previsto dallo Statuto della Società, le Operazioni con Parti Correlate che non siano attribuite alla competenza dell'assemblea di Aquafil dalla legge o dallo Statuto medesimo possono essere concluse dal Consiglio di Amministrazione ovvero, sempre che non si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza (rispetto alle quali è sempre competente il Consiglio di Amministrazione), dall'Amministratore Delegato e/o dal Soggetto Competente, con il supporto del

Soggetto Preposto, in deroga a quanto disposto dai precedenti artt. 6 e 8 – e fermi gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate – a condizione che siano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate.

• 12.4 Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione, mutatis mutandis, anche alle Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate ai sensi del precedente Art. 10. Per quanto concerne specificamente l'esenzione per le Operazioni Ordinarie di cui al precedente Art. 12.2 (iii), al fine della valutazione del carattere ordinario dell'Operazione rileva l'attività svolta dalla Società Controllata, eccetto laddove tale Società Controllata sia una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale Operazione, nel qual caso la verifica dell'ordinarietà deve essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo Aquafil.
• 12.5 In deroga a quanto previsto dal presente articolo, anche in relazione alle Operazioni Esenti trovano applicazione le disposizioni di cui al precedente Art. 4 e di cui al successivo paragrafo 14.2.
• 12.6 Ferma restando l'informativa prevista dal precedente paragrafo 12.2(iii)(a), il Comitato Parti Correlate riceve, su base annuale, informazioni in merito all'applicazione delle ipotesi di esclusione previste nel presente articolo. L'informativa è fornita da parte del Soggetto Preposto in tempo utile in vista della riunione annuale del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della documentazione contabile di esercizio, tramite l'invio di un report estratto dall'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate.

13. PRESIDI EQUIVALENTI

• 13.1 Nel caso in cui, con riferimento a una determinata Operazione di Minore Rilevanza, uno o più membri del Comitato risultino Parti Correlate, la Società adotta, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:
• (a) nel caso in cui il Comitato sia composto da più di tre Amministratori e, all'interno del Comitato, residuino almeno tre Amministratori Non Correlati (in maggioranza Indipendenti), il parere di cui ai precedenti artt. 6 e 8 è rilasciato dal Comitato a maggioranza;
• (b) nel caso in cui, all'interno del Comitato, residuino almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati, il Comitato rilascia all'unanimità il parere di cui ai precedenti artt. 6 e 8;
• (c) nel caso in cui, all'interno del Comitato, residui un solo Amministratore Indipendente Non Correlato, il parere di cui ai precedenti artt. 6 e 8 è rilasciato all'unanimità da parte del restante membro non correlato del Comitato e dell'Amministratore Indipendente Non Correlato più anziano di età presente in Consiglio;
• (d) nel caso in cui, all'interno del Comitato Parti Correlate, non residui alcun Amministratore Indipendente Non Correlato, il parere di cui ai precedenti artt. 6

e 8 è rilasciato all'unanimità dai due Amministratori Indipendenti Non Correlati più anziani di età presenti in Consiglio;

• (e) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (a), (b), (c) e (d) non possano trovare applicazione, il parere di cui ai precedenti artt. 6 e 8 è rilasciato dal collegio sindacale, a condizione che i sindaci, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata;
• (f) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (a), (b), (c), (d) ed (e) non possano trovare applicazione, il parere di cui ai precedenti artt. 6 e 8 è rilasciato da un esperto indipendente, individuato tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, nominato dal Consiglio di Amministrazione.
• 13.2 Nel caso in cui, con riferimento a una determinata Operazione di Maggiore Rilevanza, uno o più membri del Comitato risultino Parti Correlate, la Società adotta, nell'ordine, i presidi equivalenti di cui al precedente paragrafo 13.1, fermo restando che, in ogni caso, il Comitato deve essere composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti. A tal fine, nel caso in cui all'interno del Comitato Parti Correlate siano presenti Amministratori non Indipendenti, questi ultimi vengono sostituiti da altri Amministratori Indipendenti presenti in Consiglio in ordine di anzianità. Nel caso in cui tale sostituzione non sia possibile, i componenti del Comitato che non siano Indipendenti non partecipano alle relative riunioni né alla fase istruttoria e delle trattative e trovano applicazione i presidi equivalenti di cui al precedente paragrafo 13.1
• 13.3 Nei confronti dei Presidi Equivalenti trovano applicazione le disposizioni previste dalla presente Procedura con riferimento al Comitato Parti Correlate, in quanto applicabili.

14. INFORMATIVA

• 14.1 La Società adempie agli obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dagli artt. 5 e 6 del Regolamento Parti Correlate.
• 14.2 L'Amministratore Delegato, con il supporto del CFO, del Soggetto Preposto e delle strutture aziendali competenti, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sulle Operazioni con Parti Correlate compiute dalla Società, anche per il tramite di Società Controllate, nel periodo di riferimento e sullo stato di esecuzione delle Delibere Quadro. Per le Operazioni di Minore Rilevanza e per le Operazioni Esenti che, per le loro dimensioni o caratteristiche, non abbiano rilievo significativo per la Società, l'informativa può essere fornita su base aggregata, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di chiedere informazioni ulteriori.

15. DISPOSIZIONI GENERALI

15.1 L'applicazione del Regolamento e della Procedura non pregiudica quanto previsto:

• (a) dall'art. 2497-ter cod. civ., pertanto, qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, le deliberazioni influenzate da tale attività devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'art. 2428 cod. civ.; e
• (b) dall'art. 2391 cod. civ., pertanto, gli amministratori che abbiano un interesse, anche potenziale e indiretto, in un'Operazione con Parte Correlata sono tenuti ad informarne tempestivamente il consiglio di amministrazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse. Qualora l'Operazione con Parte Correlata rientri nelle competenze di un amministratore con delega e questi abbia un interesse nell'Operazione, lo stesso si astiene dal compiere l'Operazione, investendo della medesima il consiglio di amministrazione.
• 15.2 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, comunque con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione della presente Procedura, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalla Procedura medesima nella prassi applicativa.
• 15.3 Il Comitato Parti Correlate esprime il proprio parere preventivo sulle proposte di revisione della Procedura ovvero sulla decisione del Consiglio di Amministrazione di non procedere ad alcun aggiornamento.
• 15.4 Il collegio sindacale della Società è l'organo competente a vigilare sulla conformità della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate e sull'osservanza delle disposizioni in essa contenute. Ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza, il collegio sindacale riferisce all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta.
• 15.5 Per quanto non espressamente disposto dalla presente Procedura si applicano le disposizioni di legge e i regolamenti vigenti.