Aquafil

Regulatory Filings • Jan 30, 2018

REGOLAMENTO DEI "SPONSOR WARRANT AQUAFIL S.P.A."

1 DEFINIZIONI

• 1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato qui attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.
• "Azioni": indica le azioni ordinarie della Società (come di seguito definita), prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA (come di seguito definito), Segmento STAR, a partire dal 4 dicembre 2017.
• "Azioni di Compendio": indica le massime 800.000 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 23 dicembre 2016, a servizio dell'esercizio degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", secondo i termini e le condizioni di cui al presente Regolamento, aventi godimento pari a quello delle Azioni già in circolazione.
• "Comunicazione della Società": significa quanto descritto nell'articolo 3.2.
• "Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A.
• "MTA": indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• "Periodo di Esercizio": indica il periodo compreso tra il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al 4 dicembre 2017 e il decimo anniversario della medesima data.
• "Prezzo di Esercizio": significa quanto descritto nell'articolo 3.4.

• "Regolamento": significa il presente regolamento, che disciplina le caratteristiche e l'esercizio dei Warrant.

• "Scissione": indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 (come di seguito definita) a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data 23 dicembre 2016.

• "Società": significa (i) Space3 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, capitale sociale di Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09652170961; oppure, a seconda dei casi, (ii) con riferimento al periodo successivo al 4 dicembre 2017 (data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A., a seguito della quale quest'ultima ha mutato la propria denominazione sociale in "Aquafil S.p.A."), Aquafil S.p.A. con sede legale in Arco (TN), via Linfano n. 9, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento, codice fiscale e Partita IVA 09652170961.
• "Società Promotrice": indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, n. REA MI - 2008312, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08187660967.
• "Space2": indica Space2 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09105940960.
• "Warrant": indica i n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." oggetto del presente regolamento, la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data 23 dicembre 2016 nell'ambito dell'operazione di Scissione, assegnati alla Società Promotrice sulla base del rapporto di cambio della Scissione indicato nell'articolo 2.3.

2 CARATTERISTICHE DEI WARRANT

2.1 L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 23 dicembre 2016, ha deliberato, tra l'altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea nella medesima seduta nell'ambito dell'operazione di Scissione.

• 2.2 La Scissione è stata eseguita mediante assegnazione agli azionisti e ai portatori di warrant emessi da Space2 di azioni ordinarie, di azioni speciali, di "Market Warrant Space3 S.p.A." e dei Warrant a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari (azioni ordinarie, azioni speciali, "Market Warrant Space2 S.p.A." e "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.") emessi da Space2.
• 2.3 I Warrant sono stati assegnati alla Società Promotrice sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." annullato e n. 1 (un) nuovo Warrant assegnato ogni 2 (due) "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." pre Scissione.
• 2.4 I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/98, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
• 2.5 Ciascun Warrant attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio.
• 2.6 I Warrant sono nominativi. I Warrant sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dal 4 dicembre 2017. Il trasferimento dei Warrant anteriormente a tale data richiede l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria con le maggioranze previste dalla legge, salvo per il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale della Società Promotrice avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione della Società Promotrice nella Società.
• 2.7 Non è stata richiesta, né sarà richiesta l'ammissione dei Warrant alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

3 TERMINI E CONDIZIONI DI ESERCIZIO

3.1 I titolari dei Warrant potranno esercitare i Warrant, in tutto o in parte, durante il Periodo di Esercizio solo a condizione che il prezzo ufficiale dell'Azione registrato in almeno un giorno compreso nel Periodo di Esercizio sia pari o superiore ad Euro 13,00.

• 3.2 La Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione della Società") attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al verificarsi di tale condizione.
• 3.3 In caso di mancato avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, la Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo allo scadere del Periodo di Esercizio, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, la Comunicazione della Società attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al mancato verificarsi di detta condizione.
• 3.4 Il prezzo da corrispondere da parte di ciascun titolare dei Warrant per l'esercizio dei Warrant e la sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio è pari ad Euro 13,00 (il "Prezzo di Esercizio"), fatti salvi gli aggiustamenti previsti al successivo articolo 6.

4 DECADENZA ED ESTINZIONE

4.1 I Warrant che risulteranno non esercitati al termine del Periodo di Esercizio perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e si intenderanno estinti, divenendo privi di effetto a qualsiasi titolo.

5 MODALITÀ DI ESERCIZIO

• 5.1 Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate nel corso del Periodo di Esercizio da ciascun titolare dei Warrant secondo quanto previsto nel presente Regolamento nonché secondo le modalità che saranno indicate nella Comunicazione della Società.
• 5.2 All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non

sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America.

• 5.3 La richiesta di esercizio potrà essere effettuata anche relativamente ad una parte soltanto dei Warrant posseduti da parte di ciascun titolare dei Warrant.
• 5.4 La Società provvederà, entro il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio, a mettere le Azioni di Compendio a disposizione dell'avente diritto, presso il conto titoli intrattenuto dal medesimo avente diritto.
• 5.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente che la Società indicherà ai portatori dei Warrant che abbiano presentato richiesta di esercizio.
• 5.6 Le Azioni di Compendio sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle Azioni della Società in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio.
• 5.7 Il Periodo di Esercizio sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione").
• 5.8 Ove il termine finale del Periodo di Esercizio intervenga durante un Periodo di Sospensione, il medesimo termine sarà automaticamente sospeso a partire dal primo giorno del Periodo di Sospensione e inizierà nuovamente a decorrere - per un numero di giorni pari alla durata residua del Periodo di Esercizio - dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

6 OPERAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

• 6.1 Qualora, nel corso del Periodo di Esercizio, la Società dovesse deliberare o eseguire:
• (i) aumenti di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum meno Pex) nel quale: "Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e "Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• (ii) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione gratuita di nuove Azioni, il titolare dei Warrant avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'esercizio dei Warrant, un numero di Azioni di Compendio tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale garantitagli attraverso l'esercizio dei Warrant prima dell'aumento;
• (iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
• (iv) riduzioni volontarie del capitale ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio rimarranno invariati;

• (v) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Società), il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito nella stessa proporzione esistente tra le Azioni della Società annullate in esecuzione della delibera di riduzione di capitale e il totale delle Azioni ante riduzione, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

• (vi) aumenti gratuiti della parità contabile implicita delle Azioni o riduzioni della stessa per perdite, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;

• (vii) raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificati di conseguenza il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio;
• (viii) operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia, rispettivamente, la società incorporante o beneficiaria, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà conseguentemente modificato sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.
• 6.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente articolo 6.1, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale sociale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente articolo 6.1) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant (anche con riferimento ad aspetti diversi da quelli indicati al precedente articolo 6.1), il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio e/o la condizione per l'esercizio dei Warrant di cui al precedente articolo 3.1.
• 6.3 Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria eccedente.

7 COMUNICAZIONI

7.1 La Società effettuerà tutte le comunicazioni ai portatori dei Warrant previste dal presente Regolamento mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare applicabile.

8 DISPOSIZIONI GENERALI

• 8.1 Il possesso dei Warrant comporta l'accettazione, da parte del titolare dei Warrant, di tutti i termini e le condizioni previsti dal presente Regolamento.
• 8.2 Fatto salvo quanto previsto nel precedente articolo 6.2 del presente Regolamento, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 7.
• 8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
• 8.4 Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.