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Aquafil — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 19, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AQUAFIL S.p.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
28 aprile 2026, ore 14.00, in unica convocazione
(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte Ordinaria convocata per il giorno 28 aprile 2026, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 relativa a:
“4. Nomina del Consiglio di Amministrazione 4.1. Determinazione del numero dei componenti 4.2. Determinazione della durata in carica. 4.3 nomina dei componenti; 4.4 determinazione del relativo compenso.”
La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (“TUF”) e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento Emittenti”) in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. (“Aquafil” o “Società”) convocata per il giorno 28 aprile 2026, in unica convocazione.
La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) e con le modalità previste da Consob con regolamento.
Le relazioni illustrative sugli ulteriori argomenti all'ordine del giorno verranno messe a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti della durata in carica e del compenso: delibere inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147-ter del TUF e l'art. 11 dello Statuto Sociale, segnalando in ogni caso che:
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.
Legittimazione alla presentazione delle liste
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della relativa presentazione, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, nella specie, secondo la Determinazione Dirigenziale Consob n. 155 del 28 gennaio 2026, detta quota è pari al 2,5%.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Modalità e termini di presentazione delle liste, nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori diversi dal Presidente che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate. Si invita inoltre a tener presente il disposto dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. relativo al numero di amministratori indipendenti ritenuto adeguato per il mantenimento della qualifica STAR. Si fa inoltre presente che con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2024 è stato approvato il Regolamento sui criteri quantitativi e qualitativi di valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci. Si riporta di seguito un estratto del Regolamento: «Aquafil ritiene che qualsivoglia incarico aggiuntivo di natura commerciale o finanziaria o professionale con i Soggetti Rilevanti ivi compresi i rapporti con i loro Stretti Familiari pregiudichi l'indipendenza di amministratori indipendenti e sindaci. Pertanto ritiene di vietare il conferimento di qualsivoglia incarico a detti soggetti ed ai loro Stretti Familiari». Si rinvia per il resto al paragrafo 4.5. della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) all'interno della sezione “Investor Relations – Assemblee – 2026” e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato EMarket Storage accessibile dal sito , nei termini e secondo le modalità previste da Consob con regolamento.
Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile
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o femminile); ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (come da ultimo modificato dalla L. 27 dicembre 2019 n. 160) è previsto che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.
A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF e all'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.
Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono depositate presso la sede della Società ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in unica convocazione e più precisamente entro il 3 aprile 2026. Le liste, inoltre, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ovvero il 7 aprile 2026, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 11 dello Statuto.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:
a) i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di
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Maggioranza saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere;
b) nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dall'articolo 11 dello statuto sociale, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 12 marzo 2026, ha finalizzato il proprio processo di autovalutazione a esito del quale – anche tenuto conto del parere ai sensi della Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance reso dal Comitato Nomine e Remunerazione – ha ritenuto opportuno esprimere le proprie considerazioni in merito ad alcuni profili di corporate governance relativi al Consiglio di Amministrazione.
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Il Consiglio di Amministrazione uscente sottolinea come sarebbe auspicabile che – impregiudicato il pieno rispetto della normativa relativa alle quote di genere – il percorso di nomina dell’organo amministrativo veda: (i) un rafforzamento della componente indipendente con un profilo caratterizzato da una più marcata esperienza specifica nel business della Società, per arricchire il confronto consiliare e favorire un adeguato livello di challenge in seno al Consiglio attraverso una prospettiva terza e indipendente sulle dinamiche strategiche; (ii) un incremento delle competenze relative all’innovazione digitale.
Relativamente ai punti preliminari di deliberazione, si rammenta che l’attuale Consiglio è composto da 9 (nove) membri, il compenso era stato determinato in complessivi Euro 440.000,00 annui (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d’anno) per l’intero Consiglio. Si propone di mantenere la medesima composizione numerica del Consiglio ed il medesimo compenso annuo.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di assumere la seguente deliberazione:
4.1 di determinare in 9 (nove) il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.2 che il Consiglio di Amministrazione nominando resterà in carica per gli esercizi 2026 – 2028, e pertanto fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2028;
4.3 che sia riconosciuto un compenso annuo pari a Euro 440.000,00 (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d’anno) per l’intero Consiglio, che verrà ripartito fra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso, e rispetto al quale sono fatti salvi per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso.
Arco (TN), 19 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Chiara Mio)
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