SPACE3 S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE AI PUNTI 1, 2, 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SPACE3 S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 27 LUGLIO 2017, IN UNICA CONVOCAZIONE

26 giugno 2017

		Premessa4
1		Illustrazione dell'operazione nel suo complesso e delle sue motivazioni 6
	1.1	L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante 6
	1.2	I principali termini e condizioni dell'Operazione Rilevante7
		1.2.1 I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante 7
		1.2.2 L'Accordo Quadro 9
		1.2.3 La riorganizzazione della catena di controllo di Aquafil 13
		1.2.4 Ulteriori accordi rilevanti 13
		1.2.5 Il patto parasociale sottoscritto tra Space3, Space Holding, Aquafin Holding, TH
		IV e i Managers 14
	1.3	1.2.6 La Fusione 14 Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante15
	1.4	Gli strumenti finanziari emessi da Space3 16
	1.5	Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione20
	1.6	Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante 22
	1.7	Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede
		ordinaria23
2		La fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 25

	2.1	Profili giuridici della Fusione 25
	2.2	Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione26
	2.3	Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione29
		2.3.1 Valorizzazione di Space3 30
		2.3.2 Valorizzazione di Aquafil 31
		2.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione 33
		2.3.4 Difficoltà di valutazione 34
	2.4	Modalità di assegnazione delle azioni di Space3 e data di godimento delle stesse 34
	2.5	Data di decorrenza degli effetti della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società
		Incorporanda al bilancio di Space3 35
	2.6	Riflessi tributari della Fusione 35
	2.7	Lo Statuto Space3 Post Fusione 36
		2.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space3 e di quelli dello
		Statuto Space3 Post Fusione 36
		2.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica 62
	2.8	Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space3 a seguito della Fusione e
		applicazione del meccanismo di cd. whitewash 65
	2.9	Effetti della Fusione sui patti parasociali 68
	2.10	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso68
	2.11	Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria 69
3		Progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei Market
		Warrant Space3 e autorizzazione alla richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul
		MIV dei medesimi strumenti finanziari71
	3.1	Illustrazione delle proposte di deliberazione71
	3.2	Proposte di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul
		quarto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria 72

INDICE

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 27 luglio 2017, in unica convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

1. l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'esecuzione dell'"Operazione Rilevante" (come di seguito definita) - articolata in Acquisizione e Fusione (come di seguito definite) -, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364 del codice civile e come richiesto dall'art. 8.2 dello statuto sociale di Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società" o, successivamente alla data di efficacia della Fusione (come di seguito definita) la "Società Incorporante"), ivi inclusa, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle Somme Vincolate (come di seguito definite);
1. l'approvazione del progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o la "Società Incorporanda") in Space3 post Acquisizione (come di seguito definita), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 15 giugno 2017;
1. l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante;
1. l'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles ("MIV");
1. la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società (previa determinazione del numero), la determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
1. la rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ., all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri di amministrazione dimissionari.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari - ivi incluse quelle espressamente dettate per gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati - al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti di Space3 convocata per il giorno 27 luglio 2017 (l'"Assemblea") le proposte di deliberazione di cui ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno.

La relazione illustrativa sui punti 5 e 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), è stata messa a disposizione del pubblico in data 16 giugno 2017 con le modalità previste dalla disciplina applicabile ed è consultabile sul sito internet della Società www.space3spa.com, sezione "Business Combination".

Le proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sono da considerarsi nel loro complesso sostanzialmente unitarie, in quanto finalizzate alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita). In particolare, preliminarmente all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria, i Signori Azionisti sono chiamati, in sede ordinaria, ad autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso - come descritta nel prosieguo nei suoi distinti passaggi societari - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., come richiesto dall'art. 8.2. dello statuto di Space3. Pertanto, la proposta di Fusione viene formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria di Space3 sul presupposto che quest'ultima abbia preliminarmente, in sede ordinaria, autorizzato l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione dello status di società quotata di Space3, le cui azioni ordinarie e i cui market warrant sono ammessi alla negoziazione sul segmento SIV (Special Investment Vehicle) del MIV, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione.

La presente Relazione è comprensiva, inoltre, delle informazioni - ivi incluse quelle espressamente richieste dal Regolamento Emittenti - in relazione alle ulteriori proposte di deliberazione di cui ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, la cui approvazione viene proposta all'Assemblea in quanto attività ancillari rispetto alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso, come illustrato nel prosieguo.

Infine, si segnala che la presente Relazione è redatta anche ai sensi dell'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (cd. whitewash). Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 2.8 della presente Relazione.

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO E DELLE SUE MOTIVAZIONI

1.1 L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante

Space3 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), le cui azioni e market warrant sono ammessi alle negoziazioni presso il MIV, segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.

Space3 è stata costituita da Space2 S.p.A. ("Space2") in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale società beneficiaria nell'ambito della scissione parziale e proporzionale avente a oggetto una porzione del patrimonio di Space2 costituito da disponibilità liquide pari a Euro 152.847.144 (la "Scissione"). Successivamente alla data di efficacia della Scissione perfezionatasi in data 5 aprile 2017 - Space3 ha iniziato a esercitare l'attività tipica di una SIV, ossia la ricerca di una società target con la quale realizzare, mediante utilizzo delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione ed entro il 31 luglio 2018 (salvo proroga al 31 gennaio 2019, al ricorrere delle circostanze indicate nello statuto vigente di Space3 (lo "Statuto Vigente")), un'operazione rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante").

A partire dalla data di quotazione, pertanto, le attività di Space3 sono state esclusivamente finalizzate alla ricerca di una potenziale società target che fosse in linea con i criteri generali individuati nella strategia di investimento della Società approvata dall'assemblea della Società in data 23 dicembre 2016 e descritta nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 (pubblicato in data 31 marzo 2017). In questa attività di scouting, Space3 è stata assistita da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), società promotrice di Space2 e di Space3 che, alla data della presente Relazione, detiene in Space3 esclusivamente azioni di categoria speciale e sponsor warrant, le cui caratteristiche sono di seguito descritte. In particolare, l'attenzione del management è stata principalmente rivolta a società italiane di media dimensione non quotate, con forte posizionamento competitivo nel proprio settore di riferimento, che - pur avendo in Italia il proprio centro di direzione e coordinamento - fossero caratterizzate da una solida piattaforma internazionale e obiettivi di espansione internazionale, nonché da un piano di crescita per linee esterne e che, soprattutto, perseguissero l'obiettivo di quotarsi su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, Space3 ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione, per complessivi Euro

150.554.437. Si ricorda ai Signori Azionisti che in data 22 giugno 2017 l'Assemblea ordinaria di Space3 ha approvato l'autorizzazione a procedere allo svincolo di un importo delle somme vincolate fino a un massimo di Euro 2.804.437. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'importo delle somme vincolate è pari a Euro 147.750.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate: (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) o in caso di scioglimento di Space3.

Quanto sopra premesso, la Società ha esplorato svariate opportunità di investimento allo scopo di attuare il proprio oggetto sociale, ovvero realizzare l'Operazione Rilevante in conformità ai criteri dettati dalla propria strategia di investimento. A esito di tali ricerche, il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha individuato Aquafil - società leader nella produzione e commercializzazione di fibre sintetiche per la pavimentazione tessile e per il settore dell'abbigliamento - quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante. A loro volta, Aquafil e i soci titolari di partecipazioni dirette e indirette nel capitale sociale della medesima hanno espresso interesse a realizzare l'aggregazione con Space3.

Aquafil è una società per azioni che ha per oggetto la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di fili e filati in genere, la lavorazione e la trasformazione di materie plastiche e lo stampaggio e la commercializzazione delle medesime, la produzione, la trasformazione e la commercializzazione di materie prime e sottoprodotti per la produzione di intermedi per fibre e polimeri, la ricerca di nuove tecnologie industriali nel settore tessile e della plastica, nonché l'assistenza a terzi su metodi di produzione e fabbricazione, sui sistemi di organizzazione della produzione nel settore tessile e della plastica.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Aquafil, pari a Euro 19.685.556,00, è suddiviso in n. 26.542.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, ed è interamente detenuto da Aquafin Capital S.p.A., società di diritto italiano con sede in Verona, Via dei Mutilati, n. 3/D ("Aquafin Capital").

1.2 I principali termini e condizioni dell'Operazione Rilevante

1.2.1 I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante

In data 15 giugno 2017 i Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil hanno approvato la sottoscrizione di un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") al fine di disciplinare i termini e le condizioni dell'Operazione Rilevante che si realizzerà, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e descritte al successivo Paragrafo 1.2.2 (ovvero alla rinuncia alle medesime nei termini di cui all'Accordo Quadro), attraverso l'esecuzione delle seguenti attività societarie nel seguente ordine logico-cronologico:

a) l'acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie Aquafil (il "Numero Massimo Azioni Aquafil") detenute da Aquafin Capital, (l'"Acquisizione"), a fronte del pagamento di un prezzo per azione pari ad Euro 16,9543, fermo restando che (i) nel caso in cui Space3 sia tenuta ad acquistare eventuali azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) in misura tale da ridurre la propria dotazione di cassa alla data in cui verrà stipulato l'atto di Fusione al di sotto di Euro 108.000.247 (calcolata tenendo altresì conto dell'acquisto da parte dei soci di Space3 delle azioni ordinarie oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) in virtù dei diritti di opzione e di prelazione spettanti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e dell'eventuale acquisto da parte di Quaestio Capital Management SGR S.p.A. ("Quaestio") di azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'Accordo Quaestio (come di seguito definito)), il numero di azioni ordinarie Aquafil che saranno trasferite a Space3 si ridurrà e sarà pari al rapporto tra la dotazione di cassa di Space3 alla data della stipulazione dell'atto di Fusione e il corrispettivo per azione Aquafil, pari a Euro 16,9543. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato al Paragrafo 1.6 in merito all'esborso massimo cui può essere tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso, il numero minimo di azioni ordinarie Aquafil che saranno trasferite a Space3 alla data della stipulazione dell'atto di Fusione è pari a 5.971.950; (ii) il trasferimento della suddetta partecipazione avverrà immediatamente prima del, ma in un unico contesto sostanziale con, la stipula dell'atto di Fusione; e (iii) il trasferimento della suddetta partecipazione sarà risolutivamente condizionato al mancato verificarsi dell'efficacia della Fusione entro e non oltre la prima tra le seguenti date (a) il sessantesimo giorno successivo alla data di stipula dell'atto di Fusione; e (b) il 28 febbraio 2018;

b) la Fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, sulla base del Progetto di Fusione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 15 giugno 2017, restando inteso che l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

In data 15 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha, altresì, deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria di Aquafil la modifica dell'attuale statuto sociale di Aquafil, al fine di prevedere l'emissione di n. 4.904.962 azioni di categoria speciale a voto plurimo di tipo "B" (le "Azioni B"), ciascuna delle quali darà diritto a tre voti esercitabili nelle assemblee straordinarie e ordinarie di Aqaufil, prive dell'indicazione del valore nominale, da assegnare ad Aquafin Capital mediante conversione in Azioni B di n. 4.904.962 azioni ordinarie emesse da Aquafil di titolarità di Aquafin Capital alla data della presente Relazione; con la precisazione che, al momento dell'efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione (come di seguito definita) - come di seguito descritto - le Azioni B saranno detenute direttamente da Aquafin Holding S.p.A. ("Aquafin Holding"), attuale socio di controllo di Aquafin Capital.

1.2.2 L'Accordo Quadro

In data 15 giugno 2017, Aquafil, Aquafin Capital e Aquafin Holding, da una parte, e Space3 e Space Holding, dall'altra, hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, regolante, tra le altre cose (a) le attività propedeutiche e connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante, (b) la gestione interinale di Aquafil pendenti dette attività, e (c) certe condizioni all'effettuazione della Fusione.

Dichiarazioni e garanzie di Aquafin Holding e relativi obblighi di pagamento

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, Aquafin Holding ha rilasciato a favore di Space3 dichiarazioni e garanzie – relativamente a se stessa, ad Aquafin Capital, ad Aquafil nonché alle società direttamente e indirettamente controllate da quest'ultima (collettivamente, il "Gruppo Aquafil") – che si intendono vere e corrette alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro nonché alla data di stipula dell'atto di Fusione.

In conseguenza di una violazione di, ovvero difformità da, tali dichiarazioni e garanzie, in sostituzione di ogni altro rimedio di legge, Aquafin Holding si impegna a pagare a Space3: (i) l'intero importo di ogni costo, perdita o danno ("Danno") patito da Space3; e (ii) una percentuale dell'importo di ogni Danno patito da alcuna delle società del Gruppo Aquafil, diverse da Aquafil stessa, pari alla percentuale del capitale sociale delle medesime società che Space3 deterrà, direttamente o indirettamente, successivamente al perfezionamento della Fusione. Fatta eccezione per alcune dichiarazioni e garanzie specificatamente individuate, l'Accordo Quadro prevede una franchigia globale fissa di Euro 4.000.000 e un ammontare massimo dell'importo che Aquafin Holding potrebbe essere tenuta a pagare in virtù degli obblighi di indennizzo assunti pari a Euro 40.000.000.

Per quanto riguarda la durata delle dichiarazioni e garanzie, Aquafin Holding non sarà responsabile nei confronti di Space3 per violazione di, o difformità da, le dichiarazioni e garanzie nel caso in cui le pretese di Space3 non siano state comunicate ad Aquafin Holding entro il 12º mese successivo alla data di efficacia della Fusione, fatta eccezione per (i) eventuali pretese derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie relative a "Costituzione ed esistenza", "Stato e capacità delle Parti Aquafil e autorizzazioni", "Assenza di violazioni", "Riorganizzazione", "Proprietà e libera disponibilità" e "Capitalizzazione", che sono escluse dalla suddetta limitazione temporale; (ii) eventuali pretese derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie relative a "Tasse, dichiarazioni dei redditi e assenza di contenzioso fiscale" e "Agenti", rispetto alle quali Aquafin Holding sarà libera da ogni responsabilità qualora tali pretese non siano comunicate da Space3 entro 20 giorni lavorativi dalla scadenza del periodo di prescrizione applicabile alle situazioni su cui le stesse sono fondate; e (iii) eventuali pretese derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie relative a "Questioni ambientali", rispetto alle quali Aquafin Holding sarà libera da ogni responsabilità qualora tali pretese non siano comunicate da Space3 entro la scadenza del 5° anniversario dalla data di efficacia della Fusione.

Dichiarazioni e garanzie di Space3 e di Space Holding

Space3 ha rilasciato a favore di Aquafin Holding, Aquafin Capital e Aquafil dichiarazioni e garanzie che si intendono vere e corrette alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro nonché alla data di stipula dell'atto di Fusione (e che, pertanto, cesseranno di avere efficacia alla medesima data di stipula dell'atto di Fusione). Tali dichiarazioni e garanzie sono esclusivamente relative a: valida esistenza e capacità di Space3 a sottoscrivere 1'Accordo Quadro; assenza di violazioni di disposizioni legislative, regolamentari o contrattuali derivanti dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro; capitalizzazione di Space3; conformità ai principi contabili del bilancio d'esercizio di Space3 al 31 dicembre 2016 e assenza di passività ulteriori; assenza di distribuzioni e pagamenti successivamente al 31 dicembre 2016; consistenza delle Somme Vincolate e delle disponibilità liquide alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro; assenza di controversie e rapporti contenziosi pendenti; dipendenti; tasse, dichiarazioni dei redditi e assenza di contenzioso fiscale; contratti; e completezza e correttezza delle informazioni relative a Space3 da inserirsi nel prospetto informativo.

Space Holding si è obbligata a indennizzare Aquafil solo ed esclusivamente relativamente a qualsiasi Danno sofferto o patito da Aquafil post Fusione nel caso in cui le dichiarazioni e garanzie rilasciate da Space3 relativamente ai contratti dalla medesima stipulati non risultino corrette, fermo restando che tale obbligo di indennizzo cesserà di avere efficacia nel caso in cui le pretese non siano state comunicate a Space Holding entro il 2º mese successivo alla data di efficacia della Fusione.

Gestione nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di efficacia della Fusione

Aquafin Holding, Aquafin Capital e Aquafil hanno assunto impegni a fare in modo che, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di efficacia della Fusione, le società del Gruppo Aquafil operino nel rispetto di ogni norma di legge e regolamentare e delle obbligazioni assunte, secondo criteri di prudente amministrazione e senza porre in essere altri atti di natura straordinaria, salvo il consenso di Space3 (che non dovrà essere irragionevolmente negato o condizionato) e salvo il compimento di operazioni contemplate nel business plan di Aquafil o rientranti nella normale e ordinaria attività di impresa.

Obblighi di esclusiva di Space3 e Space Holding

Space3 e Space Holding si sono impegnate, per il periodo a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e fino al 31 dicembre 2017 ovvero, in caso di mancata approvazione dell'Operazione Rilevante (ivi, inclusa la Fusione) o di venir meno dell'efficacia della delibera assembleare di approvazione della medesima entro il 30 settembre 2017, fino a tale data a (i) cessare ogni altra trattativa, discussione o negoziazione in corso con altre società potenziali target con cui Space3 possa realizzare un'operazione di acquisizione, e (ii) astenersi dall'iniziare, direttamente o indirettamente, ogni nuova negoziazione in tal senso e, in ogni caso, dal negoziare con terzi accordi che possano essere in qualsiasi modo in conflitto con quanto previsto nell'Accordo Quadro.

Condizioni risolutive e condizioni sospensive

Ai sensi delle previsioni dell'Accordo Quadro, l'esecuzione dell'Operazione Rilevante è soggetta alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che il numero di azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) superi il 33% del capitale ordinario di Space3 meno un'azione ordinaria Space3;
(ii) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso (come di seguito definito) l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) ai sensi dell'art. 2437 quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato da Quaestio (come di seguito definito) in virtù delle obbligazioni derivanti dall'Accordo Quaestio (come di seguito definito));
(iii) entro il 30 settembre 2017, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 dell'Operazione Rilevante e della Fusione nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare Aquafin Holding dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space3 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante;
(iv) entro il 30 settembre 2017, la mancata approvazione della Fusione e del nuovo statuto che entrerà in vigore a partire dalla data di efficacia della Fusione da parte dell'assemblea di Aquafil; e
(v) il mancato closing dell'Operazione Rilevante entro il 28 febbraio 2018.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio entro il 26 giugno 2017 di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione da parte dell'esperto nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
(ii) entro il 20 luglio 2017, la rinuncia scritta da parte di Aquafin Holding a far valere nei confronti di Aquafil e/o Tessilquattro S.r.l. qualsiasi fatto, evento o circostanza suscettibile di dar luogo alla responsabilità di Aquafil e/o Tessilquattro S.r.l. in relazione alla violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al contratto di compravendita stipulato in data 27 giugno 2016 (come successivamente modificato) tra Tessilquattro S.r.l. e Aquafin Holding, avente a oggetto la cessione a quest'ultima dell'intero capitale sociale di Aquaspace S.p.A.;
(iii) entro il 25 ottobre 2017, alternativamente: (A) l'ottenimento a condizioni non peggiorative per il gruppo Aquafil e senza alcuna modifica dei relativi accordi, della rinuncia scritta da parte delle controparti del gruppo Aquafil di alcuni contratti specificatamente individuati nell'Accordo Quadro, a richiedere e/o esigere e/o presentare domande e/o esercitare azioni per il rimborso anticipato di alcun importo

dovuto da Aquafil ai sensi dei relativi contratti in relazione alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (ivi inclusa, per chiarezza, l'Acquisizione e la Fusione) e/o alla quotazione; o (B) l'avvenuto rimborso anticipato degli importi dovuti da Aquafil ai sensi di detti contratti;

(iv) entro il 15 ottobre 2017, che le azioni Aquafil siano libere da qualsiasi gravame, fermo restando che la presente condizione sospensiva si considererà avverata al momento dell'esibizione del libro soci di Aquafil da cui risulti l'assenza di qualsiasi gravame sulle azioni Aquafil;
(v) l'avvenuta nomina, da parte dell'Assemblea Space3, del Consiglio di Amministrazione di Space3 in conformità alle disposizioni del patto parasociale sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Aquafin Holding, Space3, Space Holding, TH IV S.A. e i Managers (come di seguito definiti) e con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione;
(vi) l'avvenuto regolare esperimento della procedura di informazione e consultazione con le rappresentanze sindacali, da svolgersi ai sensi dell'articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990 n. 428, in relazione alla Fusione;
(vii)entro il 30 novembre 2017, la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space3 e Aquafil in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso.

Alcune delle condizioni sospensive e risolutive sopra indicate potranno essere rinunciate da Space3 o da Aquafin Holding o dalle due parti di comune accordo nei termini previsti dall'Accordo Quadro.

E' inoltre prevista la facoltà di Space3 di risolvere l'Accordo Quadro qualora:

(i) l'Assemblea di Aquafil non approvi la Fusione entro il 27 luglio 2017; in tal caso, Aquafil pagherà a Space3 un importo forfettario pari a Euro 10.000.000,00 a titolo di penale;
(ii) in caso di inadempimento da parte di Aquafil, Aquafin Capital o Aquafin Holding all'effettuazione di una delle attività costituenti la Riorganizzazione (come di seguito definita).

Infine, Space3 avrà la facoltà di recedere dall'Accordo Quadro qualora, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di efficacia della Fusione, si verifichi un "evento pregiudizievole rilevante" (come definito ai sensi dell'Accordo Quadro).

L'efficacia della Fusione è inoltre subordinata, oltre a quanto sopra previsto con riferimento all'Operazione Rilevante e a quanto previsto dal codice civile, al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle

negoziazioni.

1.2.3 La riorganizzazione della catena di controllo di Aquafil

Al fine di poter realizzare l'Operazione Rilevante ai termini e alle condizioni di cui all'Accordo Quadro, Aquafil, Aquafin Capitale e Aquafin Holding, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnate a porre in essere una riorganizzazione della struttura societaria di Aquafin Capital e di Aquafin Holding e, pertanto, della catena di controllo di Aquafil (la "Riorganizzazione"), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell'Operazione Rilevante e la stipula dell'atto di Fusione. La Riorganizzazione, in virtù di quanto contenuto nell'Accordo Quadro, contempla, in estrema sintesi, le seguenti attività:

1. l'acquisto per un corrispettivo in denaro, da parte di Aquafin Holding, delle azioni proprie detenute alla data della presente Relazione dai Sigg. Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Adriano Vivaldi, Franco Rossi e Sergio Calliari (congiuntamente, i "Managers") e la cessione per un corrispettivo in denaro, da parte di Aquafin Capital ai Managers, di complessive n. 914.943 azioni ordinarie Aquafil (secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro), da eseguirsi anteriormente a, o il medesimo giorno in cui avrà luogo, la stipula dell'atto di Fusione;
1. l'uscita dei soci TH IV S.A. ("TH IV"), TH Fides S.à r.l. e La Finanziaria Trentina S.p.A. dalla compagine sociale di Aquafin Capital - attraverso l'acquisto per un corrispettivo in denaro da parte di quest'ultima e di Aquafin Holding delle partecipazioni dai medesimi detenute alla data della presente Relazione- e la contestuale cessione per un corrispettivo in denaro, da parte di Aquafin Capital a TH IV, di n. 1.738.568 azioni ordinarie Aquafil, rappresentative del 6,550% del capitale sociale di Aquafil, da eseguirsi dopo il perfezionamento dell'Acquisizione ma prima della stipula dell'atto di Fusione; e
1. immediatamente dopo il perfezionamento delle attività di cui ai punti che precedono, a seguito delle quali Aquafin Holding risulterà socio unico di Aquafin Capital, la fusione per incorporazione di Aquafin Capital in Aquafin Holding, ad esito della quale le Azioni B – assegnate, al momento della loro conversione da azioni ordinarie di Aquafil, ad Aquafin Capital – saranno detenute direttamente da Aquafin Holding che, pertanto, risulterà assegnataria nell'ambito della Fusione delle Azioni B in Concambio (come di seguito definite), ciascuna delle quali attribuirà tre diritti di voto nelle Assemblee dei soci di Space3 post Fusione.

1.2.4 Ulteriori accordi rilevanti

Nel contesto della sottoscrizione degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, in data 15 giugno 2017 Space3 e Quaestio - in nome e per conto di Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis S.C.A. SICAV-FIS - hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quaestio"), ai sensi del quale Quaestio ha assunto un impegno di acquisto delle azioni ordinarie Space3 per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso (come di seguito definito) e che non saranno state collocate presso i soci ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile. In particolare, Quaestio si è impegnata ad acquistare azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che sono rimaste inoptate e non oggetto di prelazione da parte dei soci di Space3 fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20 milioni e per un prezzo per azione pari al valore di liquidazione unitario stabilito per il recesso.

Sempre in data 15 giugno 2017, Aquafin Holding e Aquafin Capital si sono impegnate a far sì che, alla data del closing dell'Operazione Rilevante e prima della stipula dell'atto di Fusione, uno dei Managers ceda a Quaestio n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil al medesimo prezzo per azione che verrà corrisposto da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione pari a Euro 16,9543 (l'"Acquisto Quaestio").

Quaestio ha assunto un impegno di lock-up fino al 28 febbraio 2018 avente a oggetto l'intera partecipazione che sarà dal medesimo detenuta in Space3 post Fusione.

1.2.5 Il patto parasociale sottoscritto tra Space3, Space Holding, Aquafin Holding, TH IV e i Managers

Sempre in data 15 giugno 2017, Space3, Space Holding, Aquafin Holding, TH IV e i Managers hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") disciplinante: (i) gli impegni di lock-up aventi a oggetto le partecipazioni detenute in Space3 post Fusione di Aquafin Holding, TH IV e i Managers per una durata, rispettivamente, di 18 mesi - per quanto concerne Aquafin Holding e i Managers - e 9 mesi - per quanto concerne TH IV - dalla data di efficacia della Fusione; (ii) le modalità per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione, prevedendo che in vista dell'Assemblea di Space3 del 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Space3 presenti una lista di candidati, di cui 7 saranno indicati da Aquafin Holding e 2 da Space Holding; e (iii) le modalità e la tempistica per il rinnovo del Collegio Sindacale di Space3 immediatamente dopo la data di efficacia della Fusione.

Il contenuto del Patto Parasociale è stato oggetto di pubblicazione e di comunicazione alla Consob ai sensi degli artt. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. In particolare, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet di Space3 www.space3spa.com.

1.2.6 La Fusione

Come sopra illustrato, la Fusione integra - unitamente all'Acquisizione - l'Operazione Rilevante, la cui realizzazione è perseguita da Space3 in attuazione del proprio oggetto sociale e la cui esecuzione è oggetto di autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria.

La Fusione oggetto del Progetto di Fusione e sottoposta alla Vostra approvazione consiste nella fusione per incorporazione di Aquafil in Space3.

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space3 darà attuazione alla Fusione mediante (i) l'annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) l'assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil - diversi da Space3 - alla data di efficacia della Fusione di Azioni Ordinarie in Concambio e Azioni B in Concambio (come di seguito definite) di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio di fusione, descritto al successivo paragrafo 2.4.

Unitamente al Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria di Space3 sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'approvazione del nuovo testo dello statuto sociale di Space3 (lo "Statuto Space3 Post Fusione"), il cui testo costituisce parte integrante del Progetto di Fusione; tale statuto entrerà in vigore a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si evidenzia che:

a) l'eventuale delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space3 Post Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria è risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle Condizioni Risolutive (come di seguito definite) indicate al paragrafo 1.6;
b) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, preferibimente Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

1.3 Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Come indicato nella Premessa, i Signori Azionisti saranno altresì chiamati ad assumere le seguenti ulteriori deliberazioni, la cui approvazione viene proposta in quanto attività ancillari alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.

A seguito del perfezionamento della Fusione, Space3 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Aquafil, mentre Aquafil realizzerà il suo progetto di quotazione su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Al fine di perseguire gli obiettivi strategici della società risultante dalla Fusione, siete chiamati ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante e la richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV. L'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà infatti alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Per maggiori informazioni in merito alla suddetta proposta di deliberazione, si veda il Paragrafo 3.

1.4 Gli strumenti finanziari emessi da Space3

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato di Space3 è pari a Euro 16.425.988,50, di cui Euro 15.422.500,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 400.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie emesse da Space3 sono ammesse alle negoziazioni sul MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3;
(d) in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
i. nella misura di massime n. 400.000 Azioni Speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto Vigente sia revocato dall'assemblea di Space3 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
ii. in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
iii. entro 60 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space3 di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di liquidazione di Space3, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space3 dagli stessi detenuta.

I Market Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio di massimi 7.500.000 warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." (i "Market Warrant Space3"), esercitabili ai termini e alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

In particolare: (i) n. 3.750.000 Market Warrant Space3 sono stati assegnati nell'ambito della Scissione - sulla base del relativo rapporto di concambio - ai portatori dei warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." e hanno iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni (coincidente con la data di efficacia della Scissione); mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie è incorporato nelle azioni ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Pertanto, alla data della presente Relazione sono in circolazione n. 3.750.000 Market Warrant Space3 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, mentre massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space3 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space3 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space3 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016).

Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space3 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space3 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 10.400.000, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space3 sono stati assegnati nell'ambito della Scissione - sulla base del relativo rapporto di concambio - a Space Holding in concambio dei warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space3 (e, pertanto, fino a massime n. 800.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space3 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space3).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

Gli Sponsor Warrant Space3 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space3 sia pari o superiore a Euro 13,00.

1.5 Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione

I titolari di azioni ordinarie di Space3 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera assembleare di Fusione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera (che, tra l'altro, modificherà l'oggetto sociale e prorogherà la durata di Space3), potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie determinato in conformità all'art. 7 dello Statuto Vigente di Space3 e all'art. 2437-ter del codice civile.

In particolare, l'art. 7 dello StatutoVigente prevede che il Consiglio di Amministrazione di Space3 (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del codice civile), tenuto conto della natura di Space3 e del suo oggetto sociale, debba determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. Più in dettaglio, ai sensi dello statuto, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso è pari al pro-quota del patrimonio netto di Space3 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space3 fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.

Si segnala tuttavia che, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del codice civile, in ogni caso il valore risultante dall'applicazione del criterio della consistenza patrimoniale sopra indicato non può essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Tanto premesso, in data 15 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Space3, in applicazione dell'art. 7 dello Statuto Vigente, preso atto che:

(i) sulla base della situazione patrimoniale di Space3 all'uopo redatta dalla quale risultano Somme Vincolate per un importo pari a complessivi Euro 150.554.437, il valore unitario di liquidazione di ciascuna azione ordinaria Space3 oggetto del Diritto di Recesso determinato sulla base del criterio della consistenza patrimoniale di cui all'art. 7.1 dello Statuto Vigente sarebbe stato pari a Euro 10,037;
(ii) la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie di Space3 dalla data del 5 aprile 2017 (data di ammissione alle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3) alla data del 14 giugno 2017 (giorno antecedente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante) è pari a Euro 10,739;
(iii) le media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Space3 nel periodo di rilevazione sub (ii) è risultata superiore rispetto al valore risultante dall'applicazione del

criterio della consistenza patrimoniale di cui all'art. 7.1 dello statuto sociale sub (i);

sentito il parere del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale KPMG S.p.A. ha determinato in Euro 10,739 il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 7 dello Statuto Vigente e all'art. 2437-ter, comma terzo, del codice civile.

Si segnala infine che in data 15 giugno 2017 con comunicazione inviata al consiglio di amministrazione di Space3, Space Holding in qualità di azionista titolare delle Azioni Speciali, ha dichiarato di rinunciare irrevocabilmente ed incondizionatamente: (i) all'esercizio del Diritto di Recesso, ove mai spettante alla medesima in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione e, conseguentemente, (ii) alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e alla sua messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso perderà il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie.

I dettagli di termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, entro la data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare che eventualmente approverà la Fusione.

Con riferimento alla procedura di esercizio del Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e seguenti c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

(a) la dichiarazione di recesso, contenente le informazioni di cui all'art. 2437-bis c.c., dovrà essere effettuata dal socio mediante lettera raccomandata spedita a Space3, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che eventualmente approverà la Fusione;
(b) entro 15 giorni dalla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli amministratori dovranno depositare presso il registro delle imprese l'offerta in opzione agli altri soci (che potranno altresì esercitare il diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate) in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute, delle azioni ordinarie per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il registro delle imprese. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;
(c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino azioni ordinarie Space3 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, si ricorda che tali azioni saranno collocate a Quaestio, ai sensi dell'Accordo Quaestio. Quaestio si è impegnata ad acquistare tali azioni fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20 milioni;
(d) qualora, a esito dei procedimenti di cui alle lettere (b) e (c) che precedono, residuassero ulteriori azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space3 utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, tale acquisto potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma 3, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

In conformità all'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il Collegio Sindacale di Space3 e KPMG S.p.A., quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Space3 - ai sensi dell'articolo 14 e dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 30 del 27 gennaio 2010 hanno rilasciato i propri pareri sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space3 per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso. I suddetti pareri saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1.6 Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante

L'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space3; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato da Quaestio in virtù delle obbligazioni derivanti dall'Accordo Quaestio) (le "Condizioni Risolutive").

In caso di (a) mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea dei soci oppure (b) avveramento di una sola delle Condizioni Risolutive di cui ai precedenti punti (i) e (ii), Space3 non effettuerà l'Operazione Rilevante proposta all'Assemblea e, conformemente alla sua natura di SPAC, inizierà una nuova fase di ricerca e selezione di un'altra società target che potrà portare a una nuova proposta di Operazione Rilevante, se in tempo utile entro il termine massimo di durata previsto dallo Statuto Vigente di Space3 - oppure, in assenza di tempo residuo a disposizione, verrà messa in liquidazione.

Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso (così come il trasferimento delle azioni assegnate ai soci di Space3 o, se del caso, a Quaestio o a Space3) sarà condizionato all'efficacia della Fusione. Pertanto, anche qualora l'assemblea approvi l'Operazione Rilevante, Space3 tuttavia non effettuerà il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in caso di avveramento di anche una soltanto delle condizioni risolutive o di mancato avveramento di anche una soltanto delle condizioni sospensive indicate, salvo che queste ultime siano state rinunciate nei termini di cui all'Accordo Quadro.

Sia l'avveramento sia il mancato avveramento delle Condizioni Risolutive apposte alla deliberazione di approvazione dell'Operazione Rilevante sarà reso noto agli azionisti con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito di Space3 www.space3spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space3 si avvale, nonché depositato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo , entro il giorno successivo alla data di chiusura del periodo di esercizio del Diritto di Recesso.

L'avveramento o il mancato avveramento o la rinuncia delle ulteriori condizioni apposte all'Operazione Rilevante nel suo complesso (come individuate al Paragrafo 1.2) sarà reso noto con comunicato stampa pubblicato sul sito di Space3 www.space3spa.com e diffuso con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

1.7 Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 8.2 dello statuto di Space3, di

(a) autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (che si articola nell'Acquisizione e nella Fusione) ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., conferendo ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione; e
(b) a tal fine, in particolare, autorizzare l'utilizzo delle Somme Vincolate da parte del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il compimento - da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di altro amministratore a ciò espressamente delegato da parte dell'organo amministrativo - di qualsiasi adempimento necessario o opportuno per impartire apposite istruzioni di movimentazione alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. per svincolare le Somme Vincolate al fine di (i) pagare il corrispettivo dell'Acquisizione; ed (ii) eventualmente, pagare l'importo che dovrà essere corrisposto dalla Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti ordinari che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione;

restando inteso che l'efficacia di tale delibera sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space3; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che verrà pagato da Quaestio in virtù delle obbligazioni derivanti dall'Accordo Quaestio).

2 LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AQUAFIL IN SPACE3

2.1 Profili giuridici della Fusione

La Fusione avverrà per incorporazione di Aquafil in Space3.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Fusione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e, in considerazione dello status di società quotata di Space3, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

La Fusione verrà deliberata sulla base dei bilanci di esercizio di Space3 e di Aquafil al 31 dicembre 2016, approvati dalle rispettive assemblee in data 22 giugno 2017 e in data 28 aprile 2017, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma secondo, del cod. civ..

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space3 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione diversi da Space3 di Azioni Ordinarie in Concambio e Azioni B in Concambio (come di seguito definite) di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto.

Inoltre, ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF, si prevede che le Azioni B siano concambiate esclusivamente con azioni di categoria speciale a voto plurimo, anch'esse denominate "Azioni B", aventi le caratteristiche indicate nell'articolo 5 dello Statuto Space3 Post Fusione, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto attribuita dalle Azioni B.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ. per massimi nominali Euro 45.065.850, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, mediante emissione di massime n. 45.000.103 azioni, di cui:

a) massime n. 36.684.083 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space3 (le "Azioni Ordinarie in Concambio"), da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Aquafil; e
b) massime n. 8.316.020 azioni di categoria speciale a voto plurimo, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle Azioni B, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto (le "Azioni B in Concambio"), da assegnare in concambio delle Azioni B detenute in Aquafil.

Si precisa che, ai sensi dell'Accordo Quadro, Space3 comprerà solo ed esclusivamente azioni ordinarie Aquafil e il numero esatto di azioni ordinarie Aquafil che saranno acquistate da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito a esito della procedura di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso, fermo restando che il numero di azioni ordinarie Aquafil che saranno acquistate da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di 5.971.950 azioni ordinarie e un massimo di 6.370.080 azioni ordinarie. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni ordinarie Aquafil compreso tra un minimo di 5.971.950 azioni ordinarie e un massimo di 6.370.080 azioni ordinarie risulterà di proprietà di Space3 alla data di stipula dell'atto di Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter, del cod. civ..

Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Ordinare in Concambio è stato determinato, sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato, assumendo ipoteticamente che Space3 non proceda all'acquisto di alcuna azione ordinaria Aquafil nell'ambito dell'Acquisizione e il rapporto di cambio si applichi, pertanto, al numero massimo di azioni ordinarie Aquafil di proprietà di soggetti diversi da Space3. Si ricorda che, al momento dell'efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione (perfezionata secondo i termini concordati tra le parti e illustrati nel Paragrafo 1.2.3) le n. 4.904.962 Azioni B saranno esclusivamente di titolarità di Aquafin Holding che, pertanto, risulterà assegnataria di n. 8.316.020 Azioni B in Concambio nell'ambito della Fusione.

In data 14 giugno 2017 il Tribunale di Milano ha nominato la società di revisione PKF Italia S.p.A., con sede in Milano, Corso Galileo Galilei, n. 6, quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, c.c. ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Space3 e Aquafil in data 15 giugno 2017.

Ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space3 e di Aquafil, presso le rispettive sedi legali, sul sito internet di Space3 www.space3spa.com e con le ulteriori modalità di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Fusione:

(i) il Progetto di Fusione (comprensivo dello Statuto Space3 Post Fusione), la presente Relazione e la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio di Fusione;
(ii) i bilanci di Aquafil relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, e il bilancio d'esercizio di Space3 al 31 dicembre 2016, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

2.2 Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione

La Fusione è finalizzata ad accelerare il processo di crescita di Aquafil, attraverso il conferimento di risorse finanziarie da parte di Space3 nonché l'accesso al mercato dei capitali di rischio per effetto della Fusione.

La struttura dell'Operazione Rilevante e le caratteristiche del business di Aquafil sono coerenti con le linee guida descritte nella strategia di investimento di Space3 per l'individuazione della potenziale società target, quali, principalmente: una società con una storia di successo, caratterizzata da un solido posizionamento competitivo nei mercati di riferimento, un alto potenziale di crescita, una presenza globale e una forte vocazione internazionale, un significativo potenziale di generazione di cassa e un management di comprovata esperienza.

Più in particolare, a giudizio del management di Space3, i punti di attrattività di Aquafil sono i seguenti:

(a) Leadership nei mercati di riferimento: Aquafil si è nel tempo conquistata posizioni importanti nel mercato delle fibre di nylon ed altri polimeri, conquistando una posizione di leadership in vari ambiti geografici per i prodotti più evoluti, differenziati e differenzianti. In particolare, il gruppo è leader in Europa nel settore delle fibre di nylon per soluzioni di prodotto con sbocco sui segmenti "flooring" e "automotive" con una quota di mercato superiore al 50% ( 1), leader in Cina nel segmento "automotive" con una quota di mercato del 25% ( ²) e, in relazione alle fibre di nylon ed altri polimeri con sbocco sul segmento "textile", numero due con una quota di mercato del 13% ( ³) nel frammentato mercato europeo. Tale posizionamento competitivo è il risultato di (i) una consolidata esperienza nel settore di riferimento e nei segmenti di sbocco, (ii) una marcata attenzione all'esigenza del cliente finale in ottica innovazione di prodotto e di processo basata sul presupposto di un forte presidio delle tecnologie di riferimento, e (iii) politiche industriali basate sullo sviluppo anche per linee esterne e sull'espansione su scala internazionale, con attenta selezione dei mercati su cui operare e su cui sviluppare propria presenza e capacità produttiva;
(b) Presenza globale e un modello di business di successo: presente con propri centri di produzione in 10 paesi, con 14 stabilimenti e oltre 2.700 dipendenti, Aquafil è un'azienda globale cha ha sviluppato un modello di business di successo in ciascuno dei paesi in cui opera. La piattaforma di commercializzazione distribuita ed operativa sul territorio e gestita centralmente perché consenta sempre un'ottimizzazione dei processi e la migliore utilizzazione possibile del footprint produttivo, la crescente autonomia nella gestione dei fattori di produzione su scala sempre più ampia, l'utilizzo di impianti dotati di processi produttivi tecnologicamente all'avanguardia, innovativi e distintivi, la massima attenzione alla rilevanza dell'innovazione e del livello di servizio all'interno un mix di prodotto mirato principalmente al mercato "high end" permettono al gruppo di raggiungere un livello di assoluta eccellenza produttiva che, oltre a tradursi in volumi di produzione pari a oltre 135 mila tonnellate di polimeri e di fibre prodotti ogni anno, consentono altresì un equilibrio ottimale e assai soddisfacente in termini di efficienza dei costi e qualità del prodotto;

⁽ 1 ) Dati alaborati da Advancy Groupe S.à.r.l..

⁽ 2 ) Dati elaborati da Advancy Groupe S.à.r.l..

⁽ 3 ) Dati elaborati da Advancy Groupe S.à.r.l..

(c) Impostazione pionieristica di un modello di business "circolare": grazie a massicci investimenti realizzati nel tempo e mirati all'ottimizzazione ed alla crescente autonomia dei propri processi produttivi, oggi Aquafil è l'unico operatore al mondo capace di produrre fibre di nylon di massima qualità pur partendo da materie prime che derivano interamente da scarti commerciali quali reti di pesca e tappeti sottoposti ad una sequenza molto articolata di riciclo e rigenerazione. Il prodotto ed il sistema ECONYL (R) consentono a Aquafil di poter offrire ai clienti una soluzione unica e sempre più appetibile in ottica di clientela finale in termini di responsabilità ambientale, fanno sì che il gruppo goda di un livello di crescente autonomia rispetto alla disponibilità di materie prime necessarie per la produzione, e permettono alla società di poter proporre soluzioni di prodotto con un marchio proprio altamente distintivo e particolarmente congeniale alle esigenze attuali e prospettiche dei clienti di Aquafil e dei clienti finali di questi ultimi;
(d) Performance economico-finanziaria storicamente caratterizzata dal continuo miglioramento nella qualità dei ricavi, da una solida profittabilità e da generazione di cassa, pur a fronte di rilevanti investimenti industriali per mantenere ed ampliare l'eccellenza produttiva: Aquafil ha dimostrato negli anni di avere un modello stabilmente in crescita, con elevata resilienza verso i cicli economici. Dal 1995 al 2017, Aquafil ha registrato una crescita media annua del fatturato del 5%, perseguendo, in particolare negli ultimi anni, il miglioramento del mix di prodotto in direzione "high end", con positivi impatti sulla performance economica del gruppo. L'importante generazione di cassa, combinata con un'attenta gestione del capitale circolante, ha contribuito storicamente a finanziare importanti investimenti in attivo fisso tuttora in fase di realizzazione e che hanno l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il presidio tecnologico del gruppo nel mondo;
(e) Ampiezza della gamma prodotti, elevati standard qualitativi, sicurezza ed affidabilità dei prodotti offerti: la strategia di Aquafil nel corso degli ultimi anni è stata incentrata anche sulla focalizzazione della propria linea prodotti con la finalità di soddisfare le esigenze più sofisticate dei propri clienti con un livello di servizio sempre migliore. Con oltre 20 mila variazioni di prodotto e l'inserimento ogni anno di oltre 5 mila nuove referenze, il catalogo di Aquafil offre al cliente la massima ampiezza di gamma e di caratteristiche di prodotto. Ciò si combina con una flessibilità di gestione degli ordinativi ed una rapidità di consegna assai difficilmente riscontrabili presso la concorrenza. La superiorità di prodotto e la qualità del servizio, combinate con la capacità unica di Aquafil di offrire prodotti 100% rigenerati hanno inoltre recentemente contribuito a sviluppare marchi propri quali ECONYL (R) e DRYARN (R) che godono di una crescente riconoscibilità nei segmenti di riferimento;
(f) Competenza ed esperienza del management; commitment a lungo termine di Giulio Bonazzi e del management: il management del gruppo ha costruito e consolidato

nel tempo un eccellente know-how nel settore in cui opera, con particolare riferimento alla conoscenza del profilo del cliente di riferimento, alle dinamiche specifiche del business e alla capacità di presidio del fronte tecnologico, anticipandone, anzi guidandone, trend e mutazioni. La presenza della famiglia Bonazzi a capo della società sin dagli anni '60, con costante impegno e un'ottica di lungo termine, ha consentito al gruppo di sviluppare e implementare la sua strategia di crescita e pervenire alla sua configurazione attuale, sotto la guida della terza generazione della famiglia.

Al perfezionamento della Fusione, Space3 cesserà la sua attività caratteristica di SPAC ed inizierà ad esercitare il business di Aquafil. Pertanto, gli obiettivi gestionali di Space3 connessi alla Fusione si identificano sostanzialmente con i programmi e le iniziative strategiche elaborate da Aquafil, anche in vista della sua quotazione su un mercato regolamentato italiano per effetto della Fusione. In particolare, il management di Aquafil ha definito una strategia focalizzata sulla continua crescita del business, principalmente attraverso (i) il continuo sviluppo di prodotti innovativi che anticipino le esigenze dei clienti, (ii) l'ampliamento della capacità produttiva e una maggiore penetrazione commerciale nei mercati di principale interesse oltre l'Europa, quali la Cina e gli Stati Uniti, (iii) il rafforzamento e l'espansione dell'impostazione "circolare" del business, aumentando ulteriormente la quota di ECONYL (R) all'interno del proprio mix di prodotto, anche grazie ad importanti investimenti mirati negli Stati Uniti, e (iv) la crescita dei prodotti a marchio proprio quali ECONYL (R) e DRYARN (R).

2.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio di Fusione sulla base di un'analisi, condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Aquafil e di Space3, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Aquafil detenute dai soci di Aquafil alla data di efficacia della Fusione - destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space3 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Aquafil a fronte di tale annullamento.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha chiesto al financial advisor Citigroup Global Markets Limited di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del rapporto di cambio di Fusione. L'advisor ha rilasciato il parere richiesto, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il rapporto di cambio di Fusione sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space3.

Le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. sono costituite dai bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Aquafil e Space3. In particolare, per quanto riguarda Space3, la valutazione è stata elaborata tenendo altresì conto (a) della situazione patrimoniale ad hoc alla data del 5 aprile 2017, data di efficacia della Scissione; e (b) dei costi connessi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante e delle altre spese sostenute da

Space3 fino al closing.

2.3.1 Valorizzazione di Space3

Ai fini della Fusione viene attribuito a Space3 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.

Space3 è un veicolo di investimento quotato sul MIV che, per effetto dell'assegnazione di una porzione del patrimonio netto di Space2 nell'ambito della Scissione, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space3 è costituito dalla rilevante liquidità ottenuta a seguito della Scissione, si è scelto di utilizzare come principale metodo di valutazione il metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV").

II metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Space3 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della Società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space3:

a) il patrimonio netto al 5 aprile 2017, rettificato per i consti connessi alle obbligazioni contrattuali verso i vari consulenti che hanno assistito Space3 nell'Operazione Rilevante;
b) il beneficio fiscale che Aquafil trarrebbe dalla Fusione grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space3 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto di Space3 al 5 aprile 2017 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'esborso che Space3 dovrà eventualmente sostenere per acquistare le azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso non acquistate dai soci di Space3 ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del cod. civ. o da Quaestio ai sensi dell'Accordo Quaestio).

Relativamente al punto (b) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in due differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (i) un caso base, con beneficio fiscale ACE riconosciuto su un patrimonio netto più elevato; (ii) un caso conservativo, a fini prettamente prudenziali, con beneficio fiscale ACE riconosciuto su un patrimonio netto inferiore.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato

da Space3 nella valutazione di Aquafil.

E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space3, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space3 per un numero di azioni determinato sommando (i) le azioni ordinarie Space3 in circolazione; (ii) il numero di azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione della prima tranche di Azioni Speciali (pari al 35% del numero complessivo di Azioni Speciali alla data di efficacia della Fusione); (iii) le Azioni Speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in azioni ordinarie Space3 ai sensi dell'art. 5 dello statuto.

Tale calcolo presuppone che alle azioni ordinarie Space3 e alle Azioni Speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le Azioni Speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in azioni ordinarie Space3 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle Azioni Speciali è stato stimato pari a quello delle azioni ordinarie Space3.

Sulla base della metodologia sopra descritta, è determinabile un valore unitario per azione Space3 compreso tra Euro 9,42 e Euro 9,65. Il Consiglio di Amministrazione ha anche preso atto che il prezzo medio delle azioni Space3 a partire dalla data di efficacia della Scissione e fino al 14 giugno 2017 era pari a Euro 10,739.

Sulla base delle suddette considerazioni valutative e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space3 (sia azioni ordinarie sia Azioni Speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 10,00

2.3.2 Valorizzazione di Aquafil

Ai fini della Fusione viene attribuito al capitale di Aquafil un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Si sono utilizzati due metodi:

1) il Discounted Cash Flow ("DCF"), che ha la capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società;

2) il metodo dei moltiplicatori di mercato, che permette di rapportare la valutazione di Aquafil a quella di società già quotate.

METODO DISCOUNTED CASH FLOW

II metodo del Discounted Cash Flow determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro.

I flussi che sono utilizzati per la stima sono gli Unlevered Free Cash Flows, cioè i flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali.

I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,7%, un equity risk premium compreso fra 5,5% e 6,7% e un beta unlevered pari a 1,11.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2016 e l'anno 2019. Il valore terminale di Aquafil è stato determinato applicando la metodologia del tasso di crescita perpetua al flusso di cassa stimato per il periodo 2019, assicurandosi peraltro che i multipli impliciti nel valore terminale fossero coerenti con le evidenze di mercato. Oltre a considerare il flusso di cassa terminale stimato dal management, a fini prudenziali si è anche condotto un downside case applicando un haircut estremamente conservativo di Euro 5 milioni sul flusso di cassa terminale ai fini della normalizzazione.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'indebitamento finanziario netto in essere alla data di riferimento della valutazione, che si è provveduto a rettificare per il Dividendo Consentito nel Periodo Interinale e le fisiologiche dinamiche di capitale circolante ("Indebitamento Finanziario Netto"), il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per trattamento di fine rapporto ai dipendenti, e (ii) si sono sommati i valori delle partecipazioni non consolidate detenute da Aquafil, determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, si è applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Aquafil per il periodo 2017 - 2019 sulla base di assunzioni economico-finanziarie elaborate dal management di Aquafil. Sulla base delle suddette ipotesi, si è pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Aquafil incluso negli intervalli Euro 394 - 561 milioni e Euro 357 - 512 milioni nelle ipotesi, rispettivamente, di flusso di cassa terminale come da piano Aquafil e come prudenzialmente rettificato, in misura estremamente conservativa.

METODO DEI MOLTIPLICATORI DI MERCATO

Secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia si è potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Aquafil per tipologia di business, dimensioni e struttura, presentano caratteristiche tali da renderle almeno parzialmente comparabili ad Aquafil. Tale campione di società quotate è stato suddiviso in due categorie: Operatori Chimici Specializzati e Operatori Floor Solutions / Fornitori di Fibre Specializzate. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine sono stati selezionati quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e il P/ E. Si sono quindi individuati degli intervalli di valutazione in cui il limite inferiore è costituito dalla mediana dei multipli degli Operatori Chimici Specializzati e il limite superiore dalla mediana dei multipli degli Operatori Floor Solutions / Fornitori di Fibre Specializzate.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Aquafil sono risultati pertanto:

EV/EBITDA 2017: 7,9 (sette virgola nove) 9,4 (nove virgola quattro)
P/E 2017: 15,8 (quindici virgola otto) 18,3 (diciotto virgola tre)

I moltiplicatori EV/EBITDA e P/E sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e al Net Income prospettici di Aquafil. Per quanto riguarda l'EV/EBITDA, all'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per benefici ai dipendenti, e (ii) si sono sommati i valori delle partecipazioni non consolidate detenute da Aquafil, determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Sulla base delle suddette ipotesi, si è pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Aquafil incluso nei seguenti intervalli:

EV/EBITDA 2017: Euro 381-488 milioni
P/E 2017: Euro 387-448 milioni

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale, è stato attribuito ad Aquafil un valore patrimoniale pari a Euro 450.001.030,60. E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Aquafil, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Aquafil, pari a Euro 450.001.030, per il numero totale di azioni ordinarie Aquafil, pari a 26.542.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Aquafil ai fini della Fusione risulta pertanto pari a Euro 16,9543.

2.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi come segue:

_________________________________________________________________________

Prezzo per Azione Aquafil (Euro16,9543)

Prezzo per Azione Space3 (Euro 10,00)

Pertanto, ogni azione di Aquafil, saranno emesse n. 1,69543 (uno virgola seinovecinque quattrotre) azioni Space3 di nuova emissione.

2.3.4 Difficoltà di valutazione

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., si riassumono di seguito le principali difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle valutazioni effettuate al fine della determinazione del rapporto di cambio.

Le quotazioni delle azioni Space3 sul mercato MIV – segmento professionale SIV si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato; in considerazione di ciò, si è ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del rapporto di cambio.

La valutazione di Aquafil è basata non solo sui dati economici consuntivi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, ma anche su dati economici prospettici utilizzati per l'applicazione del metodo DCF e del metodo dei moltiplicatori e che sottendono per loro natura alcuni elementi di incertezza; eventuali scostamenti che si manifestassero nei prossimi esercizi tra i risultati previsti e quelli effettivi potrebbero avere effetti anche significativi sulle stime proposte.

Il metodo del Discounted Cash Flow è nel caso di specie stato applicato a tre soli esercizi per i quali il management di Aquafil ha esplicitato delle proiezioni. Pertanto il valore risultante dalla metodologia in essere è molto sensibile alle assunzioni valutative atte a determinare il valore terminale oltre l'orizzonte di piano (circa l'85% del valore espresso dal metodo in essere).

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Aquafil sono calcolati sulla base dei prezzi di mercato dei titoli delle società quotate maggiormente comparabili con Aquafil; tuttavia le società del campione proposto presentano comunque differenze talvolta significative, per il profilo dimensionale, la struttura del capitale e soprattutto la tipologia di business operato, rispetto ad Aquafil.

2.4 Modalità di assegnazione delle azioni di Space3 e data di godimento delle stesse

Space3 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione ivi incluse, per chiarezza, le azioni ordinarie Aquafil eventualmente detenute da Space3 a esito dell'Acquisizione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione diversi da Space3 di Azioni Ordinarie in Concambio e Azioni B in Concambio di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora il rapporto di cambio determini in capo ai singoli azionisti della Società Incorporanda il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie, Aquafin Holding – che, a esito della Riorganizzazione, deterrà tutte le Azioni B e sarà quindi l'unica titolare a ricevere Azioni B in Concambio – si è resa disponibile, per quanto concerne le azioni ordinarie di Aquafil di cui è titolare, a ottenere, in applicazione del rapporto di concambio, un numero di Azioni Ordinarie in Concambio inferiore a quanto matematicamente spettantele, nella minor misura necessaria perché ciascun azionista Aquafil possa ottenere un numero intero di Azioni Ordinarie in Concambio.

Le azioni della Società Incorporante saranno messe a disposizione degli azionisti di Aquafil, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione ai sensi del successivo paragrafo 6 del presente Progetto di Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space3 www.space3spa.com.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni di nuova emissione saranno comunicate, ove necessario, con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space3 www.space3spa.com.

Le Azioni Ordinarie in Concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Space3 in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni B in Concambio avranno godimento regolare

2.5 Data di decorrenza degli effetti della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio di Space3

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni sospensive e al mancato avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni risolutive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante, a fini civilistici, contabili e fiscali la Fusione sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis c.c. e che, in ogni caso, coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 post Fusione.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di Space3 a decorrere dalla data di efficacia giuridica della Fusione, come sopra stabilita.

2.6 Riflessi tributari della Fusione

Ai sensi dell'art. 172 del TUIR, e successive modificazioni ed integrazioni, la Fusione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Fusione non costituisce, in capo alla Società Incorporanda, realizzo di plusvalenze e minusvalenze dei beni trasferiti alla Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. In capo alla Società Incorporante, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso la Società Incorporanda. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti beni ricevuti dalla Società Incorporanda e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Incorporante, tuttavia, può ottenere il riconoscimento fiscale degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Incorporanda siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, tali riserve concorrono a formare il reddito della Società Incorporante se e nella misura in cui non siano ricostituite nel suo bilancio, utilizzando prioritariamente l'avanzo di fusione.

Nel caso in cui la Società Incorporanda e/o la Società Incorporante dispongano di perdite fiscali, interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui al quarto comma dell'articolo 96 del TUIR, ovvero di eccedenze relative all'aiuto alla crescita economica di cui all'articolo 1, quarto comma, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214), gli stessi possono essere riportati a seguito della Fusione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Fusione opera anche nei confronti dei soci della Società Incorporanda, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Incorporante non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, fatto salvo il caso di conguaglio. Tuttavia, agli azionisti della Società Incorporanda non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Fusione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.7 Lo Statuto Space3 Post Fusione

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea Straordinaria di Space3 sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo Statuto Space3 Post Fusione che sarà adottato dalla Società Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.

2.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space3 e di quelli dello Statuto Space3 Post Fusione

Si riportano di seguito, anche in osservanza delle informazioni richieste dallo schema 3

dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, le principali modifiche proposte al testo statutario vigente di Space3. La versione integrale dello statuto include inoltre alcuni aggiustamenti minori di natura esclusivamente stilistica e formale.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO DELLO STATUTO SPACE3 POST FUSIONE
Art. 1 - (Denominazione)	Art. 1 - (Denominazione)
1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space3 S.p.A." (la "Società").	1.1. È costituita una società per azioni denominata "Space3 S.p.A." "Aquafil S.p.A." (la "Società").
Art. 2 - (Sede)	Art. 2 - (Sede)
2.1 La Società ha sede in Milano.	2.1 La Società ha sede in Milano Arco (Trento).
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.	2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.	2.3 Il Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 3 -(Oggetto)	Art. 3 -(Oggetto)
3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.	3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività ha per oggetto le seguenti attività: (a) la

3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di fili e filati in genere; (b) la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di polimeri e lo stampaggio degli stessi nonché il commercio dei detti prodotti; (c) la produzione, la trasformazione, la commercializzazione di materie prime e sottoprodotti per la produzione di intermedi per fibre e polimeri; (d) la ricerca di nuove tecnologie industriali nel settore tessile e della plastica; (e) l'assistenza a terzi su metodi di produzione e fabbricazione, sui sistemi di organizzazione della produzione nel settore tessile e della plastica.

3.2 Con finalizzazione all'oggetto sociale Lla Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie può compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). ipotecarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.3. La Società può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre Società o imprese aventi attività analoga o complementare alla propria.

3.4 La Società potrà prestare fidejussioni e garanzie anche reali in favore di imprese

	aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio, e quando tali operazioni riescano di utilità e vantaggio per il raggiungimento dello scopo della Società garante, nei limiti di legge. 3.5 Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.
Art. 4 - (Durata)	Art. 4 - (Durata)
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.	4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea
Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)	Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 15.422.500 ed è diviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro - deliberato:	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [•] [•] 15.422.500 ed è diviso in n. 15.000.000 azioni di cui n. [•] azioni ordinarie, n. [•] azioni speciali B (le "Azioni B") e n. 400.000 [•] azioni speciali C (le "Azioni C"), tutte senza indicazione del valore nominale.
A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; B) di aumentare il capitale sociale a pagamento,	L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro - deliberato: A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;

in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la

B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni, ordinarie, le Azioni B, le Azioni C e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e ss. del TUF D. Lgs. n. 58/1998.

5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
(b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società):
a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel

partecipazione di Space Holding S.r.l. in Space3;

(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) danno diritto al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 400.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia

caso in cui il cessionario sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B;

b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i) Giulio Bonazzi, (ii) Roberta Previdi, (iii) Silvana Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b. (considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi);
(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio

dell'Operazione Rilevante; e

(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi

sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma dell'articolo 2359 del codice civile.

5.5. Le azioni speciali C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società in Space3

(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a

anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;

(e) danno hanno dato diritto, al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (ora denominati Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.) in ragione di 2 warrants per ogni aAzione speciale C;

(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni aAzione speciale C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 400.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge; (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella

ulteriore misura della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali di 100.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante di Space3 S.p.A. che ha approvato la Fusione (tenutasi in data [•]) e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione; e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente. In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, ogni aAzione speciale C residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui

al precedente punto (iii) sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C.
5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C
5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in

	relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
	5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari	Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.	6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione	6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione

6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

6.32 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.43 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.54 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.65 Fermo quanto previsto al precedente articolo 5 in relazione all'emissione di Azioni B e di Azioni C, Lla Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito

	dalla legge.
Art. 7 - Recesso	Art. 7 - Recesso
7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.	7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della	7.2 Non compete Qualora il diritto di recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile),

natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro-quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni	tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro-quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.	7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni
	ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.
Art. 8 - (Competenze e maggioranze)	Art. 8 - (Competenze e maggioranze)
8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.	8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:	8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;	(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;	(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.	(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.

8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.

8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

8.32 L'assemblea si svolge in unica convocazione. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

8.4 8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.

8.53 Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6 e 5.8 e del presente articolo 8.3 sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art.icolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B.

Articolo 9 -	Articolo 9 -
(Convocazione)	(Convocazione)
9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.	9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF D. Lgs. n. 58/1998.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.	9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea, o in Svizzera o nel Regno Unito.
9.3	9.3
L'assemblea è convocata, nei termini previsti	L'assemblea è convocata, nei termini previsti
dalla normativa vigente, con avviso pubblicato	dalla normativa vigente, con avviso pubblicato
sul sito internet della Società nonché secondo le	sul sito internet della Società nonché secondo le
altre	altre
modalità	modalità
previste	previste
dalla	dalla
legge	legge
e	e
dai	dai
regolamenti	regolamenti
applicabili,	applicabili,
e	e
contiene	contiene
le	le
informazioni richieste dalla normativa vigente,	informazioni richieste dalla normativa vigente,
anche a ragione delle materie trattate.	anche a ragione delle materie trattate.
Art. 10 -	Art. 10 -
(Intervento e voto)	(Intervento e voto)
10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea	10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea
coloro ai quali spetta il diritto di voto.	coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.	10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.	10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Art. 11 - Composizione, nomina, durata e sostituzione

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Art. 11 - Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il

di cui sopra.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere numero dei componenti nel limite di cui sopra. il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società., nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina per le società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale

relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) 6 e non superiore a 9 (nove) a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare un numero di almeno 2 (due) amministratori in possesso che possiedano dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali ciascuna listea dovrannoà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di

rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e

indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art.icolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra

requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

11.132 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:

(a) i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e Lista di Maggioranza saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere;.
(b) Nnel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

11.13 Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non

generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più

	amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento e nel rispetto delle di quotazione delle azioni disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi
	11.1b In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero cConsiglio di aAmministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
Art. 12 -	Art. 12 -
Presidente, organi delegati e	Presidente, organi delegati e
rappresentanza sociale	rappresentanza sociale
12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il	12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il
Presidente che dura in carica per tutta la durata	Presidente che dura in carica per tutta la durata
del mandato del consiglio.	del mandato del consiglio.
12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie	12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie
attribuzioni	attribuzioni
a	a
un	un
Comitato	Comitato
Esecutivo,	Esecutivo,
determinando i limiti della delega nonché il	determinando i limiti della delega nonché il
numero	numero
dei	dei
componenti	componenti
e	e
le	le
modalità	modalità
di	di
funzionamento.	funzionamento.
12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. 12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai	12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

avvocati e procuratori alle liti) spetta al	terzi e in giudizio (con facoltà di nominare
presidente del consiglio di amministrazione. La	avvocati e procuratori alle liti) spetta al
rappresentanza spetta, altresì, agli	presidente del consiglio di amministrazione. La
amministratori muniti di delega dal consiglio di	rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori
amministrazione, ai direttori generali, agli	muniti di delega dal consiglio di
institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad	amministrazione, ai direttori generali, agli
essi conferiti.	institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad
	essi conferiti.
Art. 13 - Convocazione e adunanze	Art. 13 - Convocazione e adunanze

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale..

13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 14 -	Art. 14 -
Poteri e deliberazioni	Poteri e deliberazioni
14.1 Il consiglio di amministrazione è investito	14.1 Il consiglio di amministrazione è investito
dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e	dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria	straordinaria
della	della
Società,	Società,
con	con
facoltà	facoltà
di	di
compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il	compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il
conseguimento	conseguimento
dell'oggetto	dell'oggetto
sociale,	sociale,
esclusi	esclusi
soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.	soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale. 14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.	14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale a seguito sociale in caso di recesso del socio; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) il trasferimento dellea sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. 14.3 Per la validità delle deliberazioni del

non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).	consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e. Lle deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci. 14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente
	modificato)
Art. 15 - (Remunerazione)	Art. 15 - (Remunerazione)
15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.	15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Art. 20 - (Bilancio e utili)	Art. 20- (Bilancio e utili)

20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.	20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.	20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
	20.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa protempore vigente.
Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)	Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)
21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.	21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:	21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:
((i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");	((i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");
(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;	(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di	(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di

Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere	Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere
ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i	ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i
portatori di azioni speciali in proporzione alla	portatori di azioni speciali in proporzione alla
quota di partecipazione al capitale della Società	quota di partecipazione al capitale della Società
dagli stessi detenuta.	dagli stessi detenuta.

2.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica

Le modifiche proposte ed evidenziate nel precedente Paragrafo 2.7.1 prevedono una riformulazioni degli attuali articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 20 e 21.

In particolare, di seguito si illustrano le principali proposte di modifica:

(a) Art. 1 (Denominazione): si propone che la Società Incorporante assuma la nuova denominazione sociale "Aquafil S.p.A.";
(b) Art. 2 (Sede): si propone che la Società Incorporante abbia sede ad Arco (Trento);
(c) Art. 3 (Oggetto): a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space3 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Aquafil. Si propone, pertanto, che l'oggetto sociale della Società Incorporante sia modificato come di seguito: "La Società ha per oggetto le seguenti attività: (a) la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di fili e filati in genere; (b) la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di polimeri e lo stampaggio degli stessi nonché il commercio dei detti prodotti; (c) la produzione, la trasformazione, la commercializzazione di materie prime e sottoprodotti per la produzione di intermedi per fibre e polimeri; (d) la ricerca di nuove tecnologie industriali nel settore tessile e della plastica; (e) l'assistenza a terzi su metodi di produzione e fabbricazione, sui sistemi di organizzazione della produzione nel settore tessile e della plastica";
(d) Art. 4 (Durata): si propone di prorogare il termine di durata della Società Incorporante fino al 31 dicembre 2100;
(e) Art. 5 (Capitale sociale e azioni): si propone di (i) modificare l'entità e la struttura del capitale sociale sulla base dell'aumento di capitale che sarà eseguito a servizio del rapporto di cambio per la Fusione (cfr. paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione), dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (ii) ridenominare i Market Warrant Space3 e gli Sponsor Warrant Space3 come "Market Warrant Aquafil S.p.A." e "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A."; (iii) disciplinare le caratteristiche delle Azioni B in Concambio (come di seguito definite) ed effettuare le necessarie modifiche di coordinamento tenendo conto delle tre tipologie di azioni in cui risulterà suddiviso il capitale della Società Incorporante (azioni ordinarie, Azioni B e Azioni Speciali denominate "Azioni C"); (iv) eliminare le ipotesi di conversione delle Azioni C relative ad eventi precedenti alla data di efficacia dell'Operazione

Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore del Nuovo Statuto; (v) disciplinare la struttura degli aumenti di capitale e i relativi diritti di opzione, tenendo conto delle tre tipologie di azioni in cui risulterà suddiviso il capitale della Società Incorporante (azioni ordinarie, Azioni B e Azioni C);

(f) Art. 6 (Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari): si propone di (i) eliminare le disposizioni relative al deposito e alle modalità di utilizzo delle Somme Vincolate, in quanto lo svincolo e l'utilizzo delle medesime è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria (si veda la Premessa F); e (ii) una modifica di adeguamento per tenere conto delle disposizioni specifiche contenute nel precedente art. 5 con riferimento all'emissione di Azioni B e di Azioni C;
(g) Art. 7 (Recesso): si propone di: (i) eliminare le disposizioni relative alle specifiche modalità di determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile in quanto applicabili soltanto in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso prima del perfezionamento dell'Operazione Rilevante e, pertanto, automaticamente decadute con l'efficacia della Fusione; e (ii) escludere l'applicabilità delle cause facoltative di recesso con riferimento a delibere aventi a oggetto la proroga del termine di durata della Società Incorporante e /o l'introduzione, la rimozione o la modifica di vincoli alla circolazione delle azioni;
(h) Art. 8 (Competenze e maggioranze): si propone di (i) eliminare le disposizioni statutarie aventi ad oggetto attività societarie connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore del Nuovo Statuto; (ii) effettuare modifiche di adeguamento al fine di tenere conto della presenza delle Azioni B a voto plurimo; e (iii) introdurre un quorum qualificato per l'adozione delle delibere aventi a oggetto la modifica delle disposizioni di cui agli artt. 5.6 e 5.8 che disciplinano la struttura degli aumenti di capitale e le emissioni delle Azioni B e delle Azioni C nonché la disposizione di cui al medesimo articolo 8.3 che prevede il quorum qualificato;
(i) Art. 9 (Convocazione): si propone di prevedere che l'assemblea dei soci possa essere convocata anche nel Regno Unito;
(j) Art. 10 (Intervento e voto): si propone di prevedere che l'assemblea dei soci sia presieduta, in caso di assenza o impedimento del Presidente o su sua richiesta, anche da altra persona nominata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato);
(k) Art. 11 (Composizione, nomina, durata e sostituzione): si propone di (i) modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (fissandolo in un minimo di 8 e un massimo di 15); (ii) eliminare le disposizioni

aventi a oggetto i requisiti specifici richiesti per l'ammissione a quotazione di azioni sul MIV/segmento SIV; e (iii) modificare il meccanismo della nomina per voto di lista, prevedendo che qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista di maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza;

(l) Art. 12 (Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale): si propone di precisare che a uno degli amministratori delegati potrà essere attribuito il titolo di amministratore delegato;
(m) Art. 13 (Convocazione e adunanze): si propone di (i) prevedere che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi presso la sede sociale o altrove; (ii) prevedere che il Consiglio di Amministrazione possa essere convocato anche su richiesta dell'amministratore delegato; (iii) modificare da tre a cinque giorni il temine per la convocazione del Consiglio di Amministrazione; e (iv) prevedere che le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni siano valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (a) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (b) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano;
(n) Art. 14 (poteri e deliberazioni): si propone di (i) eliminare le disposizioni statutarie aventi ad oggetto attività societarie connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore del Nuovo Statuto; (ii) prevedere che il Consiglio di Amministrazione sia inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni (a) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; e (b) la fusione della società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo, del codice civile;
(o) Art. 15 (remunerazione): si propone di prevedere che l'assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
(p) Art. 20 (Bilancio e utili): si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione possa, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa protempore vigente;
(q) Art. 21 (Scioglimento e liquidazione): si propone di eliminare la clausola trattandosi di disposizioni strettamente connesse alla natura di SIV di Space3.

2.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space3 a seguito della Fusione e applicazione del meccanismo di cd. whitewash

Alla data della presente Relazione:

(a) Space3 non è controllata da alcun socio e non vi sono soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space3 rappresentato da azioni ordinarie;
(b) Aquafin Holding non detiene partecipazioni in Space3;
(c) il capitale sociale di Aquafil, pari a Euro 19.685.556,00, è suddiviso in n. 26.542.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale ed è interamente detenuto da Aquafin Capital;
(d) per effetto della Riorganizzazione, prima della stipula dell'atto di Fusione il capitale sociale di Aquafil, risulterà suddiviso come segue:
(i) Aquafin Holding deterrà n. 23.888.489 azioni di Aquafil, di cui 18.983.527 azioni ordinarie e 4.904.962 azioni a voto plurimo, pari a una partecipazione complessiva al capitale sociale di Aquafil del 90,00%;
(ii) TH IV, deterrà 1.738.568 azioni ordinarie di Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 6,55%;
(iii) i Managers deterranno personalmente e complessivamente n. 914.943 azioni ordinarie Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 3,45%.

Nelle tabelle che seguono si illustra l'evoluzione dell'azionariato di Space3 per effetto della Fusione, sulla base dei più significativi scenari di aumento di capitale, assumendo che la Riorganizzazione si perfezioni nei termini concordati.

SCENARIO 1

Lo scenario 1 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) Space 3 acquisti il Numero Massimo Azioni Aquafil; (ii) il corrispettivo complessivo da corrispondersi agli azionisti ordinari Space3 che abbiano esercitato il Diritto di Recesso sia pari al 33% delle Somme Vincolate ( ⁴); (iii) Quaestio abbia acquistato azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso fino al controvalore massimo di Euro 20 milioni, ai sensi dell'Accordo Quaestio; (iv) Quaestio acquisti n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil nell'ambito dell'Acquisto Quaestio.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione
	Percentuale del capitale sociale (*)	Percentuale dei diritti di voto (*)
Aquafin Holding	62,76%	72,74%
TH IV S.A.	6,23%	4,63%
Qauestio	5,10%	3,79%
Managers	2,12%	1,57%
Investitori Space3	21,92%	16,29%
Space Holding	1,88%	0,99%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 azioni speciali Space3 di proprietà di Space Holding saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

SCENARIO 2

Lo scenario 2 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) Space 3 acquisti il Numero Massimo Azioni Aquafil; (ii) nessun azionista ordinario Space3 eserciti il Diritto di Recesso; (iii) Quaestio acquisti n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil nell'ambito dell'Acquisto Quaestio.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione
	Percentuale del capitale sociale (*)	Percentuale dei diritti di voto (*)
Aquafin Holding	59,30%	69,71%
TH IV S.A.	5,88%	4,44%
Qauestio	1,10%	0,83%
Managers	2,00%	1,51%
Investitori Space3	29,95%	22,57%

( 4 ) Il presente scenario assume che le azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso acquistate da Space3 siano annullate.

Space Holding	1,78%	0,95%

Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla data di efficacia della Fusione Aquafin Holding verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante.

Pertanto, ai sensi dell'art. 106 del TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'insorgere in capo ad Aquafin Holding dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli della Società Incorporante e avente ad oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso. Tuttavia, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, l'acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica totalitaria qualora sia conseguente ad operazioni di fusione approvate con delibera della società i cui titoli dovrebbero essere altrimenti oggetto di offerta e, ferme restando le maggioranze previste dal codice civile per l'approvazione della fusione, tale delibera sia approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi (i) dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e (ii) dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (cosiddetta procedura di "whitewash").

Alla luce di quanto sopra, si informano gli azionisti del fatto che, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space3 chiamata ad approvare la Fusione sia confermata l'attuale struttura dell'azionariato di Space3, l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 2502 c.c., varrà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash), anche al fine di esentare Aquafin Holding dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società Incorporante.

Infatti, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space3 convocata per approvare la Fusione (i) Aquafin Holding non detenga alcuna partecipazione in Space3; e (ii) non vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space3 rappresentato da azioni ordinarie, ai fini della suddetta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria la Fusione potrà essere approvata con i quorum di legge e senza necessità di escludere dal computo il voto di alcun socio.

Qualora, invece, l'attuale struttura dell'azionariato subisca variazioni tali per cui alla data dell'Assemblea di Space3 convocata per l'approvazione della Fusione vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in tal caso la delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space3 Post Fusione sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro,

direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.

2.9 Effetti della Fusione sui patti parasociali

Con riferimento a Space3, si precisa che la Fusione non avrà alcun effetto sul Patto Parasociale sottoscritto tra Aquafin Holding, Space3, Space Holding, i Managers e TH IV in data 15 giugno 2017.

Si ricorda, altresì, che Space3 e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space3, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Fusione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space3 post Fusione ai medesimi termini e condizioni.

Con riferimento ad Aquafil, è stato rappresentato al Consiglio di Amministrazione di Space3 che sono in vigore accordi tra i soci di Aquafin Capital e i soci di GB&P S.r.l., attuale socio di controllo di Aquafin Holding.

Si segnala che i diritti previsti a favore di alcuni dei soci di Aquafin Capital dagli accordi contrattuali in essere tra i soci di Aquafin Capital in relazione all'Operazione Rilevante sono stati dagli stessi espressamente rinunciati per iscritto prima della data di approvazione dell'Operazione Rilevante.

2.10 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space3) potranno esercitare il Diritto di Recesso, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie pari a Euro 10,739.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di esercizio del Diritto di Recesso, si rinvia al

Paragrafo 1.5.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della dichiarazione pervenuta in data 15 giugno 2017 con la quale il socio Space Holding, in qualità di azionista titolare delle Azioni Speciali della Società Incorporante, ha dichiarato di rinunciare irrevocabilmente ed incondizionatamente: (i) all'esercizio del Diritto di Recesso, ove mai spettante alla medesima in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (ivi compresa l'approvazione del Statuto Space3 Post Fusione) e, conseguentemente, (ii) alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e alla sua messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.

2.11 Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di Space3 di deliberare - in parte straordinaria - in merito all'approvazione della Fusione, nei termini e alle condizioni illustrate nella presente relazione e, in particolare, di:

(a) approvare, ai sensi dell'art. 2502 c.c., il Progetto di Fusione unitamente alla documentazione connessa - e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, nei termini e alle condizioni ivi previsti, fermo restando che qualora vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, la medesima delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space3 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti;
(b) approvare un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., per massimi nominali Euro 45.065.850, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, mediante emissione di massime n. 45.000.103 azioni, di cui:
i. massime n. 36.684.083 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space3, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Aquafil; e
ii. massime n. 8.316.020 azioni di categoria speciale a voto plurimo, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle Azioni B, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto, da assegnare in concambio delle Azioni B detenute in Aquafil;
(c) prendere atto che la delibera di approvazione della Fusione, adottata ai sensi dell'art. 2502

c.c. e mediante applicazione dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, esenta Aquafin Holding dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli di Space3;

(d) adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione verso terzi, lo Statuto Space3 Post Fusione allegato al Progetto di Fusione;
(e) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Fusione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Fusione e il testo dello Statuto Space3 Post Fusione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space3 Post Fusione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space3 Post Fusione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Fusione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di consentire l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti; (iii) stipulare l'atto di Fusione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Fusione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione,

fermo restando che l'efficacia di tali delibere relative alla Fusione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space3; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato da Quaestio in virtù delle obbligazioni derivanti dall'Accordo Quaestio).

3 PROGETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MTA DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI MARKET WARRANT SPACE3 E AUTORIZZAZIONE ALLA RICHIESTA DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI SUL MIV DEI MEDESIMI STRUMENTI FINANZIARI

3.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione

Come illustrato ai precedenti paragrafi, i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare, in sede ordinaria, l'Operazione Rilevante nel suo complesso (che si articola nelle operazioni societarie dell'Acquisizione e della Fusione, come descritto nel dettaglio nel precedente Paragrafo 1.2), nonché, in sede straordinaria, il Progetto di Fusione per incorporazione di Aquafil in Space3.

Al perfezionamento della Fusione, pertanto, Space3 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Aquafil.

Come noto, le azioni ordinarie di Space3 e i Market Warrant Space3 sono attualmente ammessi a quotazione sul mercato regolamentato MIV e, in particolare, sul segmento SIV riservato a investitori qualificati e, come illustrato al Paragrafo 1.2, l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei Market Warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, agli azionisti di approvare fin da ora il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporante, da realizzarsi alla data di efficacia della Fusione. Infatti, l'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Riguardo ai requisiti di ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR, le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana richiedono:

(a) una capitalizzazione di mercato non inferiore a Euro 40 milioni; e
(b) un flottante minimo pari al 35% del capitale rappresentato da azioni ordinarie.

Ciò premesso, alla data di efficacia della Fusione: (i) sulla base dell'attuale valore di mercato delle azioni di Space3 e tenuto conto della struttura della Fusione (e, in particolare, del rapporto di cambio di Fusione), il requisito inerente alla capitalizzazione minima risulterà sussistente; e (ii) il Consiglio di Amministrazione ritiene che sulla base della composizione dell'attuale azionariato di Space3 e della prevedibile evoluzione dell'azionariato ad esito della Fusione, anche il requisito del flottante sarà soddisfatto.

Con riferimento agli adempimenti societari e regolamentari necessari all'effettuazione del passaggio dal MIV al MTA, si richiede di presentare a Borsa Italiana: (i) previa delibera dell'assemblea ordinaria, una domanda di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, corredata dagli allegati richiesti dalla normativa regolamentare applicabile; e (ii) previa autorizzazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 133 del TUF, una domanda di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione sul MTA, Segmento STAR corredata dagli allegati di cui all'art. 2.5.6 del Regolamento di Borsa ai fini dell'esclusione dalle negoziazioni.

3.2 Proposte di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul quarto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea (i) in sede ordinaria, di approvare il progetto di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporante alle negoziazioni sul MTA; e (ii) in sede straordinaria, di autorizzare la presentazione della richiesta di esclusione delle azioni ordinarie e dei market warrant dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul MTA, in entrambi i casi conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle suddette delibere e, pertanto, compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni al fine del completamento del passaggio dal MIV al MTA, ivi compresa, a titolo esemplificativo, la predisposizione di ogni documento a tal fine necessario o opportuno, il rilascio delle dichiarazioni di volta in volta richieste dalle autorità regolamentari nel corso delle rispettive istruttorie, il conferimento di incarichi agli advisor coinvolti nel progetto e la gestione dei rapporti con gli organi e le autorità regolamentari competenti.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

Carlo Pagliani

AI Terminal

Aquafil

4252_10-q_2017-06-26_30e4c227-53cf-4aea-acf0-705b92dd9af1.pdf