M&A Activity • Jun 26, 2017
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(AI SENSI DELL'ART. 2501-TER COD. CIV.)
Space3 S.p.A.
Sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27 Capitale sociale deliberato Euro 16.425.988,50, sottoscritto e versato per Euro 15.422.500,00 Registro delle Imprese di Milano C.F. 09652170961
Sede legale in Arco (TN), via Linfano, n. 9 Capitale sociale Euro 19.685.556,00 ivi. Registro delle Imprese di Trento C.F. 00123150229
I consigli di amministrazione di Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società Incorporante") e di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o la "Società Incorporanda") hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la "Fusione").
A. Space3 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") (il "Regolamento di Borsa"), le cui azioni e market warrant sono ammessi alle negoziazioni presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MIV"), segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.
Space3 è stata costituita da Space2 S.p.A. in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale società beneficiaria nell'ambito della scissione parziale e proporzionale avente a oggetto una porzione del patrimonio di Space2 S.p.A. costituito da disponibilità liquide pari a Euro 152.847.144 (la "Scissione"). Successivamente alla data di efficacia della Scissione - perfezionatasi in data 5 aprile 2017 - Space3 ha iniziato a esercitare l'attività tipica di una SIV, ossia la ricerca di una società target con la quale realizzare un'operazione rilevante, mediante utilizzo delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione mediante la Scissione ed entro il 31 luglio 2018 (salvo proroga al 31 gennaio 2019, al ricorrere delle circostanze indicate nello statuto vigente di Space3 (lo "Statuto Vigente")); per operazione rilevante si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante").
Space3, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione, per complessivi Euro 150.554.437. Si segnala che in data 22 giugno 2017 l'Assemblea ordinaria di Space3 ha autorizzato lo svincolo di un importo delle somme vincolate fino a un massimo di Euro 2.804.437. Pertanto, alla data del presente Progetto di Fusione l'importo delle somme vincolate è pari a Euro 147.750.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate: (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come qui di seguito definito) o in caso di scioglimento di Space3.
Ai sensi dell'art. 8.2 dello Statuto Vigente, la potenziale Operazione Rilevante deve essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria di Space3, che sarà altresì chiamata a deliberare l'autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate.
I titolari di azioni ordinarie di Space3 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e, in particolare, alla modifica dell'oggetto sociale di Space3 e alla proroga della durata della società) potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato secondo i criteri di cui all'art. 7 dello Statuto Vigente di Space3 e in conformità all'art. 2437-ter del codice civile.
Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space3; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni ordinarie oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato da Quaestio Capital Management SGR S.p.A. ("Quaestio") in virtù delle obbligazioni derivanti dall'accordo sottoscritto tra Space3 e Quaestio in data 15 giugno 2017 (l'"Accordo Quaestio")).
B. Il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha individuato Aquafil quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante, in conformità alle linee guida descritte nella strategia di investimento approvata dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016. Aquafil e i soci titolari di partecipazioni dirette e indirette nel capitale sociale della medesima, a loro volta, hanno espresso interesse a realizzare l'aggregazione con Space3.
Aquafil è una società per azioni che ha per oggetto la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di fili e filati in genere, la lavorazione e la trasformazione di materie plastiche e lo stampaggio e la commercializzazione delle medesime, la produzione, la trasformazione e la commercializzazione di materie prime e sottoprodotti per la produzione di intermedi per fibre e polimeri, la ricerca di nuove tecnologie industriali nel settore tessile e della plastica, nonché l'assistenza a terzi su metodi di produzione e fabbricazione, sui sistemi di organizzazione della produzione nel settore tessile e della plastica.
Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale di Aquafil, pari a Euro 19.685.556,00, è suddiviso in n. 26.542.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, ed è interamente detenuto da Aquafin Capital S.p.A., società di diritto italiano con sede in Verona, Via dei Mutilati, n. 3/D ("Aquafin Capital").
In data 15 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria di Aquafil la modifica dell'attuale statuto sociale di Aquafil (il "Nuovo Statuto Aquafil"), al fine di prevedere l'emissione di n. 4.904.962 azioni di categoria speciale a voto plurimo di tipo "B" (le "Azioni B"), prive dell'indicazione del valore nominale, da assegnare ad Aquafin Capital mediante conversione in Azioni B di n. 4.904.962 azioni ordinarie emesse da Aquafil di titolarità di Aquafin Capital alla data del Progetto di Fusione; con la precisazione che, al momento dell'efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione (come di seguito definita) - come di seguito descritto - le Azioni B saranno detenute direttamente da Aquafin Holding S.p.A. ("Aquafin Holding"), attuale socio di controllo di Aquafin Capital.
C. In data 15 giugno 2017 i Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil hanno approvato la sottoscrizione di un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") al fine di disciplinare i termini e le condizioni dell'Operazione Rilevante che si realizzerà, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e riportate nel presente Progetto di Fusione (ovvero alla rinuncia alle medesime nei termini di cui all'Accordo Quadro), attraverso l'esecuzione delle seguenti attività societarie nel seguente ordine logico-cronologico:
l'acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie Aquafil (il "Numero Massimo Azioni Aquafil") detenute da Aquafin Capital (l'"Acquisizione"), fermo restando che: (i) nel caso in cui Space3 sia tenuta ad acquistare eventuali azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso in misura tale da ridurre la propria dotazione di cassa alla data in cui verrà stipulato l'atto di Fusione al di sotto di Euro 108.000.247 (calcolata tenendo altresì conto dell'acquisto da parte dei soci di Space3 delle azioni ordinarie oggetto del Diritto di Recesso in virtù dei diritti di opzione e di prelazione spettanti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e dell'eventuale acquisto da parte di Quaestio di azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'Accordo Quaestio), il numero di azioni ordinarie Aquafil che saranno trasferite a Space3 si ridurrà e sarà pari al rapporto tra la dotazione di cassa di Space3 alla data della stipulazione dell'atto di Fusione e il corrispettivo per azione Aquafil, pari a Euro 16,9543. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato nella Premessa A in merito all'esborso massimo cui può essere tenuta Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso, il numero minimo di azioni ordinarie Aquafil che saranno trasferite a Space3 alla data della stipulazione dell'atto di Fusione è pari a 5.971.950; (ii) il trasferimento della suddetta partecipazione avverrà immediatamente prima del, ma in un unico contesto sostanziale con, la stipula dell'atto di Fusione; e (iii) il trasferimento della suddetta partecipazione sarà risolutivamente condizionato al mancato verificarsi dell'efficacia della Fusione entro e non oltre la prima tra le seguenti date (a) il sessantesimo giorno successivo alla data di stipula dell'atto di Fusione; e (b) il 28 febbraio 2018;
la Fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, sulla base del presente Progetto di Fusione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 15 giugno 2017 e di cui il nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto"), che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, costituisce parte integrante. Resta inteso che l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), preferibilmente Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.
D. Al fine di poter realizzare l'Operazione Rilevante ai termini e alle condizioni di cui all'Accordo Quadro, Aquafil, Aquafin Capital e Aquafin Holding, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnate a porre in essere una riorganizzazione della struttura societaria di Aquafin Capital e di Aquafin Holding e, pertanto, della catena di controllo di Aquafil (la "Riorganizzazione"), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell'Operazione Rilevante e la stipula dell'atto di Fusione. La Riorganizzazione - secondo quanto descritto nell'Accordo Quadro - contempla, in estrema sintesi, le seguenti attività:
E. Nel contesto della sottoscrizione degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, in data 15 giugno 2017 Space3 e Quaestio - in nome e per conto di Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis S.C.A. SICAV-FIS - hanno sottoscritto l'Accordo Quaestio, ai sensi del quale Quaestio ha assunto un impegno di acquisto delle azioni ordinarie Space3 per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e che non saranno state collocate presso i soci ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile. In particolare, Quaestio si è impegnata ad acquistare azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che sono rimaste inoptate e non oggetto di prelazione da parte dei soci di Space3 fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20 milioni.
Sempre in data 15 giugno 2017, Aquafin Holding e Aquafin Capital si sono impegnate a far sì che, alla data del closing dell'Operazione Rilevante e prima della stipula dell'atto di Fusione, uno dei Managers ceda a Quaestio n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil al medesimo prezzo per azione (pari a Euro 16,9543) che verrà corrisposto da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione (l'"Acquisto Quaestio") (costituenti parte della partecipazione dal medesimo acquisita ai sensi di quanto indicato alla precedente premessa D, sub 1).
F. Ai fini di quanto sopra, l'assemblea di Space3 chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, tra l'altro:
(a) la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante e, quindi, in particolare la proposta di autorizzazione a realizzare (a) l'Acquisizione, e (b) la Fusione;
(b) la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante, fermo restando che le Somme Vincolate saranno altresì utilizzate, eventualmente, ai fini del pagamento del valore di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso; e
(c) in vista dell'eventuale passaggio dal MIV al MTA, l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione e dell'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dal MIV ai sensi dell'art. 133 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), subordinatamente all'ottenimento del provvedimento di ammissione sul MTA, preferibilmente Segmento STAR.
Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte delle assemblee straordinarie di Space3 e di Aquafil, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Space3 le proposte di deliberazione descritte alla presente Premessa F, lettere (a) e (b).
Denominazione Space3 S.p.A.
Sede legale Milano, Via Mauro Macchi n. 27
Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero 09652170961.
Il capitale sociale deliberato è pari a Euro 16.425.988,50, di cui Euro 15.422.500,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 400.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.
Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
Le azioni ordinarie emesse da Space3 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
c. sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3;
d. in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
In caso di liquidazione di Space3, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space3 dagli stessi detenuta.
L'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio di massimi 7.500.000 warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." (i "Market Warrant Space3"), esercitabili ai termini e alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.
In particolare: (i) n. 3.750.000 Market Warrant Space3 sono stati assegnati nell'ambito della Scissione - sulla base del relativo rapporto di concambio - ai portatori dei warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." e hanno iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni (coincidente con la data di efficacia della Scissione); mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie è incorporato nelle azioni ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.
Pertanto, alla data del presente Progetto di Fusione sono in circolazione n. 3.750.000 Market Warrant Space3 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, mentre massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space3 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
I Market Warrant Space3 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.
Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space3 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016).
Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:
Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space3 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space3 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).
L'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 10.400.000, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.
Gli Sponsor Warrant Space3 sono stati assegnati nell'ambito della Scissione - sulla base del relativo rapporto di concambio - a Space Holding in concambio dei warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space3 (e, pertanto, fino a massime n. 800.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.
Gli Sponsor Warrant Space3 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space3).
Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.
Gli Sponsor Warrant Space3 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space3 sia pari o superiore a Euro 13,00.
| Denominazione | Aquafil S.p.A. |
|---|---|
| Sede legale | Arco (TN), via Linfano, n. 9 |
Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Trento numero 00123150229.
Capitale sociale alla data del Progetto di Fusione pari a Euro 19.685.556,00 suddiviso in n. 26.542.000 azioni ordinarie, interamente detenute da Aquafin Capital. Alla data del Progetto di Fusione, Aquafil non detiene azioni proprie in portafoglio.
Successivamente all'approvazione del Nuovo Statuto Aquafil di cui alla premessa B da parte dell'assemblea straordinaria di Aquafil convocata prima della stipula dell'atto di Fusione, il capitale sociale di Aquafil pari a Euro 19.685.556,00 sarà suddiviso in n. 21.637.038 azioni ordinarie e n. 4.904.962 Azioni B a voto plurimo, entrambe prive di indicazione del valore nominale, interamente detenute da Aquafin Capital.
Ai sensi del Nuovo Statuto Aquafil, ciascuna Azione B dà diritto a 3 voti esercitabili nell'assemblea (ordinaria e straordinaria) dei soci di Aquafil.
In particolare, relativamente alle Azioni B il Nuovo Statuto Aquafil prevede quanto segue:
azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità;
Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e simili espressioni contenute nel Nuovo Statuto Aquafil indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma dell'articolo 2359 del codice civile.
Ipotizzando che l'Acquisizione abbia a oggetto il Numero Massimo Azioni Aquafil e che Quaestio acquisti n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil nell'ambito dell'Acquisto Quaestio, a esito del perfezionamento della Riorganizzazione di cui alla Premessa D e prima della data di efficacia della Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda sarà così posseduto:
| Azionisti | N. azioni totali | di cui n. Azioni B | % capitale sociale | % diritti di voto |
|---|---|---|---|---|
| Aquafin Holding | 17.518.409 | 4.904.962 | 66,00 | 75,18 |
| Space3 | 6.370.080 | 0 | 24,00 | 17,52 |
| TH IV | 1.738.568 | 0 | 6,55 | 4,78 |
| Managers | 590.542 | 0 | 2,22 | 1,62 |
| Quaestio | 324.401 | 0 | 1,22 | 0,89 |
| Totale | 26.542.000 | 4.904.962 | 100,00 | 100,00 |
Ipotizzando che l'Acquisizione abbia a oggetto il numero minimo di azioni ordinarie Aquafil – pari a 5.971.950 – e che Quaestio acquisti n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil nell'ambito dell'Acquisto Quaestio, a esito del perfezionamento della Riorganizzazione di cui alla Premessa D e prima della data di efficacia della Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda sarà così posseduto:
| Azionisti | N. azioni totali | di cui n. Azioni B | % capitale sociale | % diritti di voto |
|---|---|---|---|---|
| Aquafin Holding | 17.864.167 | 4.904.962 | 67,31 | 76,13 |
| Space3 | 5.971.950 | 0 | 22,50 | 16,43 |
| TH IV | 1.772.882 | 0 | 6,68 | 4,88 |
|---|---|---|---|---|
| Managers | 608.600 | 0 | 2,29 | 1,67 |
| Quaestio | 324.401 | 0 | 1,22 | 0,89 |
| Totale | 26.542.000 | 4.904.962 | 100,00 | 100,00 |
Si segnala tuttavia che - tenuto conto dell'Accordo Quaestio, che prevede l'impegno di Quaestio ad acquistare azioni ordinarie Space3 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che sono rimaste inoptate e non oggetto di prelazione da parte dei soci di Space3 fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20 milioni -, si prevede che la dotazione di cassa di Space3 alla data in cui verrà stipulato l'atto di Fusione non si ridurrà al di sotto di Euro 108.000.247 e che, pertanto, il numero di azioni ordinarie Aquafil che saranno trasferite a Space3 nell'ambito dell'Acquisizione sarà pari al Numero Massimo Azioni Aquafil. Per effetto di quanto appena descritto, l'azionariato di Aquafil a seguito della Riorganizzazione e dell'Acquisizione sarà verosimilmente quello riportato nella prima tabella di questo paragrafo.
Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria di Space3 sarà chiamata a deliberare l'adozione del Nuovo Statuto della Società Incorporante nel testo accluso al presente Progetto di Fusione quale Allegato A (il "Nuovo Statuto"). Sotto Allegato B si allega lo Statuto Vigente della Società Incorporante. Il Nuovo Statuto entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.
Di seguito si illustrano le principali proposte di modifica da inserire nel testo del Nuovo Statuto che comportano una riformulazione degli attuali artt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 20 e 21 dello Statuto Vigente.
In particolare:
delle tre tipologie di azioni in cui risulterà suddiviso il capitale della Società Incorporante (azioni ordinarie, Azioni B e Azioni C);
collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (a) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (b) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano;
La Fusione verrà deliberata sulla base dei bilanci di esercizio di Space3 e di Aquafil al 31 dicembre 2016, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma secondo, del cod. civ..
Space3 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, diversi da Space3, di Azioni Ordinarie in Concambio e Azioni B in Concambio (come di seguito definite) di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto.
Inoltre, ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF, si prevede che le Azioni B siano concambiate esclusivamente con azioni di categoria speciale a voto plurimo, anch'esse denominate "Azioni B", aventi le caratteristiche indicate nell'articolo 5 del Nuovo Statuto, ivi compresa la stessa maggiorazione del diritto di voto attribuita dalle Azioni B della Società Incorporanda.
Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ. per massimi nominali Euro 45.065.850, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, mediante emissione di massime n. 45.000.103 azioni, di cui:
Il numero massimo di Azioni Ordinarie in Concambio e il numero massimo di Azioni B in Concambio è stato determinato sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato.
Si precisa che, ai sensi dell'Accordo Quadro, Space3 comprerà solo ed esclusivamente azioni ordinarie Aquafil e il numero esatto di azioni ordinarie Aquafil che saranno acquistate da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito a esito della procedura di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali sarà
esercitato il Diritto di Recesso, fermo restando che il numero di azioni ordinarie Aquafil che saranno acquistate da Space3 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di 5.971.950 azioni ordinarie e un massimo di 6.370.080 azioni ordinarie. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni ordinarie Aquafil compreso tra un minimo di 5.971.950 azioni ordinarie e un massimo di 6.370.080 azioni ordinarie risulterà di proprietà di Space3 alla data di stipula dell'atto di Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter, del cod. civ..
Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Ordinare in Concambio è stato determinato, sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato, assumendo ipoteticamente che Space3 non proceda all'acquisto di alcuna azione ordinaria Aquafil nell'ambito dell'Acquisizione e il rapporto di cambio si applichi, pertanto, al numero massimo di azioni ordinarie Aquafil di proprietà di soggetti diversi da Space3. Come indicato nella Premessa D, al momento dell'efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione le n. 4.904.962 Azioni B saranno esclusivamente di titolarità di Aquafin Holding che, pertanto, risulterà assegnataria di n. 8.316.020 Azioni B in Concambio nell'ambito della Fusione.
I Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (applicabile tanto al concambio delle azioni ordinarie Aquafil in Azioni Ordinarie in Concambio quanto al concambio delle Azioni B in Azioni B in Concambio) da calcolarsi secondo la seguente formula:
Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Aquafil.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Qualora il rapporto di cambio determini in capo ai singoli azionisti della Società Incorporanda il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie, Aquafin Holding – che, a esito della Riorganizzazione, deterrà tutte le Azioni B e sarà quindi l'unica titolare a ricevere Azioni B in Concambio – si è resa disponibile, per quanto concerne le azioni ordinarie di Aquafil di cui è titolare, a ottenere, in applicazione del rapporto di concambio, un numero di Azioni Ordinarie in Concambio inferiore a quanto matematicamente spettantele, nella minor misura necessaria perché ciascun azionista Aquafil possa ottenere un numero intero di Azioni Ordinarie in Concambio.
Le azioni della Società Incorporante saranno messe a disposizione degli azionisti di Aquafil, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione ai sensi del successivo paragrafo 6 del presente Progetto di Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space3 www.space3spa.com.
Le Azioni Ordinarie in Concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Space3 in circolazione alla data della loro emissione.
Le Azioni B in Concambio avranno godimento regolare.
Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni sospensive e al mancato avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni risolutive di cui al successivo paragrafo 7, la Fusione, a fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis cod. civ. e che, in ogni caso, coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 post Fusione.
La stipula dell'atto di Fusione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale (o alla rinuncia alla medesime nei termini di cui all'Accordo Quadro), come specificate nell'Accordo Quadro.
In particolare, si prevede che l'esecuzione dell'Operazione Rilevante sia soggetta al mancato avveramento delle seguenti condizioni risolutive:
L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:
(iv) entro il 15 ottobre 2017, che le azioni Aquafil siano libere da qualsiasi gravame, fermo restando che la presente condizione sospensiva si considererà avverata al momento dell'esibizione del libro soci di Aquafil da cui risulti l'assenza di qualsiasi gravame sulle azioni Aquafil;
(v) l'avvenuta nomina, da parte dell'Assemblea Space3, del Consiglio di Amministrazione di Space3 in conformità alle disposizioni del patto parasociale sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Aquafin Holding, Space3, Space Holding, TH IV e i Managers e con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione;
Come indicato nella premessa C, l'efficacia della Fusione è inoltre subordinata, oltre a quanto sopra previsto con riferimento all'Operazione Rilevante e a quanto previsto dal codice civile, al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, preferibilmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato nel contesto della Fusione, fatta eccezione per gli azionisti di Aquafil titolari di Azioni B che riceveranno le Azioni B in Concambio aventi le medesime caratteristiche delle Azioni B in circolazione alla data di efficacia della Fusione.
La Fusione non inciderà sulle caratteristiche:
Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei componenti degli organi di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.
Come anticipato nella Premessa A del presente Progetto di Fusione, i soci di Space3 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera assembleare di Fusione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera (che, tra l'altro, modificherà l'oggetto sociale e prorogherà la durata di Space3), potranno esercitare il Diritto di Recesso a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione determinato sulla base dell'art. 7 dello Statuto Vigente di Space3 ovvero pari, come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2017, a Euro 10,739 per azione. I termini e le modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del cod. civ.; le comunicazioni e le eventuali ulteriori informazioni agli azionisti saranno effettuate e rese note mediante comunicati stampa diffusi con il sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet di Space3 www.space3spa.com.
L'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante. Più precisamente la delibera di approvazione dell'Operazione Rilevante sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche solo uno dei seguenti eventi: (a) che il numero delle azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso superi il 33% del capitale meno un'azione; o (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space3
a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore a Euro 49.682.964,21 (da calcolarsi sottraendo dal corrispettivo complessivo che deve essere corrisposto ai soci che hanno esercitato il Diritto di Recesso l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato dai soci di Space3 che hanno esercitato il diritto di opzione e il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile e l'ammontare del corrispettivo che dovrà essere pagato da Quaestio in virtù delle obbligazioni derivanti dall'Accordo Quaestio).
Si segnala infine che in data 15 giugno 2017 con comunicazione inviata al consiglio di amministrazione di Space3, Space Holding, in qualità di azionista titolare delle Azioni Speciali della Società Incorporante, ha dichiarato di rinunciare irrevocabilmente ed incondizionatamente: (i) all'esercizio del Diritto di Recesso, ove mai spettante alla medesima in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (ivi compresa l'approvazione del Nuovo Statuto) e, conseguentemente, (ii) alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e alla sua messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.
I soci di Aquafil (attuali e futuri, cioè tali alla data dell'operazione di Fusione) hanno rinunciato a qualsiasi diritto di recesso a essi spettante.
***
La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies cod. civ. sarà depositata nei termini e con le modalità di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.
Sono fatte salve integrazioni e/o aggiornamenti (anche numerici) del Progetto di Fusione, così come del Nuovo Statuto qui allegato, quali richiesti o consentiti dalla normativa, e/o dalle competenti autorità di vigilanza o dalle autorità pubbliche o dalle società di gestione dei mercati regolamentati interessate, ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese o, infine, dipendenti dall'esecuzione dell'operazione di Fusione così come strutturata ai sensi del Progetto di Fusione.
Milano, Arco 22 giugno 2017
Space3 S.p.A.
Amministratore
__________________________________
Carlo Pagliani
Aquafil S.p.A. Amministratore
Adriano Vivaldi
__________________________________
Allegati: Allegato A: Nuovo Statuto Allegato B: Statuto Vigente
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È costituita una società per azioni denominata Aquafil S.p.A. (la "Società").
2.1 La Società ha sede in Arco (TN).
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:
3.2 Con finalizzazione all'oggetto sociale, la Società può compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.
3.3 La Società può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre Società o imprese aventi attività analoga o complementare alla propria.
3.4 La Società potrà prestare fidejussioni e garanzie anche reali in favore di imprese aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio, e quando tali operazioni riescano di utilità e vantaggio per il raggiungimento dello scopo della Società garante, nei limiti di legge.
3.5 Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.
5.1 Il capitale sociale ammonta a euro [•] ed è diviso in n. [•] azioni, di cui n. [•] azioni ordinarie, n. [•] azioni speciali B (le "Azioni B") e n. [•] azioni speciali C (le "Azioni C"), tutte senza indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato:
il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.
Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile.
5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C.
5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.
5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.3 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
6.4 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.5 Fermo quanto previsto al precedente articolo 5 in relazione all'emissione di Azioni B e di Azioni C, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea si svolge in unica convocazione.
Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.
8.3 Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6 e 5.8 e del presente articolo 8.3 sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B.
9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.
9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.
10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.
11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina per le società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.
11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 6 e non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:
11.13 Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o video-conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.
Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
20.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa protempore vigente.
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
STATUTO VIGENTE DI SPACE3 S.P.A.
1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space3 S.p.A." (la "Società").
maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.
La durata della Società è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 15.422.500 ed è diviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro - deliberato:
il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.
In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.
indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
(i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");
(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.
22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
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