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Aquafil

Interim / Quarterly Report Jul 28, 2017

4252_ir_2017-07-28_3c2aadc6-139c-4dd7-a50b-335ab2f1efbc.pdf

Interim / Quarterly Report

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SPACE3 S.p.A.

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017

Space3 S.p.A.

Società per Azioni- Capitale Sociale interamente versato Euro 15.422.500 CF ed Iscrizione al Registro delle Imprese: 09652170961 REA: MI2104372 Sede legale: via Mauro Macchi 27, 20124 Milano tel 02 9285 3375 - PEC [email protected]

$\mathbf{1}$

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Consiglieri Gianni Mion Roberto Italia Carlo Pagliani Edoardo Carlo Maria Subert Francesca Prandstraller Margherita Zambon Gabriele Villa

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Presidente Francesca Prandstraller
Amministratori indipendenti Gabriele Villa
Margherita Zambon

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Sindaci Effettivi Pier Luca Mazza Marco Giuliani Virginia Marini Simona Valsecchi Fabio Massimo Micaludi

Sindaci Supplenti

SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

Sommario
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE
Attività e strategia
Andamento della gestione dal 1 gennaio 2017 al 30 giugno 2017 martemana anno matteriale 6
Quadro di riferimento
Andamento economico-finanziario
Andamento patrimoniale-finanziario
Altre informazioni
Posizione finanziaria netta
Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento
Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo
BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO
Prospetto sintetico della situazione patrimoniale e finanziaria
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo e delle altre componenti di conto economico
complessivo
Rendiconto Finanziario sintetico
Prospetto sintetico delle variazione del Patrimonio Netto
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO
Principi contabili
Note alle voci patrimoniali
Note alle voci di conto economico
Altre informazioni

Attestazione del bilancio al 30 giugno 2017 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Relazione della società di revisione

$\mathcal{L}$

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Attività e strategia

La presente Relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2017 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017 e fornisce una descrizione della situazione patrimoniale e dell'andamento economico di Space3 S.p.A. (di seguito "Space3" o la "Società") nel periodo di riferimento.

Space3 è stata costituita, da Space2 S.p.A. (di seguito "Space2"), in data 6 ottobre 2016, ha sede a Milano ed è iscritta nel Registro Imprese di Milano dal 10 ottobre 2016. La Società, al 31 dicembre 2016, aveva come socio unico Space2 che deteneva le n. 5.000 azioni ordinarie (prive del valore nominale ed emesse con parità implicita di Euro 10,00 ciascuna) che componevano l'intero capitale sociale di Euro 50.000.

La Società è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana, allo scopo di impiegare il capitale di rischio per l'acquisizione di una partecipazione rilevante in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, da effettuarsi con qualsiasi modalità, ivi inclusa l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (la "Business Combination" o "Operazione Rilevante").

A seguito dell'operazione di scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A., avvenuta in data 5 aprile 2017, il capitale sociale di Space3 è pari a Euro 15.422.500, con n. 15.400.000 azioni complessive di cui n. 400.000 speciali, queste ultime possedute dalla società Space Holding S.r.l..

Dalla suddetta operazione straordinaria, la Società ha ricevuto liquidità per Euro 152,8 milioni (oltre al capitale iniziale di costituzione di Euro 50 mila). Tali somme sono state depositate per un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi della scissione, ovvero Euro 150,5 milioni, in conti vincolati presso primarie istituzioni finanziarie (fiduciariamente intestati alla società SPAFID S.p.A.). Tali somme costituiscono le "Somme Vincolate" utilizzabili dalla Società esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea, allo scopo di effettuare l'Operazione Rilevante.

L'ammontare pari al 1,5% dei proventi complessivi dell'operazione di scissione (Euro 2,3 milioni), unitariamente alle risorse iniziali, pari ad Euro 50 mila, rappresentano invece le cosiddette "Somme Utilizzabili". Le Somme Utilizzabili rappresentano le risorse a disposizione del management per finanziare, oltre le spese di funzionamento della Società (i.e. le spese generali ed amministrative), le attività inerenti il perseguimento dell'oggetto sociale quali i costi di ricerca, selezione, due diligence sulla potenziale società Target ed esecuzione dell'Operazione Rilevante.

Si precisa che l'Assemblea dei soci del 22 giugno 2017, ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto della Società, ha deliberato l'autorizzazione a procedere all'utilizzo delle Somme Vincolate, come precedentemente quantificate, per Euro 2,8 milioni, per far fronte ai costi operativi e gestionali della Società, nonché alle spese legate alla ricerca e alla selezione della Target. Pertanto alla data della presente Relazione l'importo delle somme vincolate è pari a Euro 147,7 milioni.

Nel corso del primo semestre 2017 la Società si è quindi concentrata, inizialmente sull'operazione di scissione parziale e proporzionale con Space2, con contestuale processo di ammissione a negoziazione sul Mercato dell'Investment Vehicles (MIV), e successivamente sulla sua attività caratteristica di ricerca e selezione di una potenziale società operativa, secondo la propria politica di investimento in conformità alle linee guida ed ai criteri generali adottati dall'Assemblea di Space3.

La suddetta attività ha portato all'individuazione della target nella società Aquafil S.p.A. (di seguito "Aquafil"), società leader nella circular economy per la produzione e commercializzazione di fibre sintetiche impiegate nei settori della pavimentazione tessile, automobilistico, della moda e dello sport.

In data 15 giugno 2017 i Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil hanno approvato la Business Combination da realizzarsi principalmente mediante la fusione per incorporazione di Aquafil in Space3.

La Business Combination si articolerà nei seguenti passaggi principali:

  • 1) l'acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie di Aquafil, rappresentative del 24% del capitale sociale, da Aquafin Capital S.p.A. (di seguito "Aquafin Capital"), titolare alla data odierna dell'intero capitale sociale di Aquafil, per un corrispettivo di Euro 108 milioni, sulla base di una valutazione del 100% del capitale sociale di Aquafil pari ad Euro 450 milioni (l'"Acquisizione")
  • 2) la successiva fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, sulla base della medesima valutazione del 100% del capitale sociale di Aquafil (Euro 450 milioni) e una valorizzazione dell'azione Space3 pari a Euro 10 (la "Fusione").
  • 3) sempre in data 15 giugno 2017, Aquafil, Aquafin Capital e Aquafin Holding S.p.A., attuale socio di controllo di Aquafin Capital, si sono impegnate a porre in essere una riorganizzazione della catena di controllo di Aquafil (la "Riorganizzazione"), per effetto della quale il capitale sociale di Aquafil risulterà detenuto da Aquafin Holding S.p.A. per il 90%, TH IV S.A. per il 6,55% e da alcuni managers di Aquafil che deterranno il 3,45%.

La Fusione verrà attuata mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione diversi da Space3 di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space3 a servizio del rapporto di cambio.

Per effetto della Fusione considerando che Space3 acquisti il numero massimo di azioni Aquafil, che nessun azionista ordinario della Società eserciti il diritto di recesso e che Quaestio acquisti numero 324.401 azioni ordinarie Aquafil l'evoluzione dell'azionariato di Space3 sarà la seguente:

  • Aquafin Holding S.p.A. deterrà il 59,30%
  • TH IV S.A. deterrà il 6,88%
  • Quaestio deterrà il 1,10%
  • Managers deterranno il 2,00%
  • Investitori Space3 deterranno il 29,95%
  • Space Holding S.r.l. deterrà il 1,78%.

I Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di concambio (applicabile sia alle azioni ordinarie Aquafil sia alle azioni di categoria speciale a voto plurimo): per ogni azione di Aquafil, n. 1,69543 azioni Space3 di nuova emissione. Space3 darà attuazione alla Fusione mediante un aumento di capitale a servizio del concambio per massimi circa nominali Euro 45,1 milioni, da eseguirsi entro il 28 febbraio 2018, mediante emissione di massime circa n. 45 milioni di azioni, di cui massime circa n. 36,7 milioni di azioni ordinarie e circa n. 8,3 milioni di azioni di categoria speciale a voto plurimo. Si precisa che l'importo massimo del suddetto aumento di capitale è stato determinato assumendo che Space3 non proceda all'acquisto di alcuna azione ordinaria Aquafil nell'ambito dell'Acquisizione e che, pertanto, il concambio si applichi al numero totale di azioni di Aquafil emesse.

Per le azioni ordinarie e i market warrant della società risultante dalla Business Combination, Space3 chiederà l'ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR. L'efficacia della Fusione sarà, pertanto, sospensivamente condizionata, oltre che ad alcune condizioni apposte all'esecuzione della Business Combination nel suo complesso, al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA, Segmento STAR delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 post Fusione, nonché al rilascio da parte della Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

Andamento della gestione dal 1 gennaio 2017 al 30 giugno 2017

Quadro di riferimento

La Società nel periodo di riferimento ha registrato una perdita di Euro 1.077.885. Il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2017 è risultato pari a Euro 151.748.332. La posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2017 è positiva e pari a Euro 152.459.497. Si precisa che essendo la Società stata costituita in data 6 ottobre 2016 non sussiste un corrispondente

$\overline{\phantom{a}}$

periodo di confronto a quello in oggetto per i dati economici.

Andamento economico-finanziario

Il conto economico riclassificato della Società è il seguente

in Euro Dal 1 gennaio 2017 al
30 giugno 2017
Dal 6 ottobre 2016 al 31
dicembre 2016
Ricavi netti
Costi esterni 1.366.532 17.927
Valore Aggiunto (1.366.532) (17.927)
Costo del lavoro
Margine Operativo Lordo (1.366.532) (17.927)
Ammortamenti e svalutazioni
Risultato Operativo (1.366.532) (17.927)
Proventi diversi
Proventi e oneri finanziari 288.647
Risultato Ordinario (1.077.885) (17.927)
Risultato prima delle imposte (1.077.885) (17.927)
Imposte sul reddito
Risultato netto (1.077.885) (17.927)

Il Risultato Operativo del conto economico riclassificato è determinato dai costi:

  • di funzionamento sostenuti per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società nel ÷, primo semestre 2017;
  • relativi ai servizi propedeutici all'operazione di scissione; $\omega$
  • propedeutici all'individuazione della target; $\omega$
  • per i servizi ricevuti al 30 giugno 2017 ai fini dell'Operazione Rilevante. $\overline{\omega}$

Andamento patrimoniale-finanziario

Lo stato patrimoniale riclassificato della Società è il seguente:

(In Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Altri crediti 170 C.
Debiti commerciali ed Altri debiti (857.575) (20.920)
Altre attività / (passività) correnti 139.411 ÷
Totale attività / (passività) correnti nette $(A)$ (718.164) (20.920)
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine (B) 7.000 $\tau$
Passività a lungo termine (C) $\overline{\phantom{a}}$
Totale attività / (passività) nette $(A+B+C)$ (711.164) (20.920)

$\overline{7}$

Disponibilità liquide e meggi equivalenti 2.170.859 49.993
Altre passività correnti $\sim$
Altre attività finanziarie correnti 150.288.637 Sec.
Posizione finanziaria netta positiva (D) 152.459.496 49.993
Patrimonio netto (E) (151.748.332) (29.073)
Totale patrimonio netto e posizione finanziaria netta positiva (D+E) 711.164 20.920

L'incremento delle disponibilità liquide e delle altre attività finanziarie correnti al 30 giugno 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è ascrivibile agli effetti dalla scissione di Space2.

Altre informazioni

Posizione finanziaria netta

La somma delle disponibilità liquide presenti presso i conti correnti bancari è pari a Euro 152.459.497, corrispondente con la posizione finanziaria netta.

in Euro Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Α Cassa $\sim$
B Altre disponibilità liquide 2.170.859 49.993
$\mathcal{C}$ Altre attività finanziarie correnti 150.288.637
D Liquidità $(A+B+C)$ 152.459.497 49.993
Е Crediti finanziari correnti
R Debiti bancari correnti g.
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Н Altri debiti finanziari correnti
1 Indebitamento finanziario corrente s
Posizione finanziaria corrente netta positiva 152.459.497 49.993
К Debiti bancari non correnti $\sim$
Ŀ Obbligazioni emesse
M Altri debiti non correnti 7 m
N Indebitamento finanziario non corrente
$\Omega$ Posizione finanziaria netta positiva 152,459,497 49.993

Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento

Come meglio precedentemente esposto, nel corso del periodo di riferimento, la Società si è concentrata, inizialmente sull'operazione di scissione parziale e proporzionale con Space2, con contestuale processo di ammissione a negoziazione sul Mercato dell'Investment Vehicles (MIV), e successivamente sulla sua attività caratteristica di ricerca e selezione di una potenziale società operativa, secondo la propria politica di investimento in conformità alle linee guida ed ai criteri

$\mathcal{C}^{\nu}$

generali adottati dall'Assemblea di Space3, individuando Aquafil come società target per effettuare l'Operazione Rilevante.

Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del presente bilancio intermedio che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa nel presente bilancio intermedio.

Infine, si informa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'articolo 3 della Delibera Consob n. 18079/2012, di aderire al regime di opt-out previsto dagli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob in materia di Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Milano, 27 luglio 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Mien

Gianni Mion Edoardo Subert

BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO

in Euro Note Al 30 giugno 2017 di cui parti
correlate
Al 31 dicembre 2016 di cui parti
correlate
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1 2.170.859 49.993
Altre attività finanziarie correnti $\mathfrak{2}$ 150.288.637
Crediti commerciali
Altri crediti 3 139.411
Totale attività correnti 152.598.908 49.993
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
Altre attività immateriali
Imposte anticipate
Altre attività finanziarie non correnti $\overline{4}$ 7.000
Altri crediti
Totale attività non correnti 7.000 ×
TOTALE ATTIVITA' 152.605.908 49.993
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali 5 844.069
Debito per imposte sul reddito
Altri debiti 6 13.506 20.920
Debiti bancari
Fondi per rischi e oneri
Totale passività correnti 857.575 20,920
Passività non correnti
Altri debiti non correnti
Altre passività finanziarie non correnti
Trattamento di fine rapporto
Totale passività non correnti ¥
Capitale sociale $\overline{7}$ 15.422.500 50,000
Altre riserve $\overline{7}$ 137.421.644 (3.000)
Utile / (perdita) portato a nuovo $\overline{7}$ (17.927)
Utile / (perdita) del periodo $\overline{7}$ (1.077.885) (17.927)
Patrimonio netto 151.748.332 29.073
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 152.605.908 49.993

Prospetto sintetico della situazione patrimoniale e finanziaria

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo

in Euro Note Dal 1 gennaio 2017 al
30 giugno 2017
di cui parti correlate
Ricavi 8
Altri ricavi ×.
Costo materiale di consumo
Costo del personale ×
Costi per locazione
Altri costi operativi netti 9 1.366.532 130.194
Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo (1.366.532) (130.194)
Proventi finanziari 10 288.647
Oneri finanziari n.
Utile (perdita) ante imposte (1.077.885) (130.194)
Imposte sul reddito
Utile (perdita) del periodo (1.077.885) (130.194)
Perdita base per azione 11 (0,15)
Perdita base per azione diluita 11 (0, 15)

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

in Euro
Utile (perdita) del periodo (1.077.885)
Componenti del conto economico complessivo che
non saranno successivamente riclassificati nel conto
economico
Componenti del conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificati nel conto
economico
Totale componenti del Conto Economico
Complessivo
(1.077.885)

Rendiconto Finanziario sintetico

in Euro Dal 1 gennaio 2017 al
30 giugno 2017
Dal 6 ottobre 2016 al
31 dicembre 2016
Attività operative
Utile/(Perdita) ante imposte (1.077.885) (17.927)
Agginstamenti per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi
finanziari netti:
- Costi per aumento di capitale (3.000)
- Ammortamenti e svalutazioni
- Benefici a dipendenti
- Indennità pagate
Variazioni nel capitale circolante:
- Aumento dei debiti commerciali e altri debiti a breve 836.655 20.920
- Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve (139.411)
Flussi finanziari netti da attività operativa (380.641) (7)
Attività d'investimento
Immobili, impianti e macchinari
Altre attività immateriali
Altre attività finanziarie non correnti (150.295.637)
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento (150.295.637)
Attività di finanziamento
Aumento di capitale per costituzione 50,000
Aumento di capitale da scissione 152.797.144
Attività finanziarie correnti
Altre attività finanziarie non correnti
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di
finanziamento
152.797.144 50.000
(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide
e depositi a breve termine
2.120.866 49.993
Disponibilità liquide e depositi inizio periodo 49.993
Disponibilità liquide e depositi fine periodo 2.170.859 49.993

Prospetto sintetico delle variazione del Patrimonio Netto

Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
Legale
Altre
Riserve
Utile/(Perdita)
esercizi
precedenti
Utile/(Perdita)
dell'esercizio
Totale
Patrimonio
netto
Saldo al 31 dicembre 2016 50.000 (3.000) (17.927) 29.073
Aumento da scissione 15.372.500 138.873.101 7.623 (1.456.080) 152.797.144
Destinazione risultato esercizio
precedente
(17.927) 17.927
Utile/(Perdita) del periodo (1.077.885) (1.077.885)
Totale utile / (perdita) complessiva, al netto
delle imposte
(1.077.885) (1.077.885)
Saldo al 30 giugno 2017 15.422.500 138.873.101 7.623 (1.459.080) (17.927) (1.077.885) 151.748.333

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione,

Gianni Mion

Jieun Mion

13

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO

Space3 S.p.A. (Space3) è stata costituita, da Space2 S.p.A. (Space2), in data 6 ottobre 2016, ha sede a Milano ed è iscritta nel Registro Imprese di Milano dal 10 ottobre 2016.

Da Statuto gli esercizi sociali della Società si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. N. 58/1998, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

Il bilancio intermedio al 30 giugno 2017 è il primo bilancio intermedio redatto della Società, pertanto non vengono presentati dati comparativi economici, mentre per i dati patrimoniali il confronto si attua con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

La presente relazione finanziaria semestrale è stata approvata e autorizzata alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017 ed evidenzia una perdita del periodo pari a Euro 1.077.885.

Principi contabili

Principi generali

Il presente bilancio intermedio sintetico è stato redatto in conformità allo IAS 34 - Bilanci intermedi e deve essere letto congiuntamente all'ultimo bilancio annuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (l'"ultimo bilancio"). Per un'informativa di bilancio completa, sono incluse Note Illustrative per spiegare gli eventi e le transazioni che sono rilevanti per comprendere le variazioni della posizione patrimoniale-finanziaria e dell'andamento della Società dall'ultimo bilancio.

Avendo sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante la durata della Società si intende automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019. Tenendo in considerazione tale elemento, e ritenendo probabile che l'Operazione Rilevante avrà luogo prima del termine, gli amministratori hanno ritenuto di predisporre il bilancio intermedio sulla base del principio della continuità aziendale.

Struttura, forma e contenuto del bilancio intermedio

Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili, la Società ha operato le seguenti scelte:

· il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti, come anche le passività correnti e non correnti;

$\widetilde{\mathcal{U}}/$

  • il prospetto dell'utile/perdita di periodo presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura;
  • il rendiconto finanziario è rappresentato secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

La Società ha inoltre scelto di rappresentare separatamente dal conto economico il prospetto di conto economico complessivo, che include, oltre al risultato di periodo anche le variazioni del patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione degli IFRS, sono rilevate tra le componenti del conto economico complessivo.

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio intermedio abbreviato della Società richiede agli amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'informativa a questi relativa, nonché l'indicazione di passività potenziali. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

La Società ha basato le proprie stime ed assunzioni su parametri disponibili al momento della preparazione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2017. Tuttavia, le attuali circostanze ed assunzioni sui futuri sviluppi potrebbero modificarsi a causa di cambiamenti nel mercato o di accadimenti non controllabili dalla Società.

Principi contabili e criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione e i principi contabili più significativi adottati per la redazione del presente bilancio intermedio sono indicati nei punti seguenti.

Classificazione corrente/non corrente

Le attività e passività nel bilancio della Società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente. Un'attività è corrente quando:

  • · si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;
  • · è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
  • · si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;

15

· è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività che non rientrano in tale fattispecie sono classificate come non correnti.

Una passività è corrente quando:

  • · è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;
  • · è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
  • · deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
  • · l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività che non rientrano in tale fattispecie sono classificate come non correnti.

Valutazione del fair value

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

  • · nel mercato principale dell'attività o passività;
  • · in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

  • · Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
  • Livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
  • Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa a "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.

La definizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti ai fini del rendiconto finanziario corrisponde a quella della situazione patrimoniale e finanziaria.

Altri crediti

Gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I suddetti crediti sono eventualmente ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore.

Patrimonio netto

Capitale sociale

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie e speciali.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale sono rilevati a riduzione del patrimonio netto.

$17$

Debiti commerciali e altri debiti

I "Debiti commerciali" e gli "Altri debiti" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.

I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Riconoscimento dei proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi attivi, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto Economico, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi attivi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della società a riceverne il pagamento.

Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle passività finanziarie al fair value rilevate a Conto Economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.

Imposte sul reddito

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate con riferimento all'utile o perdita dell'esercizio, fatta eccezione per le voci rilevate direttamente nel Patrimonio Netto o tra le altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri.

Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Ai fini della predisposizione del bilancio intermedio al 30 giugno 2017 la Società, non ha iscritto alcuna attività per imposte anticipate in attesa di piani economici-finanziari che potranno essere presenti in sede di perfezionamento dell'Operazione Rilevante.

Utile/(perdita) per azione

L'Utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile/(perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

L'Utile/(perdita) per azione diluito è calcolato dividendo il risultato economico della società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno (in quanto le azioni speciali non distribuiscono dividendi) e di quelle potenzialmente derivanti in caso di conversione di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

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Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, dal 1 gennaio 2017 al 30 giugno 2017, si è concentrata prevalentemente sull'operazione di scissione parziale e proporzionale con Space2 S.pA. e sull'individuazione della società target.

NUOVI PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA APPLICABILI

Nelle tabelle di seguito rappresentate sono indicate rispettivamente le modifiche apportate di recente agli IFRS applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1º gennaio 2017 e le modifiche future applicabili anticipatamente, ma non obbligatoriamente.

Data di entrata in
vigore
Nuovi principi o modifiche
Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)
Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)
1 gennaio 2017 Annual Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle - various standards (Amendments to
IFRS 12

Nuove disposizioni attualmente in vigore:

Prescrizioni future:

IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti
IFRS 9 Strumenti finanziari
Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions (Amendments to
IFRS 2)
Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts (Amendments
1° gennaio 2018
to IFRS 4)
Transfers of Investment Property (Amendments to IAS 40)
Annual Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle - various standards (Amendments to
IFRS 1 and IAS 28)
Data di entrata in
vigore
Nuovi principi o modifiche

$\mathscr{C}$

IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration
gennaio 2019 IFRS 16 Leases
Da definire Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture
(Amendments to IFRS 10 and IAS 28)

I principi e le modifiche applicabili a partire dal 1 gennaio 2017 non hanno avuto impatti sul bilancio intermedio abbreviato in oggetto della Società.

Gli impatti per la Società derivanti dalla futura applicazione di nuovi principi contabili, stante la natura e l'attività della Società, sono ritenuti non significativi.

Note alle voci patrimoniali Attività correnti

1-Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 30 giugno 2017 è di seguito riportata:

(in Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Depositi bancari e postali 2.170.859 49.993
Denaro e altri valori in cassa
Assegni
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.170.859 49.993

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide costituite da depositi bancari liberi e vincolati in essere alla data del presente bilancio intermedio.

Si precisa che grazie alla scissione parziale e proporzionale con Space2 S.p.A. la Società ha ricevuto complessivamente liquidità per Euro 152.847.144, di cui il 98,5%, pari a Euro 150.554.437, è stata vincolata e il restante 1,5%, pari a Euro 2.292.797, messa a disposizione per far fronte alle attività di gestione ordinaria e perfezionamento dell'Operazione Rilevante. Parte del valore vincolato è stato a sua volta investito in Buoni di Risparmio, come meglio indicato nella nota 2.

Inoltre, si informa che l'Assemblea dei soci del 22 giugno 2017, ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto della Società, ha deliberato l'autorizzazione a procedere all'utilizzo delle Somme Vincolate per Euro 2.804.437, per far fronte ai costi operativi e gestionali della Società, nonché alle spese legate alla

21

ricerca e alla selezione della Target. Pertanto alla data della presente Relazione l'importo delle somme vincolate è pari a Euro 147.750.000.

Di seguito il dettaglio dei depositi bancari in essere alla data del presente bilancio intermedio:

  • Intesa San Paolo Private Banking S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A., con $\overline{a}$ liquidità vincolata pari a Euro 554.343;
  • Unicredit S.p.A. con liquidità pari a Euro 173.810;
  • Banca Akros, gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A., con liquidità vincolata pari a Euro 9;
  • Intesa San Paolo Private Banking S.p.A. con liquidità pari a Euro 1.442.697.

2-Altre attività finanziarie correnti

Il saldo al 30 giugno 2017 delle "Altre attività finanziarie correnti" è pari a Euro 150.288.637.

$\int$ (in Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Buoni di Risparmio 150.288.637
Totale Altre attività finanziarie correnti 150.288.637

La voce Buoni di Risparmio rappresenta parte del ricavato dall'operazione di scissione, depositato su un conto presso Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. ed investito in Buoni di Risparmio svincolabili in via anticipata, pena la riduzione del tasso d'interesse. Nella seguente tabella vengono riportati i dettagli dell'investimento:

N. Valore Nominale Tasso di interesse Tasso di interesse annuo Data di Scadenza Tipologia di
titoli Complessivo annuo a scadenza per svincolo anticipato vincolo dell'investimento gestione
40 150.000.000 0,8073% $0.7266\%$ 05/04/2017 04/08/2017 Fiduciaria tramite
SPAFID S.P.A.

Il valore dei Buoni di Risparmio al 30 giugno 2017 è iscritto comprensivo del fair value maturato alla data e pari a Euro 288.637. Si precisa che il calcolo degli interessi è stato effettuato utilizzando il tasso di interesse annuo a scadenza a fronte dell'ormai imminente termine dell'investimento e della volontà degli Amministratori di non procedere allo svincolo anticipato.

3- Altri crediti

Gli "Altri crediti" al 30 aprile 2017 sono pari a Euro 139.411.

(in Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Erario e pubblica amministrazione 121.103
Acconti a fornitori 5.000 ()
Altri crediti 13.308 0.
Totale Altri crediti correnti 139.411

La voce "Erario e pubblica amministrazione" è composta dall'IVA a credito maturata alla data del presente bilancio semestrale pari a Euro 121.101 e dal credito per ritenute su interessi attivi bancari pari a Euro 3.

La voce "Altri crediti" accoglie gli oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale, essenzialmente legati al premio assicurativo e al servizio di gestione comunicazioni economico-finanziarie erogato da Community S.r.l..

Attività non correnti

4- Altri attività finanziarie non correnti

La voce al 30 giugno 2016 è pari a Euro 7.000 ed è costituita dal deposito cauzionale infruttifero relativo al servizio di assistenza amministrativa.

Passività correnti

5- Debiti commerciali

La voce "Debiti commerciali" al 30 giugno 2017 è pari a Euro 844.069.

(in Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Debiti commerciali 844.069
Totale Debiti commerciali 844.069

Si precisa che i debiti verso fornitori fanno riferimento alle spese sostenute per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società, ai costi relativi ai servizi propedeutici all'operazione di scissione avvenuta ad aprile 2017, ai costi propedeutici all'individuazione della target e ai costi per i servizi ricevuti al 30 giugno 2017 ai fini dell'Operazione Rilevante. La voce comprende stanziamenti per fatture da ricevere relativi a prestazioni di servizi ricevuti pari a Euro 828.659.

6- Altri debiti

Gli "Altri debiti" in essere al 30 giugno 2017 ammontano a Euro 13.506.

(in Euro) Al 30 giugno 2017 Al 31 dicembre 2016
Altri debiti 12.140 20.920
Hstituti previdenziali 1.366
Totale Altri debiti 13.506 20.920

Le voci "Istituti di previdenza" e "Altri debiti" afferiscono essenzialmente agli emolumenti maturati in favore di due Amministratori Indipendenti per l'attività resa nel periodo di riferimento della presente Relazione.

7- Patrimonio Netto

Al 30 giugno 2017 il capitale sociale di Space3 ammonta ad Euro 15.422.500 interamente versato ed è costituito da n. 15.400.000 azioni, di cui n. 400.000 speciali detenute da Space Holding S.r.l.. A seguito della scissione il capitale sociale ha registrato un incremento di Euro 15.372.500 rispetto al 31 dicembre 2016.

A seguito di tale scissione parziale e proporzionale con Space2 S.p.A. la Società ha inoltre incrementato il patrimonio netto grazie all'iscrizione della riserva sovrapprezzo azioni per Euro 138.873.100 e della riserva legale per Euro 7.623, mentre la quota parte della riserva negativa per costi di costituzione e quotazione di Space2 ha comportato una diminuzione del patrimonio netto per Euro 1.456.080, come meglio esposto nella tabella "Prospetto sintetico delle variazione del Patrimonio Netto".

La perdita dell'esercizio 2016, pari a Euro 17.927, è stata portata a nuovo come da delibera dell'Assemblea del 22 giugno 2017.

Per la movimentazione intervenuta nel periodo si rimanda agli schemi di bilancio.

Note alle voci di conto economico

8- Ricavi

La Società nel corso del periodo di riferimento conformemente alle sue caratteristiche di SPAC, non ha realizzato ricavi.

$\overline{\mathscr{L}}$

9- Altri costi operativi netti

La voce al 30 giugno 2017 è pari a Euro 1.366.532, come di seguito dettagliata:

in Euro Dal 1 gennaio 2017 al 30
giugno 2017
Costi propedeutici all'operazione rilevante 747.589
Onen professionali 232.270
Spese di consulenza da Space Holding Srl 130.194
Costi per l'attività di Sponsor 90.000
Gestione titoli 61.478
Altri costi 24.164
Collegio Sindacale 20.293
Amministrazione fiduciaria e assistenza assembleare 15.678
Servizi amministrativi 14.409
Amministratori indipendenti 9.962
Società di revisione 9.764
Comunicazione finanziaria 8.282
Organismo di Vigilanza 2.450
Totale Altri costi operativi netti 1.366.532

La voce "Costi propedeutici all'operazione rilevante" si riferisce alle spese per i servizi resi dai diversi professionisti erogati nell'ambito della fusione con la target.

La voce "Onorari professionali" si riferisce essenzialmente all'assistenza resa per l'operazione di scissione e per la quotazione da parte studi notarili e legali.

La voce "Costi per consulenza da Space Holding S.r.l." è relativa ai compensi maturati in virtù del contratto stipulato con la società Space Holding S.r.l., come meglio descritto nel paragrafo "Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate".

La voce "Costi per l'attività di Sponsor" è relativa all'incarico conferito ad Equa SIM S.p.A. nell'ambito dell'operazione di quotazione della Società.

La voce "Gestione titoli" comprende essenzialmente i costi per i servizi resi da Borsa Italiana S.p.A. afferenti la quotazione e da Monte Titoli.

La voce "Amministrazione fiduciaria e assistenza assembleare" comprende i costi sostenuti per i servizi di amministrazione fiduciaria della disponibilità liquida effettuati da Spafid S.p.A. e dai servizi

$\mathcal{I}$

25

di tenuta libro soci, assistenza assembleare e carica di rappresentante designato all'assemblee erogati dalla suddetta società.

10- Proventi finanziari

I proventi finanziari al 30 giugno 2017 sono pari a Euro 288.647.

in Euro Dal 1 gennaio 2017 al 30
giugno 2017
Interessi bancari 10
288.637
Proventi finanziari su Buoni di Risparmio
Totale proventi finanziari 288.647

I "Proventi finanziari su Buoni di Risparmio" derivano dagli interessi maturati alla data del presente bilancio semestrale sugli investimenti riportati nella nota 2 "Altre attività finanziarie correnti". Tali interessi sono calcolati utilizzando il tasso di interesse annuo a scadenza.

11- Perdita base per azione e diluita

La perdita base per azione, calcolata dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione ponderate in base al tempo, è pari a Euro (1,149).

La perdita per azione diluita non si differenzia dalla perdita base per azioni in quanto non sussistono ulteriori azioni che potenzialmente potrebbero essere in circolazione rispetto a quelle considerate nel calcolo della perdita base per azione.

Di seguito i dati relativi alla perdita base per azione e perdita per azione diluita:

(In Euro) Dal 1 gennaio 2017 al
30 giugno 2017
Utile / (perdita) netto (1.077.885)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo 15,000,000
Utile / (perdita) base per azione (0, 149)
Utile / (perdita) per azione diluito (0, 149)

Altre informazioni

Gestione dei rischi

La gestione dei rischi finanziari è svolta sulla base di linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo è la gestione delle risorse finanziarie raccolte e necessarie per effettuare l'Operazione Rilevante conformemente ai criteri di cui alla politica di investimento approvata. Il 98,5% dei proventi complessivi della scissione sono stati depositati su un conto vincolato e rappresentano le somme vincolate, che potranno essere utilizzate dalla Società esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea, ad eccezione del relativo utilizzo per procedere al pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso spettante ai soci.

Alla data del 30 giugno 2017 non vi sono posizioni o operazioni che espongano la Società a rischio di credito e rischio di liquidità significativi.

Garanzie fornite, impegni e passività potenziali

Alla data del 30 giugno 2017 non sussistono garanzie fornite, impegni e passività potenziali.

Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate

La Società ha stipulato, in data 7 febbraio 2017, con effetto dalla data di inizio alla negoziazione delle azioni sul MIV, un contratto di servizi con la società Space Holding S.r.l. avente ad oggetto l'attività di consulenza sia nella ricerca e selezione della società Target con cui realizzare l'Operazione Rilevante sia, una volta individuata la Target, nell'analisi, valutazione della struttura e negoziazione con la controparte. Inoltre è prevista dal contratto l'attività di consulenza relativa alla gestione delle relazioni con gli investitori e con i media e lo svolgimento di altre attività a supporto dell'ordinaria gestione operativa di Space 3. I corrispettivi, riconosciuti a Space Holding S.r.l., sono pari allo 0,33% di Euro 150.000.000, pertanto corrispondenti a Euro 495.000 su base annua; tale ammontare è incrementato dalle spese sostenute per lo svolgimento del servizio e stabilite forfettariamente nella misura di Euro 50.000 annui. Si precisa che il contratto ha avuto efficacia dalla data di scissione della Società.

Pertanto, alla data del presente bilancio semestrale, la Società ha usufruito di tale servizio con un impatto sul conto economico pari a Euro 130.194.

Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo di riferimento, non ha svolto alcuna attività operativa.

Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Si precisa che nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 30 giugno 2017 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definiti dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/07/2006.

Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento

Come meglio esposto nella relazione sulla gestione, nel corso del periodo di riferimento, la Società si è concentrata, inizialmente sull'operazione di scissione parziale e proporzionale con Space2, con contestuale processo di ammissione a negoziazione sul Mercato dell'Investment Vehicles (MIV), e successivamente sulla sua attività caratteristica di ricerca e selezione di una potenziale società operativa, secondo la propria politica di investimento in conformità alle linee guida ed ai criteri generali adottati dall'Assemblea di Space3, individuando Aquafil come società target per effettuare l'operazione rilevante.

Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 30 giugno 2017 non si sono verificati eventi o operazioni non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.

Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del presente bilancio intermedio che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa nel presente bilancio intermedio.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

L'Assemblea degli azionisti del 23 dicembre 2016 ha deliberato di attribuire ai tre componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione - segnatamente, gli amministratori Gabriele Villa, Francesca Prandstraller e Margherita Zambon - con efficacia dalla data di quotazione della Società (5 aprile 2017), un compenso fisso annuo per ciascun componente pari a Euro 12.000.

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Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato. Inoltre si precisa che non sono previsti benefici non monetari ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi del Consiglio nell'esercizio delle sue funzioni ed è previsto il rimborso di eventuali spese sostenute in nome e nell'interesse della Società.

Pertanto i compensi maturati nel primo semestre 2017 per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono pari a Euro 9.962 (comprensivi dei relativi contributi).

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

La Società ha convenuto con il Collegio Sindacale un emolumento annuo pari a Euro 40.872 (inclusi i relativi contributi).

Per il Collegio Sindacale non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato e non sono previsti benefici non monetari.

Pertanto i compensi del Collegio Sindacale maturati nel periodo di riferimento sono pari a Euro 20.293 (inclusi i relativi contributi).

Autorizzazione alla pubblicazione

Il presente documento è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 27 luglio 2017.

Milano, il 27 Luglio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente, Gianni Mion

j'ari Misn

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Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto

Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

  • I sottoscritti Roberto Italia ed Edoardo Subert, rispettivamente Amministratore Delegato e Dirigente $1.$ preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Space3 S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa (anche tenuto conto di eventuali mutamenti avvenuti nel corso del semestre); e
  • l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso dei primi sei mesi dell'esercizio 2017.
  • $2.5$ Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
  • Si attesta, inoltre, che: $3n$
  • $3.1$ il bilancio semestrale abbreviato:
  • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità $a)$ europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; $b$
  • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, $\mathcal{C}$ economica e finanziaria dell'emittente.
  • $3.2$ La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 27 luglio 2017

Roberto Italia ministratore belegato

doardo Silber

(Dirigente Preposto)

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763 1 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Space3 S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio semestrale abbreviato, costituito dal prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo, dal prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto sintetico della variazione del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario sintetico e dalle relative note illustrative, della Space3 S.p.A. al 30 giugno 2017. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio semestrale abbreviato.

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Space3 S.p.A. Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato 30 giugno 2017

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato della Space3 S.p.A. al 30 giugno 2017 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 28 luglio 2017

KPMG S.p.A.

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Paola Maiorana Socio

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