Aquafil

Governance Information • Dec 9, 2024

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AQUAFIL S.P.A.

Come modificato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del giorno 29 agosto 2024

Premessa

Il presente Regolamento disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. (Aquafil o la Società), nonché i principali profili organizzativi del modello di corporate governance di Aquafil, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (il Codice di Corporate Governance) al quale la Società aderisce.

Art. 1 Il Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (il Consiglio) composto, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto sociale (lo Statuto) da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a quindici. L'assemblea degli azionisti di Aquafil (l'Assemblea), di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

Ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente al quale, oltre ai poteri di legge e di Statuto, è attribuito il ruolo di impulso e vigilanza sul funzionamento del Consiglio.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina – e, all'occorrenza, revoca con deliberazione motivata – il proprio segretario, che viene scelto tra i dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance. Tali requisiti devono essere posseduti anche ove il segretario venga selezionato al di fuori della Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo e a tutti gli altri componenti del Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di assenza od impedimento del Segretario, il Consiglio, sempre su proposta del Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione.

Gli amministratori di Aquafil accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore e sindaco

ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai comitati del Consiglio. Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società.

Art. 2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dal Principio I del Codice di Corporate Governance, guida la Società perseguendone il successo sostenibile.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo;
• b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, del gruppo e delle controllate aventi rilevanza strategica 1 , predisposto dall'amministratore delegato, con particolare riferimento all'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

¹ A tal fine sono considerate società controllate aventi rilevanza strategica, le società individuate mediante i criteri stabiliti dal Consiglio all'atto del conferimento delle deleghe all'amministratore delegato, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del relativo business.

• d) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell'art. 2381 codice civile, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche;
• e) determina, su proposta del comitato nomine e remunerazioni cui è stata conferita specifica delega (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, 3 comma, codice civile), il trattamento economico e normativo degli amministratori con deleghe, nonché degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
• f) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• g) delibera in merito alle operazioni della Società e delle controllate allo stesso riservate dalla legge o dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• h) effettua periodicamente, con cadenza che rispetti quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una valutazione sulla efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, con le modalità di cui al successivo art. 13;
• i) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti; e
• j) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di svolgimento dei propri compiti e, in particolare, sul numero delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio, sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare e sulla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte di ciascun amministratore.

Art. 3 Attività del Consiglio

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, la gestione ordinaria e straordinaria della Società spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono gli atti necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio, ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, ha altresì competenza a deliberare circa:

• a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del codice civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter ultimo comma; e
• f) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

In ogni caso, il Consiglio potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle sopra elencate materie. Ai sensi degli artt. 12.2 e 12.3 dello Statuto, il Consiglio può attribuire deleghe ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più amministratori (conferendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato), stabilendo il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle delega. Il Consiglio stabilisce altresì la periodicità con la quale gli organi delegati riferiscono in merito all'esercizio delle deleghe conferite e relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio.

Art. 4 Amministratori indipendenti

Il Consiglio, fermo restando l'obbligo in capo a ciascun amministratore di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze, valuta periodicamente – sulla base delle informazioni dagli stessi fornite o a disposizione delle Società e dei principi e dei criteri di cui all'art. 2 del Codice di Codice di Corporate Governance – l'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi al fine di rilevare l'eventuale esistenza di relazioni in grado di condizionarne l'autonomia di giudizio. Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale

nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Ai fini della suddetta valutazione il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato per le nomine e le remunerazioni, definisce i contenuti e le modalità con cui gli amministratori forniscono le suddette informazioni nonché i criteri applicativi con riferimento alla Società e di seguito riportati.

Criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza

Il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società. Nel caso specifico si ritiene che esercitino un'influenza notevole gli azionisti che detengono, anche indirettamente almeno il 10% delle azioni della Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica (come definito all'art. 2, lett. b) che precede) o di una società sottoposta a comune controllo con Aquafil, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole come definita al punto a) che precede);
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei precedenti tre esercizi, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale, da valutarsi in funzione dell'entità economica della relazione stessa e della sua rilevanza con riferimento alla situazione economica e patrimoniale del soggetto interessato:
  • − con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, intendendosi per tali il Presidente o l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il direttore generale e i dirigenti con responsabilità strategiche;
  • − con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo come definiti al punto che precede;

Quanto sopra, in ogni caso precisando che è da preferire che le relazioni di natura commerciale, finanziaria o professionale siano intrattenute con soggetti che non siedono in Consiglio di

Amministrazione, fermo il compito del Consiglio di Amministrazione stesso di valutare concretamente l'eventuale caso di specie.

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni, anche non consecutivi, negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile di Aquafil;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti, intendendosi per tale (i) il coniuge non legalmente separato e il convivente, (ii) i figli e i genitori del soggetto, (iii) i figli del convivente e (iv) i familiari conviventi.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente diversi che privilegino la sostanza sulla forma.

Il Consiglio sottopone la propria valutazione dell'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è reso noto al mercato in occasione della nomina nonché nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli indicati nei criteri sopra citati.

L'esito delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale è reso noto al mercato nell'ambito della relazione annuale sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori. Le riunioni, ulteriori rispetto a quelle dei comitati consiliari, sono convocate su iniziativa del Lead Independent Director ovvero su richiesta degli altri amministratori indipendenti.

Lead Independent DirectorIl Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director:

• a) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il Chief Executive Officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali;
• b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la Società.

Il Lead Independent Director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; (ii) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti; (iii) segnala al Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione del Consiglio medesimo.

Articolo 5 Comitati

Il Consiglio istituisce nel proprio ambito comitati cui è affidato il compito di supportare il Consiglio stesso nello svolgimento dei propri compiti come sopra descritti.

A tale riguardo, il Consiglio di Aquafil istituisce il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge altresì le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I compiti e la composizione di ciascun comitato sono fissati con deliberazione del Consiglio al momento della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati con delibera del Consiglio stesso (anche in sede di modifica dei rispettivi regolamenti adottati dallo stesso Consiglio a tale fine, come di seguito indicato); il Consiglio provvede altresì a stabilire, sentito il parere del Collegio Sindacale, gli eventuali compensi aggiuntivi per i relativi componenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente viene scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato per le nomine e le remunerazioni è composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente viene scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato nomine e remunerazioni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

I Comitati possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget di spesa approvato dal Consiglio.

Le attività dei comitati sono regolate da specifici regolamenti che fissano le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati.

I Comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in merito alle attività da loro svolte.

Art. 6 Convocazione

Ai sensi degli artt. 13.1 e 13.2 dello Statuto, il Consiglio è convocato dal Presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno cinque giorni (che possono ridursi a due in caso di urgenza) prima di quello fissato per l'adunanza, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Art. 7

Documentazione disupporto

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione dei consiglieri e sindaci a cura della segreteria del Consiglio la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La documentazione di supporto viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, ove possibile nella medesima data di convocazione della riunione e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine. Gli amministratori e i sindaci potranno comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente verifica presso gli uffici che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli amministratori e dei sindaci.

I consiglieri e i sindaci vengono preventivamente avvisati entro il termine di cui al precedente comma anche

nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

La documentazione disupporto distribuita ad amministratori e sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Art. 8

Partecipazione alle riunioni

Alle riunioni del Consiglio, come previsto dall'art. 13.3 dello Statuto, si può partecipare anche a distanza, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Nel caso in cui la partecipazione alla riunione avvenga esclusivamente mediante mezzi di audioconferenza o video-conferenza, è possibile, qualora consentito dalla legge, che in deroga a quanto previsto dallo Statuto il Presidente e il segretario della riunione non si trovino nel medesimo luogo, potendosi provvedere alla verbalizzazione della riunione in un momento successivo, tramite sottoscrizione del medesimo verbale da parte del Presidente e del Segretario.

Il Presidente può invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare. I responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio. Gli stessi verranno informati della riunione del Consiglio con un preavviso di almeno cinque giorni. In caso di impossibilità di partecipazione in presenza, gli stessi parteciperanno alla riunione a mezzo videoconferenza. In caso di giustificata impossibilità alla partecipazione, anche a mezzo videoconferenza, tali soggetti dovranno partecipare alla riunione successiva del Consiglio.

Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla effettiva partecipazione alle riunioni del Consiglio, ove invitati, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti, nonché dei dirigenti della Società e del gruppo di cui la Società fa parte.

Art. 9 Riunioni e deliberazioni

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le riunioni sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza,

dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano. Le riunioni del Consiglio sono condotte dal Presidente, o da chi lo sostituisca, con le modalità dallo stesso ritenute più idonee a consentire l'ottimale svolgimento dei lavori consiliari.

Le relative deliberazioni vengono assunte a norma di Legge e di Statuto.

In materia di operazioni con parti correlate, si applica altresì quanto previsto dalla specifica "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" – approvata dal Consiglio ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni).

Gli amministratori che, ai sensi dell'art. 2391 codice civile, abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione sottoposta all'esame del Consiglio, devono informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze.

Art. 10

Verbale delle riunioni

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario del Consiglio.

Il testo definitivo del verbale viene sottoposto all'approvazione del Presidente e trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle competenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Art. 11

Obblighi di riservatezza

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni.

Gli stessi sono tenuti altresì al rispetto delle regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione ed al trattamento di informazioni riservate e di informazioni price sensitive.

Art. 12 Calendario eventisocietari

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dal Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio approva annualmente il calendario dei principali eventi societari previsti dal citato Regolamento, da diffondere al mercato senza indugio e comunque entro il termine del 30 gennaio di ogni anno.

Nel calendario andranno in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio stabilite per il nuovo esercizio, le date previste per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie periodiche, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'assemblea di bilancio.

Andranno inoltre indicate, ove previste, le eventuali riunioni del Consiglio per l'approvazione dei dati preconsuntivi nonché le date previste per le presentazioni dei dati contabili agli analisti finanziari.

Qualora per uno o più eventi societari siano stati indicati degli intervalli temporali, la Società sarà tenuta a comunicare a Borsa Italiana e al mercato, con la massima tempestività, le date stabilite per i relativi eventi, unitamente ad ogni eventuale successiva variazione delle informazioni contenute nel calendario.

Art. 13

Valutazione del Consiglio

Il Consiglio effettua periodicamente, nel rispetto di quanto stabilito nel Codice di Corporate Governance, una valutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nella relazione sul governo societario viene fornita informativa in merito alle modalità di svolgimento del suddetto processo di valutazione.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato nomine e remunerazioni, il Consiglio esprime agli azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, nonchè individua i candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Art. 14

Board Induction

Il Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio, favorisce la partecipazione da parte degli Amministratori e dei Sindaci, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro

normativo e autoregolamentare di riferimento.

Art. 15

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il Consiglio svolge un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. In particolare, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di cui al precedente art. 5:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella relazione sul governo societario;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile dell'unità organizzativa group internal audit (sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); e
• d) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio conferisce delega al fine di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno a uno dei propri membri, il quale, inter alia, (i) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio) e (ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza e occupandosi del relativo adattamento reso necessario dalla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Consiglio, inoltre, su proposta dell'amministratore delegato e sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nomina e revoca il preposto al controllo interno e ne definisce i compiti e la

remunerazione coerentemente alle politiche aziendali.

Art. 16

Disposizioni finali

Le modifiche al presente regolamento, nonché ai regolamenti dei comitati consiliari, sono approvate dal Consiglio. Il Presidente potrà procedere direttamente, dandone informativa agli altri consiglieri nella prima riunione utile, ad adeguamenti conseguenti ad interventi normativi e/o regolamentari, a mutamenti nell'assetto organizzativo della Società, ovvero a specifiche delibere adottate dagli organi sociali.