Aquafil

Audit Report / Information • Dec 19, 2017

Osservazioni del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale del contratto di revisione ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 261/2012

Agli Azionisti della società Aquafil S.p.A.

Il sottoscritto Collegio Sindacale

PREMESSO CHE

• Space3 S.p.A. (da qui in avanti "Space3") è stata costituita sotto la forma di SIV (Special Investment Vehicle), ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e, in quanto tale, aveva l'esclusivo oblettivo di realizzare, in un arco temporale massimo di circa 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle sue azioni ordinarie, un'operazione di integrazione con una società target (da qui in avanti "Operazione Rilevante"), da attuarsi preferibilmente in forma di fusione mediante incorporazione della società target in Space3;
• con delibera assembleare del 9 ottobre 2016 Space3 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024 alla società di revisione KPMG S.p.A. (da qui in avanti "KPMG");
• Space3 ha individuato Aquafil S.p.A. ( da qui in avanti "Aquafil Pre-Fusione") quale società target conforme alle linee guida definite dalla propria politica di investimento;
• in data 15 giugno 2017 è stato sottoscritto (inter alia, da Aquafil Pre-Fusione e Space3) un accordo volto a disciplinare la realizzazione dell'Operazione Rilevante, che contemplava, tra le altre cose, la fusione mediante incorporazione di Aquafil Pre-

Fusione in Space3 (da qui in avanti "Fusione");

• in data 4 dicembre 2017 si è perfezionata la Fusione e Space3 è stata rinominata Aquafil S.p.A. (da qui in avanti "Aquafil" o "Società");
• la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (da qui in avanti PwC), con sede in Milano, Via Monte Rosa n.91, era fino alla predetta data di efficacia della Fusione, la società incaricata della revisione legale dei conti di Aquafil Pre-Fusione sulla base di un mandato triennale conferito dall'assemblea di Aquafil Pre-Fusione in data 29 aprile 2016 ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010;
• la Fusione ha comportato l'incorporazione di Aquafil Pre-Fusione, società operativa e a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, leader nella produzione e commercializzazione di fibre sintetiche per la pavimentazione tessile e per il settore dell'abbigliamento, in una SIV che, fino alla predetta data di efficacia della Fusione, aveva come attività esclusiva la ricerca di una società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante;
• all'esito della Fusione si è verificato, pertanto, in capo a Space3, quale società Incorporante, un cambio sostanziale (i) nella propria attività, divenuta quella di Aquafil Pre-Fusione e (ii) nella propria compagine azionaria;
• Space3, in accordo con KPMG, è pervenuta alla decisione di risolvere consensualmente e anticipatamente il predetto incarico di revisione legale dei conti, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e alla delibera di nomina del nuovo revisore legale da parte dell'Assemblea di Aquafil, come risulta dalle lettere datate 13 settembre 2017;
• in data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha formulato al

sottoscritto Collegio Sindacale la richiesta di esprimere il proprio parere in relazione alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale in essere con KPMG e la propria proposta motivata in merito alla nomina del nuovo revisore legale, sottoponendo, in particolare, alla valutazione del sottoscritto Collegio Sindacale la sola offerta formulata da PwC per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014, i cui termini e condizioni sono riportati in dettaglio nel testo dell'offerta stessa. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha sottolineato come le ragioni e le motivazioni per procedere alla sostituzione della società di revisione mediante risoluzione consensuale, senza la necessità di procedere ad una procedura competitiva di selezione, consistano:

nel mutamento della composizione dell'azionariato della Società in quanto, $(a)$ per effetto della Fusione, si è verificato il cambio di controllo a favore della società GB&P S.r.l., società controllante di Aquafil Pre-Fusione e revisionata dalla società PwC;

nel dettato dell'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014, che $(b)$ prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico a una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli Enti di Interesse Pubblico (quali le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI (tra cui è annoverabile Aquafil);

nella circostanza che (!) l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti $(c)$ di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di revisione legale per gli anni 2017-2025) sarebbe evidentemente agevolata in termini

$\overline{\mathbf{3}}$

di tempestività, efficienza ed efficacia qualora venisse svolta dal revisore legale di Aquafil Pre-Fusione, grazie all'approfondita conoscenza dal medesimo acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa della società incorporata e del gruppo ad essa facente capo e (ii) la nomina di un unico revisore per l'intero gruppo consente vantaggi sul piano organizzativo, attraverso una maggiore efficienza ed efficacia dell'attività di revisione legale, garantita anche dalla continuità della revisione legale su Aquafil:

l'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261 del 28.12.2012, $\blacksquare$ emanato ai sensi dell'13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, prevede che "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione legale purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale";

CONSIDERATO CHE

• appalono condivisibili le ragioni di opportunità in capo ad Aquafil che consigliano di risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale dei conti con KPMG per agevolare, in termini di tempestività, economia ed efficienza, l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato della società incorporante, quale risulta a decorrere dalla data di efficacia della fusione, grazie all'approfondita conoscenza acquisita da PwC, attuale revisore legale dei conti di Aquafil, riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa di quest'ultima società e del gruppo ad essa facente capo;
• non è ravvisabile dallo scrivente Collegio Sindacale un potenziale intento pregiudizievole in danno degli azionisti di Space3 o di terzi sottostante l'accordo

raggiunto da Space3 con KPMG;

• nelle more dell'Assembiea degli Azionisti di Aquafil che sarà convocata per deliberare $\mathbf{a}$ contestualmente in merito alla risoluzione anticipata del contratto di revisione legale In essere con KPMG e al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Aquafil a PwC, KPMG garantirà la continuità dell'attività di revisione legale;
• in data odierna il sottoscritto Collegio Sindacale ha predisposto la propria proposta motivata, ai sensi degli artt. 13 e 17 dei D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti di Aquafil;

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

alla risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in essere con KPMG, avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi con chiusura al 31 dicembre degli anni 2016 - 2024 della predetta Space3, condizionatamente alla nomina del nuovo revisore legale da parte dell'Assemblea di Aquafil.

Il presente parere, unitamente alla Relazione degli Amministratori, quale risulta dal verbale della citata riunione del Consiglio di Amministrazione di Aquafii del 4 dicembre 2017, e alla delibera di risoluzione anticipata e di conferimento del nuovo incarico da parte della convocanda Assemblea degli Azionisti di Aquafil, sarà trasmesso a cura di quest'ultima alla Consob, ai sensi dell'art. 9 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261 del 28 dicembre 2012.

Milano, 6 dicembre 2017

il Presidente Collegio Sindacale, Pier Luca Mazza Il Sindaco effettivo, Marco Gililiani Il Sindaco effettivo, Virginia Marini u^

Proposta motivata

del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti

ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010

Agli Azionisti della società Aquafil S.p.A.

Il sottoscritto Collegio Sindacale

PREMESSO CHE

• Space3 S.p.A. (da qui in avanti "Space3") è stata costituita sotto la forma di SIV (Special Investment Vehicle), ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e, in quanto tale, aveva l'esclusivo obiettivo di realizzare, in un arco temporale massimo di circa 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle sue azioni ordinarie, un'operazione di integrazione con una società target (da qui in avanti "Operazione Rilevante"), da attuarsi preferibilmente in forma di fusione mediante incorporazione della società target in Space3;
• con delibera assembleare del 9 ottobre 2016 Space3 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024 alla società di revisione KPMG S.p.A. (da qui in avanti "KPMG");
• Space3 ha individuato Aquafil S.p.A. ( da qui in avanti "Aquafil Pre-Fusione") quale società target conforme alle linee guida definite dalla propria politica di investimento;
• in data 15 giugno 2017 è stato sottoscritto (inter alia, da Aquafil Pre-Fusione e

Space3) un accordo volto a disciplinare la realizzazione dell'Operazione Rilevante, che contemplava, tra le altre cose, la fusione mediante incorporazione di Aquafil Pre-Fusione in Space3 (da qui in avanti "Fusione");

• in data 4 dicembre 2017 si è perfezionata la Fusione e Space3 è stata rinominata Aquafil S.p.A. (da qui in avanti "Aquafil" o "Società");
• la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (da qui in avanti PwC), con sede in Milano, Via Monte Rosa n.91, era fino alla predetta data di efficacia della Fusione la società incaricata della revisione legale dei conti di Aquafii Pre-Fusione sulla base di un mandato triennale conferito dall'assemblea di Aquafil Pre-Fusione in data 29 aprile 2016 ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010;
• la Fusione ha comportato l'incorporazione di Aquafil Pre-Fusione, società operativa e a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, leader nella produzione e commercializzazione di fibre sintetiche per la pavimentazione tessile e per il settore dell'abbigliamento, in una SIV che, fino alla predetta data di efficacia della Fusione, aveva come attività esclusiva la ricerca di una società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante;
• all'esito della Fusione si è verificato, pertanto, in capo a Space3, quale società incorporante, un cambio sostanziale (i) nella propria attività, divenuta quella di Aquafii Pre-Fusione e (ii) nella propria compagine azionaria;
• Space3, in accordo con KPMG, è pervenuta alla decisione di risolvere consensualmente e anticipatamente il predetto incarico di revisione legale dei conti, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e alla delibera di nomina del nuovo revisore legale da parte dell'Assemblea di Aquafil, come

risulta dalle lettere datate 13 settembre 2017:

In data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha formulato al sottoscritto Collegio Sindacale la richiesta di esprimere il proprio parere in relazione alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale in essere con KPMG e la propria proposta motivata in merito alla nomina del nuovo revisore legale, sottoponendo, in particolare, alla valutazione del sottoscritto Collegio Sindacale la sola offerta formulata da PwC per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014, i cui termini e condizioni sono riportati in dettaglio nel testo dell'offerta stessa. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha sottolineato come le ragioni e le motivazioni per procedere alla sostituzione della società di revisione mediante risoluzione consensuale, senza la necessità di procedere ad una procedura competitiva di selezione, consistano:

nel mutamento della composizione dell'azionariato della Società in $(a)$ quanto, per effetto della Fusione, si è verificato il cambio di controllo a favore della società GB&P S.r.l., società controllante di Aquafil Pre-Fusione e revisionata dalla società PwC;

nel dettato dell'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014, $(b)$ che prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico a una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli Enti di interesse Pubblico (quali le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI (tra cui è annoverabile Aquafil);

nella circostanza che (i) l'attività di verifica della corretta rilevazione dei $(c)$

fatti di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di revisione legale per gli anni 2017-2025) sarebbe evidentemente agevolata in termini di tempestività, efficienza ed efficacia qualora venisse svolta dal revisore legale di Aquafil Pre-Fusione, grazie all'approfondita conoscenza dal medesimo acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa della società incorporata e del gruppo ad essa facente capo e (ii) la nomina di un unico revisore per l'intero gruppo consente vantaggi sul piano organizzativo, attraverso una maggiore efficienza ed efficacia dell'attività di revisione legale, garantita anche dalla continuità della revisione legale di Aquafil;

l'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata del Collegio Sindacale;

ESAMINATE

• la proposta di incarico datata 1 dicembre 2017 della società di revisione PwC per il periodo di nove esercizi con chiusura al 31 dicembre degli anni dal 2017 al 2025;
• la lettera datata 13 settembre 2017, con la quale Space3 ha comunicato a KPMG le motivazioni per le quali si rende opportuno risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale dei conti subordinatamente alla Fusione e alla dellbera di nomina del nuovo revisore legale da parte dell'Assemblea della Società;
• la lettera datata 13 settembre 2017, con la quale KPMG ha comunicato a Space3 di non avere osservazioni in merito alle ragioni addotte da quest'ultima

e ha confermato la disponibilità a risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale dei conti subordinatamente alla Fusione e alla delibera di nomina del nuovo revisore legale da parte dell'Assemblea della Società;

le motivazioni che il Consiglio di Amministrazione di Aquafii nella riunione del 4 dicembre 2017 ha comunicato al Collegio Sindacale a giustificazione della circostanza che l'offerta di PwC, revisore legale di Aquafil Pre-Fusione, è stata l'unica sottoposta alla valutazione del Collegio Sindacale;

RILEVATO

• che PwC ha dichiarato che, sulla base delle informazioni ottenute e delle verifiche effettuate, non ha riscontrato, alla data del 1 dicembre 2017, situazioni idonee a compromettere la sua indipendenza e cause di ineleggibilità e decadenza ai sensi della normativa vigente;
• che PWC risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico da svolgere;
• che il numero di ore che la società di revisione intende dedicare al lavoro, quale risulta dalla proposta di incarico, appare adeguato e che l'ammontare degli onorari appare congruo;
• che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a PwC risulta opportuno anche in considerazione del fatto che tale società si occupava già della revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società incorporata Aquafil Pre-Fusione e del gruppo ad essa facente capo,

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e dell'art.17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, che l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio

separato di Aquafii, del bilancio consolidato del gruppo ad essa facente capo e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre degli anni dal 2017 al 2025 venga conferito alla società di revisione PwC, conformemente alla proposta da quest'ultima formulata.

Milano, 6 dicembre 2017

Il Presidente del Collegio Sindacale, Pier Luca Mazza ∛ અ∖∤ Il Sindaco Effettivo, Virginia Marini Il Sindaco Effettivo, Marco Giulian