Aquafil

Annual Report • Mar 30, 2020

2019 Bilancio consolidato di Gruppo

5 Organi di Amministrazione

• 9 Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato e d'Esercizio
  • D.Lgs. 30.12.2018 n. 254
• al 31 dicembre 2019 105 Situazione Patrimoniale e
• 105 Bilancio Consolidato
• Finanziaria Consolidata 106 Conto Economico
  -
• Consolidato 106 Conto Economico
• Complessivo Consolidato 107 Rendiconto Finanziario
• Consolidato 108 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

INDICE

• 113 Note illustrative
  • Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

• 207 Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati
• 209 Relazione del Collegio Sindacale
• 221 Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato
• 228 Relazione della Società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

5 Organi di Amministrazione e di Controllo

Organi di Amministrazione e di Controllo

Consiglio di Amministrazione

GIULIO BONAZZI	Presidente e Amministratore Delegato
ADRIANO VIVALDI	Consigliere Delegato
FABRIZIO CALENTI	Consigliere Delegato
FRANCO ROSSI	Consigliere Delegato
SILVANA BONAZZI	Amministratore (*)
SIMONA HEIDEMPERGHER	Amministratore () () (**)
CARLO PAGLIANI	Amministratore (*)
MARGHERITA ZAMBON	Amministratore () (*)
FRANCESCO PROFUMO	Amministratore () (*)

(*) Amministratore non esecutivo.

(**) Amministratore che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

(***) Lead Indipendent Director.

Comitato Controllo e Rischi

SIMONA HEIDEMPERGHER Presidente FRANCESCO PROFUMO Membro effettivo CARLO PAGLIANI Membro effettivo

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

FRANCESCO PROFUMO	Presidente
SIMONA HEIDEMPERGHER	Membro effettivo
MARGHERITA ZAMBON	Membro effettivo

Organismo di Vigilanza

FABIO EGIDI Presidente KARIM TONELLI Membro effettivo MARCO SARGENTI Membro esterno

Collegio Sindacale

STEFANO POGGI LONGOSTREVI Presidente BETTINA SOLIMANDO Sindaco effettivo FABIO BUTTIGNON Sindaco effettivo

Società di Revisione

9 Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato e d'Esercizio di Aquafil S.p.A. 2019

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2019

Signori Azionisti,

il bilancio separato d'esercizio che sottoponiamo al vostro esame e alla vostra approvazione, il cui conto economico si è chiuso al 31 dicembre 2019 con "Totale ricavi" per Euro 548,6 milioni ed un utile di esercizio di Euro 3,0 milioni dopo lo stanziamento di imposte correnti e della fiscalità differita e anticipata per un importo netto di Euro 1,1milioni.

Il Consiglio di Amministrazione della società capogruppo Aquafil S.p.A., in conformità ai regolamenti contabili, ha predisposto anche il bilancio consolidato del Gruppo Aquafil per l'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2019, che presenta un "Totale ricavi" per Euro 549,0 milioni ed un utile dell'esercizio di competenza di Gruppo per Euro 9,0 milioni.

Entrambi i bilanci sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati nell'Unione Europea così come richiesto dal Regolamento n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo e adottato con D.Lgs. n. 38/2005.

1. PREMESSA

La società Capogruppo Aquafil S.p.A. si avvale della possibilità offerta dal D.Lgs. 32/2007 che consente alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato di presentare un'unica relazione sulla Gestione per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato; nella relazione si è dato quindi maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

La presente relazione sulla gestione contiene inoltre l'informativa richiesta dal D.Lgs 254/2016, in attuazione della direttiva 2014/95/UE riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

2. DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO AQUAFIL S.P.A.

Sede legale: Via Linfano, 9 - Arco (TN) - 38062 - Italia Telefono: +39 0464 581111- Fax: +39 0464 532267 Indirizzo PEC: pec.aquafil@aquafil.legalmail.it Indirizzo e-mail: info@aquafil.com Sito web: www.aquafil.com Capitale sociale (alla data di approvazione del bilancio consolidato al 31.12.2019): • Deliberato: 50.676.034,18

• Sottoscritto: 49.722.417,28

• Versato: 49.722.417,28

Codice fiscale e Partita IVA IT 09652170961 Repertorio Economico Amministrativo (REA) di Trento n. 228169

3. PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO

Il Gruppo consolida 18 società di cui 17 controllate direttamente o indirettamente da Aquafil S.p.A., con sedi in Europa, Stati Uniti, Asia e Oceania.

Nell'agosto 2019 si è perfezionata la fusione per incorporazione in Tessilquattro S.p.A. della società Borgolon S.p.A., che svolgeva attività di commercializzazione di fibre per abbigliamento della linea di prodotto NTF.

4. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NELL'ESERCIZIO 2019

Acquisizione di O'Mara Inc.

In data 31 maggio 2019 si è perfezionato l'investimento nella società O'Mara Inc., oggi Aquafil O'Mara Inc., attraverso la controllata Aquafil USA Inc..

O'Mara Incorporated è stata fondata nel 1970 e produce fili tessili di nylon, polipropilene e poliestere prevalentemente tinti in pasta nello stabilimento di Rutherford College nel North Carolina. Nel 2018 la società ha realizzato un fatturato pari a \$ 40,1 milioni con una marginalità in linea con quella del Gruppo Aquafil.

La società ha una identità ed un posizionamento di mercato molto coerenti con quelli del Gruppo Aquafil e questo si ritiene possa contribuire in misura significativa al processo di globalizzazione delle fibre per abbigliamento, con ricadute positive anche per quelle commercializzate con i marchi ECONYL® e Dryarn®. Aquafil O'Mara permetterà quindi di ampliare l'offerta di prodotti consentendo un ulteriore sviluppo del mercato americano nei settori dell'abbigliamento sportivo, della calzetteria, della moda e degli accessori.

Il prezzo di acquisto della partecipazione è stato pari a \$ 36,1 milioni. L'investimento totale da parte del Gruppo è stato pari a \$ 40,6 milioni in quanto oltre alla partecipazione totalitaria, il Gruppo ha provveduto anche all'acquisto dell'immobile produttivo, precedentemente utilizzato da O'Mara Inc. mediante un contratto di affitto, per un importo di \$ 4,5 milioni. Per l'esecuzione di tale acquisizione, il Gruppo ha sostenuto complessivamente oneri non ricorrenti per Euro 0,99 milioni. Nel bilancio consolidato, tale operazione è stata contabilizzata come una "business combination" ai sensi dell'IFRS 3 dalla quale è emerso un avviamento pari a \$ 14,6 milioni (corrispondente ad Euro 13 milioni), fiscalmente non deducibile, riconducibile al valore espresso dalla forte posizione competitiva ed alla profittabilità della società acquisita che potrà beneficiare anche di future sinergie all'interno del Gruppo. Il valore dell'avviamento era stato provvisoriamente stimato in Euro 14 milioni come inscritto nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019. Successivamente, con l'ottenimento di tutte le informazioni, si è completato il processo di valutazione e, come richiesto dal principio IFRS 3 Revised, sono stati aggiornati i fair value delle attività e passività acquisite che sono stati definitivamente individuati come anche il valore dell'avviamento risultato pari ad Euro 13 milioni.

Dal punto di vista finanziario, l'operazione di acquisizione è stata assistita dall'emissione in data 24 maggio 2019 da parte di Aquafil S.p.A. di un prestito obbligazionario non garantito, sottoscritto in private placement da società facenti capo al Gruppo assicurativo statunitense Prudential Financial Inc., del valore complessivo di Euro 40 milioni. Il nuovo prestito obbligazionario ha utilizzato parzialmente la linea di affidamento committed "Shelf facility" già concessa ad Aquafil S.p.A. in data 20 settembre 2018 per complessivi \$ 90 milioni. Al prestito si applicano pertanto le medesime condizioni contrattuali del prestito di Euro 50 milioni rinegoziato in data 20 settembre 2018. La durata del prestito è di 10 anni, di cui 3 di preammortamento con rate annuali posticipate. Per le altre condizioni che regolano il prestito si rinvia a quanto dettagliato in Nota.

Aquafil S.p.A. ha sostenuto il processo di acquisizione effettuato dalla sua controllata Aquafil U.S.A. Inc. attraverso un aumento di capitale sociale di \$ 45 milioni interamente versato in data 24 maggio 2019.

L'EBITDA apportato al bilancio consolidato di Gruppo 2019 da Aquafil O'Mara Inc. per la frazione d'anno di 7 mesi di contribuzione al consolidamento è stato pari ad Euro 2,3 milioni.

Fusione per incorporazione di Borgolon S.p.A. in Tessilquattro S.p.A.

In data 3 agosto 2019 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società Borgolon S.p.A. detenuta al 100% da Aquafil S.p.A. in Tessilquattro S.p.A., anch'essa totalmente controllata. Borgolon S.p.A. svolgeva l'attività di commercializzazione di fibre per abbigliamento (Linea Prodotto NTF) principalmente tinte in massa. L'attività continua ad essere svolta in parte da Aquafil S.p.A. ed in parte da Tessilquattro S.p.A.. La fusione non ha comportato impatti economici sul bilancio consolidato dell'esercizio.

Riorganizzazione degli assetti produttivi della Linea di Prodotto BCF in EMEA

In data 24 settembre 2019 la società Aqualeuna GmbH, controllata al 100% da Aquafil S.p.A., ha dichiarato la chiusura dello stabilimento produttivo di filatura di fibre per la pavimentazione tessile di Leuna (Germania), all'interno del processo di riorganizzazione degli assetti produttivi della Linea di Prodotto BCF in EMEA causato (a) dalla contrazione verificatasi nei segmenti a marginalità minore del mercato delle fibre per pavimentazione EMEA, nonché (b) dall'entrata a regime della nuova capacità produttiva di filatura di Aquafil USA Inc., che ha reso non più necessario il supporto del mercato interno statunitense con forniture dall'Europa. Il costo di chiusura, relativo principalmente agli oneri di chiusura dei rapporti di lavoro dei 67 dipendenti interessati dall'accordo, è stato complessivamente pari ad Euro 4,2 milioni. La società rimane attiva per le attività di valorizzazione anche mediante cessioni e recupero degli impianti di proprietà e la gestione del residuo magazzino prodotti. Il contratto di locazione del fabbricato sarà disdetto nei termini contrattuali previsti e coerentemente con il piano di svuotamento del sito produttivo.

Applicazione nuovo principio contabile internazionale IFRS 16

A partire dal 1° gennaio 2019, rispetto al bilancio al 31 dicembre 2018, trova applicazione per la prima volta il principio contabile IFRS 16 Leases, che ha cambiato sostanzialmente il trattamento contabile dei contratti di "leasing operativo" nel bilancio del locatario. In particolare si evidenzia che il Gruppo Aquafil ha adottato il nuovo principio applicando l'approccio "retrospettivo modificato", come consentito dal nuovo Principio Contabile Internazionale, che prevede la rilevazione delle attività consistenti nel diritto di utilizzo dei beni in locazione per un importo pari al valore delle passività per il leasing. Tale rilevazione viene effettuata al 1° gennaio 2019, senza operare quindi nessuna modifica dei dati comparativi e senza rilevare nessun impatto sul patrimonio netto contabile a tale data.

Per tutti i dettagli esplicativi si rimanda all'apposito paragrafo delle Note illustrative. Di seguito si evidenziano comunque gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata	Al 31 dicembre 2018	Effetti prima applicazione	Al 1° gennaio 2019
(in migliaia di Euro)		IFRS 16
Attività non correnti
Attività immateriali	15.992		15.992
Attività materiali	189.661	28.718	218.379
Attività finanziarie	404		404
Attività per imposte anticipate	7.841		7.841
Altre attività	2.189		2.189
Totale attività non correnti	216.087	28.718	244.805
Attività correnti
Crediti commerciali	34.046		34.046
Rimanenze	189.678		189.678
Disponibilità liquide	103.277		103.277
Altre attività	14.297		14.297
Crediti per imposte	451		451
Attività finanziarie	2.878		2.878
Totale attività correnti	344.627		344.627
Totale attività	560.714	28.718	589.432
Capitale sociale	49.722		49.722
Riserve	62.969		62.969
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	31.119		31.119
Totale patrimonio netto di Gruppo	143.810		143.810
Patrimonio netto di terzi	1		1
Totale patrimonio netto consolidato	143.811		143.811
Passività non correnti
Fondo per rischi e oneri	1.169		1.169
Benefici ai dipendenti	5.702		5.702
Passività per imposte differite	3.582		3.582
Passività finanziarie	224.345	23.318	247.663
Altre passività	11.833		11.833
Totale passività non correnti	246.631	23.318	269.949
Passività correnti
Debiti commerciali	106.895		106.895
Passività finanziarie	39.090	5.400	44.490
Debiti per imposte correnti	2.270		2.270
Altre passività	22.017		22.017
Totale passività correnti	170.272	5.400	175.672
Totale passività e patrimonio netto	560.714	28.718	589.432

Impatti di apertura al 1° gennaio 2019 sulla posizione finanziaria netta:

	Indebitamento finanziario netto	Al 31 dicembre 2018	Effetti prima applicazione	Al 1° gennaio 2019
	(in migliaia di Euro)		IFRS 16
A.	Cassa	103.277		103.277
B.	Altre disponibilità liquide			-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione			-
	D. Liquidità (A) + (B) + (C)	103.277		103.277
E.	Crediti finanziari correnti	2.878		2.878
F.	Debiti bancari correnti	(96)		(96)
	G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(35.496)		(35.496)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(3.498)	(5.400)	(8.898)
I.	Indebitamento finanziario corrente	(39.090)	(5.400)	(44.489)
	(F) + (G) + (H)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto	67.066	(5.400)	61.666
	(I) + (E) + (D)
K.	Debiti bancari non correnti	(159.492)		(159.492)
L.	Prestiti obbligazionari	(53.578)		(53.578)
	M. Altri crediti e debiti finanziari non correnti	(11.274)	(23.318)	(34.593)
	N. Indebitamento finanziario non corrente	(224.344)	(23.318)	(247.663)
	(K) + (L) + (M)
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(157.279)	(28.718)	(185.997)

Impatti economici del 2019:

(in migliaia di Euro)	2019
Storno canoni	6.833
Impatto sull'EBITDA	6.833
Iscrizione ammortamenti	(6.463)
Impatto sul risultato operativo	370
Oneri finanziari	(707)
Impatto sul risultato prima delle imposte	(337)
Impatto fiscale	(17)
Impatto sul risultato del periodo	(354)

Considerando che gli effetti generati dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sui risultati economici e patrimoniali del 2019, non trovano corrispondenza nei dati comparativi relativi al periodo e/o esercizio precedente, per una maggiore informazione e confrontabilità, di seguito vengono esposti gli indicatori sintetici di performance del Gruppo anche nella versione che non considera l'applicazione del principio.

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Patrimonio Netto Consolidato	142.336	143.811
Posizione Finanziaria Netta	249.570	157.269
EBITDA	69.408	77.896
RAPPORTO PFN/EBITDA	3,60%	2,02%
RAPPORTO PFN/PN	1,75%	1,09%
Effetto IFRS16:
su Patrimonio Netto Consolidato	(354)	0
su Posizione Finanziaria Netta	24.327	0
su EBITDA	6.833	0
Patrimonio Netto Consolidato Adjusted	142.690	143.811
Posizione Finanziaria Netta Adjusted	225.243	157.269
EBITDA Adjusted	62.575	77.896
RAPPORTO PFN Adjusted/EBITDA Adjusted	3,60%	2,02%
RAPPORTO PFN Adjusted/PN Adjusted	1,58%	1,09%

5. SINTESI DEI RISULTATI CONSOLIDATI DEL GRUPPO AQUAFIL E DEI RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO

5.1 DEFINIZIONE DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Risultato Operativo Lordo (EBITDA)

Rappresenta un indicatore alternativo di performance non definito dagli IFRS ma utilizzato dal management della società per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa, in quanto non influenzato dalla volatilità dovuta agli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall'ammontare e dalle caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle politiche di ammortamento. Tale indicatore è definito per il Gruppo Aquafil come il risultato netto dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti:

• (i) imposte sul reddito dell'esercizio;
• (ii) proventi e oneri da partecipazioni;
• (iii) ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali;
• (iv) accantonamenti e svalutazioni;
• (v) componenti finanziarie;
• (vi) componenti non ricorrenti.

Risultato Operativo Adjusted

È dato dall'EBITDA a cui sono aggiunte le voci "ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali" e "accantonamenti e svalutazioni". Il Risultato Operativo Adjusted differisce dal Risultato Operativo per componenti non ricorrenti e altri oneri come specificato nelle note a commento della tabella dei "Principali indicatori economici della Capogruppo".

Posizione Finanziaria Netta

La stessa è determinata come da Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319 e conseguentemente:

• A. Cassa
• B. Altre disponibilità liquide
• C. Altre attività finanziarie correnti
• D. Liquidità (A + B + C)
• E. Crediti finanziari correnti
• F. Debiti bancari correnti
• G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
• H. Altri debiti finanziari correnti
• I. Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)
• J. Indebitamento finanziario netto corrente (I D E)
• K. Debiti bancari non correnti
• L. Obbligazioni emesse
• M. Altri debiti non correnti
• N. Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)
• O. Indebitamento finanziario netto (J + N)

5.2 PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DEL GRUPPO

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Risultato di periodo	9.005	30.097
Imposte sul reddito di periodo	1.519	6.986
Ammortamenti e svalutazioni attività materiali e immateriali	37.765	26.361
Accantonamenti e svalutazioni	555	285
Componenti finanziarie (*)	10.108	7.793
Componenti non ricorrenti (**)	10.457	6.373
EBITDA	69.408	77.896
Ricavi	548.955	555.220
EBITDA margin	12,64%	14,03%

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
EBITDA	69.408	77.896
Ammortamenti e svalutazioni attività materiali e immateriali	(37.765)	(26.361)
Accantonamenti e svalutazioni	(555)	(285)
Risultato operativo adjusted	31.088	51.250
Ricavi	548.955	555.220
Risultato operativo adjusted margin	5,66%	9,23%

(*) Comprendono: (i) proventi finanziari per Euro 1,2 milioni, (ii) interessi passivi su finanziamenti e altri oneri bancari per Euro -7,6 milioni, (iii) sconti cassa concessi a clienti per Euro - 3,2 milioni e (iv) perdite nette su cambi per Euro -0,5 milioni.

(**) Comprendono: (i) oneri non ricorrenti connessi all'espansione del Gruppo Aquafil per Euro 1,5 milioni (ii) costi non ricorrenti per sviluppo attività Econyl per Euro 3,1 milioni, (iii) oneri industriali non ricorrenti per Euro 1,0 milioni, (iv) costi di ristrutturazione per Euro 4,2 e (v) altri oneri non ricorrenti per Euro 0,7 milioni. Per il dettaglio si rimanda al paragrafo 8.14 delle Note illustrative al bilancio consolidato.

Per l'analisi dei valori economici sopra indicati si rimanda al successivo paragrafo 7 "Andamento economico del Gruppo".

5.3 PRINCIPALI INDICATORI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Patrimonio Netto Consolidato	142.336	143.811
Posizione Finanziaria Netta	249.570	157.279
Rapporto PFN/EBITDA	3,596%	2,019%

I commenti in merito all'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta sono riportati nel successivo paragrafo 9 "Situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo".

5.4 PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DELLA CAPOGRUPPO AQUAFIL S.P.A.

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Risultato di periodo	2.950	10.187
Imposte sul reddito di periodo	1.110	4.113
Proventi ed oneri da partecipazioni	3	1.692
Ammortamenti e svalutazioni attività materiali e immateriali	8.381	5.997
Accantonamenti e svalutazioni	50	(310)
Componenti finanziarie (*)	6.007	5.796
Componenti non ricorrenti (**)	1.555	1.415
EBITDA	20.057	28.889
Ricavi	548.589	609.818
EBITDA margin	3,7%	4,7%

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
EBITDA	20.057	28.889
Ammortamenti e svalutazioni attività materiali e immateriali	8.381	5.997
Accantonamenti e svalutazioni	50	(310)
Risultato operativo adjusted	28.488	34.576
Ricavi	548.589	609.818
Risultato operativo adjusted margin	5,2%	5,7%

(*) Comprendono: (i) proventi finanziari per Euro 3,8 milioni, (ii) interessi passivi su finanziamenti e altri oneri bancari per Euro -6,5 milioni, (iii) sconti cassa concessi a clienti per Euro -2,8 milioni e (iv) perdite su cambi per Euro -0,5 milioni.

(**) Comprendono: (i) oneri non ricorrenti connessi all'espansione del Gruppo Aquafil ed altre operazioni straordinarie per Euro 0,6 milioni, (ii) oneri industriali non ricorrenti per Euro 0,4 milioni, (iii) costi di ristrutturazione e costi di regolarizzazione di personale espatriato per Euro 0,1 e (iv) altri oneri non ricorrenti per Euro 0,4 milioni. Per il dettaglio si rimanda al paragrafo 8.14 delle Note illustrative al bilancio separato.

I dati economici evidenziano importi di fatturato e costi di acquisto differenti da quelli del bilancio consolidato perché includono attività di acquisti e vendite intragruppo con le società partecipate che invece nel processo di consolidamento vengono elise. Il risultato economico netto non recepisce i risultati economici positivi di esercizio delle società controllate, in considerazione del metodo di valutazione delle partecipazioni adottato. Per tutte le altre informazioni di dettaglio si rimanda al successivo paragrafo 7 nonché alle Note illustrative del bilancio separato della società.

5.5 PRINCIPALI INDICATORI PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA CAPOGRUPPO AQUAFIL S.P.A.

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Patrimonio Netto Consolidato	106.846	116.241
Posizione Finanziaria Netta	271.271	198.436

Si precisa che l'indebitamento della società Capogruppo Aquafil S.p.A. non esprime il reale indebitamento della società perché non tiene conto (a) della liquidità disponibile sui conti correnti delle società dalla stessa controllate a fine esercizio (Euro 45,3 milioni) e (b) dei crediti di finanziamento vantati da Aquafil S.p.A. verso le società controllate (Euro 84,6 milioni). L'attività di provvista finanziaria dal sistema finanziario, infatti, è stata condotta esclusivamente dalla società Capogruppo che continua a svolgere conseguentemente un ruolo di supporto finanziario verso tutte le società controllate. L'unica linea di indebitamento residua in essere in capo alle società controllate, quella contratta da Aquafil USA Inc., con Regions Bank, è stata estinta anticipatamente in dicembre 2019, in parte mediante il supporto di un finanziamento inter-company erogato da Aquafil S.p.A..

Per tutte le altre informazioni di dettaglio si rimanda al bilancio separato della società.

6. IL CONTESTO MACROECONOMICO

Nel corso del 2019 si è assistito ad un progressivo indebolimento della crescita dell'economia mondiale in tutte le principali economie a causa, principalmente, delle incerte prospettive dei negoziati commerciale tra gli Stati Uniti e la Cina, del forte rallentamento del settore automotive, del riacutizzarsi delle tensioni finanziarie nei paesi emergenti, del rallentamento dell'economia cinese con contrazioni delle importazioni da EMEA, USA e Giappone, dagli effetti attesi dalla Brexit.

Nell'area Euro negli ultimi mesi tale deterioramento sta interessando tutti i principali paesi: Francia, Italia ma, soprattutto, Germania cui l'economia italiana è fortemente correlata. Tale dato è chiaramente evidenziato dalla contrazione registrata dall'indice EUR - PMI (Purchasing Managers Indexes) che da 51,4 punti rilevati a dicembre 2018 (60,6 al 31 dicembre 2017), a dicembre 2019 ha evidenziato un dato pari a 45,9 punti (fonte: https://it.investing.com/economiccalendar/ manufacturing-pmi-201). Solo gli Stati Uniti, tra le grandi economie mondiali, non hanno rallentato rispetto al ciclo globale e confermano la fase espansiva che si protrae da lungo tempo. Il dollaro USA si è progressivamente rafforzato contro l'Euro proseguendo la tendenza nei primi mesi del 2020.

Nei primi mesi del nuovo esercizio si sta assistendo alla diffusione nelle economie occidentali del Covid-19 (coronavirus) che ha colpito la Cina all'inizio del 2020, con conseguenze che non sono ad oggi prevedibili per l'intero scenario economico mondiale. Nel paragrafo dei "Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2019 e prevedibile evoluzione della gestione" viene esposto un aggiornamento della situazione per il Gruppo.

Per quanto riguarda il mercato delle materie prime, le quotazioni del monomero "caprolattame" di fonte fossile sono state parzialmente correlate all'andamento del petrolio ed hanno risentito dell'andamento della domanda mondiale di prodotti di poliammide 6. In vista della progressiva crescita dei volumi di monomero caprolattame Econyl® derivanti dalle fonti di nylon post-consumer e post-industrial, che già rappresentano un quota significativa del totale materie prime utilizzate nei processi di produzione dei polimeri e delle fibre di poliammide 6 venduti dal Gruppo, gli acquisti di caprolattame di fonte fossile nel 2019 hanno evidenziato una diminuzione di prezzo medio rispetto alle quotazioni del 2018, accentuatasi nell'ultima parte dell'esercizio e che continua nel trend di diminuzione nei primi mesi del 2020. Il prezzo medio dei polimeri di poliammide 6.6, che rappresentano una parte minoritaria di materie prime acquistate dal Gruppo ed impiegate per alcune produzioni della linea di prodotto NTF, dopo i sostenuti incrementi del 2018, non hanno evidenziato una variazione media significativa ma stanno anch'essi risentendo della generale diminuzione dei prezzi delle materie prime nei primi mesi del 2020.

7. ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO

Le voci del conto economico dell'esercizio 2019 confrontate con quelle dell'esercizio precedente sono le seguenti:

Conto economico consolidato	Note	Al 31 dicembre	di cui non	Al 31 dicembre	di cui non
(in migliaia di Euro)		2019	ricorrenti	2018	ricorrenti
Ricavi		548.955		555.220
di cui parti correlate		58		218
Altri ricavi e proventi		2.555	229	2.591	856
Totale ricavi e altri ricavi e proventi		551.509	229	557.811	856
Costo di acquisto m.p. e variaz. delle rimanenze		(282.841)	(124)	(282.266)	(118)
Costi per servizi e godimento beni di terzi		(100.412)	(3.584)	(100.935)	(2.918)
di cui parti correlate		(491)		(3.586)
Costo del personale		(113.281)	(5.849)	(106.410)	(3.983)
Altri costi e oneri operativi		(4.194)	(1.129)	(2.438)	(211)
di cui parti correlate		(70)		(96)
Ammortamenti e svalutazioni		(37.765)		(26.361)
Accantonamenti e svalutazioni		(325)		(93)
Svalutazione attività finanziarie (crediti)		(230)		(192)
Incrementi di immobilizz. per lavori interni		4.927		2.071
Risultato operativo		17.389	(10.457)	41.187	(6.373)
Proventi finanziari		1.195	1.082	45
Oneri finanziari		(7.573)		(5.816)
di cui parti correlate		(252)		(2)
Utili/Perdite su cambi		(488)		1.668
Risultato prima delle imposte		10.524	(9.375)	37.084	(6.373)
Imposte sul reddito		(1.519)	750	(6.986)
Risultato di periodo		9.005	(8.625)	30.097	(6.373)
Risultato di periodo di pertinenza di terzi		0		0
Risultato di periodo di pertinenza del Gruppo		9.005	(8.625)	30.097	(6.373)

Il fatturato consolidato dell'esercizio 2019 segna un decremento rispetto al precedente esercizio di Euro 6,3 milioni (1,1%), passando da Euro 555,2 milioni a Euro 549,0 milioni. A parità di perimetro, quindi non considerando l'acquisizione della società O'Mara Inc., la riduzione dei ricavi sarebbe stata rispettivamente del 4,3%, per Euro 23,8 milioni ed è imputabile principalmente alle aree geografiche EMEA e Oceania/Asia Pacific. I ricavi di prodotti a marchio ECONYL® crescono del 3,2% rispetto all'esercizio precedente e si attestano al 37,5% delle vendite complessive di fibre. I volumi di vendita realizzati dalle tre linee di prodotto nel totale di Gruppo hanno riconfermato quelli dell'esercizio 2018. A livello di singola linea si assiste ad un incremento dei volumi venduti sia nel BCF che nell'NTF, precisando però che quest'ultima linea beneficia dei volumi aggiuntivi apportati per una frazione d'anno dalla società neo-acquisita Aquafil O'Mara Inc. (corrispondente a circa il 3% dei volumi totali). Una contrazione dei volumi di vendita si è realizzata invece per la linea polimeri, cioè i semilavorati del processo produttivo delle fibre di nylon 6 che vengono venduti al settore del compound per stampaggio, che sono diminuiti di circa il 2,4% del totale anno precedente. Con la chiusura del sito produttivo di Leuna nell'ultima parte del 2019 e l'entrata a regime degli incrementi di capacità produttiva in USA effettuati nel 2018 e 2019, la situazione di saturazione degli impianti produttivi si è ribilanciata rispetto alle richieste territoriali dei mercati.

I costi per materie prime, sussidiarie e di consumo sono rimasti invariati in valore assoluto, portandosi ad Euro 282,8 milioni, contro i 282,3 milioni del 2018, pur includendo un valore di Euro 7 milioni relativo ad Aquafil O'Mara Inc..

I costi per servizi e godimento beni di terzi depurati (a) dalle componenti non ricorrenti (Euro 3,6 milioni), dagli effetti IFRS 16 (Euro 6,8 milioni) e dall'ingresso nel perimetro di consolidamento di Aquafil O'Mara Inc. (Euro 3,3 milioni), ammontano ad Euro 100,4 milioni, in aumento di Euro 2,4 milioni rispetto agli Euro 98,0 milioni del 2018 considerato al netto delle componenti non ricorrenti.

I costi del personale, depurati (a) dalle componenti non ricorrenti (Euro 5,8 milioni) e (b) dell'ingresso nel perimetro di consolidamento di Aquafil O'Mara Inc. (Euro 4,6 milioni), sono sostanzialmente in linea rispetto agli euro 102,4 milioni del 2018 considerato al netto delle componenti non ricorrenti. Il costo del personale complessivo di Euro 113,3 milioni è pari al 19,6% del fatturato, contro il 18,4% del 2018. L'organico medio del Gruppo è aumentato di 185 unità, di cui 145 sono della società neo acquisita Aquafil O'Mara Inc., passando complessivamente da 2.767 del 2018 a 2.953 unità. A fine 2019 l'organico del Gruppo è pari a 2.935 unità, contro le 2.813 di fine 2018.

L'EBITDA si attesta al valore di Euro 69,4 milioni, con una riduzione del 10,9% (Euro 8,5 milioni) rispetto all'esercizio 2018. Senza considerare gli effetti dell'IFRS16 e l'acquisizione della società O'Mara Inc., l'EBITDA è pari ad Euro 60,1 milioni, con una riduzione del 22,8% (Euro 17,8 milioni). L'EBITDA del periodo ha sopportato, oltre che l'effetto derivante dalla riduzione delle vendite, i seguenti maggiori costi che hanno profondamente contraddistinto l'esercizio:

• a) Euro 6 milioni derivanti dal processo di rigenerazione ECONYL® conseguenti sia all'innovativo quanto complesso percorso di avvio dell'impianto di Aquafil Carpet Recycling di Phoenix, dedicato al recupero di tappeti a fine vita, sia alla straordinaria fermata dell'impianto di caprolattame ECONYL® in Slovenia al fine di incrementarne la capacità produttiva; nel corso dell'esercizio 2020 si prevede un progressivo risparmio di tali costi per un importo di circa Euro 2,5 milioni;
• b) Euro 5 milioni per la dissaturazione degli impianti produttivi in EMEA quale conseguenza sia del rallentamento della domanda del mercato finale sia del graduale avvio di nuova capacità produttiva negli Stati Uniti; grazie all'avviato processo di riorganizzazione degli assetti produttivi della Linea Prodotto BCF in EMEA, è previsto, nel corso dell'esercizio 2020, un risparmio di circa Euro 4 milioni;
• c) Euro 2,5 milioni per spese di logistica e dazi all'importazione in USA su forniture effettuate temporaneamente dall'Europa per soddisfare il forte incremento di domanda del mercato Nord americano; nel corso del 2020, grazie all'entrata a regime dell'incremento di capacità produttiva in Aquafil USA Inc., è previsto un risparmio di tali costi per il loro intero ammontare.

L'EBITDA Margin sui ricavi nel 2019 si attesta al 12,6%. Senza considerare gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS16 e l'acquisizione della società O'Mara Inc., l'EBITDA Margin al 31 dicembre 2019 è pari al 11,3%, rispetto al 14% del 2018.

Gli ammortamenti e svalutazioni di periodo, pari ad Euro 37,8 milioni, si sono incrementati di Euro 11,4 milioni rispetto agli Euro 26,4 milioni del 2018 per effetto: (i) dell'entrata in esercizio degli elevati investimenti degli esercizi precedenti principalmente nelle società Aquafil S.p.A., Aquafil SLO, Aquafil USA, ACR e Aquafil Fibres and Polimers (Jiaxing) per complessivi Euro 3,6 milioni, (ii) dell'ingresso nel perimetro di Aquafil O'Mara per Euro 1,3 milioni, e (iii) dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS16, per Euro 6,5 milioni.

L'EBIT adjusted segue la dinamica dell'EBITDA, dal quale si differenzia per il descritto maggior valore degli ammortamenti di periodo rispetto al dato del 2018. Nell'esercizio si attesta ad Euro 31,1 milioni con una riduzione del 39,3% rispetto al 2018. Senza considerare gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS16 e l'acquisizione della società O'Mara Inc., l'EBIT Adjusted al 31 dicembre 2019 è pari ad euro 29,6 milioni di cui euro 2,5 milioni del quarto trimestre, con una riduzione del 42,3% e del 76,3% rispetto ai medesimi periodi dell'anno precedente.

Il Risultato Operativo, rispetto all'EBIT adjusted, è rettificato dei componenti economici "non recurring" e della parte di oneri specificati nelle note (*) e (**) a commento della precedente tabella dei "Principali indicatori economici della Capogruppo". Si attesta ad Euro 17,4 milioni, con una riduzione del 57,8% rispetto all'esercizio 2018.

Le componenti non ricorrenti nel 2019 si attestano ad Euro 8,6 milioni di costi netti, con un incremento di Euro 4,1 milioni rispetto al dato del 2018. L'incremento è per la maggior parte riferibile allo stanziamento nel conto economico degli oneri di riorganizzazione degli assetti produttivi della Linea Prodotto BCF in EMEA oltre ad altri oneri non ricorrenti connessi all'espansione del Gruppo ed altre operazioni straordinarie.

Il risultato economico della gestione finanziaria netta è negativo ed è passato da Euro 4,1 milioni ad Euro 6,9 milioni, con un incremento netto di Euro 2,8 milioni; la variazione è attribuibile (i) all'aumento degli interessi sui finanziamenti, che passano da Euro 5,8 milioni nel 2018 ad Euro 7,6 milioni nel 2019, in conseguenza dell'aumento dell'indebitamento di Gruppo e dei maggiori oneri sui prestiti obbligazionari sottoscritti da Prudential, (ii) al risultato netto degli utili e perdite su cambi, che passano da una utile di Euro 1,7 milioni nel 2018 ad una perdita di Euro 0,5 milioni nel 2019, principalmente originate dalla conversione in Euro delle poste in valuta dollaro USA, agli effetti negativi di coperture su valute effettuate durante l'esercizio e chiuse al 31 dicembre 2019 e all'adeguamento dell'MTM degli strumenti di copertura dei tassi d'interesse e, (iii) dalla variazione dei proventi finanziari (non recurring) di Euro 1 milione, sostanzialmente dovuta al ricalcolo positivo degli oneri finanziari sul contratto di leasing immobiliare di Aquafil S.p.A..

Il carico fiscale deriva dalle imposte sul reddito nei singoli paesi in cui sono stati realizzati gli utili ed include la contabilizzazione della fiscalità differita e anticipata; come da dettaglio fornito nelle Note illustrative, le imposte correnti sono pari ad Euro 3,1 milioni, contro 3,6 milioni dell'esercizio precedente; la fiscalità differita e anticipata è positiva per Euro 1,6 milioni, contro un effetto negativo di Euro 3,3 milioni dell'esercizio precedente. Il tax rate medio di Gruppo, determinato come rapporto tra imposte sul reddito, escludendo la quota non ricorrente, ed utile ante imposte, è pari al 21,6%, contro il 21% dell'anno precedente

Il Risultato Consolidato Netto di pertinenza del Gruppo è pari ad Euro 9 milioni, contro 30,1 milioni dell'esercizio 2018, con una riduzione del 70,1%. Rettificando il Risultato Netto dalle componenti non ricorrenti e dalla loro relativa fiscalità, si ottiene un rettificato pari di Euro 17,2 milioni, che si è ridotto del 51,2% rispetto al medesimo risultato rettificato dell'anno precedente.

8. INFORMATIVA PER SETTORE OPERATIVO

L'IFRS 8 definisce un "Settore operativo" come una componente (i) che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi, (ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale e (iii) per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

I settori operativi della Società sono identificati sulla base dell'informativa analizzata dal Consiglio di Amministrazione, che costituisce il più alto livello decisionale per l'assunzione delle decisioni strategiche, l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria del business e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale del business. Pertanto, le informazioni richieste dall'IFRS 8 corrispondono a quelle presentate nel conto economico consolidato.

Di seguito viene comunque riportata ai fini informativi la suddivisione del fatturato consolidato su base geografica nonché per linea di prodotto.

8.1 RIPARTIZIONE DEL FATTURATO PER AREA GEOGRAFICA E PER LINEA DI PRODOTTO

La ripartizione del fatturato per area geografica e per linea di prodotto viene dettagliata nella seguente tabella in valore assoluto (milioni di Euro) ed in percentuale, con relativa analisi degli scostamenti nei confronti dell'esercizio precedente:

		BCF				NTF				Polimeri				Totale
		(fibre per tappeti)				(fibre per abbigliamento)
	FY19	FY18	Δ	Δ%	FY19	FY18	Δ	Δ%	FY19	FY18	Δ	Δ%	FY19	FY18	Δ	Δ%
EMEA	203,9	216,1	(12,2)	(5,7%)	87,9	92,9	(5,0)	(5,4%)	35,5	43,8		(8,3) (19,1%)	327,2	352,8	(25,6)	(7,3%)
Nord America	106,1	95,3	10,8	11,4%	16,4	0,1	16,3	N.A.	5,4	8,4		(3,0) (36,0%)	127,9	103,7	24,2	23,3%
Asia e Oceania	89,8	96,6	(6,8)	(7,1%)	1,9	1,5	0,4	30,0%	0,5	0,2	0,3	N.A.	92,2	98,3	(6,1)	(6,2%)
Resto del mondo	0,2	0,1	0,1	67,0%	1,5	0,3	1,2	N.A.	0,0	0,0	0,0	N.A.	1,7	0,4	1,3	N.A.
Totale	400,0	408,1	(8,1)	(2,0%)	107,7	94,7	13,0	13,7%	41,3	52,4		(11,1) (21,2%)	549,0	555,2	(6,3)	(1,1%)

Dal confronto si evidenzia quanto segue:

1. i ricavi in EMEA registrano una riduzione del 7,3% (Euro 25,6 milioni) nel 2019 rispetto all'esercizio precedente, dove:

a) la linea prodotto BCF registra una riduzione del 5,7% (Euro 12,2 milioni), per effetto del rallentamento di mercato;

b) la linea prodotto NTF registra una riduzione del 5,4% (Euro 5 milioni), per effetto del rallentamento di mercato;

c) la linea prodotto polimeri registra una riduzione del 19,1% (Euro 8,3 milioni), sia per la scelta che ha caratterizzato la prima parte dell'esercizio di destinare polimero internamente prodotto alla produzione di fibre anziché al mercato, sia per minori vendite realizzate a seguito dell'andamento del mercato finale;

1. i ricavi in Nord America registrano un incremento del 23,3% (Euro 24,2 milioni); a parità di perimetro, ovvero senza tenere conto dell'acquisizione della società O'Mara Inc., i ricavi registrerebbero un incremento del 7,5% (Euro 7,8 milioni), dove:

a) la linea prodotto BCF registra un incremento dell'11,4% (Euro 10,8 milioni), dovuto principalmente al consolidamento della quota di mercato raggiunta nel settore automotive, nonostante un rallentamento sofferto per alcune settimane nell'ultimo trimestre conseguente allo sciopero generale che ha interessato il cliente finale automotive statunitense General Motors;

• b) la linea prodotto polimeri registra una riduzione del 36% (Euro 3 milioni) per minori vendite realizzate a seguito dell'andamento del mercato finale;
• 1. i ricavi in Asia Oceania registrano una riduzione del 6,2% (Euro 6,1 milioni). Specificano che in tale area è classificata anche l'attività di ingegneria svolta da Aquafil Engineering GmbH si evidenzia che:
  2. a) la linea prodotto BCF (che non include le attività eseguite dal settore di ingegneria) registra una riduzione del 4,5% (Euro 4 milioni) a seguito del rallentamento del commercio mondiale e della c.d. guerra tariffaria;
  3. b) la società Aquafil Engineering GmbH, che progetta e fornisce impianti chimici industriali, rispetto al 2018, registra una riduzione del 31,2% (Euro 2,9 milioni).

9. SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO

Nella successiva tabella vengono riclassificati i valori patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018.

Situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018	Variazione
(in migliaia di euro)
Crediti verso clienti	24.960	34.046	(9.086)
Rimanenze	184.931	189.678	(4.747)
Debiti commerciali	(76.089)	(106.895)	30.807
Crediti per imposte	1.639	451	1.188
Altre attività correnti	12.126	14.297	(2.171)
Altre passività correnti	(23.551)	(22.017)	(1.534)
Beni destinati alla vendita	428		428
Capitale circolante netto	124.444	109.559	14.885
Immobilizzazioni materiali	251.492	189.661	61.831
Attività immateriali	21.101	15.992	5.109
Avviamento	13.029	0	13.029
Immobilizzazioni finanziarie	669	394	276
Attivo immobilizzato netto	286.291	206.047	80.245
Benefici a dipendenti	(5.721)	(5.702)	(20)
Altre attività/(passività) nette	(13.109)	(8.824)	(4.284)
Capitale investito netto	391.905	301.080	90.825
Cassa e banche	90.400	103.277	(12.878)
Debiti verso banche e finanziamenti a BT	(42.153)	(34.279)	(7.874)
Debiti verso banche e finanziamenti a M-LT	(169.796)	(159.492)	(10.304)
Prestito obbligazionario a M-LT	(90.458)	(53.578)	(36.880)
Prestito obbligazionario a BT	(3.903)	(1.217)	(2.686)
Crediti finanziari correnti	1.637	2.878	(1.241)
Altri debiti finanziari	(35.296)	(14.858)	(20.437)
Posizione finanziaria netta	(249.570)	(157.269)	(92.301)
Patrimonio netto del Gruppo	(142.335)	(143.810)	1.476
Patrimonio netto di terzi	(1)	(1)	0
Totale patrimonio netto	(142.336)	(143.811)	1.475

Nel processo di consolidamento, le poste patrimoniali espresse in valuta estera hanno risentito degli effetti di rivalutazione/svalutazione dei saldi patrimoniali iniziali dell'esercizio 2019 (effetti di conversione valutaria) principalmente tra l'Euro e le valute statunitense e cinese: le variazioni delle poste patrimoniali rispetto all'esercizio 2019 derivano in parte anche da tale effetto.

Il capitale circolante netto ammonta ad Euro 124,4 milioni, in aumento di Euro 14,9 milioni rispetto ai 109,6 milioni del 2018. La differenza principale deriva dall'indebitamento commerciale verso fornitori, che diminuisce di Euro 30,8 milioni, passando da Euro 106,9 milioni a Euro 76,9 milioni, per effetto (a) della chiusura dello stabilimento di Aqualeuna, che ha comportato una diminuzione di valore di fornitori di Euro 8,5 milioni; (b) della minor esposizione in valore e quantità acquistate nell'ultimo periodo dell'anno 2019 dai fornitori di materie prime principali, rispetto alla fine dell'esercizio precedente, principalmente in Aquafil S.p.A., Aquafil USA Inc., Aquafil Fibres and Polymers (Jiaxing) Co. Ltd. e Aquafil SLO d.o.o..

Il valore dei magazzini diminuisce da Euro 189,7 milioni ad Euro 184,9 milioni, con una variazione di Euro 4,8 milioni, che sarebbe stata di Euro 10,5 milioni escludendo il magazzino di Aquafil O'Mara Inc.; la diminuzione si riscontra soprattutto in USA e Cina, nel primo caso per l'effetto permanente della limitazione delle spedizioni di filo dall'Europa fatte ad inizio 2019 e, nel secondo, per una riduzione dei volumi venduti a clienti australiani e neozelandesi, le cui spedizioni comportano lunghi tempi di consegna. Sono state avviate azioni di ulteriore riduzione degli stock in tutte le linee di prodotto e sul ciclo ECONYL®, tramite l'ottimizzazione dei flussi di acquisto e logistici e una politica di controllo del ciclo passivo dei materiali di alimentazione di ECONYL®, da cui sono attesi positivi effetti di diminuzione del capitale circolante netto nell'esercizio 2020.

L'attivo immobilizzato al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 286,3 milioni, in aumento di Euro 80,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, per l'effetto combinato:

• 1. della "First Time Adoption" del principio contabile IFRS 16 in questo primo esercizio di applicazione, pari ad Euro 28,7 milioni;
• 1. dell'avviamento iscritto sull'acquisto di Aquafil O'Mara Inc. e dei relativi asset inclusi nel consolidamento, per un totale di Euro 31,7 milioni;
• 1. dell'attività di investimento netto in immobilizzazioni materiali e immateriali pari a Euro 55,9 milioni, inclusiva di Euro 0,9 milioni di incremento dell'esercizio relativa alla variazione di beni contabilizzati con l'IFRS 16;
• 1. differenze di conversione e altre minori per Euro 1,7 milioni;
• 1. degli ammortamenti di periodo pari ad Euro 37,8 milioni.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono descritti in dettaglio in Nota ed hanno riguardato principalmente (a) lo sviluppo del processo di rigenerazione ECONYL® sia in Slovenia che negli USA, (b) l'aumento di capacità produttiva nelle attività BCF in USA e Cina, (c) le attività finalizzate al recupero di efficienza a rapido ritorno nei processi di produzione ordinari e (d) l'attività di ordinario ammodernamento e sviluppo tecnologico degli impianti esistenti. Non si sono registrate attività di disinvestimento significative (Euro 1 milione). L'incremento delle attività immateriali è principalmente dovuto (i) alle attività di Information e Communication Technology, (ii) allo sviluppo della tecnologia di produzione del bio-caprolattame e (iii) a costi di sviluppo dei campioni di fibre tessili, che rispettano i criteri stabiliti dal principio contabile IAS 38. Anche queste variazioni sono spiegate in dettaglio nelle Note illustrative al bilancio.

Il Patrimonio Netto è diminuito di Euro 1,5 milioni, passando da Euro 143,8 milioni ad Euro 142,3 milioni, sostanzialmente per l'effetto combinato (i) del risultato netto dell'esercizio consolidato di Euro 9 milioni e, in diminuzione, della distribuzione di riserve effettuata nell'esercizio per Euro 12,3 milioni.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 risulta negativa per Euro 249,6 milioni, contro Euro 157,3 milioni dell'esercizio precedente, con un peggioramento di Euro 92,3 milioni. Depurato dell'incremento dovuto all'applicazione del principio contabile IFRS 16 (Euro 28,7 milioni) e dell'acquisizione di O'Mara Inc. (Euro 36,1 milioni), l'incremento effettivamente attribuibile alla gestione caratteristica è stato di Euro 27,6 milioni. Le determinanti principali sono spiegate in dettaglio nel rendiconto finanziario consolidato, dove si rileva principalmente (a) il flusso di cassa generato dall'attività operativa di Euro 55,2 milioni, (b) l'impatto delle sopra citate attività di investimento per Euro 55,9 milioni ed (c) la riduzione del capitale circolante netto di Euro 5,1 milioni, (d) la distribuzione di riserve ai Soci per Euro 12,3 milioni, (e) oneri finanziari e imposte pagate per Euro 9 milioni.

Nel corso dell'esercizio sono stati stipulate nuove operazioni finanziarie di medio termine chirografarie dalla Capogruppo Aquafil S.p.A. per un valore complessivo di Euro 103 milioni, a fronte di rimborsi di mutui in essere da piano di ammortamento e di estinzioni anticipate per motivazioni di costo finanziario elevato per complessivi Euro 45,4 milioni. È stato stipulato un nuovo prestito obbligazionario sottoscritto da società del gruppo Prudential per Euro 40 milioni a supporto dell'acquisizione di O'Mara Inc., utilizzando la linea "Shelf Facility" disponibile per l'importo massimo di \$ 90 milioni; i dettagli dell'indebitamento sono riportati in Nota.

La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un valore dell'accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad Euro 89,5 milioni, interamente disponibile e non utilizzato.

La liquidità a fine esercizio, pari ad Euro 103,3 milioni, è distribuita sui conti correnti delle varie società operative del Gruppo a supporto delle necessità operative ordinarie.

La Capogruppo ha riacquistato da Finest S.p.A., a termini contrattuali, la partecipazione di minoranza in AquafilCRO d.o.o. al prezzo di Euro 1,7 milioni.

I debiti verso leasing sono classificati tra i debiti finanziari per leasing e si riferiscono, principalmente, al contratto di leasing immobiliare relativo allo stabilimento produttivo di Arco (TN) di Aquafil S.p.A..

10. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

10.1 RAPPORTI INFRAGRUPPO

L'attività del Gruppo Aquafil prevede il coinvolgimento diretto, sia con riferimento alla produzione, sia con riferimento alla commercializzazione, delle società del Gruppo, alle quali sono delegate, a seconda dei casi, fasi di lavorazione, lavorazioni specifiche, produzione e vendita in specifiche aree geografiche.

Si espongono di seguito le principali attività delle varie società del Gruppo e gli accadimenti principali avvenuti nel corso dell'esercizio 2019, suddivisi per ciascuna delle tre linee di prodotto.

Linea BCF (Bulk Continuous Filament – fibre per pavimentazione tessile)

Il core-business del Gruppo Aquafil è la produzione, rilavorazione e vendita di fili, principalmente a base di poliammide 6, destinati al mercato della pavimentazione tessile nella fascia qualitativa più elevata dei mercati finali. Il Gruppo produce e commercializza anche fibre di poliestere per alcune applicazioni specifiche della pavimentazione tessile.

Le società del Gruppo coinvolte nei processi produttivi e commerciali di questa linea di prodotto sono la Capogruppo Aquafil S.p.A. con stabilimento in Arco (Italia), Tessilquattro S.p.A. con attività produttive in Cares (Italia) e in Rovereto (Italia), Aquafil SLO d.o.o. con stabilimenti in Ljubljana, Store, e Ajdovscina (Slovenia), Aqualeuna GmbH con stabilimento in Leuna (Germania), operativa fino all'ottobre 2019, Aquafil USA Inc. con i due stabilimenti di Aquafil Drive e di Fiber Drive in Cartersville (U.S.A.), Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd. con stabilimento in Jiaxing (Cina), Aquafil Asia Pacific Co. Ltd. con stabilimento in Rayong (Tailandia), Aquafil UK, Ltd. con stabilimento in Kilbirnie (Scozia), la società commerciale Aquafil Benelux-France B.V.B.A. con sede in Harelbeke (Belgio) e la società commerciale Aquafil Oceania Pty Ltd., Melbourne (AUS).

L'attività commerciale del Gruppo nell'ambito di questa linea di prodotto si rivolge ad una clientela industriale che a sua volta produce per mercati intermedi/utilizzatori finali, i cui settori di utilizzo sono principalmente (a) "contract" (alberghi, uffici e grandi ambienti pubblici), (b) interni preformati delle automobili di fascia elevata e (c) pavimentazione tessile residenziale. La continua innovazione di prodotto e tecnologica di processo vede un frequente rinnovamento dei fili che compongono le collezioni della clientela; la ricerca e sviluppo sono svolte dal centro sviluppo interno in collaborazione con gli sviluppatori delle società clienti e gli studi di architettura d'interni degli utilizzatori finali dei tappeti.

Linea NTF (Nylon Textile Filament – Fibre per utilizzo tessile/abbigliamento)

La linea di prodotto NTF produce e rilavora fili sintetici in poliammide 6 e 66 e in microfibra polipropilene Dryarn® per gli impieghi della calzetteria maschile e femminile, della maglieria e dei tessuti indemagliabili per l'intimo, dell'abbigliamento sportivo e delle applicazioni tecniche speciali. I mercati di sbocco sono quelli dei produttori dei settori dell'abbigliamento, dell'intimo e dello sportswear dove operano i principali brand dell'abbigliamento.

I fili per l'impiego tessile/abbigliamento vengono prodotti/venduti dalle società Aquafil S.p.A., Aquafil SLO d.o.o. con gli stabilimenti di Ljubljana e di Senozece (Slovenia), Aquafil CRO d.o.o. con lo stabilimento di Oroslavje (Croazia) e Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. S. con l'attività commerciale svolta dalla sede di Istanbul (Turchia).

Linea polimeri di nylon 6

Il Gruppo svolge l'attività di produzione e vendita di polimeri di poliammide 6 destinati ai settori finali degli "engineering plastics".

I polimeri vengono prodotti/venduti principalmente dalle società Aquafil S.p.A. e Aquafil SLO d.o.o., da Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd Jiaxing (Cina) e Aquafil USA Inc. Cartersville (U.S.A.).

Processo di rigenerazione ECONYL®

Una quota significativa di fibre di poliammide 6 viene realizzata utilizzando il caprolattame ottenuto dal processo di rigenerazione ECONYL®, un sistema logistico-produttivo che ottiene caprolattame di prima scelta trasformando materiali a base poliammide 6 di recupero industriale (pre-consumer) e/o dismessi al termine del loro ciclo di vita (post-consumer).

Relativamente all'alimentazione del processo mediante materiali di pavimentazione tessile di poliammide 6 recuperati al termine del loro ciclo di vita, il processo prevede la realizzazione di alcune fasi di pre-trattamento presso due siti produttivi di nuova realizzazione denominati "Aquafil Carpet Recycling" e precisamente Aquafil Carpet Recycling (ACR) #1 Inc. a Phoenix, Arizona (USA) e Aquafil Carpet Recycling (ACR) #2 Inc. a Woodland, California (USA). La società ACR #1 è parzialmente operativa in fase di start up avanzato con i processi di estrazione del nylon 6 e di altri sottoprodotti dai tappeti giunti a "fine vita" e successiva rigranulazione in pellets al fine di alimentare efficacemente il processo industriale ECONYL® dell'impianto di Ljubljana. La società ACR #2 è in fase di completamento dal punto di vista impiantistico e se ne prevede l'entrata a regime al termine del completo avviamento di ACR #1 e comunque auspicabilmente entro la fine del 2020.

Il monomero caprolattame ottenuto nello stabilimento di Ljubljana dal processo di rigenerazione ECONYL® alimenta tutte e tre le linee di prodotto, BCF, NTF e polimeri, come materia prima alternativa a quella di fonte fossile, per le applicazioni (a) di pavimentazione tessile con forte orientamento alla sostenibilità, (b) di abbigliamento e accessori, in particolare su richiesta dei principali brand internazionali della moda più sensibili al perseguimento di una concreta economia circolare e (c) del design e realizzazione di prodotti plastici innovativi a base di poliammide 6 in sostituzione di altri materiali plastici non rigenerabili chimicamente.

Altre attività

La società slovacca Cenon S.r.o. (Slovacchia) non svolge attività produttiva; detiene il diritto di superficie pluriennale del terreno e la proprietà di alcuni immobili ed impianti non specifici che sono rimasti liberi nel sito dopo lo smontaggio e la vendita a terzi degli impianti chimici specifici relativi all'attività svolta precedentemente.

La società Aquafil Engineering GmbH, Berlino (Germania) svolge l'attività di progettazione e fornitura di impianti chimici industriali per clienti terzi e in parte per le società del Gruppo.

Con altre società correlate qui non espressamente richiamate sono stati posti in essere scambi di natura commerciale avvenuti a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

Non svolge attività operativa la società controllata Aquafil India Private Ltd. (India).

10.2 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Di seguito sono illustrate le operazioni poste in essere dal Gruppo Aquafil con parti correlate, così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24, riferite al Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2019. Si precisa che il Gruppo Aquafil detiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con le proprie società correlate che consistono in operazioni rientranti nell'ambito di una attività di gestione ordinaria e concluse a normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

Il Gruppo ha reso disponibile, sul proprio sito internet www.aquafil.com, nella sezione Corporate Governance, la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate.

Il Gruppo Aquafil intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

• società controllante e altre società a monte della catena del controllo (Controllanti);
• altri soggetti identificati come parti correlate ai sensi dello IAS 24 (Altre parti correlate).

I rapporti economici e patrimoniali tra la società controllante, le sue controllate esterne al perimetro di consolidamento ed il Gruppo Aquafil hanno avuto per oggetto operazioni di natura finanziaria, di locazione commerciale ed operazioni di regolazione dei rapporti di debito e credito nascenti dal regime di consolidato fiscale di Aquafin Holding S.p.A. a cui aderisce, oltre ad Aquafil S.p.A., la società Tessilquattro S.p.A.. Le operazioni risultano esposte nelle Note illustrative al bilancio.

Le operazioni intercorse sono state eseguite a condizioni di mercato; per il dettaglio dei valori economici e patrimoniali generati da operazioni con parti correlate inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 si veda quanto riportato nelle Note illustrative al bilancio.

Nell'esercizio Aquafil S.p.A. ha deliberato ed effettuato la distribuzione di dividendi agli azionisti per complessivi Euro 12,3 milioni, di cui Euro 7,1 milioni al socio di maggioranza Aquafin Holding S.p.A.. Ad eccezione di quanto sopra indicato non vi sono state con parti correlate transazioni o contratti che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni.

11. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

L'attività di R&D svolta nel 2019 ha riguardato l'innovazione di prodotto e di processo applicata ai fili BCF greggi e solution dyed, ai fili NTF, ai polimeri PA6, al processo ECONYL® e la prosecuzione delle attività di sviluppo del processo di produzione di bio caprolattame. L'attività di innovazione e ricerca ha interessato le principali fasi dei processi produttivi e dei materiali impiegati, dalle materie in ingresso dei processi produttivi ai successivi sottoprodotti delle fasi di polimerizzazione, filatura, rilavorazione e, relativamente ad ECONYL®, alla rigenerazione dei materiali, lavorando su efficienze, prestazioni e andamenti ed avvalendosi di contributi anche esterni derivanti da input di mercato, novità tecnologiche, disponibilità di soluzioni e materiali nuovi, soluzioni proposte da partner di ricerca.

Alcuni progetti di ricerca, per la loro complessità e difficoltà, si estendono su di una durata pluriennale e vengono sviluppati in collaborazione e con il supporto di partner esterni; altri, che presentano una minor complessità, portano a risultati in tempi brevi.

Le attività di sviluppo in taluni casi si estendono ai settori di applicazione finale delle fibre e/o dei polimeri e vengono svolte in collaborazione con gli enti di sviluppo che lavorano sulle applicazioni finali.

Nel corso del 2019 l'attività di ricerca, con particolare riferimento alla linea prodotto BCF, ha visto la prosecuzione dei progetti di ricerca già avviati negli esercizi precedenti ed in particolare relativi a (1) antifiamma, con la sperimentazione di nuove formulazione di compound di poliammide 6 e di interazione sinergica tra differenti molecole, (2) antimacchia, con la riattivazione del progetto allo scopo di sviluppare nuove opportunità offerte da master riformulati e polimeri ottenuti da modifiche specifiche di viscosità e additivazione, (3) miglioramento dell'efficienza nel tufting dei fili multicolore, (4) "Carpet Ecodesign", nuovo progetto di collaborazione con clienti e loro fornitori di materiali di distinta dei prodotti per pavimentazione tessile (backing primario, lattici, ecc.) al fine di sviluppare un concetto di tappeto innovativo sostenibile e facilmente riciclabile per "disassemblaggio" di tutte le sue componenti, (5) progetto di estensione dell'utilizzo di pigmenti colorati naturali, finalizzato all'ampliamento graduale dei pigmenti naturali ottenuti da terre colorate in sostituzione di quelli di natura organica/inorganica derivanti da sintesi.

Anche nell'ambito dei prodotti della linea prodotto NTF sono proseguite le attività di sviluppo già avviate negli esercizi precedenti, svolte in collaborazione e con il supporto anche di enti di ricerca terzi, per i seguenti progetti: (1) sviluppo di nuove tipologie di basi colore dei masterbatch destinati ai multi-micro-filamenti di PA6, (2) sviluppo di una nuova fibra di polietilene a bassa resistenza termica per applicazioni tessili, (3) ottimizzazione di una nuova tecnologia di produzione di fibre antistatiche multifilamento, (4) sviluppo di un componente protettivo ai raggi UV destinato alle fibre per innovativi tessuti sottili protettivi UV, progetto che ha ottenuto l'approvazione dall'Ente di ricerca nazionale sloveno.

Nell'ambito delle attività connesse al processo di produzione ECONYL®, le attività di R&D hanno visto in particolare le prosecuzione delle attività negli ambiti della tecnologia di processo di recupero dei tappeti di poliammide a fine ciclo di vita, svolta sia in Slovenia che nei nuovi impianti statunitensi in fase di start-up delle società ACR #1 Inc. ACR #2 Inc., del recupero del rame di scarto dai prodotti di alimentazione del processo, delle attività di purificazione del caprolattame e della modellizzazione matematica del processo di depolimerizzazione continua.

Nell'ambito del progetto relativo alla produzione di bio caprolattame, sono proseguite le attività di ricerca in collaborazione con Genomatica Inc., San Diego, California (USA), volte a sviluppare il processo di produzione di bio caprolattame e bio nylon 6 a partire da materie prime rinnovabili. Le attività relative sia alla parte fermentazione che alla parte trasformazione finale in bio caprolattame dell'intermedio acido amino caproico ottenuto dalle materie prime da fonte rinnovabili negli impianti pilota di Genomatica Inc. e di Aquafil S.p.A. sono in linea con i tempi previsti per il progetto. La prima produzione del bio 6-ACA in quantitativo prossimo alla tonnellata è stata ottenuta con successo da Genomatica Inc. attraverso una società terza (Acies Bio, Slovenia), permettendo di raccogliere tutte le necessarie evidenze per la successiva fase di dimostrazione su scala pre-industriale.

In parallelo, nell'ambito del progetto "EFFECTIVE", coordinato da Aquafil S.p.A. e finanziato dal Bio-Based Industries Joint Undertaking - BBI JU - nell'ambito del programma di ricerca Europeo Horizon 2020, le attività di ricerca e sviluppo sono proseguite come da programma, coinvolgendo l'intera filiera (dal produttore di materia prima ai brands) nella validazione dei nuovi materiali derivanti da processi innovativi, con buoni risultati preliminari; per ciò che concerne il bio nylon, tutti gli step dell'innovativo processo sviluppato con Genomatica sono stati validati sia su scala pilota, sia su scala industriale; da tali prove sono stati prodotti diversi lotti di polimero nylon 6 e fili NTF e BCF, i quali sono stati a loro volta validati nella realizzazioni di prototipi di moquette e di tessuti a maglia circolare, fornendo positive indicazioni circa la lavorabilità del nylon ottenuto tramite questo nuovo processo.

Relativamente alle attività brevettuali, in aggiunta ai brevetti depositati e registrati a nome Aquafil S.p.A. del (a) 7.3.2013, PCT, sul riciclo di fibre di poliammide da prodotti elastomerici e (b) 8.6.2017, PCT, sulla composizione del rivestimento delle reti da pesca, si riportano di seguito le principali tappe significative nello sviluppo dei brevetti aziendali:

• (c) il 28 giugno 2018, è stato pubblicato, con validità in tutti i 152 paesi aderenti al Patent Cooperation Treaty, il brevetto, con richiedente AquafilSLO d.o.o., relativo alla metodologia di recupero del rame dalle reti da pesca di scarto destinate all'alimentazione del processo ECONYL®; nel corso del biennio successivo sono state effettuate le estensioni nazionali/regionali nelle aree più rilevanti per le attività del Gruppo;
• (d) il 29 novembre 2018 è stato pubblicato, con validità negli USA, il brevetto, con richiedente AquafilSLO d.o.o., sul processo di recupero e separazione dei componenti di scarto dei tappeti di poliammide giunti alla fine del loro ciclo di vita e in data 5 dicembre 2018 è stato pubblicato il brevetto internazionale con validità nei paesi aderenti al PCT; è in corso di pubblicazione una ulteriore richiesta brevettuale per integrazioni sul medesimo processo da parte di Aquafil SLO;
• (e) il 20 giugno 2019 è avvenuta la pubblicazione in tutti i paesi che aderiscono al PCT del brevetto internazionale, con richiedente AquafilSLO d.o.o., relativo al processo di miglioramento e ottimizzazione della tecnologia di purificazione del caprolattame senza l'utilizzo di solventi; sono in corso ed in parte completate le attività per le specifiche estensioni nazionali/regionali nei paesi in cui sono presenti gli impianti di produzione del caprolattame tra i quali USA, Cina, Russia, Giappone;
• (f) nell'ambito del progetto relativo allo sviluppo del bio-caprolattame, è stata depositata la domanda di brevetto in data 28 dicembre 2018, presso l'Ufficio Brevetti Italiano, congiuntamente da Aquafil S.p.A. e Genomatica Inc., San Diego, California (USA), e relativo alla fase di trasformazione dell'intermedio lineare iniziale ottenuto tramite i processi di fermentazione nel monomero finale ad anello ciclico usato per la produzione del bio nylon 6; in dicembre 2019 è stata effettuata una ulteriore integrazione dei contenuti e depositato come PCT con validità in tutti i 152 paesi aderenti altrattato; la pubblicazione è attesa nel giugno 2020; in accordo con Genomatica Inc., Aquafil S.p.A., in base alle ricerche sperimentali in corso con il bio-intermedio, prevede di fare ulteriori depositi specifici sul processo di trasformazione per l'ottenimento del bio nylon 6.

12. CORPORATE GOVERNANCE

Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione contestualmente alla presente Relazione sulla Gestione, messa a disposizione presso la sede legale della Società e sul sito internet del Gruppo.

Si precisa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari rinvia, per talune informazioni, alla "Relazione sulla Remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Entrambe tali Relazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione, vengono pubblicate nei termini previsti sul sito internet della Società www.aquafil.com.

13. ALTRE INFORMAZIONI

13.1 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil S.p.A..

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

13.2 AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2019 la società Aquafil S.p.A. e le altre società del Gruppo non detengono, né hanno detenuto nel corso dell'anno, azioni o quote proprie e/o di società controllanti, né nel proprio portafoglio, né tramite società fiduciaria o interposta persona, non dando luogo a nessun acquisto o alienazione di esse.

13.3 PROCEDURA DI TASSAZIONE IRES DI GRUPPO

La società Aquafil S.p.A. aderisce in qualità di consolidata alla procedura di tassazione di Gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. quale consolidante a valere per il triennio 2018-2020, ai sensi degli artt. da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D.Lgs. n. 344/2003.

La società Tessilquattro S.p.A. aderisce in qualità di consolidate alla procedura medesima di tassazione di Gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. quale consolidante a valere per il triennio 2019-2021.

Nella redazione dei bilanci delle suddette società si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivante dal consolidato fiscale, e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante.

13.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO D.LGS. 231/2001

Le società italiane del Gruppo Aquafil hanno integrato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, comprensivo del codice di condotta e delle procedure aziendali di gestione delle attività, così come aggiornato da: (a) Legge n. 161 del 17 ottobre 2017 in materia di disposizioni contro l'immigrazione clandestina (nuovo codice antimafia); (b) Legge n. 167 del 20 novembre 2017 che ha integrato il catalogo dei reati ex D.Lgs. n. 231/2001 inserendo l'art. 25-terdecies rubricato «razzismo e xenofobia»; (c) Legge 30 novembre 2017, n. 179 in materia di whistleblowing.

13.5 PROCEDURA DI IMPAIRMENT TEST

La Società Capogruppo adotta una procedura di impairment test formalizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2019.

14. PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO OPERATIVO DELLA CAPOGRUPPO ED IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO D'ESERCIZIO DI SPETTANZA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2019

Il dettaglio della composizione e della movimentazione del patrimonio netto della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 è esposto nella seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	Patrimonio netto	Risultato
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio società controllante	106.846	2.878
Scritture di consolidato su Capogruppo	(1.263)	3.394
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate
Differenza tra patrimonio netto e valore di carico	40.682
Risultati pro-quota conseguiti dalle partecipate	2.614	2.614
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate
Storno delle svalutazioni al netto delle rivalutaioni di partecipazioni	736	736
Dividendi infragruppo	(732)	(732)
Profitti infragruppo compresi nel valore delle rimanenze e altre minori	(8.448)	1.909
Riserva di conversione	1.901
Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati	142.336	10.799
nel bilancio consolidato
Patrimonio netto e risultato di esercizio di spettanza di terzi	1	0
Patrimonio netto e risultato di esercizio di spettanza del Gruppo	142.337	10.799

15. FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2019 E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

La diffusione del Covid-19 (coronavirus) in Cina durante il mese di gennaio 2020 e successivamente in Italia ed in altri paesi del mondo sta creando molta preoccupazione per le conseguenze sulla salute della popolazione interessata e dell'intera economia mondiale e può condizionare in modo oggi non prevedibile l'evoluzione della gestione del nuovo esercizio. Allo stato attuale, il Gruppo Aquafil, non ha subito rilevanti effetti negativi a livello produttivo, logistico e commerciale in termini di volumi di vendita e di ingresso di nuovi ordinativi dalla propria clientela, tuttavia l'evoluzione del fenomeno non consente oggi di esprimere valutazioni sulla sua evoluzione futura.

Lo stabilimento cinese di Aquafil Synthetic Fibres and Polymers (Jiaxing) Co. Ltd., che si trova a Jiaxing, nella provincia dello Zhejiang, ha tratto grande vantaggio dal fatto che non è stato chiuso durante la settimana del capodanno cinese, contrariamente alla gran parte delle aziende produttive cinesi, dovendo continuare la produzione a supporto delle vendite extra-Cina, esportazioni che rappresentano la parte prevalente del fatturato della società. Grazie a ciò, al rientro dalle festività del capodanno, quando il Governo cinese ha deciso la mancata riapertura delle attività economiche, logistiche e produttive, oltre a limitare la mobilità della popolazione, Aquafil Jiaxing ha potuto continuare la propria attività produttiva, a condizione che fossero implementate nel sito tutte le misure necessarie a garantire la non propagazione del virus e che non vi fossero riscontrati casi di contagio nei dipendenti. Fino ad oggi la società ha sempre proseguito la sua attività produttiva senza significativi rallentamenti, ad eccezione di una riduzione della parte di produzione destinata al mercato domestico; anche le spedizioni di prodotto finito alla clientela dei mercati dell'Oceania e del Far East asiatico sono state effettuate con tempi accettabili, pur con difficoltà nel reperimento dei vettori di trasporto.

Tutte le altre società del Gruppo stanno adottando tutte le misure di prevenzione raccomandate dalle autorità competenti e ritenute più idonee ed efficaci a tutelare la salute dei propri lavoratori, nella continuità delle attività produttive, logistiche e commerciali.

Si evidenzia che presumibilmente le società italiane Aquafil S.p.A. e Tessilquattro S.p.A. attiveranno le procedure di Cassa Integrazione Ordinaria previste dai Decreti Governativi in vista di una possibile diminuzione degli ordinativi dai clienti, che comunque ad oggi non è quantificabile.

Complessivamente si può quindi affermare che, allo stato attuale delle informazioni e dell'emergenza sanitaria in atto, non si intravedono impatti e/o effetti (i) sul valore degli assets indicati in bilancio (ii) sulla recuperabilità dei crediti commerciali (iii) sul valore netto di realizzo delle rimanenze. Come sopra indicato gli impatti sul business sono ad oggi limitati e quindi non sono stati individuati rischi specifici che possono incidere sulla capacità del Gruppo di adempiere ai propri impegni (tra cui il rispetto dei parametri finanziari - "covenants" previsti da alcuni rapporti di finanziamento) e/o di gravare sulla continuità aziendale.

Un ulteriore accadimento intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio è stato l'operazione di riorganizzazione societaria delle società controllate tedesche Aqualeuna GmbH e Aquafil Engineering GmbH: nel mese di gennaio 2020 Aquafil S.p.A. ha aumentato il capitale sociale di Aqualeuna GmbH a pagamento per complessivi Euro 6 milioni; utilizzando tale dotazione finanziaria, Aqualeuna GmbH ha acquistato, in data 3 febbraio 2020, l'intera partecipazione detenuta da Aquafil S.p.A. in Aquafil Engineering S.p.A. al prezzo complessivo di Euro 6 milioni.

Considerando l'incertezza e l'imprevedibilità dello sviluppo e della diffusione del Covid-19 che sta impattando profondamente sull'economia mondiale, risulta molto difficile fare previsioni attendibili sull'evoluzione prevedibile della gestione; prescindendo da tali effetti, le indicazioni del budget dell'esercizio 2020 prevedono un miglioramento dei volumi di vendita e della marginalità del Gruppo nelle diverse linee di prodotto e aree geografiche ed una significativa diminuzione dell'indebitamento netto del Gruppo in conseguenza di una minore attività di investimento rispetto agli elevati ammontari sostenuti nei due esercizi precedenti e grazie alle azioni e interventi finalizzati alla diminuzione del capitale circolante netto.

Relazione Non Finanziaria 2019

D.Lgs. 30.12.2018 n. 254

Nota metodologica

(GRI 102-48; 102-49; 102-50; 102-51; 102-52; 102-53; 102-54; 102-56)

La presente "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito "Relazione") ha lo scopo di presentare e sintetizzare il Modello di Gestione Sostenibile adottato dal Gruppo Aquafil (di seguito "Gruppo") seguendo le indicazioni del Decreto Legislativo n. 254 del 2016 (di seguito "D.Lgs. 254/2016").

I contenuti della presente Relazione riportano i dati relativi alle performance di sostenibilità del Gruppo con riferimento ai Sustainability Reporting Standards pubblicati dal GRI (Global Reporting Initiative) tramite una selezione di indicatori che consentono di descrivere l'andamento degli aspetti materiali e le relazioni con gli stakeholder. In particolare, il documento è stato redatto in conformità ai GRI Standards: opzione Core, usando la versione pubblicata nel 2016 per tutti gli aspetti materiali tranne che per quello relativo alla salute e sicurezza dei lavoratori (GRI 403) per cui è stata considerata la versione più recente, pubblicata nel 2018.

Le informazioni e gli indicatori sono rendicontati con periodicità annuale e fanno riferimento all'anno solare 2019, poi messi a confronto con quelli dei tre esercizi precedenti (2016, 2017 e 2018) per fornire il trend dell'ultimo quadriennio.

Il numero di indicatori dichiarati rimane il medesimo della precedente Relazione, nonostante, nel corso del 2019, sia stato ampliato il campione di stakeholder intervistato ai fini della materialità. L'elenco dettagliato degli indicatori adottati è riportato nel Content Index in appendice.

Per tutte le informazioni relative all'andamento economico-finanziario (inclusi i ricavi netti, la capitalizzazione e la quantità di prodotti serviti) si rimanda ai capitoli dedicati nella relazione sulla gestione 2019, di cui la presente Relazione è parte integrante.

Il perimetro di rendicontazione (paragrafo 1.3) include tutte le società consolidate del Gruppo aventi almeno un sito produttivo, ad eccezione della società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 in quanto non ancora pienamente operativa.

Rispetto alla Relazione precedente, il perimetro è stato modificato per includere lo stabilimento della società Aquafil O'Mara Inc. acquisita il 31 maggio 2019. Le informazioni relative alla parte ambientale fanno riferimento al periodo giugno – dicembre 2019 mentre quelle relative alle risorse umane fanno riferimento all'anno 2019.

Inoltre, la società Aqualeuna, liquidata a ottobre 2019, è inclusa nel perimetro e le informazioni ambientali fanno riferimento al periodo gennaio-settembre 2019 mentre le informazioni sulle risorse umane fanno riferimento all'anno 2019.

I contenuti della Relazione sono infine sottoposti a revisione limitata da parte di una società terza indipendente (PricewaterhouseCoopers SpA) secondo i principi e le indicazioni contenute nell' "International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB)".

Per informazioni aggiuntive in merito ai contenuti della Relazione scrivere una e-mail a info@aquafil.com.

Abbiamo una storia da raccontare

(GRI 102-14)

Vent'anni fa la parola sostenibilità era usata solo da pochi sognatori e da qualche associazione ambientalista e il suo significato era quasi sconosciuto. Oggi invece, in un mondo che si trova a fare i conti con dei vincoli sempre più stringenti per poter crescere, la sostenibilità non è più una condizione accessoria ma è un elemento fondamentale per restare sul mercato e prosperare.

Ma c'è di più.

Le sfide mondiali chiedono oggi di fare una scelta: se stare dalla parte di chi fa la differenza, militando tra le fila degli innovatori, o se rispondere semplicemente alle richieste di mercato.

Aquafil ha deciso da che parte stare più di 10 anni fa, ha scelto di diventare un leader, di chi è sempre all'avanguardia nel proprio settore, di chi veramente - con i fatti e i risultati di ogni giorno - porta avanti un modello di business differente.

Un percorso in salita, non facile, ma incredibilmente emozionante e ricco di soddisfazioni.

Nel 2007 abbiamo deciso di raccontare ogni tappa di questo percorso tramite il Rapporto di Sostenibilità del Gruppo, ora divenuto parte della Dichiarazione non Finanziaria del bilancio consolidato di esercizio.

Quanto riportato nelle pagine che seguono, quindi, non è solo un mero strumento di rendicontazione, ma la dimostrazione che è possibile essere sostenibili, far bene e dettare il passo. Tutte queste informazioni, date e cifre, rappresentano i risultati raggiunti e sono i pezzi di una storia: la Nostra che dura ormai da più di cinquant'anni.

Giulio Bonazzi

29

MODELLO AZIENDALE DELLE ATTIVITÀ D'IMPRESA 1.

Il presente capitolo è dedicato alla presentazione del modello di corporate governance adottato dal Gruppo e alla sua presenza nel mondo sia in termini di localizzazione geografica che di commercializzazione dei prodotti.

31

1.1 Il gruppo Aquafil

(GRI 102-1; 102-3; 102-4)

Da più di 50 anni il Gruppo Aquafil è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in particolare in quelle di poliammide 6. Fondato nel 1965 ad Arco (TN), dove ha mantenuto la sede legale, il Gruppo conta, al 31 dicembre 2019, 171 siti produttivi, localizzati in 3 continenti e 8 Paesi (Italia, Germania, Slovenia, Regno Unito, Croazia, USA, Cina e Tailandia). (Figura 1).

I prodotti del Gruppo sono destinati a diversi settori, in particolare: pavimentazione tessile (tappeti, moquette), abbigliamento (intimo, calzetteria, indumenti tecnici per lo sport) e stampaggio plastica per la realizzazione di accessori o di prodotti di design. Il Gruppo, inoltre, opera nel settore dell'impiantistica mediante la società di ingegneria Aquafil Engineering G.M.B.H. specializzata nella progettazione di impianti chimici industriali e nei polimeri per l'industria dello stampaggio di materie plastiche.

Il Gruppo si distingue per:

• Una chiara identità aziendale costantemente orientata alla riduzione dell'impatto ambientale dei propri prodotti;
• Un portafoglio prodotti estremamente ampio e differenziato, caratterizzato da un'offerta di fili colorati completa e diversificata;
• Una forte presenza nei mercati di riferimento a livello globale;
• Un elevato livello di controllo dell'intera filiera produttiva e distributiva;
• Una forte sinergia tra le attività destinate al settore della pavimentazione e quelle destinate all'abbigliamento soprattutto in termini di know-how e distribuzione geografica;
• Una ricerca costante di partnership con aziende e laboratori aventi tecnologie all'avanguardia al fine di produrre materiali innovativi, derivanti da materie prime rinnovabili e caratterizzati da basso impatto ambientale.

Figura 1 - PRESENZA DEL GRUPPO NEL MONDO (DATI AGGIORNATI AL 31/12/2019)

1 Si precisa che il sito produttivo associato alla società Aqualeuna è stato dismesso a Ottobre 2019 ma, essendo considerato nel perimetro di rendicontazione, è stato incluso nella sommatoria.

AMERICA

AQUAFIL DRIVE / CARTERSVILLE BCF Taglio dei fluff Masterbatch Filatura

RIVER DRIVE / CARTERSVILLE BCF Interlacciatura Torcitura Termofissaggio

LUBIANA BCF

NTF Filatura Orditura Masterbatch ERS

Polimerizzazione Filatura Torcitura Termofissaggio

Produzione caprolattame

Preparazione rifiuti PA6

USA

O'MARA BCF Estrusione, Testurizzazione del tappeto

PHOENIX

Aquafil Carpet Recycling # 1

Recupero, separazione e pellettizzazione del pile del tappeto

WOODLAND

Aquafil Carpet Recycling # 2 Recupero, separazione e pellettizzazione del pile del tappeto

EUROPA

ITALIA ARCO / TN

BCF Polimerizzazione

Filatura Masterbatch

EP Compound e Masterbatch

ROVERETO / TN

BCF Tintura Knit DeKnit Tintura Superba

CARES / TN

BCF Interlacciatura Torcitura

SLOVENIA

OROSLAVJE NTF Interlacciatura Spiralatura Testurizzazione

CROAZIA

GERMANIA

LEUNA BCF Filatura Interlacciatura Torcitura Termofissaggio

SCOZIA

KILBIRNIE BCF

Interlacciatura Ritorcitura Termofissaggio

ASIA

NTF Orditura

SENOZECE

ECONYL®

ERS

AJDOVSCINA

CELJE

BCF Torcitura Termofissaggio

JIAXING

BCF Filatura

Interlacciatura Torcitura Termofissaggio

EP Compound

CINA TAILANDIA

RAYONG / BANGKOK BCF Interlacciatura Torcitura

BCF Fili sintetici per pavimentazione tessile EP Engineering Plastics

ERS ECONYL® Regeneration System

NTF Fili sintetici per abbigliamento

1.1.1. Le aree di prodotto

(GRI 102-2)

Le attività di Aquafil sono organizzate in tre aree di prodotto, dedicate alla produzione e commercializzazione rispettivamente di filo per pavimentazione tessile, filo per abbigliamento e polimeri di nylon 6 destinati al settore dei tecnopolimeri (engineering plastics) successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio.

3 AREE DI PRODOTTO

La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta fin dalla fondazione dell'azienda il primo business del Gruppo (oltre il 70% del fatturato). L'area di prodotto si occupa di produrre e vendere filo per tappeti; è il punto di riferimento per i produttori dei tre segmenti di mercato principali: contract (aeroporti, grandi camminamenti, uffici e luoghi pubblici), automotive (tappetini e rivestimenti per auto) e residenziale. Il Gruppo ha istituito appositi Centri Stile (Carpet Center) in ciascuno dei principali mercati di produzione (Italia, USA e Cina) in cui tecnici specializzati supportano i clienti nella realizzazione di prodotti di design sempre in linea con le esigenze di mercato, definendo soluzioni cromatiche, tecniche e produttive create ad hoc. Una parte importante delle vendite di fili per pavimentazione tessile è realizzata in filo ECONYL® ed ottenuta dai processi di rigenerazione di materie prime rinnovabili.

L'area di prodotto "filo per abbigliamento" è dedicata alla produzione di fibre sintetiche in poliammide 6 e 6.6 e dryarn®, destinate alla produzione di tessuti per intimo, calzetteria e abbigliamento nei settori sport, moda e tempo libero. Aquafil collabora costantemente con i propri clienti per un continuo miglioramento delle caratteristiche estetiche e prestazionali richieste rispettivamente dai settori moda e sport. Grazie alla lunga esperienza nel settore, è oggi il principale fornitore di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear, potendo disporre anche del filo ECONYL® per specifici impieghi nei settori dell'abbigliamento.

Grazie alla versatilità dei propri impianti di polimerizzazione, il Gruppo Aquafil produce, oltre ai polimeri di poliammide 6 che vengono poi trasformati in fili per la pavimentazione tessile e l'abbigliamento, prodotti studiati per essere impiegati nella filiera dei tecnopolimeri, ovvero polimeri destinati direttamente, o a seguito di trasformazioni, all'industria dello stampaggio di materie plastiche. Questi polimeri (in particolare il polimero ECONYL®) vengono impiegati in settori quali quello della moda per la produzione di accessori (es. frame degli occhiali) oppure nel design per la produzione di oggetti d'arredo (es. sedute).

1.1.2. I mercati di riferimento

(GRI 102-6)

Il Gruppo opera su scala globale con un livello di servizio coerente tra le varie società e tra i diversi mercati. In particolare, gli attuali standard di globalizzazione industriale sono stati raggiunti attraverso una strategia precisa di omogeneità tecnologica e condivisione del know-how tecnico tra le varie società del Gruppo, messa in atto attraverso il sistema ERP Centrale (Enterprise Resource Planning), basato su SAP ECC e che consente di garantire il rispetto delle specifiche di prodotto, l'omogeneità tecnologica e la circolazione di informazioni in tempo reale.

Una delle caratteristiche che sin dall'origine ha contraddistinto il Gruppo è stata la scelta di sviluppare in maniera sincronizzata la penetrazione nei mercati di riferimento, da un lato, e la creazione di infrastrutture logistiche ed industriali necessarie a offrire prodotti su scala globale, dall'altro.

Il processo di internazionalizzazione ha permesso al Gruppo di estendersi e svolgere le proprie attività nei seguenti mercati:

• EMEA, mercato nel quale vengono sviluppate, prodotte e vendute soluzioni per la pavimentazione tessile, per l'abbigliamento e polimeri;
• Nord America, Asia e Oceania, mercati nei quali sono prodotti e venduti fili per la pavimentazione tessile e polimeri.

Nei mercati di riferimento, il Gruppo Aquafil gestisce il processo di vendita in via diretta oppure avvalendosi di agenti che operano su base esclusiva, mentre per mercati di minore importanza il gruppo si avvale di agenti plurimandatari.

1.2 Corporate governance

(GRI 102-5; 102-18)

Aquafil S.p.A. è una società per azioni, quotata sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana, e vede come socio di maggioranza Aquafil Holding S.p.A.

La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che vede la gestione aziendale affidata al Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA"), i cui amministratori sono nominati dall'assemblea dei soci. Le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi assistono il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, rispettivamente in materia di designazione di ruoli e cariche e relative remunerazioni, e di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Organismo di Vigilanza ha infine il compito di vigilare sull'osservanza e l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. La revisione legale dei conti è affidata alla società di revisione esterna PricewaterhouseCoopers S.p.A.

1.2.1. Assemblea dei Soci

L'assemblea dei soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla Legge e dallo Statuto. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato).

Lo Statuto prevede funzioni e regolamentazioni relative all'assemblea dei soci: le competenze e maggioranze, le modalità e tempistiche di convocazione della stessa, le modalità di intervento e votazione.

1.2.2. Consiglio di Amministrazione

Il CdA della Società è composto secondo le modalità previste dallo Statuto, ed è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società al fine di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge o lo statuto riservano espressamente all'Assemblea.

L'Assemblea determina il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione. La nomina del CdA avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura descritta nello Statuto, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana. In Tabella 1 è riportata la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31/12/2019.

Il Presidente è eletto dal CdA tra i suoi membri, e rimane in carica per tutta la durata del mandato.

Il CdA può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento, nonché costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

La firma e la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché gli aspetti relativi alle modalità di nomina dei Consiglieri, dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, del funzionamento (convocazioni, deliberazioni, rappresentanza della Società), nonché da ultimo le modalità di remunerazione degli stessi, sono disciplinate all'interno dello Statuto della Società.

Tabella 1 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2019
Presidente e amministratore delegato	Giulio Bonazzi
	Adriano Vivaldi
Consiglieri Delegati	Fabrizio Calenti
	Franco Rossi
	Silvana Bonazzi
	Simona Heidempergher () (*)
Consiglieri	Carlo Pagliani
	Margherita Zambon (*)
	Francesco Profumo (*)

(*) Consigliere che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (**) Lead Independent Director

1.2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti secondo la determinazione dell'assemblea che ne designa il Presidente. Il Collegio ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, sull'efficacia del sistema di controllo interno nonché sul processo di informativa finanziaria.

Lo Statuto della Società ne regola tutti gli aspetti attinenti alla nomina, la durata ed il funzionamento (convocazioni, deliberazioni).

In Tabella 2 è presentata l'attuale composizione del Collegio Sindacale del Gruppo.

Tabella 2 - COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2019
Presidente Stefano Poggi Longostrevi
	Fabio Buttignon
Sindaco effettivo	Bettina Solimando
	Marina Manna
Sindaco supplente	Davide Barbieri

1.2.4. Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il CdA ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni composto da tre Amministratori.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di assistere il CdA con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, per le materie di definizione e predisposizione dei criteri per la designazione di ruoli e cariche degli organi amministrativi, e di valutazione e definizione delle politiche per la remunerazione degli stessi.

Le specifiche aree di competenza sono dettagliatamente elencate all'interno del Regolamento del Comitato per le nomine e le remunerazioni di Aquafil S.p.A. in cui sono inoltre disciplinati gli aspetti relativi al funzionamento (convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni). In Tabella 3 è presentata l'attuale composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Tabella 3 - COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LE REMUNERAZIONI AL 31/12/2019

Presidente	Francesco Profumo
	Margherita Zambon
Partecipanti	Simona Heidempergher

1.2.5. Comitato Controllo e Rischi

Il CdA ha nominato un Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il CdA con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il dettaglio dei compiti, nonché gli aspetti relativi al funzionamento (convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni), sono disciplinati all'interno del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Aquafil S.p.A.

In Tabella 4 è presentata l'attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi.

Tabella 4 - COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI AL 31/12/2019
Presidente	Simona Heidempergher
Partecipanti	Francesco Profumo
	Carlo Pagliani

1.2.6. Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01

Il CdA ha nominato un Organismo interno di Vigilanza (di seguito "OdV") ed il relativo presidente, dotato di autonomi poteri d'iniziativa e controllo ed il cui compito è quello di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di verificarne l'adeguatezza e di curarne l'aggiornamento. In linea con le funzioni stabilite dalla norma, l'OdV deve soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità, e di continuità e azione.

Al fine di consentire lo svolgimento dei compiti, l'OdV ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale, e può inoltre avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell'ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni. In Tabella 5 è presentata l'attuale struttura e composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Tabella 5 - COMPOSIZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA AL 31/12/2019

Presidente	Fabio Egidi
Membro interno	Karim Tonelli
Membro esterno	Marco Sargenti

1.2.7. Sustainability Steering Committe

Nel corso del 2018 è stato istituito il Comitato direttivo per la sostenibilità (da ora "Comitato Sostenibilità"), composto internamente da tre gruppi di lavoro a copertura dei principali ambiti della sostenibilità (ambientale, sociale ed economico).

Ciascun gruppo include come partecipanti sia figure del Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità funzionali, sia figure esterne esperte in materia.

L'obiettivo del Comitato Sostenibilità è quello di guidare l'evoluzione delle politiche di sostenibilità aziendali in linea con i principi dichiarati nella missione aziendale THE ECO PLEDGE® (paragrafo 2.1) e garantendone un monitoraggio costante.

Nello specifico ha il compito di:

• Presidiare tutte le tematiche legate alla sostenibilità ambientale e sociale verificandone l'applicabilità o meno al Gruppo
• Definire il piano di sostenibilità del Gruppo e i relativi obiettivi di miglioramento
• Monitorare i progetti per verificarne lo stato di avanzamento

1.3 Perimetro di rendicontazione

(GRI 102-10; 102-45)

Il Gruppo si compone di 17 società direttamente o indirettamente controllate da Aquafil S.p.A., con sede in Europa, Stati Uniti e Asia (Figura 2). L'indirizzo strategico gestionale e operativo del Gruppo è affidato direttamente ad Aquafil S.p.A.

Come evidenziato nella Nota Metodologica, il perimetro di rendicontazione include tutte le società del Gruppo aventi siti produttivi consolidate integralmente, fatta eccezione per la società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 in quanto il sito produttivo non è ancora pienamente operativo.

Inoltre, rispetto al 2018, il perimetro è stato esteso per includere lo stabilimento della società Aquafil O'Mara Inc. acquisita il 31 maggio 2019. La nuova società produce fili tessili di nylon, polipropilene e poliestere prevalentemente tinti in pasta nello stabilimento di Rutherford College nel North Carolina.

Sono escluse dal perimetro di rendicontazione, in linea con la Relazione precedente, tutte le società consolidate di trading e di servizi aventi esclusivamente funzioni amministrative e di presidio del mercato, senza che tale esclusione limiti la presentazione dei risultati del Gruppo "nella misura necessaria per la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta" come richiede il D.Lgs. 254/2016. In particolare, non rientrano nel perimetro:

• La società Cenon S.r.o (SK), in quanto non operativa
• La società Aquafil India, in quanto non operativa
• La società Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S., che svolge attività di trading nel mercato turco
• La società tedesca Aquafil Engineering G.m.b.H., che svolge in autonomia attività di progettazione e realizzazione di impianti chimici
• La società belga Aquafil Benelux-France BVBA, che svolge attività di agenzia per il mercato del Benelux e Francia
• La società australiana Aquafil Oceania Pty Ltd, acquisita nel giugno 2018, che svolge attività di agenzia per il mercato australiano e neozelandese.

Le società escluse dal perimetro impiegano una percentuale minima e trascurabile dell'organico del Gruppo (complessivamente al di sotto dei 50 dipendenti) e pertanto non contribuiscono in maniera significativa alla variazione dei trend degli indicatori di seguito rendicontati.

Tutte le informazioni riportate nella presente Relazione fanno riferimento all'intero anno solare 2019, tranne che per le seguenti società:

• Aqualeuna, liquidata a Ottobre 2019, per cui le informazioni fanno riferimento al periodo gennaio settembre 2019 mentre quelle relative alle risorse umane fanno riferimento all'intero anno 2019
• Aquafil O'Mara, acquisita a fine maggio 2019, per cui le informazioni relative alla parte ambientale fanno riferimento al periodo giugno - dicembre 2019 mentre quelle relative alle risorse umane fanno riferimento all'intero anno 2019

In Figura 2 sono evidenziate in azzurro le società consolidate incluse nella presente Relazione.

LA GOVERNANCE

Il Gruppo Aquafil è composto da 17 società direttamente o indirettamente controllate da Aquafil S.p.a. che gestisce l'indirizzo strategico, gestionale e operativo dell'intero Gruppo.

Figura 2 - ORGANIGRAMMA SOCIETARIO DEL GRUPPO AL 31/12/2019 CON RELATIVA PERCENTUALE DI CAPITALE SOCIALE DETENUTA DAL CAPOGRUPPO AQUAFIL S.P.A.

(in azzurro sono evidenziate le società consolidate incluse nel perimetro della Relazione).

POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ 2.

43

Il presente capitolo è dedicato alle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo in ambito sociale e ambientale.

2.1. Fare impresa in modo sostenibile: THE ECO PLEDGE®

Oramai da anni, Aquafil ha scelto di farsi promotore di un nuovo modo di fare business ispirato dai principi della sostenibilità e dell'economia circolare.

La sostenibilità è infatti un fattore critico di successo: l'unico capace sia di ridurre i rischi ma anche di incrementare i benefici per il Gruppo e il territorio in cui opera.

La formalizzazione dei principi alla base del proprio operato sono definiti nelle linee guida "THE ECO PLEDGE® - Aquafil's path toward full sustainability", che si traducono in una serie di impegni che definiscono lo stile d'impresa che il Gruppo ha scelto di adottare:

• Progettazione di prodotti secondo i principi dell'economia circolare, prendendo in considerazione la gestione del loro fine vita, in modo tale da poterne facilmente valorizzare tutte le componenti in nuovi processi produttivi e dando nuova vita a materiali di scarto;
• Tutela dell'ambiente attraverso un impegno costante per ridurre l'impatto delle attività produttive e la predilezione dell'uso di fonti rinnovabili;
• Costante attenzione al benessere e alla realizzazione professionale e personale dei dipendenti del Gruppo;
• Collaborazione con fornitori e clienti per rendere più virtuose le filiere del Gruppo, attraverso il loro coinvolgimento diretto in iniziative e programmi di sostenibilità di portata nazionale e internazionale;
• Costruzione di uno stretto legame con le Comunità locali dei paesi in cui il Gruppo opera, lavorando assieme per promuovere uno sviluppo sostenibile;
• Diffusione di una cultura della sostenibilità all'interno e all'esterno del Gruppo, attraverso opportune attività di formazione, sensibilizzazione e coinvolgimento degli interlocutori di Aquafil.

A partire dal 2018 il Gruppo ha istituito il Comitato Sostenibilità (paragrafo 1.2.3) con l'obiettivo di guidare l'evoluzione delle politiche di sostenibilità aziendale in ambito ambientale, sociale ed economico, sviluppando nuovi progetti concreti e monitorandone costantemente i risultati.

Nel corso del 2019, il Comitato ha redatto un piano di sostenibilità destinato a guidare gli impegni e le attività del Gruppo nel medio periodo.

Gli impegni dichiarati in THE ECO PLEDGE® sono stati riassunti in cinque "pilastri" di sostenibilità. Per ciascuno di essi il Comitato ha definito delle specifiche aree di miglioramento e, all'interno di esse, dei progetti da implementare.

Per ciascuna area e i relativi progetti sono stati definiti obiettivi e responsabilità aziendali.

Per allineare gli impegni del Gruppo ad un contesto internazionale e offrire agli stakeholder un ulteriore strumento per valutare gli impegni presi, Il Comitato ha deciso di allineare i pilastri di sostenibilità e le aree di miglioramento del Gruppo ai "Sustainable Development Goals" (da qui in poi SDGs), gli obiettivi definiti dalle Nazioni Unite, seguendo le linee guida espresse dalla serie di manuali "Business Reporting on the SDGs" editi da GRI e UN Global Compact2 .

² Per maggiori informazioni, si rimanda a: "Integrating the SDGs into corporate reporting: a practical guide" e "Business reporting on the SDGs": a Analysis of Goals and Targets" Pubblicati da Global Reporting Initiative, 2018

I PILASTRI DELLA SOSTENIBILITÀ	AREE DI MIGLIORAMENTO	PROGETTI	SDG SUPPORTATI
Ripensare i prodotti in ottica circolare	Creare nuove filiere del valore sostenibili	Creazione di nuovi materiali riciclati, quali rame, polipropilene e carbonato di calcio dai processi in essere
	Esplorare altre filiere del valore sostenibili	Biopolimeri (Progetto H2020 Effective)
Tutelare l'ambiente	Investire nell'energia da fonte rinnovabile	Acquisto di energia elettrica da fonte rinnovabile per tutto il gruppo Aquafil
	Migliorare gli impatti dei processi produttivi	• Aumentare l'efficienza energetica delle linee produttive • Ridurre consumi e scarichi idrici • Certificazione ISO 50001 e 14001
Attenzione al benessere delle persone	Ridurre al minimo gli infortuni	Certificazione ISO 45001
	Supportare la crescita dei dipendenti	Progetti educativi in ambito sostenibilità per diffondere la cultura tra tutti i dipendenti del Gruppo
Responsabilità condivisa lungo la filiera	Integrare la sostenibilità nelle procedure d'acquisto	• Certificazione SA 8000 • Progetto ECONYL® qualified • Procedura di qualifica dei fornitori integrata
	Diffondere la cultura della sostenibilità	Progetto Healthy Seas
Sostenere le comunità locali		• Educazione alla tutela ambientale • Supporto ai circoli culturali e sportivi locali • Contributo alla formazione dei giovani • Supporto alle categorie vulnerabili

Tabella 6 - PIANO DI SOSTENIBILITÀ - AREE DI MIGLIORAMENTO E PROGETTI DEDICATI

2.2. L'approccio condiviso

(102-46; 102-47)

A partire dal 2011, Aquafil ha scelto di rendicontare i propri impegni e risultati di sostenibilità in base al principio di materialità espresso dagli Standard GRI, ovvero focalizzando la narrazione sui temi ritenuti più importanti sia dal Gruppo che dai suoi stakeholder. Grazie a questo approccio, il documento di sostenibilità del Gruppo che dal 2018 è divenuto parte integrante della Dichiarazione non Finanziaria, rappresenta un prezioso strumento di dialogo tra Aquafil e i suoi stakeholder. La selezione degli argomenti rilevanti avviene in base ad una procedura consolidata negli anni e supervisionata dal Comitato Sostenibilità, che si articola nelle quattro fasi di seguito descritte.

2.2.1. Fase 1: Identificazione dei temi di sostenibilità

Il Comitato di Sostenibilità procede a collegare ogni Pilastro di Sostenibilità di THE ECO PLEDGE® con uno o più aspetti di sostenibilità proposti dagli Standard internazionali del Global Reporting Initiative. Questo permette di identificare degli indicatori capaci di rappresentare l'andamento delle performance del Gruppo e renderli confrontabili nel tempo.

2.2.2. Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate

(GRI 102-40; 102-42; 102-43; 102-44)

L'assegnazione delle priorità ha come obiettivo quello di identificare gli aspetti contemporaneamente rilevanti per Aquafil e i suoi stakeholder. Questa fase si articola in tre momenti distinti:

• 1. Assegnazione delle priorità da parte del Comitato Sostenibilità
• 1. Coinvolgimento degli stakeholder
• 1. Scelta degli argomenti "materiali" (Costruzione della matrice di materialità)

Durante il primo momento, il Comitato Sostenibilità esprime una valutazione interna sulle tematiche identificate durante la fase 1, attraverso l'uso di cinque criteri di valutazione come esplicitati in Tabella 7.

L'assegnazione delle priorità da parte del Comitato Sostenibilità implica:

• L'analisi di ciascuna tematica selezionata sulla base dei cinque criteri di valutazione (Tabella 7);
• L'attribuzione, per ciascun criterio di valutazione, di un punteggio che varia da 1 a 3 (dove 1 indica una scarsa rilevanza e 3 un'alta rilevanza per il business di Aquafi).

La media dei punteggi attribuiti a ciascun criterio restituisce il punteggio complessivo della tematica e la successiva priorizzazione delle tematiche secondo il Gruppo. Durante il secondo momento (Coinvolgimento degli stakeholder) Il Comitato Sostenibilità seleziona il campione di stakeholder interni ed esterni (Figura 3) da coinvolgere mediante interviste e/o invio di questionari. Gli stakeholder sono invitati a esprimere una valutazione circa gli aspetti di sostenibilità sui quali vorrebbero ricevere maggiori informazioni da parte di Aquafil. Tale coinvolgimento viene portato avanti ogni qualvolta si verifichi un cambiamento significativo nella struttura e nell'assetto del Gruppo.

Nel 2019 il campione di stakeholder è stato ampliato per le categorie azionisti, fornitori e associazioni non governative. In totale sono stati contattati 169 interlocutori (circa il 27% in più rispetto al 2018) e il tasso di risposta globale è stato del 50%.

Tabella 7 - CRITERI ADOTTATI DAL GRUPPO PER LA VALUTAZIONE DEGLI ASPETTI RILEVANTI

CRITERIO	DESCRIZIONE
RILEVANZA STRATEGICA PER	Aspetto che potrebbe avere un impatto economico significativo (positivo o
AQUAFIL	negativo) sulle attività di Aquafil nel medio periodo (2-5 anni o più)
PRESENZA DELL'ASPETTO NELLA	Aspetto trattato nei documenti relativi alle politiche del gruppo
POLITICA DI AQUAFIL	(Codice Etico, The Eco Pledge, politica sull'uso di agenti chimici etc.)
PRESENZA DI CERTIFICAZIONI O INIZIATIVE VOLONTARIE RELATIVE ALL'ARGOMENTO IN ESAME	Presenza di certificazioni o attività già implementate o pianificate relative all'aspetto in esame.
ASPETTO SUSCETTIBILE DI GENERARE RISCHI	Aspetto che, se non correttamente gestito, potrebbe comportare dei rischi tangibili o intangibili per il Gruppo (es. gestione dei reflui, conformità a regolamenti ambientali, aspetti sociali/diritti del lavoro)
ASPETTO CHE GENERA IMPATTI	Aspetto in relazione al quale le attività di Aquafil generano un impatto positivo o
POSITIVI O NEGATIVI	negativo sull'ambiente, il territorio e/o le comunità circostanti.

FIGURA 3 - GLI INTERLOCUTORI DEL GRUPPO (ANALISI 2019)

Il terzo momento (scelta degli argomenti "materiali") costituisce la sintesi dei primi due: l'assegnazione delle priorità e il coinvolgimento degli stakeholder consentono di costruire la matrice di materialità della sostenibilità di Aquafil, che identifica gli aspetti "materiali" ovvero contemporaneamente rilevanti per Aquafil e per gli stakeholder (Figura 4).

Sono stati considerati come materiali tutti quegli aspetti aventi un punteggio di rilevanza sia per Aquafil che per i suoi stakeholder superiore a 2 (Figura 4); in questo modo il processo ha permesso di identificare 24 tematiche rilevanti, così suddivise:

• 3 legate ad aspetti economici
• 8 legate ad aspetti ambientali
• 13 legate ad aspetti sociali.

In Tabella 8 è riportata l'associazione tra i pilastri di sostenibilità dichiarati in THE ECO PLEDGE® e le tematiche materiali. I tre aspetti economici emersi come materiali (performance economiche, comportamento anticoncorrenziale e anticorruzione) non sono associabili a nessun pilastro in particolare perché sono trasversali e imprescindibili per le attività di Aquafil.

Tabella 8 - COLLEGAMENTO TRA I PILASTRI DELLA SOSTENIBILITÀ DI AQUAFIL E LE TEMATICHE MATERIALI

	PRINCIPI GUIDA - THE ECO PLEDGE®	TEMATICHE MATERIALI
		Materiali
		Energia
	RIPENSARE I PRODOTTI IN OTTICA CIRCOLARE	Acqua
		Reflui e rifiuti
	TUTELARE L'AMBIENTE	Emissioni
		Biodiversità
		Conformità ambientale
		Salute e sicurezza dei lavoratori
	ATTENZIONE AL BENESSERE DELLE PERSONE	Formazione
		Politiche di occupazione
		Valutazione ambientale dei fornitori
		Valutazione sociale dei fornitori
		Conformità socioeconomica
		Lavoro minorile
		Lavoro forzato
	COLLABORAZIONI CON LE FILIERE DEL GRUPPO	Non discriminazione
		Diritti umani
		Salute e sicurezza dei clienti
	Privacy dei clienti
		Etichettatura e marketing

SOSTENERE LE COMUNITÀ Comunità locali

LA MATRICE DI MATERIALITÀ

L a matrice di materialità permette di individuare gli aspetti rilevanti sia per Aquafil che per i suoi stakeholder. Sull'asse verticale è riportata la rilevanza per Aquafil degli aspetti esaminati, mentre su quello orizzontale è riportato il livello di influenza che la gestione di questi espetti esercita sulle attività e decisioni degli stakeholder coinvolti nell'analisi.

Nel quadrante in alto a destra si trovano gli aspetti materiali, rendicontati in questo report, la cui gestione è per Aquafil una priorità strategica.

Figura 4 - MATRICE DEGLI ASPETTI MATERIALI DEL GRUPPO AQUAFIL

ASPETTI MATERIALI EMERSI

• 1. Privacy dei clienti
• 1. Valutazione sociale dei fornitori
• 1. Comportamento anticoncorrenziale
• 1. Valutazione ambientale dei fornitori
• 1. Politiche anti-corruzione
• 1. Conformità socioeconomica
• 1. Performance economiche
• 1. Lavoro minorile
• 1. Comunità locali
• 1. Salute e sicurezza dei lavoratori
• 1. Salute e sicurezza dei clienti
• 1. Reflui e rifuti
• 1. Emissioni
• 1. Acqua 15. Energia
• 1. Formazione
• 1. Etichettatura e marketing
• 1. Materiali
• 1. Conformità ambientale
  2. 1. Politiche di occupazione
  3. 1. Lavoro forzato
  4. 1. Diritti umani
  5. 1. Biodiversità
     2. 1. Non discriminazione

LA MATRICE DI MATERIALITÀ 2.2.3. Fase 3: Valutazione della completezza del processo

I risultati della fase precedente vengono esaminati dal gruppo di lavoro in seno al comitato sostenibilità per valutare se gli aspetti ambientali, economici e sociali identificati come "materiali" abbiano effettivamente influenza sulla capacità di Aquafil di creare valore.

2.2.4. Fase 4. Revisione del processo

Il processo viene rivisto periodicamente sia nell'assegnazione delle priorità alle tematiche identificate che nella revisione del panel di stakeholder, in modo tale che sia sempre allineato alle politiche e alla missione aziendale. Perciò, tutti gli aspetti che sono risultati non materiali (aventi nella matrice punteggio inferiore o uguale a 2) e di seguito elencati, sono oggetto di revisione periodica da parte del comitato sostenibilità:

• Presenza sul mercato (GRI 202:2016)
• Impatti economici indiretti (GRI 203:2016)
• Pratiche di approvvigionamento (GRI 204:2016)
• Relazioni tra lavoratori e management (GRI 402:2016)
• Diversità e pari opportunità (GRI 405:2016)
• Libertà di associazione e contrattazione collettiva (GRI 407:2016)
• Pratiche per la sicurezza (GRI 410:2016)
• Diritti dei popoli indigeni (GRI 411:2016)
• Politica pubblica (GRI 415:2016)

2.3. Rispetto delle normative

Il rispetto delle normative applicabili, non solo quelle legali ma anche quelle derivanti dai principi di correttezza che regolano le attività del Gruppo, è fondamentale per garantire l'insieme dei diritti, doveri e delle responsabilità di Aquafil nei confronti di tutti i suoi stakeholder. Per prevenire tutti i comportamenti illeciti il Gruppo ha elaborato un proprio Codice Etico di Condotta e sottoscritto il modello organizzativo ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 redatto e implementato dalla società capofila Aquafil Spa.

2.3.1. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

(GRI 205-3; 206-1)

II Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, descrive l'insieme di regole e principi che mirano a garantire la conformità con le leggi vigenti ed evitare eventuali condotte illecite. Il Modello, adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014, si applica alle società italiane appartenenti al Gruppo Aquafil, e nel 2019 è stato aggiornato con gli ultimi sviluppi del decreto e con le indicazioni emerse dalla giurisprudenza fino ad oggi.

La realizzazione del modello è avvenuta mediante un percorso articolato in varie fasi:

• 1. Mappatura delle aree di rischio, al fine di identificare i rischi potenzialmente connessi alle attività aziendali con riferimento alle fattispecie di reato richiamate dal Decreto;
• 1. Valutazione e identificazione di un sistema di controlli preventivi e di piani d'azione per la riduzione dei rischi identificati;
• 1. Valutazione del sistema di deleghe e procure previsto nel modello di governance del Gruppo, al fine di individuare ambiti di miglioramento;
• 1. Predisposizione di un piano d'azione per il miglioramento del sistema di controllo interno;
• 1. Nomina di un Organismo di Vigilanza (OdV) autonomo incaricato di controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione;
• 1. Redazione del Codice Etico del Gruppo;
• 1. Predisposizione di un Sistema Disciplinare interno volto a sanzionare le violazioni del Modello stesso e del Codice Etico;
• 1. Stesura e approvazione del Modello stesso.

Uno degli output di questo processo è stata la realizzazione di una serie di Protocolli volti a disciplinare la gestione delle attività relative ad ambiti specifici, individuando per ciascuno di essi le fasi del processo e l'attribuzione delle responsabilità all'interno dello stesso, i principi di comportamento, infine le misure organizzative, gestionali e di controllo volte a prevenire le ipotesi di reato previste dal D.lgs. n. 231/2001.

Al momento sono stati stilati dei Protocolli relativamente ai seguenti ambiti:

• Selezione e valutazione del personale;
• Bilancio e contabilità;
• Finanziamenti e contributi pubblici;
• Gestione interna di indagini e/o procedimenti penali legati all'attività d'impresa;
• Rapporti con la pubblica amministrazione;
• Gestione sponsorizzazioni ed erogazione di contributi;
• Verifiche e ispezioni;
• Sistema di reporting all'organismo di vigilanza.

In linea con quanto disposto dal D. lgs n. 231/2001, Aquafil si impegna ad assicurare un'adeguata diffusione e comunicazione del Modello ai dipendenti, anche attraverso attività di formazione specifica.

Nel corso del 2019, sono state erogate 326 ore di formazione in materia di anticorruzione (per dettagli vedere il paragrafo 2.4.2.3 relativo alla formazione aziendale). L'attenzione posta in questo ambito ha fatto sì che, anche per il 2019, nessuna Società del Gruppo fosse interessata da multe, sanzioni o azioni legali in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in merito agli aspetti gestiti nel Modello Organizzativo (concorrenza sleale, violazioni di leggi antitrust e monopolio). Inoltre, non si sono verificati episodi di corruzione per cui non è stato necessario prendere dei provvedimenti in merito. La Società ha anche messo a disposizione una piattaforma online con lo scopo di fornire uno spazio in cui possano essere segnalati episodi di violazione di leggi o regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico, principi di controllo interno, politiche, norme e procedure aziendali e/o atti che possono determinare in modo diretto o indiretto un danno economico patrimoniale, o di immagine, per la Società. La piattaforma, denominata "Whistleblowing", è ad accesso libero ed anonimo da parte dei dipendenti e rappresenta un'integrazione alla Procedura operativa per la segnalazione delle violazioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e di Gestione.

2.3.2. Codice Etico

(GRI 102-16; GRI 418-1; GRI 419-1)

Il Codice Etico ha l'obiettivo di assicurare che il Gruppo mantenga nei confronti di tutti i suoi stakeholder relazioni improntate alla correttezza, diligenza e lealtà; fornisce le linee guida etiche e sociali per i comportamenti di tutti i soggetti che appartengono al Gruppo o ne interagiscano in qualsiasi modo e a qualsiasi titolo, anche per un arco di tempo limitato. Sono quindi destinatari del Codice gli amministratori, i sindaci, i componenti degli organi di controllo, i dirigenti, i dipendenti e collaboratori, i clienti, i fornitori, nonché tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti o relazioni con il Gruppo. Sono quindi tenute all'accettazione e applicazione dei principi del Codice anche tutte le società del Gruppo escluse dal perimetro di rendicontazione di questa Relazione (Paragrafo 1.3).

Il Gruppo si impegna a promuovere la conoscenza del Codice presso i destinatari, assicurandone la massima diffusione e la giusta interpretazione sul presupposto che l'applicazione dei suoi contenuti costituisca condizione imprescindibile per la corretta gestione e conduzione degli affari e delle attività. Il Gruppo invita le proprie risorse ad utilizzare il Codice Etico come un vero e proprio strumento operativo a supporto delle decisioni professionali.

Le direttive principali del Codice Etico sono raggruppabili in cinque ambiti:

• 1. Rispetto delle leggi con particolare riferimento alle misure di antiriciclaggio, alla tutela dell'ordine democratico contro terrorismo e associazioni criminali, alla tutela dell'industria e del commercio, normativa antitrust e di import/export, tutela della privacy;
• 1. Lealtà nei rapporti con gli altri, ivi inclusi clienti, fornitori, collaboratori, istituzioni e autorità pubbliche di vigilanza;
• 1. Ambiente, Salute e Sicurezza dei lavoratori;
• 1. Controllo Interno relativamente alla tutela e gestione della privacy, della proprietà intellettuale e delle attività di contabilità;
• 1. Risorse Umane, comprese la politica di occupazione e la gestione dei casi di conflitto d'interesse.

Le disposizioni del Codice Etico regolano inoltre ogni forma diretta o indiretta di cessione o accettazione gratuita di beni quali omaggi, regalie, benefici e/o altre. In particolare, sono consentiti solo "omaggi di modico valore direttamente ascrivibili a normali relazioni commerciali o di cortesia e, comunque, tali da non poter ingenerare, nell'altra parte, ovvero in un terzo estraneo ed imparziale, l'impressione che essi siano finalizzati ad acquisire o concedere indebiti vantaggi". Grazie alla diffusione e applicazione di Codice Etico e modello organizzativo, nel corso del 2019 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto sanzioni o altri tipi di provvedimenti in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in merito agli aspetti citati nel Codice ed in particolare in materia di discriminazione, violazione della privacy, concorrenza sleale e violazioni dei regolamenti antitrust.

2.4. Aspetti Sociali

2.4.1. La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani

(GRI 406-1; GRI 408-1; GRI 409-1; GRI 412-1)

La scelta strategica di Aquafil di agire in modo sostenibile ha portato il Gruppo a strutturare un proprio modello di business responsabile in grado di identificare, ridurre e gestire eventuali rischi di violazione dei diritti umani nell'esercizio delle proprie attività d'impresa, a vantaggio e tutela sia del capitale umano che opera direttamente per l'organizzazione sia, in senso più ampio, dei lavoratori coinvolti nella filiera di riferimento. Tale scelta trova un diretto riscontro già nel Codice Etico del Gruppo, che definisce apertamente il suo impegno a non accettare nella sua catena del valore alcun tipo di comportamento che, in maniera diretta o indiretta, implichi qualsiasi forma di sfruttamento (es. riduzione in schiavitù, lavoro forzato, lavoro minorile o esposizione al pericolo di giovani lavoratori), discriminazione o in genere che sia lesivo per i diritti umani dei lavoratori. Le attività del Gruppo sono svolte nel rispetto dei requisiti di salute e sicurezza sul lavoro, nel rispetto delle pari opportunità e delle diversità, favorendo lo sviluppo professionale e umano dell'individuo, assicurando condizioni di lavoro dignitose e rispettose delle diversità, protezione della privacy, dei diritti e valori delle comunità locali, rifiutando qualsiasi forma di corruzione. Attraverso attività di verifica interne dei propri processi sono inoltre garantiti e ciclicamente verificati il rispetto degli impegni etici presi. A fronte delle verifiche effettuate, in base alla tipologia di rapporti di fornitura in essere, non sono stati identificati ad oggi, all'interno della catena del valore di riferimento, fornitori a rischio di impiego delle forme di violazione dei requisiti etici o dei diritti umani (in particolare impiego di lavoro minorile e lavoro forzato). L'osservanza delle prescrizioni del Codice Etico costituisce parte integrante delle obbligazioni contrattuali nei rapporti con Aquafil di tutti coloro che operano in nome e per conto di una delle Società del Gruppo.

Gestione dei rischi di violazione di Diritti Umani

La valutazione e il controllo dei rischi potenziali di violazione dei diritti umani è uno dei principali strumenti di gestione per assicurare il rispetto dell'impegno intrapreso.

In tal senso, Aquafil al fine di assicurare il rispetto dei diritti umani è impegnata a:

• Selezionare e gestire il personale attraverso protocolli di reclutamento e valutazione;
• Sensibilizzare il proprio personale attraverso scrupolose attività di formazione ed informazione;
• Diffondere il Codice Etico del gruppo al fine di favorire una cultura di responsabilità sociale;
• Analizzare i propri processi al fine di attivare adeguate misure di gestione e controllo dei rischi;
• Selezionare e gestire i propri fornitori attraverso una politica di due diligence sostenibile;
• Collaborare attivamente con organizzazioni governative e non, per l'implementazione di attività e iniziative volte alla protezione e sviluppo delle comunità locali e alla valorizzazione dei propri dipendenti;
• Effettuare, durante la selezione di specifici mercati in cui investire, delle valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, ambientali e sociali, tra cui quelli relativi al rispetto del lavoro e dei diritti umani;
• Realizzare attività mirate di internal audit al fine di verificare il rispetto dei principi e delle procedure definite;
• Avviare un percorso di certificazione SA8000 delle proprie attività e differenti realtà del gruppo.

Grazie all'impegno sul tema e alle attività di prevenzione e controllo dei rischi, nel corso del 2019 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto multe o sanzioni in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in tema di diritti umani; inoltre non risultano pervenute segnalazioni o reclami, mediante canali di segnalazione, oltre alla piattaforma "whistleblowing", appositamente definiti per violazioni dei requisiti etici riguardanti il Gruppo o la sua filiera di fornitura.

Certificazioni volontarie intraprese in ambito sociale: il percorso SA8000

Nel proprio percorso di sostenibilità, il Gruppo ha individuato nello standard SA8000:2014 il modello di gestione coerente con i propri principi e valori per valorizzare il proprio impegno nella tutela dei lavoratori e dei diritti umani. In questa direzione è stato avviato nel 2019 un progetto pilota nelle sedi italiane della società Aquafil S.p.a., con l'intenzione di estendere progressivamente la certificazione a tutte le società del Gruppo (le società AquafilSLO ed AquafilCRO sono state già oggetto di un'analisi preliminare). Tale progetto ha portato nel dicembre del 2019 all'ottenimento della certificazione SA8000, per la società Aquafil S.p.a, rilasciata dall'ente di certificazione DNV-GL.

Attraverso l'applicazione dello standard SA8000, Il Gruppo Aquafil si è posto l'obiettivo di attivare un percorso virtuoso e sistematico che permetta di migliorare progressivamente le prestazioni sociali, rispetto alla mera cogenza in materia di normativa del lavoro e dei diritti umani e che possa favorire una cultura di responsabilità sociale. Dato che lo standard si basa su una serie di requisiti che riguardano i diritti dei lavoratori, le condizioni del luogo di lavoro e la presenza di un sistema di gestione efficace, è stato fondamentale ingaggiare sia i dipendenti che l'intera catena di fornitura.

I dipendenti sono stati coinvolti attraverso sessioni di formazione, creazione di comitati etici e di salute e sicurezza; nell'ambito del progetto è stato inoltre predisposto uno strumento di segnalazione per i lavoratori, accessibile dal sito internet aziendale, attraverso il quale è possibile segnalare, anche in forma anonima, violazioni in merito alle tematiche legate alla responsabilità sociale (lavoro minorile, lavoro forzato, salute e sicurezza, libertà di associazione e diritto alla contrattazione collettiva, discriminazione, procedure disciplinari, orario di lavoro e retribuzione). Per ingaggiare l'intera catena di fornitura sono state attuate, in funzione del grado di controllo e rischio del fornitore, delle azioni di cooperazione che variano dalla condivisione della politica SA8000 alla richiesta di sottoscrizione, in abbinamento al codice etico, del rispetto dei requisiti dello standard. Il processo ha previsto, inoltre l'integrazione della procedura di qualifica dei fornitori con requisiti etici. In ambito di sistemi volontari relativi alla responsabilità Sociale si segnala la certificazione ottenuta nel 2017 da AquafilCRO relativamente ad un sistema di gestione della responsabilità sociale conforme allo standard IQNET SR 10. Sempre AquafilCRO ha siglato nel 2018 la "Diversity Charter Croatia", un'iniziativa volontaria e attiva a livello internazionale allo scopo di assicurare la tutela della diversità. Le organizzazioni aderenti si impegnano a includere tra i propri principi il rispetto della diversità e la non discriminazione negli ambienti di lavoro, ad adottare politiche apposite e a comunicare periodicamente i progressi ottenuti in tal senso.

2.4.2. Gestione del personale

L'attenzione al benessere delle persone è uno dei cinque pilastri del piano di sostenibilità di Aquafil, per questo il Gruppo si impegna a garantire per tutti i suoi dipendenti:

• La salute e sicurezza;
• La stabilità contrattuale;
• La fidelizzazione attraverso benefit e meccanismi incentivanti;
• La crescita personale e professionale attraverso piani di formazione dedicati;
• Il rispetto delle diversità e delle pari opportunità, attraverso la diffusione dei principi esplicitati nel codice etico e l'intolleranza verso discriminazioni, molestie o offese di qualsiasi natura, o episodi di intolleranza sui luoghi di lavoro.

2.4.2.1 Le Persone di Aquafil

(GRI 102-8)

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo, oggetto della rendicontazione, conta 2.893 dipendenti3 , quasi il 5% in più rispetto al dato del 2018, questo dovuto principalmente all'acquisizione dello stabilimento di Aquafil O'Mara.

La presenza femminile, circa il 31% del totale di Gruppo, e la sua ripartizione geografica rimangono pressoché costanti rispetto al 2018, ed al triennio precedente (Figura 5).

Figura 5 - I DIPENDENTI DEL GRUPPO, CON SUDDIVISIONE PER GENERE, 2016 - 2019

3 Nel conto non sono inclusi i lavoratori temporanei (c.d. "somministrati") Circa il 76% della forza lavoro è impiegata nelle aree italiana, slovena e americana (Figura 6), dove è dislocato il maggior numero di impianti produttivi (tre in Italia, quattro in Slovenia, quattro negli Stati Uniti).

Figura 6 - RIPARTIZIONE GEOGRAFICA DELLA FORZA LAVORO NEL 2019 CON SUDDIVISIONE PER GENERE

La suddivisione dei dipendenti per ruolo (Figura 7) si è mantenuta pressoché costante negli anni, così come la rappresentatività di genere per ogni categoria di ruolo aziendale.

Figura 7 - SUDDIVISIONE DEL PERSONALE PER RUOLO AZIENDALE, CON SUDDIVISIONE PER GENERE (2019).

2.4.2.2 Forma contrattuale e retribuzione

(GRI 102-41; 401-2)

Tutto il personale del Gruppo è assunto nel pieno rispetto delle normative vigenti nei paesi in cui opera. Non è tollerata alcuna forma di lavoro irregolare o l'impiego di lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno. Il Gruppo si impegna a stabilizzare i rapporti di lavoro attraverso forme di contratto stabili, prediligendo quelli a durata indeterminata, ad eccezione di specifiche esigenze temporanee, quali picchi produttivi legati a particolari andamenti del mercato oppure particolari regolamentazioni del mercato del lavoro locale. Nel 2019, circa il 90% dei contratti di lavoro è a tempo indeterminato (Figura 8 e Figura 9). La variazione rispetto al dato del 2018 è prevalentemente dovuta ad una modifica nella classificazione dei contratti americani. Inoltre, circa il 70% dei contratti in essere sono di tipo collettivo. In Tabella 9 è riportata la distribuzione geografica delle due tipologie contrattuali (determinato e indeterminato) mentre in Tabella 10 è invece evidenziata la suddivisione dei contratti

full-time e part-time per genere.

Figura 8 - SUDDIVISIONE DEL PERSONALE PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO (PERIODO 2016-2019)

Figura 9 - SUDDIVISIONE DEL PERSONALE PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO NEL 2019, CON SUDDIVISIONE PER GENERE

Tabella 9 - TIPO DI CONTRATTO PER AREA GEOGRAFICA (2019)
	Italia	Croazia	Slovenia	USA	Cina	Tailandia	Germania	UK
Contratti a tempo Indeterminato	803	235	869	481	76	27	64	47
Contratti a tempo Determinato	0	28	47	0	216	0	0	0

Tabella 10 - SUDDIVISIONE DEI CONTRATTI FULL-TIME E PART-TIME PER GENERE (2019)
	Uomini	Donne
FULL-TIME	1.928	825
PART-TIME	66	74

In conformità ai valori fondamentali del Gruppo il sistema di remunerazione del personale è basato sui principi di equità, pari opportunità e meritocrazia. La politica retributiva è quindi ideata e strutturata con l'obiettivo di attrarre, motivare e valorizzare le persone sulla base di valutazioni attinenti alle competenze professionali richieste, all'esperienza acquisita, al merito dimostrato e al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Il Gruppo si impegna altresì ad assicurare l'equità retributiva all'interno del proprio organico, senza distinzioni né esclusioni, monitorando periodicamente gli indici salariali suddivisi per categorie di lavoratori.

In Tabella 11 è riportato, per ogni società del Gruppo, il rapporto tra retribuzione femminile e retribuzione maschile complessiva suddivisa per categoria professionale. Come salario è stato considerato quello lordo annuale monetario, senza le componenti variabili della retribuzione e senza considerare il valore economico dei benefit (es. le maggiorazioni di turno o gli straordinari). La dicitura "non applicabile" indica la presenza nella categoria professionale, di sole donne o di soli uomini, mentre il trattino indica che, nella categoria, non c'è personale (né maschile, né femminile).

Società del Gruppo	Dirigente	Quadro	Impiegato	Operaio
AQUAFILCINA	83,9%	Non applicabile	78,2%	95,4%
AQUAFILCRO	-	57,3%	108,1%	83,8%
TESSILQUATTRO	-	Non applicabile	69,5%	98,1%
AQUAFILUSA	Non applicabile	85,1%	77,1%	84,1%
AQUAFILCARPET RECYCLING #1	-	91,9%	91%	Non applicabile
AQUAFILSLO	76,7%	126,2%	78,4%	94,4%
AQUAFIL	73,8%	91,7%	79%	93,9%
AQUAFILUK	Non applicabile	Non applicabile	65%	91,3%
AQUALEUNA	Non applicabile	95,9%	90,9%	74%
AQUAFILASIAPACIFIC	-	Non applicabile	202,1%	124,4%
AQUAFIL OMARA	Non applicabile	94,9%	66,8%	89%

Tabella 11 - RAPPORTO TRA RETRIBUZIONE FEMMINILE E RETRIBUZIONE MASCHILE, PER SOCIETÀ E CATEGORIA PROFESSIONALE, 2019

In linea con le tendenze di mercato, il sistema di remunerazione è integrato da due principali strumenti di incentivazione collettiva: benefit e retribuzione variabile. In generale sia i benefit che i piani di retribuzione variabile sono differenziati per società e categorie professionali, ma non prevedono criteri discrezionali e personalistici di assegnazione. I benefit consistono in piani previdenziali, assicurativi, sanitari e di welfare.

In alcune società del Gruppo, sono previsti sistemi di welfare aziendale rivolti a categorie omogenee di dipendenti e alle loro famiglie. Tali sistemi consistono principalmente nell'offerta di beni e servizi non monetari con finalità sociale che i dipendenti possono scegliere a seconda delle loro esigenze personali o famigliari. Il sistema di retribuzione variabile è basato su obiettivi di redditività e produttività di breve o lungo termine delle Società o del Gruppo e sono finalizzati a garantire la motivazione dei dipendenti e il loro coinvolgimento ai risultati aziendali.

2.4.2.3 La formazione

(GRI 404-1)

Il Gruppo riconosce nella formazione e nell'aggiornamento professionale un ruolo strategico per la valorizzazione, lo sviluppo e la motivazione delle proprie risorse. A partire dal 2014, il Gruppo ha avviato in maniera continuativa e strutturata dei percorsi di formazione distribuiti su cinque ambiti di interesse.

• Formazione tecnica, volta a sviluppare le competenze di tipo specialistico per mansione, ruolo o categoria di appartenenza;
• Formazione su diritti umani e sistemi anticorruzione, con la finalità di diffondere le politiche relative a diritti umani, anticorruzione e tutti i principi dichiarati nel codice etico;
• Formazione salute e sicurezza, finalizzata a diffondere la cultura della salute e della sicurezza negli uffici e nei reparti di produzione e la promozione di comportamenti responsabili;
• Formazione ambientale, volta a diffondere le tematiche ambientali cogenti (es. aderenza alle normative ambientali) e volontarie (es. certificazioni, reportistica, ecc.);
• Formazione linguistica, finalizzata a sviluppare le conoscenze di lingue straniere o locali

Le iniziative formative sono erogate sulla base di piani annuali e sono finalizzati all'aggiornamento normativo, alla riqualificazione e allo sviluppo delle competenze necessarie per il conseguimento degli obiettivi aziendali di breve e lungo termine. In aggiunta alla attività programmata, sulla base dell'andamento della produzione, corsi di formazione adeguati e specifici possono essere di volta in volta attivati in favore del personale neoassunto, volti a garantire un buon livello di autonomia nella conduzione degli impianti nel rispetto degli standard di sicurezza, qualità e ambiente. Per tali ragioni il totale delle ore erogate può variabile sensibilmente nel corso degli anni.

In Tabella 12 sono riportate le ore di formazione totali erogate negli ultimi quattro anni (2016-2019) mentre in Tabella 13 è riportato il dettaglio delle ore di formazione erogate nel 2019 per genere e ruolo aziendale.

Tabella 12 - ORE DI FORMAZIONE SUDDIVISE PER AMBITI DAL 2016 AL 2019
Ambiti di formazione	2016	2017	2018	2019
Tecnica	58.980	49.239	22.535	21.041
Diritti umani e sistema anticorruzione4	-	-	-	326
Sicurezza	11.165	25.015	17.032	10.573
Linguistica	6.045	4.724	5.172	5.643
Ambientale	227	418	4	348
TOTALE	76.417	79.395	44.743	37.932

Tabella 13 - ORE DI FORMAZIONE EROGATE NEL CORSO DEL 2019 SUDDIVISE PER RUOLO AZIENDALE E GENERE

Ambiti di formazione	Dirigente		Quadro			Impiegato		Operaio
	Uomo	Donna	Uomo	Donna	Uomo	Donna	Uomo	Donna
Tecnica	76	-	810	200	2.234	1.193	11.436	5.091
Diritti umani e sistema anticorruzione	3	-	30	7	66	37	179	5
Sicurezza	43	6	382	70	1.251	482	6.680	1.661
Linguistica	33	-	591	255	1.729	1.515	1.152	369
Ambientale	22	-	23	9	113	22	125	34
Ore totali/dipendente	178	6	1.835	541	5.393	3.248	19.572	7.159
Ore medie/dipendente	4,0	2,0	17,6	22,6	26,2	14,3	12,0	11,1

4 Le ore di formazione erogate negli anni precedenti il 2019 sono incluse nell'ambito tecnico

2.4.2.4 Salute e sicurezza sul lavoro

(GRI 403-9:2018)

Aquafil considera la garanzia di luoghi e condizioni di lavoro sicuri e salubri una priorità a cui sono dedicati massima attenzione e adeguati investimenti. Il Gruppo si pone come obiettivo, non solo il rispetto delle normative vigenti nelle nazioni di appartenenza dei siti produttivi, ma anche il miglioramento continuo nella gestione di tali tematiche. Diverse società del gruppo hanno ad oggi raggiunto la certificazione in ambito salute e sicurezza dei propri sistemi di gestione in conformità agli standard volontari di riferimento (Tabella 15), implementando e mantenendo sistemi improntati al miglioramento continuo.

Il piano di sostenibilità prevede l'estensione della certificazione a tutte le società.

Mediante il supporto dei sistemi di gestione sicurezza ciascuna società del Gruppo assicura che:

• i rischi per i lavoratori siano valutati ed evitati anche scegliendo i materiali e le apparecchiature più adeguate, meno pericolose e tali da mitigare i rischi alla fonte;
• i rischi non evitabili siano correttamente valutati e idoneamente mitigati attraverso le appropriate misure di sicurezza collettive e individuali;
• l'informazione e formazione dei lavoratori sia diffusa, aggiornata e specifica con riferimento alla mansione svolta;
• si faccia fronte con rapidità ed efficacia, anche mediante opportuni piani di emergenza, ad eventuali necessità o non conformità in materia di sicurezza emerse nel corso delle attività lavorative o nel corso di verifiche ed ispezioni;
• l'organizzazione del lavoro e gli aspetti operativi dello stesso siano realizzati in modo da salvaguardare la salute dei lavoratori, dei terzi e della comunità e dell'ambiente in cui la Società opera;
• siano messi a disposizione sistemi utili a segnalare la presenza di eventuali pericoli e situazioni pericolose sul lavoro;
• sia nominato il medico competente e predisposta la sorveglianza sanitaria per i lavoratori adibiti a specifiche lavorazioni a rischio nel rispetto della privacy dei lavoratori;
• sia sviluppata una cultura della sicurezza per i lavoratori.

All'interno del sistema di gestione della salute e sicurezza implementato dal Gruppo vi sono inoltre strumenti come la valutazione dei rischi, idonei livelli di manutenzione, adeguate misure di emergenza e specifiche attività di sorveglianza sanitaria. Il Gruppo monitora ed analizza sistematicamente infortuni e incidenti occorsi presso i differenti siti di produzione oltre a eventuali malattie professionali

Nel corso del 2019 non vi sono stati decessi né infortuni sul lavoro con gravi conseguenze; in Tabella 14 è riportato l'andamento degli indici di frequenza5 , gravità6 e rischio7 dal 2016 al 2019.

Nella rendicontazione di ore lavorate, numero di infortuni e relativi giorni persi si considerano sia i dipendenti che gli interinali, questo perché per Aquafil è fondamentale salvaguardare la salute e sicurezza di tutte le persone che lavorano all'interno del Gruppo. Tutti i dati correlati ai lavoratori che hanno un impatto sulla loro privacy come ad esempio limitazioni, prescrizioni, esiti di sorveglianze sanitarie, sono gestite nel rispetto delle leggi informazione raccolta è utilizzata ai fini ritorsivi o finalizzata a trattamenti sfavorevoli per i lavoratori.

.

⁵ L'indice di frequenza correla il numero di infortuni alla misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di infortuni con assenza superiore ai 3 giorni moltiplicato per 1.000.000, rispetto alle ore lavorate).

⁶ L'indice di gravità mette in relazione la gravità dell'infortunio e la misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di giorni persi oltre i 3 giorni moltiplicato per 1.000, rispetto alle ore lavorate).

⁷ L'indice di rischio mette in correlazione gli indici di frequenza e gravità.

Anno	Ore lavorate	Infortuni>3 gg	Giorni persi	IF	IG	IR
2019	5.330.989	15	971	2,81	0,18	0,51
2018	5.126.261	36	1.144	7,02	0,22	1,57
2017	5.024.197	45	1.330	8,96	0,26	2,37
2016	4.860.829	26	995	5,35	0,20	1,09

Tabella 14 - INFORTUNI E GIORNI LAVORATIVI DI ASSENZA DAL 2016 AL 2019, CON RELATIVI INDICI DI FREQUENZA (IF), INDICI DI GRAVITÀ (IG) ED INDICI DI RISCHIO (IR).

Ogni anno il Gruppo implementa varie iniziative di formazione sulla sicurezza, campagne di sensibilizzazione ed importanti interventi strutturali per assicurare a tutto il personale ambienti ed attrezzature di lavoro idonei. Lo scopo ultimo è quello di favorire una maggior cultura della sicurezza, facendo maturare una consapevolezza sulla sicurezza con l'obiettivo di ridurre l'incidenza di infortuni causati dal fattore umano, che risulta essere ad oggi, la principale causa di infortunio presso gli stabilimenti del Gruppo.

In questo senso la segnalazione e analisi di eventuali mancati incidenti, in abbinamento ad un'attenta valutazione e rivalutazione dei rischi, costituisce uno dei principali strumenti in ottica di azioni preventiva.

Nel 2019 sono state realizzate quasi 11.000 ore di formazione in ambito salute sicurezza sul lavoro (Tabella 12 e Tabella 13).La promozione della salute e sicurezza per Aquafil avviene sia dentro che fuori dell'ambito lavorativo, nello specifico, a livello aziendale sono presenti attività di welfare come ad esempio l'assicurazione dei lavoratori a copertura extra lavorativa (Paragrafo 2.4.3.3).

COMITATI SALUTE E SICUREZZA

La consultazione dei lavoratori, quali attori principali, coinvolti nella gestione dei temi sicurezza, assume un ruolo di rilievo nel sistema di gestione del Gruppo; a tal proposito, ogni società del Gruppo ha istituito specifici comitati interdisciplinari a cui i lavoratori partecipano mediante rappresentanti designati e che costituiscono la parte attiva del servizio prevenzione e protezione.

I comitati hanno il compito di:

• Identificare e valutare periodicamente lo stato di gestione dei rischi per la salute dei lavoratori e per la sicurezza nei luoghi di lavoro;
• Analizzare e gestire incidenti e infortuni e condividere l'esperienza con le differenti società del gruppo;
• Valutare l'adeguatezza ed efficacia del sistema sicurezza (indicatori di performance, attività di primo soccorso e trattamento dell'emergenza, etc.)

Per la società Aquafil Spa in Italia, nell'ambito del progetto SA8000, è stato istituito dal 2019 un'ulteriore Comitato salute e sicurezza nell'ambito del sistema SA8000, costituito sia da rappresentanti dei manager che dei lavoratori che si riunisce due volte l'anno e si coordina con il comitato Etico nella gestione degli aspetti salute e sicurezza.

2.4.3. Rapporti con gli stakeholder

(GRI 102-9; 102-12; 102-13)

Nel proprio modello di business i rapporti tra il Gruppo e gli stakeholder giocano un ruolo di rilievo.

Aquafil intrattiene con le parti interessate, sia locali che internazionali, dei solidi rapporti basati sulla trasparenza, la cooperazione, l'ascolto finalizzato sia al successo del business che alla promozione della cultura della sostenibilità. Fin dalla definizione dei temi materiali i portatori di interesse sono difatti coinvolti attivamente e consultati dal Gruppo per la definizione degli argomenti da raccontare (per dettagli vedere il paragrafo 2.2 che descrive l'approccio di condivisione con gli stakeholder).

Nei paragrafi seguenti si riportano alcune delle iniziative più rappresentative intraprese da Aquafil per coinvolgere gli stakeholder.

2.4.3.1 Selezione e ingaggio dei Fornitori

(GRI 308-1; GRI 414-1)

Il Gruppo seleziona i propri fornitori attraverso un processo di due diligence basato su criteri oggettivi e documentabili. Nel processo di qualifica è ricercato il miglior equilibrio tra vantaggio economico, qualità della prestazione e conformità ai requisiti in base alle certificazioni volontarie sottoscritte. Particolare importanza viene inoltre attribuita alla trasparenza in merito alla provenienza dei prodotti acquistati, al fine di evitare l'acquisto di prodotti di origine illecita.

In virtù del percorso di responsabilità sociale intrapreso, con il progetto SA8000, dal 2019, la due diligence ai fornitori è stata estesa anche ad un assessment di responsabilità sociale che prevede un approccio strutturato attraverso:

• Mappatura dei fornitori sulla base di tipo di fornitura e localizzazione geografica;
• Analisi dei rischi e attivazione di adeguate azioni di ingaggio e controllo in funzione del grado di criticità;
• Inserimento di requisiti etici nei criteri di valutazione periodica dei fornitori.

I requisiti etici entrano dunque, attraverso lo standard volontario SA8000, negli elementi del processo di qualifica e monitoraggio dei fornitori mediante questionari di qualifica mirati e monitoraggio segnalazioni e non conformità in ambito etico.

Dall'attivazione della nuova procedura, tutti i nuovi fornitori, rientranti nel campo di applicazione del progetto SA8000, sono valutati in accordo ai nuovi requisiti etici.

Inoltre, la nuova procedura include i criteri premianti definiti per la specifica filiera ECONYL® dove, proprio grazie al coinvolgimento di alcuni fornitori, è stato implementato uno specifico protocollo di qualifica della catena di fornitura "ECONYL® Qualified Guidelines for partners".

ECONYL® QUALIFIED

Un esempio del ruolo fondamentale attribuito ai fornitori del Gruppo è rappresentato dal progetto ECONYL® Qualified, lanciato alla fine del 2015 per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa.

Il progetto è nato dalla volontà di migliorare ulteriormente le performance ambientali del filo ECONYL®, agendo anche sulle fasi del processo produttivo che non sono direttamente controllate da Aquafil, come la fornitura di servizi di trasporto, materie prime, imballaggi e rifinitura del prodotto. L'iniziativa ha così portato alla creazione del riconoscimento "ECONYL® Qualified", una qualifica che contraddistingue i fornitori coinvolti nella filiera del filo ECONYL®.

L'obiettivo della qualifica è stimolare l'eccellenza nella catena di fornitura di ECONYL® e il miglioramento continuo. Per ottenerla, il fornitore è tenuto a soddisfare una serie di requisiti ambientali, descritti nel Protocollo ECONYL® Qualified, inerenti principalmente all'uso delle risorse materiali ed energetiche e la gestione del processo produttivo.

Il rispetto dei requisiti da parte del fornitore indica il raggiungimento di livelli prestazionali specifici dal punto di vista ambientale e rappresenta un elemento premiante di eccellenza nella scelta dei fornitori da parte di Aquafil. I criteri di qualifica, specifici per ogni settore di fornitura/servizio, vengono definiti attraverso il coinvolgimento diretto di alcuni fornitori ed una preliminare raccolta di dati ed informazioni: essi sono in seguito utilizzati per l'individuazione di "hotspot" ambientali del settore e la successiva determinazione di indicatori di riferimento e relativi target minimi di prestazione per il raggiungimento della qualifica.

La fase iniziale del progetto si è svolta nel 2016, quando grazie alla collaborazione con quattro fornitori, che hanno fatto da pilota per gli ambiti "trasporto prodotto" e "produzione di tubetti per filo", sono stati definiti i requisiti presenti nei due protocolli ECONYL® Qualified.

I due protocolli sono stati aggiornati nel corso degli anni seguenti per renderli sempre più aderenti alla realtà dei settori mappati e puntando al coinvolgimento di un numero sempre maggiore di partner.

Il Gruppo ha reso disponibili le linee guida a supporto dell'iniziativa con tutti i criteri selettivi ed alcuni esempi applicativi sul proprio sito internet8 .

Con l'obiettivo di coprire una percentuale sempre maggiore di fornitori ECONYL®, nel corso del 2019 è stata lanciata la fase pilota per due nuovi settori: fornitura di reti da pesca ("fishing net recovery and supply") e finitura del filo ("yarn finishing") e quattro fornitori sono stati coinvolti per la definizione dei criteri e per testare il protocollo di qualifica. In particolare, Ambiberica9 e Nofir10 per la fornitura di reti da pesca e Valcuvia11 e Preparazioni Tessili Como (P.T.C.)12 per la finitura del filo. Grazie al loro contributo è stato possibile realizzare la prima versione del protocollo che sarà pubblicata nel corso del 2020.

⁸ http://www.aquafil.com/sustainability/econyl/#econyl-04

⁹ https://ambiberica.pt/

¹⁰ https://nofir.no/

¹¹ http://www.rattiluino.com/en/

¹² http://www.ptc-spa.it

2.4.3.2. Collaborazioni con i clienti

(GRI 417-1)

Nel corso degli anni Aquafil ha investito costantemente nel rafforzare la collaborazione con i propri clienti, riconosciuti come attori fondamentali per il raggiungimento di risultati significativi nei diversi ambiti legati alla sostenibilità, ma non solo.

Tale collaborazione passa attraverso:

• la trasparenza nella comunicazione, per cui ogni prodotto viene accompagnato da una scheda tecnica che ne riporta caratteristiche, composizione, informazioni sull'imballaggio e altri dati necessari a descrivere in modo completo il prodotto;
• il coinvolgimento in attività di sensibilizzazione sui temi della sostenibilità e dell'economia circolare (come il programma "take back "per il recupero di scarti di fabbricazione)
• l'affiancamento nella realizzazione di prodotti innovativi

L'iniziativa ECONYL® Reclaiming Program è una delle prime attività di sensibilizzazione che coinvolge molti clienti del Gruppo. Si tratta di una rete strutturata a livello internazionale per la raccolta dei rifiuti contenenti nylon, basata sulla partnership con istituzioni, aziende, enti, consorzi pubblici e privati in tutto il mondo. I materiali recuperati sono diversi: dalle reti da pesca abbandonate nei fondali marini alle moquette, dai tappeti ai tessuti speciali come il tulle, fino ad arrivare ai componenti plastici a base di nylon. I materiali e gli scarti da post consumo di poliammide 6 recuperati vengono quindi stoccati, pretrattati e poi inviati all'impianto di Ljubljana, dove vengono trasformati in materia prima, pronta da immettere nuovamente nel ciclo produttivo.

TARKETT: realizzare l'economia circolare

Grazie alla pionieristica collaborazione con Aquafil, Tarkett chiude il cerchio nella produzione di quadrotte di moquette in Europa. Questo è il risultato di un'intensa collaborazione, che va oltre alla tradizionale relazione cliente-fornitore. Tarkett ha sviluppato una tecnologia innovativa ed è ora in grado di separare le quadrotte di moquette a fine vita nei due principali componenti di cui sono fatte – il filato superiore e il backing sottostante – mantenendo oltre il 95% di purezza del filo. Questo livello di purezza è fondamentale per garantire che il filo di poliammide 6 (PA6) possa essere riciclato da Aquafil e trasformato in nuovo nylon rigenerato ECONYL®.

NAPAPIJRI: Skidoo Infinity, la prima giacca circolare

La giacca Skidoo Infinity di Napapijri, evoluzione di un modello iconico del brand, è stata realizzata utilizzando filo ECONYL® (poliammide rigenerata al 100%). Inoltre, è stata pensata per essere completamente riciclata perché costituita da un unico materiale. La collaborazione con Napapijri ha permesso di realizzare un prodotto completamente circolare: dall'utilizzo di materie prime rigenerate al 100% fino al riciclo della stessa giacca a fine vita mediante la creazione di un programma take back, che consente ai clienti di restituirla dopo due anni di utilizzo e dare vita a un nuovo filo ECONYL®.

PRADA: la trasformazione verso la sostenibilità

Prada ha annunciato che entro il 2021 tutto il nylon utilizzato nei propri prodotti sarà rigenerato, e ha già lanciato una collezione in cui il nylon vergine è stato sostituito con ECONYL®. L'azienda protagonista nel mondo del lusso sta investendo molto sulla sostenibilità, tanto da aver firmato con Crédite Agricole un accordo di finanziamento, il Sustainability Term Loan, che include un meccanismo premiante: il tasso di interesse del finanziamento quinquennale può essere infatti ridotto in funzione del raggiungimento di obiettivi ambiziosi in materia di sostenibilità.

SARAWAGI RUGS: Nylon Engulfed

Sarawagi Rugs è un'azienda nepalese produttrice di tappeti fatti a mano di alta qualità, che da sempre presta una speciale attenzione allo sviluppo inclusivo delle comunità locali. Nel 2019 una collaborazione tra Sarawagi Rugs, la designer britannica Isobel Morris e Aquafil ha portato alla creazione di una particolare linea di tappeti realizzati con la tradizionale tecnica nepalese ma utilizzando filo ECONYL® come materia prima anziché la lana o il cotone. La collezione, il cui prototipo prende il nome di "Nylon Engulfed" è stata decorata con illustrazioni che richiamano le tematiche ambientali legate alla storia del filo ECONYL®, con particolari riferimenti al mare e alle reti da pesca.

KARÜN: Occhiali da sole collezione "Pacific"

Aquafil collabora con Karün per la realizzazione della collezione di occhiali da sole "Pacific Collection" che prevede il coinvolgimento delle comunità locali della Cochamò Valley in Patagonia per il recupero di reti da pesca. Le reti raccolte sono rigenerate da Aquafil insieme ad altri rifiuti per realizzare polimeri di nylon ECONYL®, usato poi per la realizzazione degli occhiali.

2.4.3.3. Le iniziative per i dipendenti e il welfare aziendale

Aquafil si impegna ad assicurare il benessere ai propri dipendenti mediante una serie di iniziative che riguardano:

• le misure di welfare
• le attività di team building
• la sensibilizzazione sui temi ambientali

LE MISURE DI WELFARE

Come già enunciato nel paragrafo 2.4.2.2, per favorire l'equilibrio tra lavoro, famiglia e relazioni sociali, in alcune società del Gruppo sono stati previsti piani di welfare rivolti a categorie omogenee di dipendenti. Tali sistemi prevedono l'offerta di servizi di natura non monetaria che i dipendenti possono scegliere sulla base delle proprie esigenze personali o famigliari e nel rispetto di un budget assegnato. In generale gli interventi di welfare offerti prevedono il sostegno allo studio e alla genitorialità, la tutela della salute, la previdenza integrativa ma anche misure per il tempo libero e agevolazioni di tipo commerciale. Dal 2019 possono essere convertiti in welfare i premi di risultato conseguenti al contratto integrativo aziendale.

In aggiunta ai piani di welfare in alcune Società sono state offerte delle ulteriori iniziative volte a:

• 1. favorire il ricambio generazionale;
• 1. promuovere la salute dei dipendenti;

Per quanto concerne il primo punto, in Italia Aquafil ha aderito, mediante accordo sindacale e individuale nell'ambito di quanto già previsto dalla normativa, al piano denominato "staffetta generazionale". Tale iniziativa ha la finalità di ridurre su base volontaria l'orario di lavoro dei dipendenti prossimi alla pensione, supportandone il reddito, a favore di nuove assunzioni di giovani o trasformazioni di contratti a termine in contratti a tempo indeterminato. In Slovenia, invece, il Gruppo offre agevolazioni per l'adesione ad una previdenza pensionistica complementare, sostenendo buona parte del premio.

Per favorire la buona salute dei propri dipendenti, Aquafil ha avviato una serie di iniziative presso tutte le sue sedi a livello globale, che vanno dalle attività di prevenzione di alcune malattie alla promozione di uno stile di vita sano mediante il progetto "Settimana per la salute".

Nello specifico, il Gruppo si fa carico di alcune attività di prevenzione, grazie ad accordi stipulati con apposite strutture sanitarie; in questo modo i dipendenti hanno la possibilità di effettuare visite periodiche completamente a carico dell'azienda. Ne sono alcuni esempi: la vaccinazione antiinfluenzale fornita a tutti i dipendenti negli stabilimenti croato e sloveno; l'assicurazione sanitaria integrativa per i dipendenti AquafilSLO; le attività per la prevenzione di alcune malattie previste da AquafilCRO e l'assicurazione medica offerta ai dipendenti dello stabilimento cinese, in aggiunta a quanto previsto dai contratti statali.

Il progetto della "Settimana per la salute" viene realizzata in Slovenia, Croazia e Cina per promuovere uno stile di vita sano e a tal proposito, durante la settimana, vengono esposti materiali informativi che forniscono suggerimenti da attuare nella vita quotidiana e viene liberamente distribuita frutta fresca nelle mense aziendali.

Infine, molte iniziative del Gruppo sono rivolte ai dipendenti con famiglia. Tra queste rientra la distribuzione ai dipendenti della società slovena di biglietti gratuiti per l'accesso alla piscina Atlantis e l'organizzazione dell'evento natalizio, dove i figli dei dipendenti AquafilSLO e AquafilCRO sono invitati ad uno spettacolo speciale con Babbo Natale, in cui viene distribuito un regalo a ciascun bambino di età compresa tra 0 e 7 anni.

LE ATTIVITÀ DI TEAM BUILDING

Aquafil vede nel lavoro di squadra un metodo di lavoro efficace, che può trasformare un gruppo di persone in un team affiatato e determinato a raggiungere gli obiettivi aziendali; per questo le attività di team building hanno un ruolo molto importante. Ad esempio, Aquafil, AquafilSLO e AquafilCRO organizzano ogni anno eventi "outdoor", aperti a tutti i dipendenti e promuovono cene sociali in occasione delle festività natalizie.

LA SENSIBILIZZAZIONE SUI TEMI AMBIENTALI

In seguito al divieto di vendita di oggetti in plastica monouso annunciato dall'UE, il Gruppo Aquafil ha lanciato nel 2019 un progetto per eliminare gradualmente questo tipo di prodotti dai propri processi interni entro il 2021, anno di entrata in vigore della direttiva europea. Il progetto ha portato all'introduzione nelle sedi italiane di bicchieri compostabili, alla distribuzione di borracce ai dipendenti e alla sostituzione dei boccioni d'acqua in plastica con erogatori collegati alla rete idrica.

Anche le altre sedi in tutto il mondo stanno portando avanti questo impegno. AquafilCRO, ad esempio, ha promosso l'utilizzo di oggetti riutilizzabili o in materiale alternativo alla plastica, azione che ha comportato l'eliminazione delle bottigliette in plastica per l'acqua e le altre bevande, sostituite con bottiglie in vetro o contenitori in TetraPak. Anche Aquafil USA ha investito molto nell'eliminazione delle bottigliette in plastica, attraverso la distribuzione di borracce riutilizzabili. AquafilSLO ha inoltre introdotto l'uso di tazze di porcellana al posto dei bicchieri usa e getta. Tra gli altri aspetti legati alla tutela ambientale a cui il Gruppo Aquafil pone attenzione, si cita l'impegno per il riciclo: Aquafil USA ad esempio si pone periodicamente precisi obiettivi in questo ambito, sforzandosi di ridurre sempre più la quantità di rifiuti indifferenziati destinati alla discarica e premiando economicamente i dipendenti in caso di successo nel raggiungimento dell'obiettivo.

2.4.3.4. Progetti per le comunità locali

(GRI 413-1)

Il Gruppo si impegna a stabilire relazioni solide con le comunità dei territori in cui è presente, nel rispetto delle diverse culture, tradizioni ed esigenze specifiche. Si riportano di seguito alcune attività intraprese da Aquafil con l'intento di rispondere alle necessità delle comunità locali, nonché della società civile nel suo complesso, e favorirne in tal modo lo sviluppo.

Tali attività hanno interessato gli stabilimenti nelle aree italiana, croata, slovena e americana (costituenti più del 70% degli stabilimenti del Gruppo). Le iniziative intraprese sono state classificate in base ai bisogni identificati per le diverse comunità locali:

• 1. Inclusione delle diversità
• 1. Educazione alla tutela ambientale
• 1. Supporto ai circoli culturali e sportivi locali
• 1. Contributo alla formazione dei giovani

INCLUSIONE DELLE DIVERSITÀ

La ricchezza di un territorio cresce anche grazie alla sua capacità di accogliere e valorizzare le diversità delle persone che lo popolano. Aquafil, in quanto azienda che si identifica come parte attiva della comunità, sostiene sia finanziariamente che con altri mezzi svariate realtà e iniziative che favoriscono lo sviluppo locale rispondendo alle esigenze che emergono.

Tra esse rientrano:

• Donazioni a Telethon, associazione che quotidianamente si impegna nella ricerca per trovare soluzioni alle malattie rare;
• Donazioni ad ABIO, associazione che opera a fianco dei bambini ricoverati in ospedale, con l'obiettivo di rendere meno traumatico l'impatto del loro ricovero e di offrire supporto ai genitori nel difficile periodo dell'ospedalizzazione dei figli;
• Raccolta di abiti usati e di alimenti (negli Stati Uniti) per enti che si occupano di redistribuirli ai bisognosi in area americana;
• Promozione di donazioni di sangue per le necessità locali;
• Investimenti per la ricerca sul cancro al seno;
• Donazioni per iniziative di vario genere in tema di tutela della salute nelle località slovene e croate (associazione per il tumore del sangue o a realtà che operano con persone affette da disabilità);
• Donazioni all'associazione dei pompieri volontari di Senozece da parte di AquafilSLO per l'acquisto delle attrezzature tecniche e di salvataggio;
• Sponsorizzazione di TEDx Trento. Questa iniziativa ogni anno promuove l'innovazione sociale attraverso la diffusione di idee ed esperienze positive e permette il coinvolgimento del territorio e dei principali protagonisti dell'ecosistema dell'innovazione, a livello sia pubblico che privato.

A ciò si aggiunge il sostegno alla cooperativa Eliodoro, che da anni si occupa di supportare persone con disabilità psicofisiche e favorire il loro ingresso nel mondo del lavoro. La collaborazione con Aquafil ha permesso a queste persone di essere coinvolte in diverse attività aziendali, come la realizzazione di piccoli gadget e l'imballaggio dei pacchi di Natale. L'impegno del Gruppo nel contribuire all'occupazione di queste persone si è manifestato anche tramite la stipula della Convenzione Quadro tra Aquafil, l'Agenzia del Lavoro e la Cooperativa sociale di tipo "B" Garda 2015. L'accordo ha previsto l'ingresso in azienda di personale disabile, che ha sostituito la precedente ditta esterna incaricata dei servizi di pulizia, e il successo dell'iniziativa ha portato al rinnovo della Convenzione fino al 2024 con un aumento degli operatori impiegati.

EDUCAZIONE ALLA TUTELA AMBIENTALE E IMPEGNO PER GLI OCEANI

Per contribuire alla sensibilizzazione rispetto al problema ambientale rappresentato dall'ingente presenza di rifiuti solidi plastici sui fondali marini, Aquafil ha co-fondato "The Healthy Seas, a Journey from Waste to Wear". L'iniziativa ha l'obiettivo di prevenire che le plastiche finiscano nell'oceano sensibilizzando e stimolando il pubblico, gli operatori e le amministrazioni nel diventare parte attiva in questo processo. Aquafil si impegna in prima linea contribuendo al recupero delle reti da pesca abbandonate, in collaborazione con dei sommozzatori volontari. Le reti così ottenute vengono riciclate per creare filo ECONYL®, e pur costituendo una piccola percentuale del totale delle reti riciclate da Aquafil, rappresentano un importante contributo per la riduzione della plastica nei mari. Il progetto prevede anche l'organizzazione di incontri mirati nelle scuole, che hanno l'obiettivo di sensibilizzare i ragazzi nei confronti del problema dell'inquinamento marino. Avviato inizialmente nel Mare del Nord sulle coste del Belgio e dei Paesi Bassi, il progetto si è esteso anche in Italia, Grecia e Regno Unito.

SUPPORTO AI CIRCOLI CULTURALI E SPORTIVI LOCALI

Aquafil è consapevole dell'importanza rivestita dalle società sportive presso le comunità locali. Esse infatti offrono l'occasione anche ai più piccoli di svolgere attività fisica secondo le predisposizioni di ognuno, e in questo modo contribuiscono alla promozione di uno stile di vita sano. La stessa importanza è rivestita da tutte quelle iniziative in ambito culturale che rappresentano una fonte di arricchimento per il territorio sotto molti punti di vista e che Aquafil si impegna a sponsorizzare.

Le donazioni elargite in tal senso sono:

• Circa 50 mila euro a favore di squadre sportive locali in Italia
• Circa 21 mila euro a favore di circoli culturali e sportivi di vario genere nei territori sloveni
• Circa 10 mila euro a favore di circoli culturali e sportivi di vario genere nei territori croati

CONTRIBUTO ALLA FORMAZIONE DEI GIOVANI

La formazione efficace è quella che coinvolge i ragazzi non solo dal punto di vista scolastico, ma soprattutto attraverso il contatto diretto con il mondo del lavoro. Aquafil ospita costantemente studenti di vari istituti di indirizzo sia tecnico che economico per consentire loro di fare una prima esperienza nel mondo del lavoro.

L'alternanza scuola-lavoro - A tal proposito il Gruppo ha deciso di rendere disponibile i propri stabilimenti di Arco e di Lubiana per il programma ministeriale di "alternanza scuola-lavoro". Questo prevede per i ragazzi un periodo di tirocinio in azienda grazie al quale possono apprendere quali sono le dinamiche che regolano le realtà lavorative e quali possano essere le proprie inclinazioni professionali. Il programma prevede inoltre per alcuni istituti una visita agli impianti Sloveni per approfondire sul campo i temi legati alla sostenibilità ed al riciclo, sempre più richiesti dalle scuole. In questo modo Aquafil ha voluto rispondere alle necessità degli istituti scolastici locali di disporre di imprese per l'attuazione concreta delle direttive ministeriali e allo stesso tempo di favorire la conoscenza reciproca di cosa possa offrire il territorio.

Con la stessa finalità Aquafil ha ospitato in Italia una sessantina di studenti universitari Sloveni che volevano approfondire la visione di un'azienda che ha fatto della circolarità la propria missione.

Progetto Tu Sei - Tessilquattro SpA si è aggiudicata il primo posto in classifica della decima edizione del progetto "Tu Sei", promosso nell'ambito di un protocollo d'intesa Pat – Confindustria Trento. Obiettivo del progetto è incrementare la conoscenza reciproca tra il mondo imprenditoriale e della scuola, dando agli studenti l'opportunità di confrontarsi direttamente con la realtà industriale.

Aquafil STEM LAB - Nel 2018 nella città di Cartersville Aquafil ha collaborato con la scuola elementare al progetto "Aquafil STEM LAB" tramite l'acquisto di una stampante 3D e il contributo finanziario ai bisogni della scuola per l'acquisto di materiale didattico e l'organizzazione di attività per gli studenti.

2.5. Aspetti Ambientali

Il Gruppo pone alla base delle proprie strategie di gestione aziendale e di sviluppo economico una costante attenzione alla salvaguardia dell'ambiente, tanto da farne uno dei pilastri della missione aziendale e parte integrante del piano di sostenibilità. Oltre a mantenere uno specifico impegno rivolto alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali in ogni stabilimento, il Gruppo si prefigge di tenere conto dell'intera filiera, dalla selezione delle materie prime e delle fonti energetiche, alle fasi di utilizzo e fine vita dei propri prodotti secondo l'approccio "life cycle thinking". La scelta di pensare ai propri prodotti in ottica di ciclo di vita fa ormai parte di una solida cultura aziendale, andando a costituire uno degli asset più rilevanti per continuare a generare valore nel tempo.

2.5.1. Certificazioni volontarie

(GRI 307-1)

2.5.1.1. Le certificazioni di Gruppo

Per garantire un'affidabile gestione degli aspetti aziendali relativi a qualità, ambiente, energia e sicurezza il Gruppo ha intrapreso un percorso di certificazione che lo sta portando ad incrementare di anno in anno il numero di stabilimenti certificati in tutto il mondo. Alle certificazioni storicamente ottenute, nel 2019 il Gruppo ha aggiunto anche la certificazione SA8000, attraverso un progetto pilota che ha portato in una prima fase a certificare lo stabilimento di Arco, con l'obiettivo in futuro di estendere gradualmente la certificazione a tutti gli altri (Paragrafo 2.4.1).

Tabella 15 - ELENCO DELLE CERTIFICAZIONI OTTENUTE SUDDIVISE PER STABILIMENTO (2019)
Stabilimento produttivo	ISO 9001	ISO 14001	OHSAS 18001	ISO 50001	SA 8000
AquafilArco	x	x	x	-	x
Aquafil China	x	x	-	-	-
Aquafil USA-Cartersville	x	-	-	-	-
Aquafil Carpet Recycling#1	-	-	-	-	-
AquafilCRO	x	x	x	x	-
AquafilSLO - Ljubljana	x	x	x	-	-
AquafilSLO - Ajdovšcina	-	-	-	-	-
AquafilSLO - Senožece	-	-	-	-	-
AquafilSLO - Celje	-	-	-	-	-
Aqualeuna	-	-	-	x	-
Asia Pacific	x	-	-	-	-
Tessilquattro	x	-	-	-	-
Tessilquattro - Rovereto	x	-	-	-	-
Aquafil UK	-	-	-	-	-
Aquafil O'Mara	-	-	-	-	-

Alle certificazioni esplicitate in Tabella 15 si aggiungono:

• la certificazione Responsible Care, ottenuta da AquafilSLO, un programma volontario dell'industria chimica mondiale che attesta la realizzazione di comportamenti di eccellenza negli ambiti salute, sicurezza e ambiente;
• la certificazione IQNet SR 10:2015 Social Responsibility Management System, ottenuta da AquafilCRO, che accerta il rispetto di precisi requisiti per realizzare un adeguato sistema di gestione delle tematiche di responsabilità sociale identificate dall'ISO 26000;
• la certificazione AEO13 full (Authorized Economic Operator), ottenuta da Aquafil S.p.A, relativa al Codice doganale dell'Unione Europea, che certifica ed autorizza l'azienda allo status di operatore economico autorizzato.

Aquafil si impegna costantemente nel prevenire le inadempienze rispetto a leggi e regolamenti in materia ambientale mediante presidio e formazione costante sul tema. Perciò nel corso del 2019 il Gruppo non ha subito sanzioni per il mancato rispetto di leggi e/o normative ambientali.

2.5.1.2. Le certificazioni di prodotto

Il Gruppo ha inoltre conseguito una serie di certificazioni per garantire le prestazioni dei prodotti in termini di qualità, ambiente e sicurezza; questo dimostra l'impegno di Aquafil nel perseguire uno dei capisaldi fondamentali della strategia aziendale, ovvero la cultura di prodotto.

SICUREZZA CHIMICA

Per garantire la sicurezza delle sostanze chimiche utilizzate, Aquafil certifica la propria conformità al regolamento REACH che gestisce questa tematica a livello europeo. Inoltre, il Gruppo ha deciso di conseguire anche il certificato OEKO-TEX che attesta la assenza di sostanze nocive nel prodotto.

CONTENUTO DI RICICLATO

Aquafil ha ottenuto una serie di certificati relativi a polimeri e filati ECONYL® al fine di attestare il contenuto di riciclato nel prodotto. Nello specifico:

• Certificato di prodotto ECONYL® filato in PA6 100% riciclato;
• Certificato di caprolattame ECONYL® materia prima 100% riciclato, con contenuto di post consumo superiore al 50%;
• Contenuto di riciclato del filo ECONYL® per abbigliamento secondo lo standard GRS (Global Recycle Standard) rilasciato da Control Union;
• Certificazione rilasciata da UL per il filo ECONYL® Altochroma, che conferma la presenza per almeno il 95% di materiale riciclato.

DICHIARAZIONI AMBIENTALI DI PRODOTTO (EPD)

Si tratta di dichiarazioni ambientali certificate, pubbliche che descrivono le performance ambientali dei prodotti. Si basano sulla metodologia scientifica dell'analisi del ciclo di vita dei prodotti (Life Cycle Assessemnt – LCA).

Aquafil ha redatto le EPD per il polimero ECONYL® e i filati ECONYL® per abbigliamento e pavimentazione tessile. Le dichiarazioni sono pubbliche e scaricabili nella sezione del sito istituzionale dedicata alle certificazioni (https://www.aquafil.com/certifications/).

¹³ www.adm.gov.it/portale/dogane/operatore/operatore-economico-autorizzato-aeo

2.5.2. Metodi di raccolta ed elaborazione dati

Il monitoraggio degli aspetti ambientali specifici della produzione avviene tramite misure ed analisi che fanno uso rispettivamente di strumenti e opportuni indicatori di performance, secondo procedure standardizzate proprie dei sistemi di gestione ambientale. Gli aspetti rilevanti sono rendicontati mediante indicatori in accordo con gli standard pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative14 (GRI Standards). L'affidabilità del processo di elaborazione dei dati e rendicontazione è garantita da un gruppo di lavoro dedicato che si avvale anche della collaborazione di esperti esterni all'azienda.

Il Gruppo ha messo in piedi un iter di raccolta dei dati di carattere ambientale sfruttando una serie di strumenti, oltre a SAP e Microsoft Access; in particolare, dal 2012, Aquafil si è dotato di una piattaforma software personalizzata, il cosiddetto "Sustainability web tool" (da ora anche solo Piattaforma), il cui scopo principale è quello di accentrare ed uniformare la raccolta dati tra tutti gli stabilimenti produttivi del Gruppo. Nel corso del 2019 la Piattaforma ha subito un'evolutiva importante che permette a tutti gli utenti di accedere ad una reportistica avanzata. Sebbene questa modifica non abbia inficiato sulle logiche di back-end (algoritmi di calcolo, struttura, processo logico) ma solo per alcune del front-end (utilizzo, gestione della raccolta dati, reportistica), è stata nuovamente sottoposta a verifica di parte terza per continuare a garantirne l'affidabilità. Oltre ad essere parte integrante delle modalità di gestione aziendale, la Piattaforma permette una semplificazione dell'analisi e della comunicazione dei risultati sia a livello di singolo impianto che di Gruppo; ciascuno stabilimento ha infatti la possibilità di accedervi mediante un link e delle credenziali dedicate, visualizzare il questionario per la raccolta dei dati e ottenere gli indicatori ambientali che ne scaturiscono in modo veloce ed intuitivo. I dati vengono raccolti con frequenza mensile e semestrale: ogni mese lo stabilimento inserisce informazioni relative ai consumi (di materie prime, energia, acqua, ecc.), mentre semestralmente (a giugno e dicembre) inserisce informazioni relative ai rifiuti prodotti, alle emissioni in aria e acqua, agli imballaggi e ai trasporti utilizzati.

La garanzia dell'affidabilità dei risultati della piattaforma è garantita da diversi livelli di controllo sia interni (a livello aziendale) che esterni (verifiche di parte terza).

Nello specifico:

• i dati inseriti nella piattaforma con cadenza mensile e semestrale subiscono due livelli di controllo successivi, effettuati da persone con un ruolo definito all'interno del sistema di gestione (Tabella 16);
• l'affidabilità e l'accuratezza dei risultati e quindi della corretta elaborazione dei dati inseriti è garantita da una terza parte indipendente (DNV GL15) che ha effettuato una verifica dello strumento rilasciandone un attestato, scaricabile dalla pagina di login del software (https://aquafilcsrtool.com/images/Aquafil_Verification_2.pdf).

Livelli di inserimento/controllo	Ruolo aziendale	Ruolo nella piattaforma
Inserimento dati nella piattaforma	Responsabile di gestione ambientale /controller dello stabilimento	Utente PLANT, responsabile dell'inserimento dei dati
Primo livello di controllo	Direttore di stabilimento	Utente PLANT MANAGER, responsabile del controllo e della validazione dei dati inseriti
Secondo livello di controllo	Gruppo di lavoro tematiche ambientali del Comitato, basato presso lo stabilimento di Ljubljana	Utente ADMINISTRATOR, responsabile dell'intero sistema di raccolta delle informazioni, a cui è affidata la validazione di tutti i dati e il controllo degli andamenti degli indicatori del Gruppo

Tabella 16 - LIVELLI DI CONTROLLO DEI DATI INSERITI NEL SUSTAINABILITY WEB TOOL

¹⁴ https://www.globalreporting.org/Pages/default.aspx

¹⁵ https://www.dnvgl.it/assurance/index.html

Nel paragrafo che segue saranno descritti gli aspetti ambientali identificati come materiali e rendicontati mediante indicatori di prestazione ambientale per il periodo che va dal 2016 al 2019 evidenziandone in questo modo l'andamento nel tempo.

2.5.3. Prestazioni ambientali dei processi produttivi

MATERIALI

(GRI 301-1)

Le materie prime gestite dal Gruppo si possono dividere in tre marco-categorie (Figura 10):

• 1. Materie prime di base;
• 1. Materiali per l'imballaggio, costituiti da imballaggi della materia prima e dei prodotti finiti;
• 1. Materiali ausiliari, come additivi e altre sostanze impiegate nel processo produttivo.

Le materie prime di base rappresentano l'87% del totale delle materie prime usate e sono costituite da:

• materie prime vergini come il caprolattame e i polimeri;
• rifiuti derivanti da scarti di lavorazione (pre-consumo) e da prodotti a fine vita come fluff dei tappeti o reti da pesca (post- consumo). Questi sono utilizzati nell'ECONYL® REGENERATION SYSTEM.

Nel 2019 sono state usate quasi 160.000 tonnellate di materie prime, il 10% delle quali proveniente da materie prime rinnovabili (carta e legno).

Figura 10 - SUDDIVISIONE PERCENTUALE DEI MATERIALI USATI DAL GRUPPO NEL 2019

ENERGIA

(GRI 302-1)

La gestione efficace dell'energia è una delle attività principali del Gruppo, che ha ricadute sia sulla tutela dell'ambiente che su aspetti economici. Tale gestione passa attraverso due impegni, come dichiarato nel piano di sostenibilità del Gruppo:

• 1. Investire nell'energia da fonte rinnovabile, per preservare le risorse esauribili e abbattere le emissioni di gas serra;
• 1. Migliorare gli impatti dei processi produttivi, aumentandone la loro efficienza.

Nel 2019 il 70% dell'energia (elettrica e termica) totale usata dal Gruppo proviene da fonti rinnovabili, come idroelettrica, eolica, fotovoltaica e biomassa.

Il Gruppo, inoltre, investe sull'autoproduzione di energia elettrica: negli Stati Uniti, così come in Italia, in Slovenia e in Croazia, gli stabilimenti sono dotati di impianti fotovoltaici che pur fornendo una quota minoritaria rispetto al fabbisogno complessivo, riescono a coprire le necessità di alcune utenze come quelle degli uffici amministrativi. In Tabella 17 è riportato il riepilogo dell'energia complessivamente gestita e direttamente consumata dal Gruppo nel periodo che va dal 2016 al 2019. I consumi sono riportati in termini assoluti e suddivisi per vettore energetico e destinazione (usata internamente o venduta).

Il consumo totale di energia, inoltre, viene rapportato al margine (espresso come EBITDA) per fornire un trend rappresentativo negli anni e un'idea di quanto costi in termini di energia un euro di margine. In Tabella 17 l'indicatore è espresso come un tera Joule di energia per milione di euro di margine oppure come mega Joule di energia consumata per euro di margine.

Vettore energetico		Udm	2016	2017	2018	2019
Combustibili acquistati	Metano, diesel e gas tecnici	GJ	873.264	875.913	855.680	824.684
Energia acquistata	Elettricità	GJ	1.073.025	1.097.003	1.126.326	1.159.558
	Vapore	GJ	458.816	501.691	545.675	523.790
Energia prodotta internamente	Fotovoltaico	GJ	2.705	2.647	2.742	3.266
Energia venduta	Elettrica	GJ	1.465	614	1.111	1.502
	Termica	GJ	28.535	30.119	35.156	28.546
Energia totale gestita dal Gruppo17		GJ	2.437.810	2.507.987	2.566.690	2.541.346
Consumo energetico totale del Gruppo		GJ	2.377.810	2.446.522	2.494.156	2.481.249
Consumo energetico relativo al margine (EBITDA)		TJ/Mio€ (MJ/€)	36,5	33,2	32,0	35,7

Tabella 17 - ENERGIA PRODOTTA E CONSUMATA DAL GRUPPO NEL PERIODO 2016 - 201916

16 I consumi vengono raccolti tramite il tool nell'unità di misura kWh e poi convertiti in GJ moltiplicando per il fattore 0,0036

17 Il consumo energetico totale del Gruppo è stato calcolato come: combustibili + energia acquistata + energia prodotta internamente - energia venduta.

EMISSIONI DI GAS A EFFETTO SERRA

(GRI 305-1; GRI 305-2)

Le emissioni di gas serra sono strettamente correlate al consumo di energia per cui vengono calcolate mensilmente mediante la conversione in anidride carbonica equivalente (CO2 eq) a partire dai quantitativi di energia consumata e dalle sue caratteristiche intrinseche; il sustainability web tool è utilizzato dai vari stabilimenti a questo scopo, applicando fattori di conversione specifici18 per vettore energetico.

Le emissioni di gas serra sono suddivise in emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) (Figura 11) in accordo con il GHG Protocol, standard di riferimento per il calcolo delle emissioni di gas serra di un'organizzazione19. Le emissioni dirette sono quelle imputabili agli stabilimenti del Gruppo e associate principalmente all'uso di combustibili (metano, diesel e gas tecnici); le emissioni indirette sono invece quelle associate alla produzione di energia elettrica e termica acquistate da fornitori esterni.

Come per l'energia, le emissioni totali del Gruppo sono rapportate al margine (inteso come EBITDA) per fornire un trend rappresentativo negli anni e un'idea di quanto costi in termini di emissioni di gas serra un euro di margine. In Tabella 18 l'indicatore è espresso come tonnellate di anidride carbonica equivalente per milione di margine (oppure come grammi di anidride carbonica equivalente emessa per ogni euro di margine).

Figura 11- ANDAMENTO DELLE EMISSIONI DI GAS SERRA TOTALI (SCOPO 1 E SCOPO 2) NEL PERIODO 2016-2019

	Udm	2016	2017	2018	2019
Emissioni - Scopo 1	tCO2 eq	50.406	29.023	26.048	24.673
Emissioni - Scopo 2 (market-based)	tCO2 eq	73.648	57.855	60.203	26.839
Emissioni totali	tCO2 eq	124.055	86.878	86.251	51.512
Emissioni di gas serra relative al margine (EBITDA)	tCO2eq /Mio€ (gCO2eq/€)	1.906	1.178	1.107	742

18 I fattori di conversione usati derivano dal Database pack 36 del software GaBi, rilasciato da Thinkstep versione 8.7.

19 http://www.ghgprotocol.org/

Il trend è in continua diminuzione sia in termini assoluti (emissioni totali) che relativi (indicatore su EBITDA).

Questo grazie ad una serie di investimenti, in linea con le politiche di sostenibilità del Gruppo ed in particolare:

• 1. Il costante rinnovo delle linee produttive per aumentarne l'efficienza (es. l'installazione di nuovi compressori e nuovi sistemi di riscaldamento con recupero di calore, sostituzione dell'illuminazione tradizionale con LED);
• 1. La valutazione di progetti speciali secondo le esigenze di ogni sito produttivo, come la condivisione di energia termica in eccesso con strutture vicine agli stabilimenti;
• 1. La scelta di energia da fonti rinnovabili (quindi con una prestazione ambientale migliore rispetto alle fonti fossili) mediante un attento acquisto di energia certificata.

ACQUA

Consumi idrici

(GRI 303-1)

Come per l'energia, Aquafil monitora costantemente i propri consumi idrici, un'altra voce rilevante nel sistema di gestione ambientale dell'intero Gruppo. Per dare una visione di insieme delle prestazioni in termini di prelievo d'acqua, nelle figure seguenti sono riportati i consumi idrici totali del Gruppo misurati in metri cubi.

In Figura 12 è riportato l'andamento dei consumi idrici del Gruppo nel periodo 2016 - 2019, suddiviso per tipologia di prelievo (pozzo, acquedotto e acque superficiali). Nel 2019 si assiste ad una riduzione dei consumi idrici complessivi nonostante l'acquisizione dello stabilimento americano (Aquafil O'Mara).

La riduzione è legata ad una serie di progetti implementati in diversi stabilimenti del Gruppo per il recupero e ricircolo delle acque utilizzate.

Figura 12 - CONSUMI IDRICI PER FONTE DI APPROVVIGIONAMENTO NEL PERIODO 2016-2019

Scarichi idrici

(GRI 306-1)

Le acque reflue derivanti dal processo produttivo vengono scaricate per la maggior parte nelle acque superficiali a seguito di controlli specifici sulla loro qualità mediante procedure standard previste dai sistemi di gestione ambientale del Gruppo anche per garantire il pieno rispetto delle norme vigenti.

I controlli sono effettuati periodicamente mediante delle analisi di laboratorio per il monitoraggio di alcuni parametri, il più rilevante dei quali è il COD (domanda chimica di ossigeno) legato alla presenza di sostanze organiche. Sia il quantitativo di acque scaricate che la sua qualità in termini di COD sono monitorati semestralmente mediante il sustainability web tool.

In Tabella 19 sono riportati i volumi totali di acqua scaricati suddivisi per destinazione e la relativa qualità in termini di COD.

Nel 2019 le acque reflue ammontano a quasi 3,2 milioni di metri cubi, il 74% delle quali scaricate in acque superficiali e il 26% destinato agli impianti consortili.

Tabella 19 - VOLUME E QUALITÀ DELLE ACQUE SCARICATE NEL PERIODO 2016-2019
	Udm	2016	2017	2018	2019
Acque superficiali	m3	2.804.439	2.806.938	2.943.034	2.334.453
COD (acque superficiali)	kg O2	89.436	103.682	77.045	68.821
Impianti consortili	m3	756.948	864.448	880.092	841.203
COD (impianti consortili)	kg O2	475.713	601.370	432.833	578.552

RIFIUTI

I rifiuti sono un tema rilevante per il Gruppo in quanto da un lato sono fonte di materie prime per la produzione dei fili ECONYL® (https://www.econyl.com/it/) e dall'altro derivano da processi produttivi interni.

La Tabella 20 riporta quantità e tipo di rifiuti prodotti dal Gruppo nel periodo 2016-2019.

Tabella 20 - QUANTITÀ E TIPO DI RIFIUTI PRODOTTI NEL PERIODO 2016-2019
	Udm	2016	2017	2018	2019
Pericolosi	t	1.991	2.095	2.037	2.549
Non pericolosi	t	11.396	9.738	10.416	11.083
Totale	t	13.387	11.833	12.453	13.631

TUTELA DELLE SPECIFICITÀ DEL TERRITORIO

(GRI 304-1)

Fin dalla sua fondazione, Il Gruppo ha sempre puntato a crescere in armonia con l'ambiente circostante e a ridurre i propri impatti integrandosi il più possibile con il territorio, sempre in collaborazione con le amministrazioni locali. È da rilevare che la maggior parte degli impianti del gruppo è situata in aree preposte alla produzione industriale come previsto dagli specifici regolamenti urbanistici. Tuttavia, va anche tenuto in considerazione che in alcuni casi le zone in cui sono situati gli impianti sono soggette a vincoli di tipo ambientale.

È il caso ad esempio dello stabilimento produttivo di Arco, situato nei pressi del fiume Sarca, all'interno della relativa area protetta e copre una superficie di circa 48.000 metri quadri. Lo stabilimento rappresenta la prima e storica unità produttiva del Gruppo e ospita oggi oltre alle attività industriali anche il proprio quartier generale.

Il Parco fluviale della Sarca, riconosciuto dalla legislazione nazionale e che include nel suo territorio una Riserva della Biosfera UNESCO, si estende per circa 80 km ed è caratterizzato da una grande varietà di ambienti: dai boschi delle valli alpine agli uliveti delle rive del Garda.

Esso infatti si sviluppa lungo tutte le vallate attraversate dal torrente, costituendo un importantissimo corridoio ecologico in grado di collegare il Parco Naturale Adamello Brenta con il Lago di Garda e tutte le aree protette minori tra essi comprese20. Questa grande diversità ne fa un contesto che ha necessità di particolari attenzioni affinché non venga danneggiato.

La consapevolezza di essere localizzata all'interno di un ecosistema delicato e della conseguente gravità che gli eventuali impatti ambientali negativi avrebbero avuto, anche considerando che si tratta di un impianto chimico, ha portato Aquafil a rivolgere fin da subito una particolare attenzione alla tutela della biodiversità e delle caratteristiche specifiche di tale contesto. Questo si è concretizzato in continue iniziative per la riduzione degli impatti delle proprie attività produttive, anche mediante azioni volontarie in aggiunta alle prescrizioni locali. Lo stabilimento è diventato così un esempio per lo sviluppo delle politiche ambientali del Gruppo.

20 www.parcofluvialesarca.tn.it

GESTIONE PRODOTTI CHIMICI

(GRI 416-1)

Aquafil è attivamente impegnata nello sviluppo e fornitura di prodotti che offrano non solo sempre più alti livelli di qualità e prestazioni, ma che siano anche in grado di garantire la sicurezza e rispettare, attraverso un'accurata scelta dei processi e delle migliori formulazioni degli ingredienti, l'ambiente in cui viviamo e tutti gli attori coinvolti nelle filiere di riferimento, dalle aziende e brand che rilavorano i filati Aquafil all'utilizzatore finale dei prodotti. L'uso controllato e responsabile delle sostanze chimiche utilizzate, un vigile controllo della catena di fornitura ed il consolidato know-how tecnico consentono ad Aquafil di poter assicurare ai propri clienti la conformità legislativa specifica per i diversi mercati e l'impiego delle migliori pratiche di settore.

Per questo motivo sono stati realizzati:

• Uno specifico documento di riferimento che definisce le linee guida su cui basare un sistema di comunicazione e controllo chiaro e trasparente, per la crescita e sviluppo della catena del valore di riferimento21;
• Un gruppo di lavoro interno (sustainability compliance team) dedicato a supportare tutti gli stabilimenti del Gruppo sulle tematiche del Regolamento REACH e coinvolgere e supportare gli stakeholder interessati in un percorso condiviso di valutazione e gestione dei prodotti chimici. A tal proposito tutte le sostanze chimiche usate sia nei prodotti che nei processi sono state organizzate in un unico database, che viene aggiornato periodicamente secondo una procedura operativa interna.

Nel 2019, considerata la conformità dei prodotti del Gruppo ai principali standard in tema di salute e sicurezza, non è stato necessario, per nessuno dei prodotti, attuare iter di valutazione per il miglioramento degli impatti degli stessi.

Infine, come anticipato nella sezione dedicata alle certificazioni, Aquafil ha ottenuto la certificazione OEKO-TEX® per il filo per pavimentazione tessile secondo lo standard 100 by OEKO-TEX® e che attesta che l'articolo soddisfi i requisiti eco tossicologici e non generi problemi all'uomo in fase d'uso per rilascio di sostanze chimiche.

21 http://www.aquafil.com/it/sostenibilita/il-nostro-impegno/#commitment-03

PRESTAZIONI AMBIENTALI DELLA FILIERA DI PRODOTTO

L'ANALISI DEL CICLO DI VITA

Aquafil è stata tra le prime aziende in Italia ad adottare in maniera sistematica l'approccio "Life Cycle Thinking" per progettare l'intera filiera dei suoi prodotti, utilizzando la metodologia dell'analisi del ciclo di vita (nota a livello internazionale come Life Cycle Assessment – LCA). L'adozione di questa metodologia ha l'obiettivo di misurare le performance ambientali dei processi "dalla culla alla tomba" o anche "dalla culla alla culla", identificando e migliorando quelle fasi su cui si concentrano le maggiori criticità energetiche ed ambientali. Questo approccio ha permesso di indirizzare in maniera più accurata gli investimenti nel corso degli anni, intervenendo ad esempio sulla scelta delle materie prime e delle modalità di trasporto, l'utilizzo dei cascami energetici altrimenti persi, lo sviluppo di tecnologie innovative per il recupero degli scarti e così via.

A partire dal 2011, l'analisi LCA ha supportato lo sviluppo del "Sistema di Rigenerazione ECONYL®"22, verificando la sostenibilità della sostituzione del caprolattame vergine (normalmente proveniente da fonti non rinnovabili) con materie prime seconde derivanti dal riciclo a fine vita di varie tipologie di rifiuti.

Più nel dettaglio, il sistema di rigenerazione ECONYL® permette la produzione di nylon 6 ECONYL® da materie prime 100% rigenerate a partire da:

• rifiuti post-consumo, cioè prodotti finiti composti in tutto o in parte da poliammide 6 e giunti a fine vita, tra cui reti da pesca, fluff (parte superiore di tappeti e moquette);
• rifiuti pre-consumo, sia generati durante il ciclo produttivo del nylon 6 sia derivanti da scarti di produzione dei tessuti o di sfridi plastici.

Questo sistema permette di rigenerare infinite volte la poliammide 6 contenuta nei rifiuti. Il filo ECONYL® così ottenuto mostra dei rilevanti vantaggi in termini di impatti ambientali, da un lato diminuendo dell'80% le emissioni di gas serra legate alla produzione della materia prima (riduzione dell'utilizzo di caprolattame di origine fossile) e dall'altro contribuendo alla rigenerazione di una grandissima quantità di materiale che altrimenti verrebbe gettato in discarica o in alcuni casi dispersa nell'ambiente (Figura 13). Per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa, negli ultimi anni il Gruppo ha organizzato una serie di attività per coinvolgere sia i fornitori sia i clienti in progetti di sostenibilità condivisi; tra questi "ECONYL® Reclaiming Program" ed "ECONYL® Qualified".

Allo stesso scopo il Gruppo ha inoltre effettuato cospicui investimenti tra cui in particolare i nuovi stabilimenti statunitensi ACR#1 e ACR#2 (Aquafil Recycling Carpet) per il recupero e la destrutturazione di tappeti e moquette giunti a fine vita.

²² https://www.econyl.com/it/

Figura 13 - APPROCCIO "LIFE CYCLE THINKING" APPLICATO ALLA FILIERA DEL FILO VERGINE E DI QUELLO ECONYL®. LE EMISSIONI DI GAS SERRA RELATIVE ALLA PRODUZIONE DI MATERIE PRIME SI RIDUCONO DELL'80% NEL SISTEMA ECONYL® RISPETTO A QUELLO TRADIZIONALE.

LA CIRCOLARITÀ

Il Gruppo ha voluto intendere la circolarità nella sua forma più ampia e rivoluzionaria ed è riuscito negli anni a divenire un punto di riferimento per le aziende del settore. Questo perchè non si è limitato alla realizzazione di nuovi prodotti mediante il recupero di materiale di scarto, a cui viene così dato nuovo valore, ma si è posto l'obiettivo ben più ambizioso di risalire a monte del problema dello smaltimento dei rifiuti partendo dalla progettazione dei prodotti, ripensandoli in ottica circolare e quindi considerando la gestione del fine vita per poterne valorizzare tutte le componenti in nuovi processi produttivi.

Aquafil ha quindi lanciato una sfida all'intero sistema economico, dando concreta dimostrazione della possibilità di realizzare prodotti di alta qualità a partire da materie prime seconde, diventando grazie a questo tipo di processi un leader nel proprio mercato. L'avvio di questo percorso è stato segnato dalla nascita, nel 2011, del Sistema di Rigenerazione ECONYL®.

Il Gruppo è stato da subito consapevole dell'impossibilità di portare avanti un reale cambiamento senza la collaborazione degli attori a monte e a valle della propria filiera. L'economia circolare infatti, uscendo dai paradigmi che regolano il sistema economico tradizionale, spinge a stringere particolari legami con realtà esterne creando simbiosi industriali che risultano fondamentali per realizzare prodotti innovativi basati su questa filosofia. Uno degli ambiti in cui Aquafil ha coinvolto i propri stakeholder è quello del recupero dei materiali di scarto, fondamentali per l'azienda che ha quindi avviato diverse iniziative per il loro ottenimento.

Tra le iniziative di rilievo:

• ECONYL® Reclaiming Program, a supporto del Sistema di rigenerazione ECONYL®, che coinvolge diverse categorie di stakeholder dai clienti alle istituzioni, allo scopo di raccogliere prodotti di nylon giunti a fine vita
• ECONYL® Qualified, qualifica per i fornitori che dimostrano impegno nel rispetto di particolari standard relativi alla sostenibilità

La partecipazione e promozione di progetti di ricerca a livello nazionale e internazionale, in collaborazione con enti di ricerca e aziende leader a livello mondiale, è un altro ambito in cui il Gruppo si distingue.

Tra le iniziative più rilevanti a cui il Gruppo contribuisce in modo fondamentale vi è il progetto EFFECTIVE, progetto finanziato dal consorzio Bio Based Industries Joint Undertaking con il Grant Agreement N°792195, il quale riceve supporto dal programma di ricerca EU Horizon 202023. Avviato nel 2018 il progetto ha copertura internazionale (includendo la società americana Genomatica24) e vede la partecipazione di 12 organizzazioni provenienti da 7 paesi. L'obiettivo del progetto è quello di promuovere percorsi innovativi economicamente vantaggiosi e sostenibili per la produzione di fibre e film in bio-poliammide e bio-poliestere a partire da materie prime rinnovabili (di prima e di seconda generazione). L'intrinseca versatilità dei polimeri biobased dimostrata dal progetto, ne garantisce l'applicazione in un'ampia varietà di prodotti e settori, oltre quelli definiti come target del progetto: abbigliamento e tessile, pavimentazione tessile per il settore contract, residenziale e automotive e packaging.

²³ http://www.effective-project.eu/

²⁴ https://www.genomatica.com/

FATTORI DI RISCHIO 3.

(GRI 102-11)

87

Nel seguente capitolo si espongono i principali fattori di rischio finanziari e non finanziari a cui il Gruppo Aquafil è esposto, con dettagli sulle strategie e le misure implementate per la rispettiva prevenzione e gestione.

Per poter collegare la trattazione del rischio alle tematiche non finanziarie descritte nella relazione è stata realizzata la Tabella 21, che mette in correlazione:

• Gli ambiti tematici del decreto Legislativo 254/2016;
• I pilastri della sostenibilità di Aquafil, descritti al paragrafo 2.1;
• I temi materiali per Aquafil, descritti al paragrafo 2.2;
• Il riferimento del relativo paragrafo per la trattazione del rischio della singola tematica.

Tabella 21 - TABELLA DI RACCORDO TRA AMBITI TEMATICI DEL D. LGS.254/2016, PILASTRI SOSTENIBILITÀ, TEMI MATERIALI
AMBITI TEMATICI D.LGS	PILASTRI SOSTENIBILITA AQUAFIL	TEMI MATERIALI AQUAFIL
TEMI ATTINENTI AL PERSONALE		Politiche di occupazione
	Attenzione al benessere delle persone	Salute e sicurezza dei lavoratori
		Formazione
		Non Discriminazione
TEMI ATTINENTI AL RISPETTO DEI DIRITTI UMANI	Collaborazione con le filiere del Gruppo	Lavoro Minorile
		Lavoro Forzato
		Diritti Umani
		Valutazione sociale dei fornitori
		Salute e sicurezza dei clienti
	Collaborazione con le filiere	Etichettatura e marketing
TEMI SOCIALI	del Gruppo	Privacy dei clienti
		Conformità socioeconomica
	Sostenere le Comunità	Comunità locali
TEMI ECONOMICI	Trasversale	Performance economiche
TEMI ATTINENTI ALLA LOTTA ALLA	Trasversale	Politiche Anti-Corruzione
CORRUZIONE		Comportamento anticoncorrenziale
	Collaborazione con le filiere del Gruppo	Valutazione ambientale dei fornitori
	Tutelare L'ambiente Ripensare i prodotti in ottica circolare	Materiali
		Energia
TEMI AMBIENTALI		Acqua
		Biodiversità
		Emissioni
		Reflui e rifiuti
		Conformità ambientale

Tabella 21 - TABELLA DI RACCORDO TRA AMBITI TEMATICI DEL D. LGS.254/2016, PILASTRI SOSTENIBILITÀ, TEMI MATERIALI E RIFERIMENTO ALLA TRATTAZIONE DEL RISCHIO

AMBITI TEMATICI D.LGS PILASTRI SOSTENIBILITA AQUAFIL TEMI MATERIALI AQUAFIL RISCHI RELATIVI ALLA TEMATICA MATERIALE E RIFERIMENTO ALL'INTERNO DEL DOCUMENTO

Politiche di occupazione Importanza di figure chiave (Paragrafo 3.8)

TEMI ATTINENTI AL PERSONALE

TEMI ATTINENTI AL RISPETTO DEI DIRITTI UMANI

TEMI SOCIALI

TEMI ATTINENTI ALLA LOTTA ALLA

TEMI AMBIENTALI

CORRUZIONE Trasversale

Attenzione al benessere

Collaborazione con le filiere

Collaborazione con le filiere

TEMI ECONOMICI Trasversale Performance economiche

Collaborazione con le filiere

del Gruppo

Tutelare L'ambiente

Ripensare i prodotti in ottica circolare

Non Discriminazione

Valutazione sociale dei fornitori

Conformità socioeconomica

Valutazione ambientale

dei fornitori

Materiali

Emissioni

Lavoro Minorile Lavoro Forzato

Diritti Umani

delle persone

del Gruppo

del Gruppo

Salute e sicurezza dei lavoratori Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4) Operatività stabilimenti (Paragrafo 3.6)

Formazione Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

I rischi che possono derivare dalla non corretta gestione di queste tematiche sono prevalentemente legati a eventuali non conformità legislative e la loro trattazione è riportata al Paragrafo 3.4 (Rischi relativi all'ambiente e conformità).

Inoltre, il Gruppo ha messo in atto una serie di procedure operative mediante Codice etico e Certificazione SA8000 per prevenire qualunque altro rischio associato alla loro non corretta gestione.

I rischi che possono derivare dalla non corretta gestione di questa tematica potrebbero essere legati a eventuali comportamenti non corretti dal punto di vista etico da parte della catena di fornitura. Il Gruppo ha messo in atto meccanismi di prevenzione mediante la certificazione SA8000 e la diffusione del codice etico.

Salute e sicurezza dei clienti Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Etichettatura e marketing Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Privacy dei clienti Gestione risorse informatiche, sicurezza dei dati (Paragrafo 3.9)

I rischi associati a questa tematica sono legati ad eventuali non conformità legislative per quanto riguarda gli aspetti economici e sociali. Il Gruppo ha messo in atto meccanismi di prevenzione mediante la certificazione SA8000 e la diffusione del codice etico e del modello 231. Inoltre, la trattazione dei rischi legati ad eventuali non conformità è riportata al Paragrafo 3.3 (Rischi strategici e d'indirizzo) e al Paragrafo 3.4 (Rischi relativi all'ambiente e conformità).

Sostenere le Comunità Comunità locali Non si evidenziano rischi rilevanti associati alla gestione di questa tematica se non legati ad eventuali comportamenti illeciti, per cui sono state prese delle misure preventive mediante l'applicazione e la diffusione del modello 231.

Rischio condizioni generali economia (Paragrafo 3.1) Rischio liquidità (Paragrafo 3.2) Fluttuazioni tassi di cambio (Paragrafo 3.5) Rischio credito commerciale (Paragrafo 3.7)

Politiche Anti-Corruzione I rischi che possono derivare dalla non corretta gestione di questa tematica potrebbero essere legati a eventuali comportamenti illeciti, per cui sono state prese delle misure preventive mediante l'applicazione e la diffusione del modello 231. Comportamento anticoncorrenziale

I rischi che possono derivare dalla non corretta gestione di questa tematica potrebbero essere legati a eventuali comportamenti non corretti dal punto di vista ambientale da parte della catena di fornitura. L'impegno nella riduzione degli impatti ambientali anche lungo la catena di fornitura è trattato al Paragrafo 3.4 (Rischi relativi all'ambiente e conformità).

Rischi strategici e d'indirizzo (Paragrafo 3.3) Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4) Fluttuazioni tassi di cambio (Paragrafo 3.5)

Energia Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4) Rischio fluttuazioni tassi di cambio (Paragrafo 3.5)

Acqua Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Biodiversità Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Oltre ai rischi evidenziati nel paragrafo dedicato si evidenzia il rischio di disponibilità e accessibilità di fonti di energia rinnovabile, punto cardine del piano di sostenibilità di Aquafil.

Il rischio è legato alla crescita costante di questo tipo di domanda che contribuisce ad aumentare i prezzi e a farne diminuire la disponibilità. Per rispondere a questo rischio il Gruppo cerca di diversificare l'approvvigionamento sia in termini di tipologia di fonte (idroelettrica, eolica, biomassa, ecc) che di fornitura.

Reflui e rifiuti Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

Conformità ambientale Rischi relativi all'ambiente e conformità (Paragrafo 3.4)

3.1. Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

Molteplici fattori che compongono il quadro macroeconomico quali, tra gli altri, l'andamento dei tassi di interesse e del tasso di cambio principalmente tra euro e Dollaro USA, il costo delle materie prime, soprattutto quelle petrolifere, possono influenzare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo affronta tale contesto:

• con un indirizzo strategico mirante alla forte diversificazione geografica, con vendite distribuite in tutto il mondo e stabilimenti produttivi nei paesi di consumo dei prodotti;
• con un forte posizionamento di leadership nel proprio settore "core" (Bulk Continuous Filament);
• con una costante spinta innovativa e di attenzione alle evoluzioni del mercato.

3.2. Rischi di liquidità e connessi al fabbisogno di mezzi finanziari

Il rischio di liquidità cui il Gruppo potrebbe incorrere è rappresentato dall'incapacità o difficoltà di reperire adeguate risorse finanziare per garantire l'operatività e lo sviluppo delle proprie attività industriali.

La situazione di liquidità del Gruppo deriva essenzialmente da due fattori principali: da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche d'impiego delle risorse finanziarie e le eventuali condizioni di scadenza e di rinnovo di debiti. Aquafil dispone di una liquidità immediatamente utilizzabile, nonché di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da varie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Il Gruppo ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, in aggiunta a quelli progressivamente generati dalle attività operative e di finanziamento, siano sufficienti a coprire i bisogni di liquidità derivanti dalle varie attività del Gruppo.

3.3. Rischi strategici e di indirizzo

Si definiscono rischi strategici quei fattori capaci di influenzare le opportunità e le minacce relative alle attività di business. Nel caso di Aquafil, rientrano in questa categoria i rischi autorizzativi, i rischi di ritardo nello sviluppo o implementazione di nuove iniziative, i rischi di incremento dei costi operativi e dei costi di materiali e servizi, i rischi legati a possibili cambiamenti nelle tecnologie esistenti, nonché i rischi legati all'evoluzione del quadro politico e normativo nei paesi in cui il Gruppo opera e che ne possono mutare il quadro competitivo. A questi si aggiunge il rischio legato alla possibilità che modifiche delle normative europee vigenti in materia di importazione, movimentazione e stoccaggio di rifiuti, o di situazioni che non consentano più di rispettare le normative vigenti, possano aumentare la complessità, o limitare la possibilità, di mantenere e/o di espandere la significativa attività di riciclo e di recupero di materie prime dai rifiuti. Per contrastare tali rischi, il Gruppo:

• è sempre pronto a cogliere nuove opportunità di business, sia in termini di aree geografiche che di mercati, anche relativamente al mercato di approvvigionamento delle materie prime;
• valuta continuamente le potenzialità di nuovi mercati di sbocco;
• sceglie accuratamente le modalità di presenza più adatte a ciascuna realtà e mercato locale;
• valuta ogni iniziativa, anche di collaborazione strategica, che possa aumentare il valore del Gruppo attraverso la riduzione dell'indebitamento netto e/o miglioramento della capacità di generazione di cassa.

3.4. Rischi relativi all'ambiente e di conformità alle normative vigenti

Le attività del Gruppo sono soggette alle normative a carattere nazionale dei paesi in cui esso opera, nonché a specifiche normative a carattere transnazionale, tutte volte ad ottenere una riduzione dei rischi connessi all'attività di impresa. In particolare, le normative in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro possono differire in maniera sensibile tra i diversi paesi; è pertanto necessaria una costante attenzione per garantirne l'osservanza e l'adeguamento tempestivo nel caso di eventuali modifiche.

Per minimizzare i rischi sociali ed ambientali sottesi ai processi industriali e ai loro prodotti, il Gruppo pone nelle proprie strategie un impegno costante alla salvaguardia dell'ambiente, alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali. In particolare, il Gruppo si è dotato di apposite strutture organizzative e di coordinamento centralizzato che curano il rispetto delle normative ed i processi di miglioramento nei vari ambiti, intervenendo con ampia autonomia negli stabilimenti produttivi e sui processi. La progressiva adozione di Sistemi di Gestione Ambientale, che contengono un'analisi dettagliata e puntuale dei rischi sottesi nei vari stabilimenti del Gruppo, è una scelta che permette di progredire ulteriormente in questo senso, perseguendo la massima organizzazione e razionalizzazione delle attività.

In questo modo, il Gruppo si pone l'obiettivo di:

• procedere verso la costante riduzione degli impatti ambientali e dei rischi sulla sicurezza dei lavoratori durante lo sviluppo di nuove tecnologie e prodotti;
• progettare adeguatamente attività, prodotti e servizi in modo da ridurre, nei limiti imposti dai vincoli tecnici e dalla sostenibilità economica, ogni impatto ambientale e rischio per la salute durante l'attività di produzione, il loro utilizzo ed il successivo smaltimento;
• prevenire, per quanto possibile, potenziali e significativi inquinamenti, danni ambientali, incidenti/infortuni, nonché ridurre il consumo di risorse non rinnovabili;
• diffondere la cultura della sicurezza e della sostenibilità tra tutti gli addetti ai processi aziendali, attraverso adeguate attività di formazione.

3.5. Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio, di interesse e di prezzo

Fluttuazioni significative dei tassi di cambio delle valute diverse dall'Euro potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e sul valore del patrimonio netto del Gruppo.

È tuttavia da segnalare che molte delle società del Gruppo sono esposte ad un livello di rischio cambio piuttosto ridotto, in quanto nei singoli paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto del paese. Il Gruppo, non a fini speculativi, pone anche in essere operazioni di copertura dal rischio valutario.

Allo stesso modo il Gruppo è esposto alla variazione dei tassi di interesse, in quanto questi influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego utilizzate, incidendo pertanto sui proventi finanziari netti consolidati. Aquafil mira a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando una parte dei finanziamenti a medio-lungo termine a tasso fisso o integrandoli con strumenti di copertura della variabilità del tasso di interesse.

La volatilità di prezzo delle commodity petrolifere ed energetiche è fronteggiata mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di vendita a quelli di acquisto delle materie prime e delle fonti energetiche.

3.6. Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti e a eventuali incidenti industriali

Tutti gli stabilimenti del Gruppo sono soggetti a rischi operativi, quali ad esempio guasti delle apparecchiature, revoca o sospensione dei permessi e delle licenze, interruzioni di lavoro, difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime o di risorse energetiche, che potrebbero comportare delle prolungate interruzioni dell'attività degli stabilimenti. In aggiunta, fenomeni di incendio e altri fattori inaspettati e pericolosi potrebbero verificarsi negli stabilimenti industriali del Gruppo e, se di portata ingente, determinare conseguenze negative per lo stesso.

Aquafil mitiga tali rischi attraverso specifiche politiche di gestione degli impianti volte al raggiungimento di livelli di sicurezza ed eccellenza operativa in linea con le migliori pratiche industriali. Il Gruppo inoltre ricorre al mercato assicurativo per la copertura dei propri rischi industriali e verso terzi.

3.7. Rischi di credito commerciale

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi a ritardi nei pagamenti dei clienti o in genere alle difficoltà di incasso dei crediti, nonché al rischio di riduzione dei limiti di affidamento alla clientela da parte delle compagnie di assicurazione crediti che potrebbero portare ad un aggravamento del rischio credito e/o avere un impatto negativo sulle prospettive di crescita dei business e sui risultati economici del Gruppo.

Per fronteggiare il rischio di credito, il Gruppo:

• utilizza strumenti di valutazione di ogni singola controparte mediante una struttura organizzativa dedicata di credit management;
• ha stipulato apposite polizze di assicurazione sull'esposizione verso la clientela;
• si avvale dell'assistenza di società esterne di informazioni commerciali sia per la valutazione iniziale di affidabilità che per il monitoraggio continuo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei clienti.

3.8. Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave

Il successo del Gruppo dipende in larga parte dalla capacità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente le attività e le aree di business del Gruppo. La perdita delle prestazioni di tali figure chiave, se non supportata da un'adeguata sostituzione potrebbe incidere negativamente sulle prospettive di business e sui risultati del Gruppo.

A tutela di questo rischio, il Gruppo ha adottato una struttura dirigenziale e delle modalità organizzative capaci di assicurare continuità nella gestione del proprio business, anche grazie alla condivisione delle decisioni strategiche.

3.9. Rischi connessi alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati

La gestione delle attività aziendali del Gruppo è supportata da una complessa rete di sistemi e strumenti informatici. La necessaria interconnessione dei sistemi informatici aziendali con le infrastrutture esterne (web, reti) espone questi sistemi a potenziali rischi relativi sia alla disponibilità, qualità e confidenzialità dei dati, sia all'efficienza dei sistemi stessi.

Al fine di garantire la continuità operativa, il Gruppo ha da tempo implementato un sistema di disaster recovery e business continuity che permette di assicurare un rapido ripristino delle postazioni dei sistemi principali. Inoltre, la sicurezza attiva dei dati e degli applicativi aziendali è garantita da molteplici livelli di protezione sia fisica sia logica, sia sui server che sulle singole postazioni clients, nonché da procedure e avanzati di autenticazione e profilazione degli accessi ai database e alle reti aziendali.

APPENDICE: CONTENT INDEX 4.

97

General Disclosures

GRI 101: Principi di rendicontazione 2016

GRI STANDARD DISCLOSURE PARAGRAFO DI RIFERIMENTO OMISSIONI

102-1 Nome dell'organizzazione	Paragrafo 1.1 Il Gruppo Aquafil	-
102-2 Attività, marchi, prodotti e servizi	Paragrafo 1.1.1 Le aree di prodotto	-
102-3 Luogo della sede principale	Paragrafo 1.1 Il Gruppo Aquafil	-
102-4 Luogo delle attività	Paragrafo 1.1 Il Gruppo Aquafil	-
102-5 Proprietà e forma giuridica	Paragrafo 1.2 Corporate Governance	-
102-6 Mercati serviti	Paragrafo 1.1.2 I mercati di riferimento	-
102-7 Dimensione dell'organizzazione	Paragrafo 1.1 Il Gruppo Aquafil - Paragrafo 2.4.2.1 Persone di Aquafil Per le informazioni relative a ricavi netti, capitalizzazione totale e quantità di prodotti forniti si rimanda al Bilancio di Esercizio, di cui la relazione non finanziaria è parte integrante.	-
102-8 Informazioni sui dipendenti e gli altri lavoratori	Paragrafo 2.4.2.1 Persone di Aquafil	-
102-9 Catena di fornitura	Paragrafo 2.4.3 Rapporti con gli stakeholder (Selezione e ingaggio dei fornitori)	-
102-10 Modifiche significative all'organizzazione e alla sua catena di fornitura	Paragrafo 1.3 Perimetro di rendicontazione	-
102-11 Principio di precauzione	Paragrafo 3 Fattori di rischio	-
102-12 -iniziative esterne	Paragrafo 2.4.3 Rapporti con gli stakeholder	-
102-13 Adesioni ed associazioni	Paragrafo 2.4.3 Rapporti con gli stakeholder	-
102-14 Dichiarazioni di un alto dirigente	Abbiamo una storia da raccontare	-
102-16 Valori, principi, standard e norme di comportamento	Paragrafo 2.3.2 Codice Etico	-
102-18 Struttura della governance	Paragrafo 1.2 Corporate Governance	-
102-40 Elenco dei gruppi di stakeholder	Paragrafo 2.2.2 Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate	-
102-41 Accordi di contrattazione collettiva	Paragrafo 2.4.2.2 Forma contrattuale e retribuzione
102-42 Individuazione e selezione degli stakeholder	Paragrafo 2.2.2 Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate	-
102-43 Modalità di coinvolgimento degli stakeholder	Paragrafo 2.2.2 Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate	-
102-44 Temi e criticità chiave sollevati	Paragrafo 2.2.2 Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate	-
102-45 Soggetti inclusi nel bilancio consolidato	Paragrafo 1.3 Perimetro di rendicontazione	-
102-46 Definizione del contenuto del report e perimetri dei temi	Paragrafo 2.2 L'approccio condiviso	-
102-47 Elenco dei temi materiali	Paragrafo 2.2 L'approccio condiviso	-
102-48 Revisione delle informazioni	Nota metodologica	-
102-49 Modifiche nella rendicontazione	Nota metodologica	-
102-50 Periodo di rendicontazione	Nota metodologica	-
102-51 Data del report più recente	Nota metodologica	-
102-52 Periodicità della rendicontazione	Nota metodologica	-
102-53 Contatti per richiedere informazioni riguardanti il report	Nota metodologica	-
102-54 Dichiarazione sulla rendicontazione in conformità ai GRI Standards	Nota metodologica	-
102-55 Indice dei contenuti GRI	Paragrafo 4 Appendice - Content Index	-
102-56 Assurance esterna	Nota metodologica	-

GRI 102: Informativa generale 2016

TEMI MATERIALI
Performance economiche 25
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.2 L'approccio condiviso. Le modalità di gestione e gli indicatori rappresentativi per questa tematica sono trattati nella relazione sulla gestione, di cui la relazione non finanziaria è parte integrante.	-
Anticorruzione
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.3.1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
GRI 205: Anticorruzione 2016	205-3 Episodi di corruzione accertati e azioni intraprese	Paragrafo 2.3.1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
Comportamento anticoncorrenziale
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.3.1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
GRI 206: Comportamento anticoncorrenziale 2016	206-1 Azioni legali per comportamento anticoncorrenziale, antitrust e pratiche monopolistiche	Paragrafo 2.3.1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
Materiali
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 301: Materiali 2016	301-1 Materiali utilizzati per peso o volume	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
Energia
GRI 103:2016 Modalità di gestione	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 302: Energia 2016	302-1 Energia consumata all'interno dell'organizzazione	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
Acqua
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 303: Acqua 2016	303-1 Prelievi idrici	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
Biodiversità
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 304: Biodiversità 2016	304-1 Siti operativi di proprietà, detenuti in locazione, gestiti in (o adiacenti ad) aree protette e aree a elevato valore di biodiversità esterne alle aree protette	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
Emissioni
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
	305 – 1 Emissioni dirette di GHG (Scope 1)	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 305: Emissioni 2016	305 – 2 Emissioni indirette di GHG da consumi energetici (Scope 2)	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
Scarichi idrici e rifiuti
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi	-
GRI 306: Scarichi idrici e rifiuti 2016	306 -1 Acqua scaricata divisa per qualità e destinazione	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi
Compliance ambientale
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.1 Certificazioni volontarie	-
GRI 307: Compliance ambientale 2016	307-1 Non conformità con leggi e normative in materia ambientale	Paragrafo 2.5.1 Certificazioni volontarie	-

25 La tematica materiale "Performance economiche" è considerata una tematica non coperta da topic-specific GRI Standards, ma coperta da altri indicatori che sono riportati all'interno del Bilancio di Esercizio. Si riporta pertanto esclusivamente il GRI 103: Management Approach 2016.

Valutazione ambientale dei fornitori

GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.3.1 Selezione e ingaggio dei Fornitori	-
GRI 308: Valutazione ambientale dei fornitori 2016	308-1 Nuovi fornitori che sono stati valutati utilizzando criteri ambientali	Paragrafo 2.4.3.1 Selezione e ingaggio dei Fornitori	-
Occupazione
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.2.2 Forma contrattuale e retribuzione	-
GRI 401: Occupazione 2016	401-2 Benefit previsti per i dipendenti a tempo pieno, ma non per i dipendenti part-time o con contratto a tempo determinato	Paragrafo 2.4.2.2 Forma contrattuale e retribuzione	-
Salute e sicurezza sul lavoro
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.2.4 Salute e sicurezza sul lavoro	-
GRI 403: Salute e sicurezza	Informative dalla 403-1 alla 403-7	Paragrafo 2.4.2.4 Salute e sicurezza sul lavoro	-
sul lavoro 2018	403-9 Infortuni sul lavoro		-
Formazione e istruzione
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.2.3 Formazione	-
GRI 404: Formazione e istruzione 2016	404-1 Ore medie di formazione annua per dipendente	Paragrafo 2.4.2.3 Formazione	-
Non discriminazione
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-
GRI 406: Non discriminazione 2016	406-1 Episodi di discriminazione e misure correttive adottate	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-
Lavoro minorile
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-
GRI 408: Lavoro minorile 2016	408-1 Attività e fornitori a rischio significativo di episodi di lavoro minorile	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-
Lavoro forzato
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-
GRI 409: Lavoro forzato 2016	409-1 Attività e fornitori a rischio significativo di episodi di lavoro forzato o obbligatorio	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela dei diritti umani	-

Valutazione del rispetto dei diritti umani

GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela - dei diritti umani
GRI 412: Valutazione del rispetto dei diritti umani 2016	412-1 Attività che sono state oggetto di verifiche in merito al rispetto dei diritti umani o valutazioni d'impatto	Paragrafo 2.4.1 La Responsabilità Sociale a tutela - dei diritti umani
Comunità locali
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.3.4 Progetti per le comunità locali -
GRI 413: Comunità locali 2016	413-1 Attività che prevedono il coinvolgimento delle comunità locale, valutazioni d'impatto e - programmi di sviluppo	Paragrafo 2.4.3.4 Progetti per le comunità locali -
Valutazione sociale dei fornitori
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.3.1 Selezione e ingaggio dei Fornitori -
GRI 414: Valutazione sociale dei fornitori 2016	414-1 Nuovi fornitori che sono stati sottoposti a valutazione attraverso l'utilizzo di criteri sociali	Paragrafo 2.4.3.1 Selezione e ingaggio dei Fornitori -
Salute e sicurezza dei clienti
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi - produttivi
GRI 416: Salute e sicurezza dei clienti 2016	416-1 Valutazione degli impatti sulla salute e sulla sicurezza per categorie di prodotto e servizi.	Paragrafo 2.5.3 Prestazioni ambientali dei processi - produttivi
Marketing ed etichettatura
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.4.3.2 Collaborazioni con i clienti -
GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016	417-1 Requisiti in materia di informazione ed etichettatura di prodotti e servizi	Paragrafo 2.4.3.2 Collaborazioni con i clienti -
Privacy dei clienti
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.3.2 Codice Etico -
GRI 418: Privacy dei clienti 2016	418-1 Denunce comprovate riguardanti le violazioni della privacy dei clienti e perdita di dati dei clienti	Paragrafo 2.3.2 Codice Etico -
Compliance socioeconomica
GRI 103: Modalità di gestione 2016	103-1, 103-2, 103-3	Paragrafo 2.3.2 Codice Etico -
GRI 419: Compliance socioeconomica 2016	419-1 Non conformità con leggi e normative in materia sociale ed economica	Paragrafo 2.3.2 Codice Etico -

BCF (filo per pavimentazione tessile)

Con il filo da noi prodotto si realizzano pavimentazioni tessili raffinate e confortevoli e, grazie al filo rigenerato ECONYL®, anche sostenibili

• Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019
• Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata
• Conto Economico Consolidato
• Conto Economico Complessivo Consolidato
• Rendiconto Finanziario Consolidato
• Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Attività immateriali	7.1	21.101	15.992
Avviamento	7.2	13.029	0
Attività materiali	7.3	251.492	189.661
Attività finanziarie	7.4	765	404
di cui parti controllanti, correlate		313	79
Altre attività	7.5	2.189	2.189
Attività per imposte anticipate	7.6	13.636	7.841
Totale attività non correnti		302.212	216.087
Rimanenze	7.7	184.931	189.678
Crediti commerciali	7.8	24.960	34.046
di cui parti controllanti, correlate		69	66
Attività finanziarie	7.4	1.637	2.878
Crediti per imposte	7.9	1.639	451
Altre attività	7.10	12.126	14.297
di cui parti controllanti, correlate		2.231	1.859
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.11	90.400	103.277
Attività destinate alla vendita	7.12	428	0
Totale attività correnti		316.120	344.627
Totale attività		618.332	560.714
Capitale sociale	7.13	49.722	49.722
Riserve	7.13	81.813	62.969
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	7.13	10.799	31.119
Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della Capogruppo		142.335	143.810
Patrimonio netto delleinteressenze di minoranza	7.13	1	1
Risultato di esercizio di pertinenza di terzi	7.13	0	0
Totale patrimonio netto consolidato		142.336	143.811
Benefici e dipendenti	7.14	5.721	5.702
Passività finanziarie	7.15	286.970	224.345
di cui parti controllanti, correlate		9.624	0
Fondi per rischi e oneri	7.16	1.508	1.169
Passività per imposte differite	7.5	10.915	3.582
Altre passività	7.17	15.383	11.833
di cui parti controllanti, correlate		0	0
Totale passività non correnti		320.497	246.631
Passività finanziarie	7.15	54.733	39.090
di cui parti controllanti, correlate		3.572	0
Debiti per imposte correnti	7.19	1.127	2.270
Debiti commerciali	7.18	76.089	106.895
di cui parti controllanti, correlate		127	762
Altre passività	7.17	23.551	22.017
di cui parti controllanti, correlate		236	230
Totale passività correnti		155.499	170.272
Totale patrimonio netto e passività		618.332	560.714

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(in migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2019 di cui non ricorrenti		Al 31 dicembre 2018 di cui non ricorrenti
Ricavi	8.1	548.955		555.220
di cui parti correlate		58		218
Altri ricavi e proventi	8.2	2.555	229	2.591	856
Totale ricavi e altri ricavi e proventi		551.509	229	557.811	856
Costo di acquisto materie prime e variaz.	8.3	(282.841)	(124)	(282.266)	(118)
delle rimanenze
Costi per servizi e godimento beni di terzi	8.4	(100.412)	(3.584)	(100.935)	(2.918)
di cui parti correlate		(491)		(3.586)
Costo del personale	8.5	(113.281)	(5.849)	(106.410)	(3.983)
Altri costi e oneri operativi	8.6	(4.194)	(1.129)	(2.438)	(211)
di cui parti correlate		(70)		(96)
Ammortamenti e svalutazioni	8.7	(37.765)		(26.361)
Accantonamenti e svalutazioni	8.8	(325)		(93)
Svalutazione attività finanziarie (crediti)	8.8	(230)		(192)
Incrementi di immobilizz. per lavori Interni	8.9	4.927		2.071
Risultato operativo		17.389	(10.457)	41.187	(6.373)
Proventi finanziari	8.10	1.195	1.082	45
Oneri finanziari	8.11	(7.573)		(5.816)
di cui parti correlate		(252)		(2)
Utili/Perdite su cambi	8.12	(488)		1.668
Risultato prima delle imposte		10.524	(9.375)	37.084	(6.373)
Imposte sul reddito	8.13	(1.519)	750	(6.986)
Risultato di periodo		9.005	(8.625)	30.097	(6.373)
Risultato di periodo di pertinenza di terzi		0		0
Risultato di periodo di pertinenza		9.005	(8.625)	30.097	(6.373)
del Gruppo
Risultato per azione base	8.15	0,18		0,59
Risultato per azione diluito	8.15	0,18		0,59

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(in migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Risultato ell'esercizio		9.005	30.097
Utile/(perdita) attuariale		(141)	77
Effetto fiscale realtivo a utili e perdite attuariali		34	(18)
Altri componenti di reddito che non saranno riversati a conto economico		(107)	58
in esercizi successivi
Differenza cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro		1.901	964
Altri componenti di reddito che saranno riversati a conto economico		1.901	964
in esercizi successivi
Risultato complessivo dell'esercizio	7.13	10.799	31.119
Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza		0	0
Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	7.13	10.799	31.119

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(in migliaia di Euro) Note Al 31 dicembre 2019 Al 31 dicembre 2018

Attività operativa
Risultato dell'esercizio		9.005	30.097
di cui correlate:		(755)	(3.438)
Imposte sul reddito dell'esercizio	8.13	1.519	6.986
Proventi finanziari	8.10	(1.195)	(45)
Oneri finanziari	8.11	7.573	5.816
di cui correlate:		(252)	0
Utili perdite su cambi	8.12	488	(1.668)
(Plusvalenze)/Minusvalenze da cessione di attivita		(476)	(303)
Accantonamenti e svalutazioni	8.8	555	285
Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali	8.7	37.770	26.361
Aumento non monetario IFRS 16	7.3	(5.794)	0
Diminuzione non monetario IFRS 16	7.3	4.893	0
Flusso di cassa dell'attività operativa ante variazioni del capitale circolante		54.336	67.531
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	7.7	10.177	(36.179)
Incremento/(Decremento) di debiti commerciali	7.18	(32.905)	12.418
di cui correlate:		(635)	46
Incremento/(Decremento) di crediti commerciali	7.8	12.975	633
di cui correlate:		(3)	50
Variazione di attività e passività		5.440	3.617
di cui correlate:		(366)	(398)
Oneri finanziari netti pagati		(6.377)	(5.025)
Imposte sul reddito pagate		(2.548)	(6.335)
Utilizzo dei fondi		(830)	(1.271)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa (A)		40.267	35.389
Attività di investimento
Investimenti in attività materiali	7.3	(48.196)	(60.881)
Dimissioni di attività materiali	7.3	1.017	2.708
Investimenti in attività immateriali	7.1	(7.876)	(10.834)
Dimissioni di attività immateriali	7.1	2	13
Aggregazione Aziendale Aquafil O'Mara		(36.076)	0
di cui immobilizzazioni		(18.687)	0
di cui avviamento		(13.029)	0
di cui disponibilità liquide		116	0
di cui circolante		(4.476)	0
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento (B)		(91.130)	(68.994)
Attività di finanziamento
Accensione finanziamenti bancari e prestiti non correnti		103.000	120.000
Rimborso finanziamenti bancari e prestiti non correnti		(45.425)	(67.833)
Variazioni nette di attività e passività finanziarie correnti		(7.317)	(1.516)
di cui correlate:		1.275	0
Distribuzione dividendi	7.13	(12.273)	(12.241)
di cui correlate:		(7.316)	(7.369)
Acquisto interessenze di terzi		0	(600)
Aumento capitale sociale		0	50
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento (C)		37.985	37.860
Flusso di cassa netto del periodo (A) + (B) + (C)		(12.877)	4.255
Disponibilità liquide di inizio periodo	7.11	103.277	99.024
Disponibilità liquide di fine periodo	7.11	90.400	103.277

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva di conversione	Riserva da sovraprezzo azioni	Riserva costi di quotazione
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2017	49.673	8	(12.379)	20.030	(3.287)
Vendita interessenze di minoranza
Altre variazioni
Destinazione Risultato esercizio precedente
Distribuzione dividendi
Aumento capitale sociale	50			(55)
Risultato dell'esercizio
Risultato attuariale per benefici a dipendenti
Differenza di conversione			964
Risultato complessivo dell'esercizio			964
Al 31 dicembre 2018	49.723	8	(11.415)	19.975	(3.287)
Destinazione Risultato esercizio precedente		509
Distribuzione dividendi
Risultato dell'esercizio
Risultato attuariale per benefici a dipendenti
Differenza di conversione			1.901
Risultato complessivo dell'esercizio			1.901
Al 31 dicembre 2019	49.723	517	(9.514)	19.975	(3.287)

Totale patrimonio netto consolidato	Patrimonio netto delle interessenze di minoranza	Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della Capogruppo	Risultato dell'esercizio	Risultati portati a nuovo	Riserva IAS 19	Riserva FTA
125.499	485	125.014	25.117	48.841	(600)	(2.389)
(484)	(484)
(131)		(131)		(131)
			(25.117)	25.117
(12.241)		(12.241)		(12.241)
50		50		55
30.097		30.097	30.097
58		58			58
964		964
31.119		31.119	30.097		58
143.811	1	143.810	30.097	61.641	(542)	(2.389)
			(30.097)	29.588
(12.273)		(12.273)		(12.273)
9.005		9.005	9.005
(107)	0	(107)			(107)
1.901	0	1.901
10.799	0	10.799	9.005		(107)
142.336	1	142.335	9.005	78.956	(649)	(2.389)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

NTF

(filo per abbigliamento)

Il filo tessile per abbigliamento può avere molteplici applicazioni, dai capi sportivi, all'intimo, ai costumi da bagno. I brand di punta del gruppo in questo settore sono: Dryarn® ed ECONYL®

• 113 Note illustrative al Bilancio Consolidato
• 161 Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

Note illustrative al Bilancio Consolidato

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1 Premessa

Aquafil S.p.A. ("Aquafil", "Società" o "Capogruppo" e, insieme alle società da essa controllate, "Gruppo" o "Gruppo Aquafil") è società costituita in forma di società per azioni con le medesime quotate al Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR dal 4 dicembre 2017, quale risultante dall'operazione di aggregazione aziendale mediante fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. (ante fusione), fondata nel 1969 ad Arco (TN), nota per la produzione e commercializzazione di fibre e polimeri principalmente di poliammide, in Space3 S.p.A., Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, con efficacia dal 4 dicembre 2017.

Il socio di maggioranza di Aquafil S.p.A. è Aquafin Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145, che pur non esercita attività di direzione e coordinamento; mentre l'ultima entità capogruppo è GB&P S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145 che redige apposito bilancio consolidato.

Il Gruppo Aquafil produce e commercializza su scala globale fibre e polimeri principalmente in poliammide 6 attraverso la:

• (i) Linea Prodotto BCF (fibre per tappeti), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore della pavimentazione tessile, utilizzati nei settori della cantieristica (hotel, aeroporti, uffici, etc.), degli edifici residenziali ed automobilistico;
• (ii) Linea di Prodotto NTF (fibre per abbigliamento), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore dell'abbigliamento (sportivo, classico, tecnico o specialistico);
• (iii) Linea di Prodotto Polimeri ovvero materia prima plastica destinata principalmente al settore dei tecnopolimeri (c.d. engineering plastic), successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio.

I prodotti del Gruppo sono commercializzati anche con il marchio ECONYL®, che contraddistingue le produzioni del Gruppo ottenute rigenerando scarti industriali e prodotti a fine vita.

Il Gruppo vanta una presenza consolidata in Europa, Stati Uniti ed Asia.

1.2 Modalità di presentazione del Bilancio Consolidato

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ("Bilancio Consolidato"), in relazione a quanto previsto dal Regolamento CE 809/2004, in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Il Bilancio Consolidato è stato approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2020 ed è assoggettato a revisione contabile completa da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore legale della Società.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente con l'esercizio 2018 presentato ai fini comparativi, ad eccezione degli effetti conseguenti all'applicazione dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16, e sono quelli in vigore al 31 dicembre 2019.

2.1 Base di preparazione

Come precedentemente indicato, il presente Bilancio Consolidato è stato predisposto secondo i principi IFRS intesi come tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate "Standards Interpretations Committe" ("SIC") che, alla data di approvazione del Bilancio Consolidato, siano stati oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Il presente Bilancio Consolidato è stato predisposto:

• sulla base delle migliori conoscenze degli IFRS e tenuto conto della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento;
• nella prospettiva della continuità aziendale del Gruppo, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi;
• sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.

2.2 Forma e contenuto dei prospetti contabili

Il Bilancio Consolidato è stato redatto in Euro, quale valuta prevalente nell'ambiente economico in cui operano le entità che formano il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento sono presentati in migliaia di Euro, salvo dove diversamente specificato.

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ("IAS 1"):

• il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata è stato predisposto classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• il prospetto di conto economico consolidato è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo, ed è stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
• il prospetto di conto economico complessivo consolidato comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• il prospetto di rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il "metodo indiretto".

Gli schemi utilizzati sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

2.3 Area di consolidamento e criteri di consolidamento

Il Bilancio Consolidato include le situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie della Società e delle società controllate e/o collegate, approvate dai rispettivi organi amministrativi, predisposte sulla base delle relative situazioni contabili e, ove applicabile, opportunamente rettificate per renderle conformi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La tabella seguente riepiloga, con riferimento alle società controllate e collegate, le informazioni relative alla denominazione sociale, sede legale, quota di capitale, utile emergente dal progetto di bilancio in fase di approvazione, sociale detenuta, sia direttamente che indirettamente, dalla Società e metodo di consolidamento applicato al 31 dicembre 2019:

Denominazione delle società	Sede legale	Capitale sociale	Utile d'esercizio		Valuta Percentuale di possesso del Gruppo	Percentuale di diritto di voto	Metodo di consolida mento
Società Capogruppo:
Aquafil S.p.A.	Arco (IT)	49.722.417	2.878.206	Euro
Società controllate:
Aquafil SLO d.o.o.	Ljubjiana (SLO)	50.135.728	2.924.374	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil USA Inc.	Cartersville (USA)	77.100.000	2.503.757	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
Tessilquattro S.p.A.	Arco (IT)	3.380.000	(697.302)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Jiaxing Co. Ltd.	Jiaxing (CHN)	355.093.402	45.384.887	Yuan Cinese	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil UK Ltd.	Ayrshire (UK)	1.750.000	(729.756)	Sterlina	100,00%	100,00%	Integrale
				Britannica
Aquafil CRO d.o.o.	Oroslavje (CRO)	71.100.000	7.262.435	Kuna Croata	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Asia Pacific Co. Ltd.	Rayoung (THA)	53.965.000	14.463.658	Baht	99,99%	99,99%	Integrale
Aqualeuna GmbH	Leuna (GER)	2.325.000	(2.441.130)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Engineering GmbH	Berlino (GER)	255.646	679.949	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Tekstil Sanayi Ve	Istanbul (TUR)	1.512.000	188.089	Lira Turca	99,99%	99,99%	Integrale
Ticaret A.S.
Aquafil Benelux France	Harelbake (BEL)	20.000	87.800	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
B.V.B.A.
Cenon S.r.o.	Zilina (SLO)	26.472.682	(211.097)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Carpet Recycling #1,	Phoenix (USA)	250.000	(6.100.371)	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
Inc.
Aquafil Carpet Recycling #2,	Woodland California	250.000	(2.343.691)	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
Inc.	(USA)
Aquafil Oceania Ltd.	Melbourne (AUS)	49.990	42.747	Dollaro	100,00%	100,00%	Integrale
				Australiano
Aquafil India Private Ltd.	New Dehli (IND)	85.320	0	Rupia	99,97%	99,97%	Integrale
				Indiana
Aquafil O'Mara Inc.	North Carolina (USA)	36.155.327	1.055.202	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale

Si precisa che non sono presenti alla data del 31 dicembre 2019 società collegate incluse nel perimetro di consolidamento.

L'unica significativa variazione intervenuta nel perimetro di consolidamento del Gruppo Aquafil nel corso del periodo riguarda l'acquisizione della totalità della partecipazione nella società O'Mara Inc. (ora Aquafil O'Mara Inc.) con sede in North Carolina da parte dalla società Aquafil USA Inc., come descritto nel successivo paragrafo "Aggregazioni aziendali". Nell'esercizio la società Borgolon S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Tessilquattro S.p.A., entrambe controllate al 100% dalla capogruppo Aquafil S.p.A..

I criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell'area di consolidamento e i relativi principi di consolidamento non sono cambiati rispetto a quanto applicato per il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018.

Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell'area di consolidamento e i relativi principi di consolidamento.

Società controllate

Un soggetto controlla un'entità quando è: i) esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei relativi ritorni economici; ed ii) è in grado di esercitare il proprio potere decisionale sulle attività rilevanti dell'entità stessa in modo da influenzare tali ritorni. L'esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e/o circostanze indichino una variazione in uno dei suddetti elementi qualificanti il controllo. Le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato acquisito e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I bilanci di tutte le imprese controllate hanno data di chiusura coincidente con quella della Capogruppo. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:

• le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità controllate sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico;
• gli utili e le perdite, inclusi i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, fatta eccezione per le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Sono, inoltre, eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;
• in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo (acquisto di interessenze di terzi), l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo. Differentemente, la cessione di quote di partecipazioni che comporta la perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico complessivo:
  • (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduta;
  • (ii) dell'effetto della rimisurazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value;
  • (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del risultato complessivo relativi alla partecipata di cui è venuto meno il controllo per i quali sia previsto il rigiro a conto economico complessivo, ovvero in caso non sia previsto il rigiro a conto economico complessivo, alla voce di patrimonio netto "Risultati portati a nuovo".

Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione, che costituisce altresì il valore di riferimento per la successiva valutazione della stessa secondo i criteri di valutazione applicabili.

Società collegate

Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto:

• il valore contabile di tali partecipazioni è allineato al patrimonio netto della relativa società rettificato, ove necessario, per riflettere l'applicazione degli IFRS e comprende l'iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell'eventuale avviamento, individuati al momento dell'acquisizione, seguendo un processo analogo a quello precedentemente descritto per le aggregazioni aziendali;
• gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l'influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l'influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l'eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest'ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell'impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente nel conto economico complessivo;
• gli utili e le perdite non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la Società/società da quest'ultima controllate e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa, fatta eccezione per le perdite, nel caso in cui le stesse siano rappresentative di riduzione di valore dell'attività sottostante, e i dividendi che sono eliminati per intero.

In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali". Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, il valore delle partecipazioni è ripristinato nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico.

La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico complessivo:

• dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta;

• dell'effetto della rimisurazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value;
• degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo relativi alla partecipata per i quali sia prevista la riclassifica a conto economico complessivo.

Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Dopo che una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto, o una quota di tale partecipazione, è classificata come destinata alla vendita, in quanto rispetta i criteri previsti per tale classificazione, la partecipazione, o quota di partecipazione, non è più valutata con il metodo del patrimonio netto.

Conversione dei bilanci di società estere

I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta del paese in cui le stesse hanno sede legale. Le regole per la conversione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dall'Euro sono le seguenti:

• le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
• i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio;
• la "riserva di conversione" inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio differente da quello di chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;
• l'avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all'acquisizione di un'entità estera sono trattati come attività e passività dell'entità estera e convertiti al cambio di chiusura dell'esercizio.

I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella:

		Dicembre 2019		Dicembre 2018
	Tasso di	Tasso	Tasso di	Tasso
	fine periodo	medio	fine periodo	medio
Dollaro USA	1,1234	1,1195	1,1450	1,1810
Kuna croata	7,4395	7,4180	7,4125	7,4182
Yuan Cinese	7,8205	7,7355	7,8751	7,8081
Lira Turca	6,6843	6,3578	6,0588	5,7077
Baht	33,4150	34,7570	37,0520	38,1644
Sterlina Inglese	0,8508	0,8778	0,89453	0,88471
Dollaro Australiano	1,5995	1,61088	1,622	1,57968

Conversione delle poste in valuta

Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall'Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico all'interno della voce "Utili e perdite su cambi".

Aggregazioni aziendali (business combination)

Le aggregazioni aziendali sono rilevate in base a quanto previsto dall'IFRS 3 (2008), nel prosieguo IFRS 3 Revised. In particolare, queste aggregazioni aziendali sono rilevate utilizzando il metodo dell'acquisizione (acquisition method), ove il costo di acquisto (corrispettivo trasferito) è pari al fair value, alla data di acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall'acquirente. Il costo di acquisto include il fair value delle eventuali attività e passività per corrispettivi potenziali.

I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a conto economico. Il corrispettivo trasferito e allocato rilevando le attività, le passività e le eventuali passività potenziali identificabili dell'acquisita ai relativi fair value alla data di acquisizione. L'eventuale eccedenza positiva tra il corrispettivo trasferito, valutato al fair value alla data di acquisizione, rispetto al valore netto degli importi delle attività e passività identificabili nell'acquisita stessa valutate al fair value, è rilevata come avviamento ovvero, se negativa, a conto economico. Qualora l'aggregazione aziendale fosse realizzata in piu fasi, al momento dell'acquisizione del controllo le quote partecipative detenute precedentemente sono rimisurate al fair value e l'eventuale differenza (positiva o negativa) è rilevata a conto economico. L'eventuale corrispettivo potenziale è rilevato al fair value alla data di acquisizione. Le variazioni successive del fair value del corrispettivo potenziale, classificato come un'attività o una passività, ossia come uno strumento finanziario ai sensi dello IFRS 9, sono rilevate a conto economico. I corrispettivi potenziali che non rientrano nell'ambito di applicazione dello IFRS 9 sono valutati in base allo specifico IFRS/IAS di riferimento. I corrispettivi potenziali che sono classificati come strumento di capitale non sono rimisurati, e, conseguentemente il regolamento è contabilizzato nell'ambito del patrimonio netto.

Nel caso in cui i fair values delle attività, delle passività e delle eventuali passività potenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro 12 mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.

In tale ambito si evidenzia che in data 31 maggio 2019 è stato perfezionato l'investimento per l'acquisito del 100% della società O'Mara Incorporated attraverso la controllata Aquafil USA Inc.. O'Mara Incorporated, fondata nel 1970 produce fili tessili di nylon, polipropilene e poliestere prevalentemente tinti in pasta nello stabilimento di Rutherford College nel North Carolina. Nel 2018 la società ha realizzato un fatturato pari a dollari 40,1 milioni con una marginalità in linea con quella del Gruppo Aquafil.

La società ha una identità ed un posizionamento di mercato molto coerenti con quelli del Gruppo Aquafil e per questo si è ritenuto possa contribuire in misura significativa al processo di globalizzazione delle fibre per abbigliamento, con ricadute positive anche per quelle commercializzate con i marchi ECONYL® e Dryarn®. Aquafil O'Mara permetterà quindi di ampliare l'offerta di prodotti consentendo un ulteriore sviluppo del mercato americano nei settori dell'abbigliamento sportivo, della calzetteria, della moda e degli accessori.

Il prezzo di acquisto (Purchase price) della società risulta così composto:

(in migliaia di Dollari)

Purchase price inizale	36.000
Working Capital Purchase Price Adjustment (*)	77
Closing Date Cash on Hand Adjustment (*)	78
Purchase price finale	36.155

(*) Tali aggiustamenti sono stati definiti tra le parti con apposita comunicazione del 25 giugno 2019.

Il fair value delle attività e passività al 31 maggio 2019 (data della transazione) provvisoriamente stimati, sono stati i seguenti, come già riportati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019:

(in migliaia di Dollari)

Immobilizzazioni immateriali	148
Immobilizzazioni materiali	16.976
Immobilizzazioni finanziarie	13
Magazzino	6.101
Crediti commerciali	4.624
Disponibilità liquide	134
Altri crediti	155
Debiti Intercompany	(3.605)
Debiti commerciali	(2.354)
Altri debiti	(1.363)
Imposte differite passive	(652)
Attività nette acquisite	20.178
Avviamento	15.977
Purchase price finale	36.155

Successivamente, con l'ottenimento di tutte le informazioni, si è completato il processo di valutazione e, come richiesto dal principio IFRS 3 Revised, sono stati aggiornati i fair value delle attività e passività acquisite che sono stati definitivamente individuati come di seguito riportato:

(in migliaia di Dollari)

Immobilizzazioni immateriali	148
Immobilizzazioni materiali	20.842
Immobilizzazioni finanziarie	0
Magazzino	6.101
Crediti commerciali	4.624
Disponibilità liquide	134
Altri crediti	169
Debiti Intercompany	(3.605)
Debiti commerciali	(2.354)
Altri debiti	(1.363)
Imposte differite passive	(3.178)
Attività nette acquisite	21.518
Avviamento	14.637
Purchase price finale	36.155

Emerge pertanto un avviamento pari a 14,6 milioni di dollari (Euro 13,0 milioni) riconducibile alla forte posizione competitiva ed alla profittabilità di quanto acquisito che potrà beneficiare anche di future sinergie all'interno del Gruppo. Tale avviamento non sarà fiscalmente deducibile. Si evidenzia che la recuperabilità di tale valore è stata verificata attraverso specifico "impairment test" eseguito secondo quanto descritto nel successivo paragrafo.

Gli oneri relativi all'acquisizione ammontano a Euro 0,99 milioni e sono stati iscritti nei costi per servizi.

Si specifica che il fair value dei crediti acquisiti ammonta a 4,7 milioni di dollari al netto di un fondo svalutazione dei crediti commerciali 0,05 milioni di dollari.

Il business acquisito ha contribuito nel periodo dal 31 maggio 2019 al 31 dicembre 2019 con ricavi per 19,6 milioni di dollari, EBITDA per 2,6 milioni di dollari ed un risultato netto di 1,05 milioni di dollari.

Si evidenzia che l'investimento totale da parte del Gruppo è stato pari a 40,6 milioni di dollari in quanto, oltre alla partecipazione totalitaria, il Gruppo ha provveduto anche all'acquisto dell'immobile produttivo che O'Mara Inc. precedentemente utilizzava mediante un contratto di affitto per un importo di 4,5 milioni di dollari. Tale assets risulta pertanto già incluso al fair value nei saldi acquisiti al 31 maggio 2019 ed indicati nella tabella sopra allegata.

Dal punto di vista finanziario, l'operazione di acquisizione è stata assistita dall'emissione in data 24 maggio 2019 da parte di Aquafil S.p.A. di un prestito obbligazionario non garantito, sottoscritto in private placement da società facenti capo al Gruppo assicurativo statunitense Prudential Financial Inc., del valore complessivo di Euro 40 milioni.

Il nuovo prestito obbligazionario ha utilizzato parzialmente la linea di affidamento committed "Shelf facility" già concessa alla Capogruppo Aquafil S.p.A. in data 20 settembre 2018 per complessivi 90 milioni di dollari. A tale prestito si applicano pertanto le medesime condizioni contrattuali del prestito di Euro 50 milioni rinegoziato in data 20 settembre 2018. La durata del prestito è di 10 anni, di cui 3 di preammortamento con rate annuali posticipate. Il tasso di interesse fisso originariamente stabilito per tutta la durata del prestito era dell'1,87% annuo che dalla rata di interessi decorrente dal 24 novembre 2019, è stato innalzato al 2,87% in considerazione della variazione del rapporto PFN/EBITDA del semestre consolidato antecedente.

Aquafil S.p.A. ha sostenuto il processo di acquisizione effettuato dalla sua controllata Aquafil U.S.A. Inc. attraverso un aumento di capitale sociale di dollari 45 milioni interamente versato in data 24 maggio 2019.

Verifica di recuperabilità (Impairment test)

La verifica di recuperabilità consiste nel controllare se esistono indicazioni che un'attività possa aver subito una riduzione di valore. Per l'avviamento e le eventuali altre attività immateriali a vita utile indefinita deve essere verificato almeno annualmente che il loro valore recuperabile sia almeno pari al valore contabile e, nei casi in cui se ne rilevi la necessità, ovvero in presenza di trigger event (IAS 36 paragrafo 9), la verifica di recuperabilità deve essere effettuata anche più frequentemente.

L'avviamento emerso dall'aggregazione aziendale descritta nel precedente paragrafo è stato quindi sottoposto a verifica di recuperabilità svolta secondo i criteri previsti dallo IAS 36 come indicato per i casi specifici nella successiva nota 7.2 "Avviamento". In particolare si evidenzia che, il valore recuperabile di un'attività non corrente si basa sulle stime e sulle assunzioni utilizzate per la determinazione del valore dei flussi di cassa e del tasso di attualizzazione applicato. Qualora si ritenga che il valore contabile di attività non correnti abbia subito una perdita di valore, lo stesso è svalutato fino a concorrenza del relativo valore recuperabile, stimato con riferimento al suo utilizzo e alla eventuale cessione futura, in base a quanto stabilito nel più recente piano aziendale.

Nel determinare il valore recuperabile degli immobili, impianti e macchinari, degli investimenti immobiliari, delle attività immateriali e dell'avviamento, il Gruppo applica generalmente il criterio del valore d'uso.

Per valore d'uso si intende il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per l'attività oggetto di valutazione. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.

I flussi finanziari futuri attesi utilizzati per determinare il valore d'uso si basano sul più recente piano industriale, approvato dal management e contenente le previsioni di volumi, ricavi, costi operativi e investimenti.

Queste previsioni coprono il periodo dei prossimi tre anni; conseguentemente, i flussi di cassa relativi agli esercizi successivi sono determinati sulla base di un tasso di crescita che non eccede il tasso di crescita media previsto per il settore e il Paese.

Qualora il valore di iscrizione dell'attività risultasse superiore al suo valore recuperabile, viene riconosciuta una perdita di valore che è rilevata a Conto economico nella voce "Ammortamenti e Impairment".

L'evenutale perdita di valore di una cash generating unit (ricordando che il Gruppo Aquafil ha un'unica CGU) sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile.

Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a Conto economico, nella voce "Ammortamenti e Impairment", nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e se fossero stati effettuati gli eventuali relativi ammortamenti.

Il valore originario dell'avviamento non viene ripristinato anche qualora, negli esercizi successivi, vengano meno le ragioni che hanno determinato la riduzione di valore.

2.4 Principi contabili e criteri di valutazione

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato.

DISTINZIONE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ TRA CORRENTI E NON CORRENTI

Il Gruppo classifica un'attività come corrente quando:

• la possiede per la vendita o il consumo, ovvero ne prevede il realizzo, nel normale svolgimento del suo ciclo operativo;
• la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;
• ne prevede il realizzo entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio; o
• è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti il cui utilizzo non sia soggetto a vincoli o restrizioni tali da impedirne l'utilizzo per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Tutte le attività che non soddisfano le condizioni sopra elencate sono classificate come non correnti.

Il Gruppo classifica una passività come corrente quando:

• prevede di estinguere la passività nel suo normale ciclo operativo;
• la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;
• deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio; o
• non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Tutte le passività che non soddisfano le condizioni sopra elencate sono classificate come non correnti.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dal Gruppo e in grado di produrre benefici economici futuri. Il requisito dell'identificabilità è normalmente soddisfatto quando un'attività immateriale è:

• riconducibile a un diritto legale o contrattuale; oppure
• separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente.

Il controllo sull'attività immateriale consiste nel diritto di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

Le attività immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo. Tutte le altre spese successive sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di ricerca sono rilevate come costo nel momento in cui sono sostenute.

Un'attività immateriale, generata durante la fase di sviluppo di un progetto, che rispetti la definizione di sviluppo in base allo IAS 38, è riconosciuta come una attività se:

• il costo può essere misurato in maniera attendibile;
• il prodotto/processo è tecnicamente fattibile;
• se è probabile che la Società otterrà i benefici economici futuri attribuibili all'asset sviluppato, e
• se la Società intende, ed ha le risorse sufficienti per, completare lo sviluppo del progetto.

Nell'ambito del Gruppo sono identificabili le seguenti principali attività immateriali:

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo, come precedentemente descritto, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile; per il valore da ammortizzare e la recuperabilità del valore di iscrizione valgono i criteri indicati, rispettivamente, ai paragrafi "Attività materiali" e "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali".

La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

Vita utile stimata

Concessioni, licenze e marchi	10 anni
Diritti di brevetti industriali	10 anni
Altre attività immateriali	Durata del contratto

Si evidenzia che il Gruppo rileva nelle immobilizzazioni immateriali in corso anche i costi di sviluppo sostenuti per la ricerca di nuovi specifici prodotti e materie prime la cui produzione commerciale o utilizzazione non è ancora iniziata.

La capitalizzazione di tali costi avviene solamente quando sono rispettate tutte le seguenti condizioni previste dallo IAS 38:

• la fattibilità tecnica dello sviluppo dei nuovi prodotti e materie prime che saranno quindi poi disponibili rispettivamente per la vendita o per l'uso;
• la volontà del Gruppo di completare lo sviluppo, la sua capacità di valutare attendibilmente i costi necessari allo sviluppo e quindi la diponibilità di sufficienti risorse tecniche e finanziarie per eseguirlo;
• la previsione probabili benefici economici futuri che i nuovi prodotti e le nuove materie prime saranno in grado di generare attraverso la vendita e l'utilizzo ai fini commerciali, al fine di garantire almeno il pieno recupero dei costi sostenuti.

Una volta che il progetto di sviluppo è completato ed il relativo prodotto finito comincerà ad essere venduto o la materia prima ad essere utilizzata, tali costi inizieranno ad essere ammortizzati in base al prevedibile periodo in cui essi genereranno benefici economici.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d'acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione delle attività materiali la cui realizzazione richiede periodi di tempo superiori all'anno, sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono imputati a conto economico complessivo quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere classificati come attività o parte di un'attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base della durata del contratto d'affitto, ovvero sulla base della specifica vita utile del cespite, se inferiore.

Gli ammortamenti sono calcolati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile economico-tecnica. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile economico-tecnica differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".

La vita utile stimata delle principali attività materiali è la seguente:

	Vita utile stimata
Fabbricati e costruzioni leggere	10 - 17 - 33 - 40 anni
Impianti generici e macchinario	7 - 8 - 10 - 13 anni
Attrezzatture industriali e commerciali	2 - 4 - 8 anni
Altri beni	4 - 5 - 8 anni
Right of Use	Durata del contratto

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. La vita utile economico-tecnica delle attività materiali è rivista e, ove necessario, aggiornata, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

Un'attività materiale è eliminata contabilmente al momento della relativa vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile netto dell'attività ceduta) sono inclusi a conto economico complessivo al momento della summenzionata eliminazione.

BENI IN LOCAZIONE

Il nuovo Principio Contabile Internazionale IFRS 16, i cui impatti di prima applicazione sono successivamente descritti in un apposito paragrafo, individua i principi per la rilevazione, la valutazione e l'esposizione nel bilancio dei beni in locazione cioè dei contratti di leasing, nonché rafforza l'informativa da presentare in merito agli stessi.

In particolare, l'IFRS 16 definisce il leasing come un contratto che attribuisce al cliente (il lessee) il diritto d'uso di un asset per un determinato periodo di tempo in cambio di un corrispettivo senza distinguere le locazioni finanziarie dai leasing operativi come gli affitti ed i noleggi.

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività.

Le imprese che operano quali lessee rilevano quindi nel proprio bilancio, alla data di decorrenza del leasing, una attività, rappresentativa del diritto d'uso dell'asset (definita "Right of Use") e di una passività, riconducibile all'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti dal contratto. Il lessee è successivamente tenuto a rilevare gli interessi relativi alla passività del leasing separatamente dagli ammortamenti dell'attività consistente nel diritto d'uso. L'IFRS 16 richiede inoltre al lessee di rideterminare gli ammontari della passività del leasing al verificarsi di taluni eventi (quali, a titolo esemplificativo, la modifica della durata del leasing o la variazione del valore dei pagamenti futuri dovuta al cambiamento dell'indice o del tasso utilizzato per la loro determinazione). In generale, le rideterminazioni degli ammontari delle passività del leasing comportano anche una rettifica dell'asset per il dritto d'uso.

Differentemente da quanto richiesto ai lessee, ai fini della redazione del bilancio dei locatori (i lessor), il nuovo Principio Contabile Internazionale mantiene invece la distinzione tra leasing operativi e finanziari prevista dallo IAS 17.

RIDUZIONE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI

Attività materiali e immateriali a vita utile definita

A ciascuna data di riferimento del bilancio è effettuata una verifica finalizzata ad accertare se vi sono indicatori che le attività materiali e immateriali possano avere subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne sia esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.

Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, e il relativo valore d'uso, determinato attualizzando i flussi finanziari futuri stimati per tale attività, inclusi, se significativi e ragionevolmente determinabili, quelli derivanti dalla cessione al termine della relativa vita utile, al netto degli eventuali oneri di dismissione. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit, cui tale attività appartiene.

Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al relativo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di una CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti.

TITOLI DIVERSI DALLE PARTECIPAZIONI

I titoli diversi dalle partecipazioni, inclusi fra le "Attività finanziarie", sono detenuti per essere mantenuti in portafoglio sino alla scadenza. Sono iscritti al costo di acquisizione (con riferimento alla "data di negoziazione"), inclusivo dei costi accessori.

FINANZIAMENTI, CREDITI E ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE FINO ALLA SCADENZA

Le attività finanziarie sono valutate in base al principio contabile IFRS 9.

Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia perso valore procedendo in tal caso la relativa svalutazione

RIDUZIONE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

A ciascuna data di riferimento del Bilancio Consolidato, tutte le attività finanziarie sono analizzate al fine di verificare se abbia subito una perdita di valore. Una perdita di valore è rilevata se e solo se tale evidenza esiste come conseguenza di uno o più eventi accaduti dopo la sua rilevazione iniziale, che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attesi dell'attività.

Nella valutazione si tiene conto anche delle previsioni delle condizioni economiche future.

Per le attività finanziarie contabilizzate col criterio del costo ammortizzato, quando una perdita di valore è stata identificata, il suo valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario. Questo valore è rilevato a conto economico, nella voce "Accantonamenti e svalutazioni". Se, nei periodi successivi, vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività finanziarie è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del criterio del costo ammortizzato.

RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dal valore che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto degli oneri accessori di vendita. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze di prodotti finiti o semilavorati include i costi diretti o indiretti di trasformazione. Per la determinazione del costo medio ponderato di produzione o trasformazione, il Gruppo considera il costo medio ponderato della materia prima, i costi diretti di produzione e i costi indiretti di produzione, generalmente assunti in percentuale sui costi diretti.

Il valore delle rimanenze è esposto al netto dei relativi ed eventuali fondi di svalutazione.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI CORRENTI E NON CORRENTI

Per crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti commerciali e gli altri crediti, sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata nell'attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente. Tali attività finanziare sono iscritte all'attivo patrimoniale nel momento in cui il Gruppo diviene parte dei contratti connessi alle stesse e sono eliminate dall'attivo dello stato patrimoniale, quando il diritto a ricevere i flussi di cassa è trasferito unitamente a tutti i rischi e benefici associati all'attività ceduta.

I crediti commerciali e gli altri crediti correnti e non correnti sono originariamente iscritti al loro fair value e, successivamente, con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo, eventualmente ridotto per perdite di valore.

Le perdite di valore dei crediti sono contabilizzate a conto economico quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito sulla base delle condizioni contrattuali.

L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari attesi.

Il valore dei crediti è esposto al netto del relativo fondo svalutazione.

CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista, nonché le attività finanziarie con scadenza all'origine uguale o inferiore a tre mesi, prontamente convertibili in cassa e soggette a un irrilevante rischio di variazione di valore. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate nel conto economico consolidato.

BENEFICI A DIPENDENTI

Nei programmi con benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile Italiano, l'importo del beneficio da erogare ai dipendenti è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione. Pertanto, il relativo onere è imputato al conto economico di competenza in base a un calcolo attuariale. La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputati nel conto economico complessivo.

A partire dal 1° gennaio 2007, la cd. Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda; in questo caso, qualora l'azienda abbia più di 50 dipendenti, il TFR maturato a partire dal 2007 è versato all'INPS. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di piani a contribuzione definita e pertanto non sono assoggettate a valutazione attuariale.

PASSIVITÀ FINANZIARIE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al fair value al netto dei costi accessori di diretta imputazione. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, rilevando le eventuali differenze tra costo e valore di rimborso nel conto economico lungo la durata della passività, in conformità al metodo del tasso di interesse effettivo. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente.

CANCELLAZIONE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati dal Gruppo Aquafil solamente con l'intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse sull'indebitamento bancario.

Un derivato è uno strumento finanziario o un altro contratto:

• il cui valore cambia in relazione alle variazioni in un parametro definito underlying, quale tasso di interesse, prezzo di un titolo o di una merce, tasso di cambio in valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile;
• che richiede un investimento netto iniziale pari a zero, o minore di quello che sarebbe richiesto per contratti con una risposta simile ai cambiamenti delle condizioni di mercato;
• che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dal Gruppo sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio tasso di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, che rimane applicabile in via opzionale rispetto all'IFRS 9 nel caso di copertura dell'esposizione al tasso di interesse, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
• si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Si evidenzia che gli strumenti derivati attualmente in essere (IRS – Interest Rate Swap), pur se sottoscritti con finalità di copertura relativamente alla variazione dei tassi, sono stati trattati, ai fini contabili e coerentemente con il passato, come strumenti non di copertura (e quindi il relativo fair value è rilevato a conto economico) dato che risulta molto complesso predisporre l'obbligatoria relazione di copertura e considerando che il fair value complessivo di tali derivati e comunque non significativo come commentato nelle rispettive note della nota integrativa.

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari sono effettuate applicando l'IFRS 13 "Valutazione del fair value" ("IFRS 13"). Il fair value rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività nell'ambito di una transazione ordinaria posta in essere tra operatori di mercato, alla data di valutazione.

La valutazione al fair value si fonda sul presupposto che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui avviene il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso, ossia il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.

Il fair value di un'attività o di una passività è determinato considerando le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per definire il prezzo dell'attività o della passività, nel presupposto che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. I partecipanti al mercato, sono acquirenti e venditori indipendenti, informati, in grado di entrare in una transazione per l'attività o la passività e motivati ma non obbligati né indotti ad effettuare la transazione.

Nella valutazione del fair value il Gruppo tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare, per le attività non finanziarie, della capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato capace di impiegarlo nel suo massimo e miglior utilizzo. La valutazione del fair value delle attività e delle passività è effettuata utilizzando tecniche adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti, massimizzando l'utilizzo di input osservabili.

L'IFRS 13 individua la seguente gerarchia di livelli di fair value che riflette la significatività degli input utilizzati nella relativa determinazione:

• Livello 1 Prezzo quotato (mercato attivo): i dati utilizzati nelle valutazioni sono rappresentati da prezzi quotati su mercati in cui sono scambiati attività e passività identiche a quelle oggetto di valutazione.
• Livello 2 Utilizzo di parametri osservabili sul mercato (ad esempio, per i derivati, i tassi di cambio rilevati dalla Banca d'Italia, curve dei tassi di mercato, volatilità fornita da provider qualificati, credit spread calcolati sulla base dei CDS, etc.) diversi dai prezzi quotati del livello 1.
• Livello 3 Utilizzo di parametri non osservabili sul mercato (assunzioni interne, ad esempio, flussi finanziari, spread rettificati per il rischio, etc.).

WARRANT

Sono in circolazione degli warrant, cioè degli strumenti finanziari che conferiscono al possessore il diritto di acquistare (warrant call) una determinata quantità di azioni ordinarie (sottostante) a un prezzo predefinito (strike-price) entro una scadenza stabilita. Gli warrant emessi sono di due tipologie: "Market warrant", anch'essi quotati, e "Sponsor warrant" non quotati.

Tali strumenti finanziari possono avere termini e caratteristiche diverse ed in base a queste possono essere alternativamente considerati come: (i) una passività finanziaria che deve essere quindi valutata al fair value al momento dell'emissione ed ogni successiva variazione rilevata direttamente a conto economico; oppure (ii) uno strumento di equity e quindi classificati in una specifica riserva di patrimonio netto dalla quale verranno rilasciati solo nel momento di esercizio degli stessi o alla loro scadenza come indicato dallo IAS 32.

Gli warrant emessi dalla Società presentano le caratteristiche per essere considerati strumenti di equity in quanto in entrambi gli strumenti è previsto ad oggi un valore di esecuzione già fissato (quello che viene definitivo il "fixed for fixed criteria").

In particolare per lo Sponsor warrant è previsto, in caso di esecuzione, uno scambio tra strumenti azionari e cassa ad un valore già prefissato e nel caso del Market warrant uno scambio basato su una formula anch'essa già definita. Per le informazioni relative a tali strumenti si rimanda al paragrafo dedicato al patrimonio netto.

FONDI PER RISCHI ED ONERI

I fondi per rischi e oneri accolgono costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del Bilancio Consolidato sono indeterminati nell'ammontare e/o nella data di accadimento. Gli accantonamenti a tali fondi sono rilevati quando:

• è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;
• è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;
• l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima del corrispettivo che l'entità ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. Quando l'effetto finanziario del trascorrere del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico consolidato alla voce "Oneri finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima sono imputate alla medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento.

RICAVI E COSTI

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi; sono iscritti al fair value nella misura in cui è possibile determinare attendibilmente tale valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. I ricavi sono contabilizzati in base a quanto previsto dall'IFRS 15, e quindi in base ai seguenti 5 steps:

• 1) Identificazione del contratto con il cliente. Il principio contiene disposizioni specifiche per valutare se due o più contratti devono essere combinati tra loro e per identificare le implicazioni contabili di eventuali modifiche contrattuali;
• 2) Identificazione delle obbligazioni contrattuali contenute nel contratto;
• 3) Determinazione del prezzo della transazione, che deve essere effettuata tenendo in considerazione, tra gli altri, i seguenti elementi: eventuali importi riscossi per conto di terzi, che devono essere esclusi dal corrispettivo, componenti variabili del prezzo (quali performance bonus, penali, sconti, rimborsi, incentivi, etc.) e componente finanziaria, presente nel caso in cui i termini di pagamento concedano al cliente una dilazione significativa;
• 4) Allocazione del prezzo della transazione alle obbligazioni contrattuali, sulla base del prezzo di vendita a sé stante di ciascun bene o servizio separabile; 5) Rilevazione del ricavo, quando (o se) ciascuna obbligazione contrattuale è soddisfatta mediante il trasferimento del bene o servizio, che avviene quando il cliente ne ottiene il controllo e cioè quando ha la capacità di deciderne e/o indirizzarne l'uso e ottenerne sostanzialmente tutti i benefici. Il controllo può peraltro essere trasferito in un determinato momento (point in time) oppure nel corso del tempo (over time).

In tale ambito si evidenzia che le obbligazioni a carico della società del Gruppo nei confronti dei propri clienti sono principalmente la produzione e fornitura del proprio prodotto finito nei modi e nelle modalità da questi richieste, ed in particolare:

• le condizioni di pagamento sono mediamente a tra i 45 e 60 giorni in linea con le condizioni medie applicate nel mercato di riferimento. Sono contrattualmente concessi "sconti cassa", in caso di pagamento anticipato rispetto alle scadenze ordinarie, che sono rilevati direttamente a riduzione dei ricavi. Non vi sono concessioni di dilazioni di pagamento che potrebbero avere natura di finanziamento;

• il prodotto finito viene venduto senza la concessione di periodi di garanzia e/o senza clausole di restituzione e/o sospensione di proprietà. Gli eventuali resi e rimborsi sono negoziati tra le parti di volta in volta dopo l'analisi critica delle ragioni che potrebbero aver causato eventuali problemi di mancata conformità.

Si ritiene quindi che:

• (i) il momento del trasferimento del controllo ai clienti dei propri beni prodotti, coincida con il passaggio dei rischi e benefici sugli stessi che è contrattualmente definito dai delivery terms di volta in volta applicati e che rispecchiano le modalità di consegna tipiche del settore;
• (ii) il corrispettivo non includa nessuna componente finanziaria, ad eccezione degli sconti cassa che sono rilevati a riduzione dei ricavi, mentre la componente del servizio di trasporto e di assicurazione (applicabile solo con specifici delivery terms), è comunque completata nel medesimo periodo del trasferimento del controllo dei beni e quindi ha analoga competenza economica;
• (iii) non vi sono obbligazioni contrattuali che sospendano il trasferimento del controllo dei beni e che quindi solo i resi / rimborsi di volta in volta concordati (aventi ad oggetto i beni venduti nell'esercizio) debbano essere rilevati a riduzione dei relativi ricavi.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati in base a quanto previsto dall'IFRS 9.

La distribuzione di dividendi agli Azionisti di Aquafil S.p.A. viene rappresentata come movimento del patrimonio netto e registrata come passività nell'esercizio in cui la distribuzione degli stessi viene deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.

DIVIDENDI

I dividendi ricevuti sono rilevati contabilmente quando (i) sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento che coincide con la data dell'assemblea della società partecipata che ne approva la distribuzione, (ii) è probabile che i benefici economici derivanti dal dividendo affluiranno all'entità e (iii) l'ammontare del dividendo può essere attendibilmente valutato.

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla normativa fiscale applicabile alle società del Gruppo e sono rilevate nel conto economico consolidato alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio", ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto; in tali casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto. Nel prospetto di conto economico complessivo consolidato, è indicato il valore delle imposte sul reddito relativo a ciascuna voce inclusa fra le "altre componenti del conto economico complessivo consolidato".

Le imposte differite e anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method). Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali riportabili a nuovo, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sarà disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali per imposte sono compensate, separatamente per le imposte correnti e per le imposte differite, quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, quando vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, tenendo conto di quanto previsto dalla normativa vigente o sostanzialmente vigente alla data di riferimento di bilancio. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di conto economico "Altri costi e oneri operativi".

A partire dall'esercizio 2018 la Capogruppo è rientrata nel regime di consolidato fiscale con la controllante Aquafin Holding S.p.A., interrottosi nel corso del 2017 per effetto della fusione per incorporazione della stessa in Space 3 S.p.A.. Il regime di consolidato fiscale è confermato anche per l'anno 2019.

Nella redazione del Bilancio Consolidato si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivanti dal "consolidato fiscale" e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società fiscalmente consolidante.

Inoltre per quanto riguarda la Capogruppo, si precisa che, l'articolo 12 del D.Lgs. 29/11/2018, n. 142 ha definito il concetto di "società di partecipazione non finanziaria", (in gergo "Holding industriale"), per le quali, "l'esercizio in via prevalente di attività di assunzione di partecipazione in soggetti diversi dagli intermediari finanziari sussiste, quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio chiuso, l'ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50 per cento del totale dell'attivo patrimoniale", il tutto con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018

Per via di tale modifica apportata dal D.Lgs. 142/2018, quindi, dall'esercizio 2018 rientrano tra le "holding industriali" società prima escluse, ed in particolare quelle che hanno sì il possesso di partecipazioni, ma i cui proventi sono costituiti prevalentemente da ricavi dell'attività industriale.

La Capogruppo che riveste la qualifica di "Holding industriale", deve determinare la base imponibile Irap ai sensi dell'articolo 6, comma 9 del Decreto Irap, cioè sommando alla base imponibile determinabile in modo ordinario il 100% degli interessi attivi e degli altri proventi finanziari e sottraendo il 96% degli interessi passivi ed oneri assimilati; inoltre, al valore della produzione rilevante ai fini IRAP deve essere applicata l'aliquota maggiorata prevista per le banche e gli altri enti finanziari. A livello nazionale, tale aliquota è del 4,65% contro quella ordinaria del 3,9%; in provincia di Trento l'aliquota IRAP applicabile alle banche è pari al 5,57%, e non trovano invece applicazione le agevolazioni normalmente garantite per le imprese industriali.

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA E DISCONTINUED OPERATION

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nella situazione patrimoniale-finanziaria separatamente dalle altre attività e passività in una specifica linea di bilancio.

Le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, al netto dei costi di vendita.

L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione e il fair value al netto dei costi di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione, classificate come destinate alla vendita, costituiscono una discontinued operations se, alternativamente:

• rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; ovvero
• fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o
• sono una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita.

I risultati delle discontinued operations, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali; i valori economici delle discontinued operations sono indicati anche per gli esercizi posti a confronto.

In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita.

Si specifica che al 31 dicembre 2019 il Gruppo Aquafil ha esclusivamente delle attività destinate alla vendita rappresentati da macchinari ed attrezzature e non ha nessuna discontiuned operation.

RISULTATO PER AZIONE

a) Risultato per azione – base

Il risultato per azione base è calcolato dividendo il risultato netto di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

b) Risultato per azione – diluito

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato per azione diluito, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato di pertinenza del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

USO DI STIME CONTABILI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si fondano su valutazioni e stime difficili e soggettive, basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto di conto economico, il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, il prospetto di variazione del patrimonio netto nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potrebbero differire, anche significativamente, da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Premesso che numerose poste contabili del bilancio sono oggetto di stima e sebbene non tutte tali poste contabili siano individualmente significative, lo sono nel loro complesso, di seguito sono brevemente descritte le aree che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.

Riduzione di valore delle attività

Le altre attività materiali e immateriali a vita utile definita sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede, da parte degli amministratori, l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e sul mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore delle attività materiali e immateriali, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo, influenzando le valutazioni e le stime effettuate dagli amministratori.

Ammortamento

Il costo delle attività materiali e immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le stesse sono acquistate; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica potrebbe differire dalla vita utile stimata.

Rimanenze

Le rimanenze finali di prodotti che presentano caratteristiche di obsolescenza o di lento rigiro sono periodicamente sottoposte a test di valutazione e svalutate nel caso in cui il valore recuperabile delle stesse risultasse inferiore al valore contabile. Le svalutazioni effettuate si basano su assunzioni e stime degli amministratori derivanti dall'esperienza degli stessi e dai risultati storici conseguiti.

Fondo svalutazione crediti

La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevate in passato per tipologie di crediti simili.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l'ammontare e/o la data di accadimento.

L'iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono eventualmente indicati nell'apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Imposte differite attive

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte delle differenze temporanee deducibili fra i valori delle attività e delle passività espressi in bilancio rispetto al corrispondente valore fiscale e delle perdite fiscali riportabili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili futuri fiscalmente imponibili, a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l'importo delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate che dipende dalla stima della probabile manifestazione temporale e dal valore dei futuri utili fiscalmente imponibili.

2.5 Principi di recente applicazione ed emanazione

2.5.1 IFRS 16 – Leases

Introduzione

In data 9 novembre 2017, la Commissione Europea ha omologato con regolamento 2017/1986 l'IFRS 16 "Leases" (di seguito IFRS 16) emesso in data 13 gennaio 2016 dallo IASB in sostituzione dello IAS 17 e delle relative interpretazioni.

L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 (Leasing) e le relative Interpretazioni IFRIC 4 (Determinare se un accordo contiene un leasing), SIC 15 (Leasing operativo - Incentivi), SIC 27 (La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing).

Il nuovo Principio Contabile Internazionale individua i principi per la rilevazione, la valutazione e l'esposizione nel bilancio dei contratti di leasing, nonché rafforza l'informativa da presentare in merito agli stessi.

In particolare, l'IFRS 16 definisce il leasing come un contratto che attribuisce al cliente (il lessee) il diritto d'uso di un asset per un determinato periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Il nuovo Principio Contabile Internazionale elimina la distinzione tra leasing operativi e finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali lessee e richiede loro la rilevazione, alla data di decorrenza del leasing, di una attività, rappresentativa del diritto d'uso dell'asset (definita "Right of Use") e di una passività, riconducibile all'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti dal contratto. Il lessee è successivamente tenuto a rilevare gli interessi relativi alla passività del leasing separatamente dagli ammortamenti dell'attività consistente nel diritto d'uso. L'IFRS 16 richiede inoltre al lessee di rideterminare gli ammontari della passività del leasing al verificarsi di taluni eventi (quali, a titolo esemplificativo, la modifica della durata del leasing o la variazione del valore dei pagamenti futuri dovuta al cambiamento dell'indice o del tasso utilizzato per la loro determinazione). In generale, le rideterminazioni degli ammontari delle passività del leasing comportano anche una rettifica dell'asset per il dritto d'uso.

Differentemente da quanto richiesto ai lessee, ai fini della redazione del bilancio dei locatori (i lessor), il nuovo Principio Contabile Internazionale mantiene invece la distinzione tra leasing operativi e finanziari prevista dallo IAS 17.

Principali fattispecie interessate dall'IFRS 16 all'interno del Gruppo Aquafil

In sede di prima applicazione (1° gennaio 2019), per i contratti precedentemente classificati come "leasing operativi", il Gruppo Aquafil ha applicato il "metodo semplificato" che prevede il computo della passività finanziaria e del corrispondente valore del diritto d'uso sulla base dei canoni contrattuali che residuano alla data di transizione (o di prima applicazione); pertanto non è stato effettuato restatement dei dati comparativi.

Nel Gruppo Aquafil i contratti che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 si riferiscono principalmente a:

• immobili per uso abitativo, ufficio e industriale;
• impianti e macchinari necessari per l'attività produttiva;
• veicoli industriali (principalmente carrelli elevatori);
• autovetture aziendali.

I contratti di leasing non prevedono covenant finanziari, ma gli asset locati non possono essere usati come garanzie per contrarre debiti.

È stato utilizzato il tasso di finanziamento marginale (IBR) per il calcolo del valore attuale della passività di leasing. Il tasso di finanziamento marginale viene definito come il tasso di interesse che ciascuna entità del Gruppo dovrebbe pagare per un prestito, con una durata e con garanzie simili, necessario per ottenere un›attività di valore simile all›attività consistente nel diritto di utilizzo in un contesto economico simile.

Si segnala che è stata svolta un'analisi per singola società nella determinazione del tasso di finanziamento marginale.

Effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 16

Si premette che, in sede di prima applicazione del nuovo Principio Contabile Internazionale, il Gruppo Aquafil ha fatto uso delle seguenti semplificazioni consentite dal nuovo principio in base anche alla rilevanza dei relativi effetti contabili:

• esclusione dal novero dei contratti interessati dalla transizione all'IFRS 16 di quelli con durata residua non superiore a 12 mesi (indipendentemente dalla durata originaria del contratto) e dei cd. "Low-value leases";
• esclusione dei costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività consistente nel diritto di utilizzo;
• stima della durata del leasing sulla base delle esperienze acquisite e delle informazioni disponibili alla data di prima applicazione in merito all'esercizio delle opzioni di proroga eventualmente contenute nei contratti;
• adozione dell'approccio cd. "retrospettivo modificato" consentito dal nuovo Principio Contabile Internazionale, con rilevazione di attività consistenti nel diritto di utilizzo dei beni in locazione per un importo pari al valore delle passività per il leasing e conseguente impatto della IFRS 16 First Time Adoption sul patrimonio netto contabile al 1° gennaio 2019 nullo.
• i diritti d'uso sono inclusi nella voce della situazione patrimoniale-finanziaria dedicata alle "Attività materiali" mentre sono dettagliati in nota integrativa nella tabella di movimentazione; le passività sono classificate nella voce "Passività finanziarie" e nelle note al bilancio saranno separatamente identificate e commentate;
• l'eventuale componente significativa relativa a prestazioni di servizi inclusa nei canoni di locazione è esclusa dall'ambito IFRS 16;

• il trattamento contabile dei contratti di locazione in essere alla data di transizione che in base allo IAS 17 sono considerati "leasing finanziari" non subisce alcuna modifica.

Per i contratti sottoscritti prima della data di transizione del nuovo IFRS 16, la Società ha inoltre deciso di mantenere la valutazione (assessment) e contabilizzazione già applicata in base ai precedenti IAS 17 e dell'IFRIC 4.

Nella tabella di seguito esposta sono evidenziate le variazioni alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 1° gennaio 2019 riconducibili all'applicazione dell'IFRS 16.

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Effetti prima applicazione IFRS 16	Al 1° gennaio 2019
Attività non correnti
Attività immateriali	15.992		15.992
Attività materiali	189.661	28.718	218.379
Attività finanziarie	404		404
Attività per imposte anticipate	7.841		7.841
Altre attività	2.189		2.189
Totale attività non correnti	216.087	28.718	244.805
Attività correnti
Crediti commerciali	34.046		34.046
Rimanenze	189.678		189.678
Disponibilità liquide	103.277		103.277
Altre attività	14.297		14.297
Crediti per imposte	451		451
Attività finanziarie	2.878		2.878
Totale attività correnti	344.627		344.627
Totale attività	560.714	28.718	589.432
Capitale sociale	49.722		49.722
Riserve	62.969		62.969
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	31.119		31.119
Totale patrimonio netto di Gruppo	143.810		143.810
Patrimonio netto di Terzi	1		1
Totale patrimonio netto consolidato	143.811		143.811
Passività non correnti
Fondo per rischi e oneri	1.169		1.169
Benefici ai dipendenti	5.702		5.702
Passività per imposte differite	3.582		3.582
Passività finanziarie	224.345	23.318	247.663
Altre passività	11.833		11.833
Totale passività non correnti	246.631	23.318	269.949
Passività correnti
Debiti commerciali	106.895		106.895
Passività finanziarie	39.090	5.400	44.490
Debiti per imposte correnti	2.270		2.270
Altre passività	22.017		22.017
Totale passività correnti	170.272	5.400	175.672
Totale passività e patrimonio netto	560.714	28.718	589.432

L'impatto dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16 sulla posizione finanziaria netta è stato il seguente:

	Indebitamento Finanziario Netto	Al 31 dicembre 2018	Effetti prima applicazione	Al 1° gennaio 2019
(in migliaia di Euro)			IFRS 16
A.	Cassa	103.277		103.277
B.	Altre disponibilità liquide			-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione			-
	D. Liquidità (A) + (B) + (C)	103.277		103.277
E.	Crediti finanziari correnti	2.878		2.878
F.	Debiti bancari correnti	(96)		(96)
	G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(35.496)		(35.496)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(3.498)	(5.400)	(8.898)
I.	Indebitamento finanziario corrente	(39.090)	(5.400)	(44.489)
	(F) + (G) + (H)
	J. Indebitamento finanziario corrente netto	67.066	(5.400)	61.666
	(I) + (E) + (D)
K.	Debiti bancari non correnti	(159.492)		(159.492)
L.	Prestiti obbligazionari	(53.578)		(53.578)
	M. Altri crediti e debiti finanziari non correnti	(11.275)	(23.318)	(34.593)
	N. Indebitamento finanziario non corrente	(224.345)	(23.318)	(247.663)
	(K) + (L) + (M)
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(157.279)	(28.718)	(185.997)

L'impatto dell'applicazione del nuovo principio IFRS16 sul conto economico consolidato del 2019 è stato il seguente:

(in migliaia di Euro)	2019
Storno canoni	6.833
Impatto sull'EBITDA	6.833
Iscrizione ammortamenti	(6.463)
Impatto sul risultato operativo	370
Oneri finanziari	(707)
Impatto sul risultato prima delle imposte	(337)
Impatto fiscale	(17)
Impatto sul risultato d'esercizio	(354)

Si evidenzia che alcuni leasing prevedono clausole di rinnovo automatico che, salva disdetta, estendono la durata del rapporto contrattuale e/o diritto di recesso che per definizione consente l'anticipata cessazione degli effetti del medesimo rapporto. Circa il 22% del numero dei contratti di leasing includono tali opzioni.

Riconciliazione tra impegni contrattuali al 31 dicembre 2018 per l'utilizzo di beni di terzi e passività finanziarie per leasing al 1° gennaio 2019

(in migliaia di Euro)
Impegni contrattuali per utilizzo beni di terzi al 31 dicembre 2018	31.329
Altre variazioni	1.174
Impegni per canoni di lease variabili	-
Impegni per non lease component (prestazioni di servizi)	(1.156)
Valore nominale degli impegni contrattuali in essere	31.347
Effetto attualizzazione	(2.694)
Passività finanziaria netta per lease al 1° gennaio 2019	28.652

2.5.2 Principi contabili non ancora applicabili, in quanto non omologati dall'Unione Europea

Alla data del Bilancio Consolidato, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

IFRS 17 "Insurance Contracts"	In data 18 maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance contracts" che stabilisce i principi per il riconoscimento, la misurazione, la presentazione e la rappresentazione dei con tratti di assicurazione inclusi nello standard. L'obiettivo dell'IFRS 17 è garantire che un'entità fornisca informazioni rilevanti che rappresentino fedelmente tali contratti, al fine di rappresentare una base di valutazione per il lettore del bilancio degli effetti di tali contratti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sui flussi finanziari dell'entità.Le disposizioni dell'IFRS 17 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021 anche se si segnala che nel mese di giugno 2019, lo IASB ha pubblicato un exposure draft che include alcune modifiche all'IFRS 17 e il differimento dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile al 1° gennaio 2022.
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	Lo IASB ha deciso di rivedere il documento perché alcune questioni importanti non sono state trattate e alcuni orientamenti non erano chiari o non erano aggiornati. Il quadro concettuale rivisto, pubblicato dallo IASB nel marzo 2018, include: un nuovo capitolo sulla misurazione; la guida per la segnalazione dei risultati finanziari; definizioni migliorate e linee guida per il loro utilizzo; chiarimenti in settori importanti, come i ruoli di stewardship, prudenza e incertezza nella misurazione dell'in formativa finanziaria. Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020 anche se ne è consentita l'applicazione anticipata.
Amendments to IFRS 3 "Definition of Business"	Tali amendments sono stati emessi dallo IASB in ottobre 2018 al fine di risolvere le difficoltà che sorgono quando un'entità deve determinare se ha acquisito un'impresa o un gruppo di attività. Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.
Amendments to IAS 1 e IAS 8 "Definition of material"	Tali amendments sono stati emessi dallo IASB in ottobre 2018 per chiarire il concetto di "materiale". Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020 2020 anche se ne è consentita l'applicazione anticipata.
Amendments to IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7	Tali amdendments sono relativi riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (IBOR). Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020 anche se ne è consentita l'applicazione anticipata.

3. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

• rischio di mercato, derivante dall'oscillazione dei tassi di cambio tra l'Euro e le altre valute nelle quali opera il Gruppo, dei tassi di interesse e dei prezzi delle materie prime;
• rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte;
• rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari.

Obiettivo del Gruppo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La capacità di generare liquidità dalla gestione caratteristica, unitamente alla capacità di indebitamento, consentono al Gruppo di soddisfare in maniera adeguata le proprie necessità operative, di finanziamento del capitale circolante operativo e di investimento, nonché il rispetto dei propri obblighi finanziari.

La politica finanziaria del Gruppo e la gestione dei relativi rischi finanziari sono guidate e monitorate a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, di monitorare l'andamento e porre in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

3.1 Rischio di mercato

3.1.1 Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali e finanziari denominati in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo). Infine, le fluttuazioni dei tassi di cambio si riflettono anche sui risultati consolidati e sul patrimonio netto poiché i bilanci di alcune società del Gruppo sono redatti in valuta diversa dall'Euro e successivamente convertiti (rischio traslativo).

I principali rapporti di cambio a cui il Gruppo è esposto riguardano:

• EUR/USD, in relazione alle transazioni effettuate in dollari statunitensi;
• EUR/GBP, in relazione alle transazioni effettuate in lire sterline;
• EUR/CNY, in relazione alle transazioni effettuate in renminbi principalmente sul mercato asiatico.

Il Gruppo non adotta normalmente politiche specifiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cambio, ad eccezione di contatti stipulati occasionalmente per esigenze contingenti della propria attività commerciale. Si precisa che vi è una compensazione massiva periodica tra i valori delle componenti di acquisto in valuta estera, principalmente dollari statunitensi, ed i valori delle vendite nella stessa valuta, che attenua significativamente il rischio valutario del Gruppo. Ciononostante, si segnala che molte delle società del Gruppo sono esposte a un contenuto livello di rischio cambio legato alla gestione operativa in quanto nei singoli paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto del paese (c.d. natural hedging).

3.1.2 Analisi di sensitività relativa al rischio di cambio

Ai fini dell'analisi di sensitività sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale al 31 dicembre 2019 (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società del Gruppo. Nel valutare i potenziali effetti derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio sono stati presi in considerazione anche i debiti e i crediti infragruppo in valuta diversa da quella di conto.

Al fine dell'analisi sono stati considerati due scenari che scontano rispettivamente un apprezzamento e un deprezzamento pari al 10% del tasso di cambio nominale tra la valuta in cui è denominata la voce di bilancio e la valuta di conto.

La tabella di seguito evidenzia i risultati dell'analisi svolta:

(in migliaia di Euro)	Valore di bilancio consolidato	Di cui soggetto al rischio di cambio (aggregato)	+10% (Utili)/Perdite	-10% (Utili)/Perdite
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	90.400	9.631	(963)	963
Crediti commerciali	24.960	4.997	(500)	500
Effetto fiscale			351	(351)
Totale attività finanziarie			(1.112)	1.112
Passività finanziarie
Debiti commerciali	(76.089)	(4.359)	436	(436)
Effetto fiscale			(105)	105
Totale passività finanziarie			331	(331)
Totale			(781)	781

Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.

3.1.3 Rischio tasso di interesse

Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e talvolta impiega la liquidità disponibile in strumenti di mercato. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti consolidati. La politica del Gruppo è finalizzata a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando una parte dei finanziamenti a medio lungo termine a tasso fisso o a tasso variabile abbinati a strumenti derivati di copertura; vi sono in essere coperture effettuate mediante negoziazione di strumenti derivati (es. IRS – Interest Rate Swap), utilizzati ai soli fini di copertura e non a fini speculativi. Evidenziamo comunque che tali contratti, pur se sottoscritti con finalità di copertura relativamente alle esposizioni finanziarie del Gruppo, sono stati trattati, ai fini contabili, come strumenti non di copertura, data la complessità tecnica della dimostrazione contabile della relazione di copertura e della relativa efficacia, e quindi con effetti di adeguamento al Mark to Market (MTM) di fine periodo rilevati direttamente a conto economico consolidato.

Si riepilogano nelle tabelle seguenti le principali informazioni relative agli strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse in essere al 31 dicembre 2019:

(in migliaia di Euro)	Data apertura contratto	Data scadenza contratto	Valore nozionale alla stipula in valuta	Valuta del nozionale	Fair value al 31 dicembre 2019
IRS Banca Popolare Milano	15/09/2015	30/09/2020	13.334	Euro	(7)
IRS Intesa San Paolo	22/06/2016	30/06/2021	10.000	Euro	(12)
IRS Credit Agricole	29/05/2017	28/06/2024	10.000	Euro	(116)
IRS Intesa San Paolo	19/06/2018	31/01/2024	15.000	Euro	(157)
IRS Banca Popolare Milano	20/06/2018	30/06/2025	25.000	Euro	(484)
IRS Banca Popolare Milano	06/06/2019	30/06/2025	15.000	Euro	(114)
IRS Credit Agricole	09/08/2019	28/12/2025	10.000	Euro	7
IRS Intesa San Paolo	25/09/2019	31/12/2024	20.000	Euro	89
Totale			118.334		(794)

3.1.4 Analisi di sensitività relativa al rischio di tasso di interesse

Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto consolidato che deriverebbe da una ipotetica variazione positiva e negativa di 100 bps dei tassi di interesse rispetto a quelli effettivamente rilevati in ciascun periodo.

L'analisi è stata effettuata avendo riguardo principalmente alle seguenti voci:

• cassa e disponibilità liquide equivalenti;
• passività finanziarie a breve e a medio/lungo termine.

Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti è stato fatto riferimento alla giacenza media e al tasso di rendimento medio del periodo, mentre per quanto riguarda le passività finanziarie a breve e medio/lungo termine, l'impatto è stato calcolato in modo puntuale. Non sono stati inclusi in questa analisi i debiti finanziari regolati a tasso fisso e quelli oggetto di copertura tramite strumenti derivati.

La tabella di seguito evidenzia i risultati dell'analisi svolta:

(in migliaia di Euro)	Impatto sull'utile netto		Impatto sul patrimonio netto
Variazione	+ 100 bps	- 100 bps	+ 100 bps	- 100 bps
Esercizio 2019	(523)	523	(523)	523

Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.

3.1.5 Rischio di prezzo delle materie prime

I costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime utilizzate. Il prezzo di tali materie varia in funzione di un ampio numero di fattori, in larga misura non controllabili dal Gruppo e difficilmente prevedibili.

Nello specifico, il Gruppo attua una strategia di riduzione del rischio di volatilità del prezzo dei principali fattori di produzione utilizzati mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di acquisto delle materie prime, delle fonti energetiche e di parte dei prezzi di vendita.

3.2 Rischio di credito

Il Gruppo fronteggia l'esposizione al rischio di credito insito nella possibilità di insolvenza (default) e/o nel deterioramento del merito creditizio della clientela attraverso strumenti di valutazione di ogni singola controparte mediante una struttura organizzativa dedicata, dotata degli strumenti adeguati per effettuare un costante monitoraggio, a livello giornaliero, del comportamento e del merito creditizio della clientela. Il Gruppo copre il rischio di credito attraverso apposite polizze di assicurazione sull'esposizione verso la clientela stipulate con primarie compagnie di assicurazione crediti. Si avvale inoltre dell'assistenza di società esterne di informazioni commerciali sia per la valutazione iniziale di affidabilità che per il monitoraggio continuo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei clienti.

L'incidenza dei primi 10 clienti sul totale dei crediti commerciali del Gruppo al 31 dicembre 2019 è pari al 46% (62% al 31 dicembre 2018).

La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2019 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	A scadere	Scaduti entro 30 giorni	Scaduti tra 31 e 90 giorni	Scaduti tra 91 e 120 giorni	Scaduti oltre i 120 giorni
Crediti commerciali garantiti (a)	20.339	15.508	4.086	453	125	166
Crediti commerciali non garantiti (b)	6.154	3.157	2.100	341	34	522
Crediti commerciali in sofferenza	306	0	0	0	0	306
non garantiti (c)
Crediti commerciali al lordo del	26.798	18.665	6.186	794	159	994
fondo svalutazione [(a) + (b) + (c)]
Fondo svalutazione crediti	(1.838)	(1.280)	(424)	(54)	(11)	(68)
Crediti commerciali	24.960	17.385	5.762	740	148	926

3.3 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi o di liquidare attività sul mercato, il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui fosse costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o una situazione di insolvibilità.

Il rischio liquidità cui il Gruppo potrebbe essere soggetto è il mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per la sua operatività, nonché per lo sviluppo delle proprie attività industriali e commerciali. I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo dispone di una dotazione di liquidità immediatamente utilizzabile e di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da una pluralità di primarie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Gli amministratori ritengono che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad Euro 83 milioni, interamente libero non utilizzato.

Nella tabella sottostante è esposta un'analisi delle scadenze, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso, relativa al prestito obbligazionario, ai contratti di leasing, ai debiti commerciali e alle altre passività in essere al 31 dicembre 2019:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Entro 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni
Prestito obbligazionario	94.361	3.903	33.316	57.143
Altre passività finanziarie correnti e non correnti	247.342	50.830	184.774	11.738
Debiti commerciali	76.089	76.089	0	0
Altre passività correnti e non correnti	38.934	23.551	12.628	2.756
Totale	456.725	154.372	230.717	71.636

Tutti gli importi indicati nelle precedenti tabelle, rappresentano valori nominali non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale sia per la quota in conto interessi. Il Gruppo prevede di far fronte ai suddetti impegni attraverso la liquidazione delle attività finanziarie e i flussi di cassa che saranno generati dalla gestione operativa.

In tale sede di analisi dei rischi aggiungiamo le conclusioni di quanto più dettagliatamente commentato in Relazione sulla Gestione in merito agli impatti del diffondersi del Covid-19 (coronavirus). In particolare si può affermare che, complessivamente, e allo stato attuale delle informazioni e dell'emergenza sanitaria in atto, non si intravedono impatti e/o effetti (i) sul valore degli assets indicati in bilancio (ii) sulla recuperabilità dei crediti commerciali (iii) sul valore netto di realizzo delle rimanenze. Gli impatti sul business sono ad oggi limitati e quindi non sono stati individuati rischi specifici che possono incidere sulla capacità del Gruppo di adempiere ai propri impegni (tra cui il rispetto dei parametri finanziari - "covenants" previsti da alcuni rapporti di finanziamento) e/o di gravare sulla continuità aziendale del Gruppo.

4. GESTIONE DEL CAPITALE

La gestione del capitale del Gruppo è volta a garantire un solido rating creditizio e adeguati livelli degli indicatori di capitale per supportare i piani di investimento, nel rispetto degli impegni contrattuali assunti con i finanziatori.

Il Gruppo si dota del capitale necessario per finanziare i fabbisogni di sviluppo della propria attività commerciale e di funzionamento operativo; le fonti di finanziamento si articolano in un mix bilanciato di capitale di rischio e di capitale di debito, per garantire un'equilibrata struttura finanziaria e la minimizzazione del costo complessivo del capitale, con conseguente vantaggio di tutti i soggetti interessati.

La remunerazione del capitale di rischio è monitorata sulla base dell'andamento del mercato e dei risultati ottenuti, una volta soddisfatte tutte le altre obbligazioni, tra cui il servizio del debito; pertanto, al fine di garantire un'adeguata remunerazione del capitale, la salvaguardia della continuità aziendale e lo sviluppo delle proprie attività, il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto, all'andamento economico ed alle previsioni dei flussi di cassa attesi, nel breve e nel medio/lungo periodo.

5. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE PER CATEGORIA

Nelle seguenti tabelle si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie del Gruppo richiesto dall'IFRS 7, secondo le categorie individuate dallo IAS 39, al 31 dicembre 2019:

(in migliaia di Euro)	Attività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico	Finanziamenti e crediti	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Totale
Attività finanziarie correnti e non correnti	96	2.306	0	0	2.402
Crediti commerciali		24.960			24.960
Crediti per imposte correnti	0	1.639	0	0	1.639
Altre attività correnti e non correnti	0	14.315	0	0	14.315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	90.400	0	0	90.400
Totale	96	133.619	0	0	133.715
Passività finanziarie correnti e non correnti	890	0	0	340.812	341.702
Debiti commerciali	0	0	0	76.089	76.089
Altre passività correnti e non correnti	0	0	0	38.934	38.934
Totale	890	0	0	455.835	456.725

Le altre attività e passività finanziarie sono a breve termine o regolate a tassi di interesse di mercato e pertanto il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione del fair value.

5.1 Determinazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto:

• livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;
• livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;
• livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

La determinazione del fair value avviene secondo metodologie classificabili nel livello 2 e il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione, metodo comunemente applicato nella pratica finanziaria. Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

La tabella seguente riepiloga le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2019, sulla base del livello che riflette gli input utilizzati nella determinazione del fair value:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Strumenti finanziari derivati attivi	96	11
Strumenti finanziari derivati passivi	(890)	(481)
Totale	(794)	(470)

6. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo.

La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria delle proprie attività e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale delle stesse.

7. NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

7.1 Attività immateriali

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

Saldo al 31 dicembre 2017 0 1.204 596 3.289 2.692 0	7.782 25.234 (17.452)
Costo storico 4.703 5.131 12.706 2.692
Fondo ammortamento (3.499) (4.536) (9.417)
Riclassifiche 52 (24) (37)	(9)
Incremento 345 1.738 2.972 5.779	10.834
Decrementi (12) 0 0	(13)
Ammortamenti (450) (226) (1.404) (482)	(2.561)
Differenza cambio 0 0 5 (45)	(40)
Saldo al 31 dicembre 2018 0 804 680 3.592 5.663 5.253	15.992
Costo storico 5.220 4.710 13.646 5.663 5.730	34.969
Fondo ammortamento (4.416) (4.030) (10.054) (477)	(18.977)
Entrata corso d'anno 132	132
Riclassifiche 72 392 (392)	72
Incrementi 1.812 85 1.491 4.489	7.876
Decrementi (2)	(2)
Ammortamento (450) (301) (1.538) (729)	(3.018)
Differenza cambio 1 4 45	49
Saldo al 31 dicembre 2019 1.812 356 535 4.070 9.760 4.568	21.101
Costo storico 1.812 5.218 4.868 15.327 9.760 5.770	42.756
Fondo ammortamento (4.863) (4.332) (11.257) (1.202)	(21.655)

Gli incrementi del periodo, complessivamente pari ad Euro 7,9 milioni, si riferiscono principalmente:

• per circa Euro 3,8 milioni relativi allo sviluppo di un processo di produzione di bio-caprolattame e conseguentemente bio-nylon 6 a partire da materie prime rinnovabili oltre che la loro validazione mediante la realizzazione di prototipi.

L'ammontare complessivo è principalmente riferibile ad Euro 2,7 milioni all'accordo pluriennale con la società statunitense Genomatica Inc. ed a Euro 1,1 milioni a costi inerenti il progetto Effective;

• per circa Euro 1,9 milioni alle attività di Information e Communication Technology rappresentata dai costi di sviluppo di specifici progetti di implementazione software;
• per circa Euro 1,8 milioni a costi di sviluppo di nuovi prodotti; in particolare si evidenzia che tali costi sono principalmente rappresentati dai costi di manodopera e materie prime impiegati nello sviluppo di nuove tipologie di filato richieste dai clienti. In tale ambito si evidenzia che solo da quest'anno il Gruppo ha implementato un sistema di rilevazione sufficientemente sofisticato che ha consentito di individuare e rilevare con accuratezza i costi di sviluppo di quei prodotti che ragionevolmente saranno messi in produzione a partire dal prossimo esercizio sociale.

Si ricorda che la voce "Non Contractual Custormers relationships" si riferisce all'acquisto eseguito nell'esercizio 2018 da un player internazionale di asset relativi a customer list e ricette produttive, relativamente linea BCF ampiamente descritte nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

7.2 Avviamento

Come descritto nel paragrafo "Aggregazioni aziendali", la società ha acquisito l'azienda della società statunitense O'Mara Incorporated generando un avviamento pari a Euro 13,0 milioni che è stato allocato all'unica CGU identificata corrispondente all'intero Gruppo.

Tale valore rappresenta l'eccedenza tra il corrispettivo trasferito, valutato al fair value alla data di acquisizione, come successivamente aggiornato, rispetto al valore netto degli importi delle attività e passività identificabili nell'acquisita stessa valutate al fair value.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è assoggettato ad ammortamento, ma sottoposto a verifica almeno annuale di recuperabilità secondo le modalità descritte nel precedente paragrafo "Verifica di recuperabilità - Impairment test".

Ai fini di quanto richiesto dallo IAS 36, il Gruppo ha quindi provveduto ad effettuare un apposito impairment test al fine di verificare la recuperabilità di tale avviamento iscritto.

Il test d'impairment è stato effettuato determinando il value in use con il metodo del discounted cash flow (DCF) al netto delle imposte coerentemente con i tassi di attualizzazione post-tax utilizzati.

I flussi di cassa utilizzati per l'applicazione del DCF sono quelli inclusi nel piano industriale di Gruppo 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione della capogruppo in data 14 febbraio 2020.

Il tasso di crescita applicato (g) è pari al 3,4% prudenzialmente inferiore alle stime del Fondo Monetario Internazionale e dei principali analisti di mercato in cui opera il Gruppo, anche in considerazione dell'incertezza che ad oggi esiste in merito all'emergenza sanitaria in atto a livello globale.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata sulla base di un costo medio ponderato del capitale che riflette le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Il valore identificato è pari al 7,75%.

È stata svolta inoltre un'analisi di sensitività per determinare la variazione del valore assegnato agli assunti di base che, dopo aver considerato le eventuali modifiche indotte da tale cambiamento sulle altre variabili utilizzate, rende il valore recuperabile della CGU pari al suo valore contabile.

Tale analisi ha evidenziato che solo scostamenti significativi nel raggiungimento degli obiettivi delle attività del Gruppo, nel livello dei tassi d'interesse e nei tassi di crescita perpetua ridurrebbero il valore recuperabile a un livello prossimo a quello contabile, non è quindi necessario, come previsto dall'IAS 36.134 riportare nella presente nota gli effetti di una simulazione di "sensitivity".

Dall'analisi di impairment non sono quindi emerse rettifiche di valore da iscrivere a riduzione dell'avviamento.

Si evidenzia inoltre che la società ha effettato delle sensitivity alla luca della crisi sanitaria in atto senza individuare specifici rischi di impairment del valore della CGU.

7.3 Attività materiali

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzatura industriali e commerciali	Altre attività materiali	Immobi lizzazioni materiali	Investimenti immobiliari	Right of use	Totale
(in migliaia di Euro)					in corso
Saldo al 31 dicembre 2017	52.128	73.726	673	1.869	25.530	0		153.927
Costo storico	98.891	361.172	10.330	6.234	25.530			502.156
Fondo ammortamento	(46.763)	(287.445)	(9.656)	(4.365)				(348.230)
Riclassifiche	2.824	22.539	39	20	(25.763)	350		9
Incremento	2.457	15.685	259	986	41.493			60.881
Decrementi	(501)	(1.549)	(29)	(86)	(1.484)			(3.649)
Svalutazione		1.244						1.244
Ammortamenti	(3.246)	(19.581)	(321)	(642)		(11)		(23.800)
Differenza cambio	3	475	2	46	523			1.049
Saldo al 31 dicembre 2018	53.665	92.540	624	2.194	40.299	339		189.661
Costo storico	103.143	393.391	10.876	6.301	40.299	755		554.766
Fondo ammortamento	(49.479)	(300.850)	(10.252)	(4.107)		(417)		(365.105)
Effetto IFRS 16 al 1° gennaio 2019							28.718	28.718
Variazione area di consolidamento	4.041	13.887		521	102		0	18.553
Riclassifiche	3.633	35.163	25	16	(39.380)	43		(500)
Incrementi	3.519	18.337	80	869	25.395	0	5.794	53.993
Decrementi		(196)	(1)	(27)	(314)	(2)	(4.893)	(5.434)
Ammortamento	(3.795)	(23.391)	(250)	(822)		(11)	(6.482)	(34.751)
Differenza cambio	151	394	4	26	500		177	1.252
Saldo al 31 dicembre 2019	61.214	136.734	482	2.778	26.602	368	23.314	251.492
Costo storico	114.516	442.257	10.984	7.399	26.602	793	28.676	631.228
Fondo ammortamento	(53.303)	(305.523)	(10.503)	(4.621)		(425)	(5.362)	(379.736)

Gli incrementi di periodo dedotti dei relativi decrementi, sono complessivamente pari ad Euro 48,6 milioni e si riferiscono principalmente:

• per Euro 17,9 milioni all'incremento della capacità produttiva di caprolattame rigenerato ECONYL®, attraverso la realizzazione e l'avvio della complessa ed innovativa tecnologia di recupero tappeti dei due impianti ACR #1 Inc. e ACR #2 Inc., nonché l'incremento di capacità produttiva dell'impianto di produzione di caprolattame di AquafilSLO d.d.;

• per Euro 10,2 milioni al miglioramento ed adeguamento tecnologico degli impianti ed attrezzature esistenti;

• per Euro 9,5 milioni all'espansione della capacità produttiva di fibre della Linea Prodotto BCF (fibre per tappeti) in Cina e negli Stati Uniti;

• per Euro 8 milioni a progetti di miglioramento dell'efficienza produttiva ed industriale;

• per Euro 4,1 milioni all'incremento dell'efficienza logistica e di stoccaggio;

• per Euro (1,2) milioni al disinvestimento relativo alla cessazione del contratto di locazione della società tedesca Aqualeuna GmbH precedentemente rilevato al 1 gennaio 2019 in base ai criteri definiti dallo IFRS 16 Il contratto è stato anticipatamente terminato nell'ambito della più vasta ed articolata operazione di riorganizzazione degli assetti produttivi delle fibre per tappeti nell'area geografica EMEA come descritta nella Relazione sulla Gestione nel paragrafo dedicato ai "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio 2019".

L'incremento relativo alla "variazione dell'area di consolidamento" per complessivi Euro 18,6 milioni si riferisce all'operazione di aggregazione aziendale avente ad oggetto Aquafil O'Mara Inc. descritta in precedenza nello specifico paragrafo.

La riclassifica di Euro 0,5 milioni si riferisce alle attività destinate alla vendita.

Come evidenziato nella specifica colonna della tabella sopra riportata, la prima applicazione dell'IFRS 16, con l'approccio retrospettico modificato, ha comportato al 1° gennaio 2019 l'iscrizione fra le attività non correnti del diritto d'uso dell'asset oggetto del contratto. Si tratta in particolare di affitti di immobili, e noleggio attrezzature e mezzi come dettagliato nella seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	Diritto d'uso immobili	Diritto d'uso attrezzature e mezzi di trasporto	Diritto d'uso automezzi	Diritto d'uso altri	Totale
Saldo al 1° gennaio 2019	24.482	4.232	5	0	28.718
Di cui:
- Costo storico	24.482	4.232	5		28.718
- Fondo ammortamento					0
Incrementi	4.156	879	674	85	5.794
Decrementi	(4.848)	(45)			(4.893)
Ammortamenti	(5.139)	(1.239)	(99)	(4)	(6.482)
Differenza cambio	167	10			177
Saldo al 31 dicembre 2019	18.817	3.838	580	81	23.314
Di cui:
- Costo storico	22.865	5.047	679	85	28.676
- Fondo ammortamento	(4.047)	(1.211)	(100)	(4)	(5.362)

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo non ha individuato indicatori di impairment, relativamente alle attività materiali.

7.4 Attività finanziarie correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue (include sia le poste correnti che non correnti):

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Crediti verso controllanti	234	0
Partecipazioni in imprese del Gruppo	1	1
Partecipazioni in Altre Imprese	18	18
Depositi bancari vincolati	1.682	2.919
Crediti finanziari correnti e non correnti	292	255
Crediti verso parti correlate	79	79
Strumenti finanziari derivati	96	11
Totale	2.402	3.282
di cui correnti	1.637	2.878
di cui non correnti	765	404

I "Crediti verso controllanti" sono relativi ai depositi cauzionali versati alla controllante Aquafin Holding S.p.A. da Aquafil S.p.A. per il contratto di locazione pluriennale dell'immobile ad uso logistico sito in viale dell'Industria - Verona

Le partecipazioni in altre imprese si riferiscono a partecipazioni di significatività non rilevante.

I "Depositi bancari vincolati", pari ad euro 1,7 milioni , sono detenuti quasi esclusivamente dalla società del gruppo Aquafil Engineering GmbH, a garanzia della realizzazione di specifiche commesse. Il decremento rispetto al precedente esercizio riflette il normale andamento delle attività commerciali e dei tempi di realizzazione delle commesse;

I "Crediti verso parti correlate" sono relativi ai depositi cauzionali versati da Tessilquattro S.p.A. e Aquafil S.p.A. ad Aquaspace S.p.A. per contratti di locazione pluriennale dell'immobile ad uso industriale e logistico sito in via del Garda 40 – Rovereto.

7.5 Altre attività non correnti

L'ammontare di Euro 2.189 migliaia, invariato rispetto al precedente esercizio, è relativo principalmente al credito in essere della Capogruppo Aquafil S.p.A. e Aquafil SLO d.o.o. verso l'Unione Europea per il progetto denominato "EFFECTIVE" e descritto in Relazione sulla Gestione. Si evidenzia che, con la firma della convenzione tra i partner e gli altri finanziatori è stato definito un importo complessivo di Euro 3,3 milioni che è stato rilevato utilizzando come contropartita i risconti passivi classificati nelle Altre passività (nota 7.17) che è pari al 31 dicembre 2019 ad Euro 2,6 milioni. Il credito viene ridotto per gli importi effettivamente pagati dall'Unione Europea riconosciuti in base alle regole della convenzione che sostanzialmente ne prevede il pagamento in base agli stati di avanzamento. Al 31 dicembre 2019 l'importo del credito residuo è di Euro 2,1 milioni.

7.6 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Di seguito si riporta la composizione delle voci "Attività per imposte anticipate" e "Passività per imposte differite":

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Attività per imposte anticipate	13.636	7.841
Passività per imposte differite	(10.915)	(3.582)
Totale	2.721	4.259

La relativa movimentazione è dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	Valori al 1° gennaio 2019	Accantomaneti/ rilasci a patrimonio netto	Accantonamenti/ rilasci a conto economico	Accantonamenti/ rilasci a conto economico complessivo	Valori al 31 dicembre 2019
Attività per imposte anticipate
Fondo per rischi e oneri	130	0	3		134
Fondo svalutazione crediti	190	0	34		224
Valutazione dei benefici a dipendenti	326	33	226		585
secondo lo IAS 19
Attività materiali e immateriali	3.934	2	213		4.149
Perdite fiscali	1.165	(4)	5.249		6.410
Rimanenze	331	1	(10)		322
Altri accantonamenti a fondi	137	1	(138)		0
Strumenti finanziari derivati	113	0	78		191
Ace	903	0	(37)		865
Altro	612	4	141		757
Totale attività per imposte anticipate	7.841	36	5.759	0	13.636
Passività per imposte differite
Passività finanziarie	0	0	(73)		(73)
Attività materiali e immateriali	2.238	2.836	4.674		9.748
Altro	1.343	3	(107)		1.240
Totale passività per imposte differite	3.582	2.840	4.494	0	10.915
Totale attività per imposte	4.259	(2.803)	1.265	0	2.721
anticipate nette
Perdite fiscali verso la controllante			332
Totale attività per imposte anticipate			1.597	34
e differite a conto economicio

Relativamente alle attività per imposte anticipate:

• le imposte anticipate sulle Attività materiali ed immateriali, pari ad Euro 4,15 milioni si riferiscono principalmente per Euro 1,88 milioni allo storno delle plusvalenze realizzate tra società del Gruppo, per Euro 1,8 milioni relativi allo storno di ammortamenti su rivalutazioni e svalutazioni effettuate su bilanci di esercizio delle singole società ma non riportati in bilancio consolidato, per Euro 0,12 milioni allo storno di immobilizzazioni immateriali per adozione principi contabili IAS, e per Euro 0,33 milioni allo storno di ammortamenti su marchi e brevetti;
• le imposte anticipate sulle perdite fiscali, pari ad Euro 6,4 milioni, si riferiscono all'effetto delle perdite accumulate rilevate (i) dalle società controllate americane per Euro 3,0 milioni e (ii) dalla società Aqualeuna GmbH in particolare si evidenzia che nel 2019, in seguito alla riorganizzazione descritta in Relazione sulla Gestione che ha visto coinvolte le società controllate tedesche, sono state rilevate imposte anticipate su perdite pregresse per circa Euro 1,7 milioni; tutte le perdite fiscali sono reputate interamente recuperabili;
• le imposte anticipate sulle rimanenze, che ammontano a Euro 0,32 milioni, si riferiscono principalmente allo storno del valore degli utili e delle perdite infragruppo incluse nel valore di magazzino;
• ai sensi di quanto previsto dall'articolo 1 del D.L. 201/11, denominato anche ACE ovvero l'aiuto alla crescita economica, la Capogruppo Aquafil S.p.A., negli esercizi precedenti ha calcolato imposte anticipate sul reddito detassabile, nel presupposto che questa agevolazione potesse essere sfruttata in abbattimento dei redditi imponibili capienti degli esercizi futuri, considerando la riportabilità senza limiti di tempo del rendimento nozionale ACE stabilita dal comma 4 dell'art.1 del DL 201/2011. Nel corso dell'esercizio, a seguito della reintroduzione della disciplina dell'ACE, in forza della L.160/2019, abrogata in precedenza dalla legge di Bilancio 2019, è stato calcolato il rendimento nazionale del nuovo capitale proprio per il 2018 e il 2019 in base ai coefficienti, rispettivamente, del 1,5% e del 1,3%. La voce che al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 0,9 milioni ha registrato un incremento di Euro 0,65 milioni di cui Euro 0,31 milioni riferibili all'esercizio 2018 e un decremento di Euro 0,69 milioni relativo all'utilizzo del beneficio per l'abbattimento dell'imponibile fiscale del 2019 di Aquafil S.p.A..

Relativamente alle Passività per Imposte Differite la voce Attività Materiali e Immateriali si riferisce principalmente per euro 8,55 milioni all'effetto fiscale calcolato sulle differenze temporanee tra ammortamento contabile ed ammortamento fiscale; in particolare si evidenzia che l'incremento dell'esercizio di euro 4,7 milioni è relativo principalmente ai saldi rilevati dall'operazione di aggregazione aziendale avente ad oggetto Aquafil O'Mara Inc. descritta in precedenza nello specifico paragrafo. dei cespiti delle controllate di Stati Uniti e Cinae.

La voce "Altro" si riferisce principalmente agli effetti di fiscalità differita sulle scritture di consolidamento la principale relativa alla rilevazione dei costi di sviluppo come descritti nella precedente nota 7.1.

7.7 Rimanenze

Di seguito si riporta la composizione della voce:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Rimanenze di materie prime sussidiarie e di consumo	63.658	81.713
Rimanenze prodotti finiti e merci	121.242	107.962
Acconti	31	4
Totale	184.931	189.678

Le rimanenze sono iscritte al netto del fondo obsolescenza magazzino pari ad Euro 0,82 milioni relativo ad articoli a lenta rotazione.

La variazione delle rimanenze è da ricondurre principalmente da un lato dall'incremento generato dall'operazione di aggregazione aziendale avente ad oggetto Aquafil O'Mara Inc. parzialmente mitigato dalle politiche di riduzione del capitale circolante messe in atto durante il 4 trimestre 2019 descritta in precedenza nello specifico paragrafo.

7.8 Crediti commerciali

Di seguito si riporta la composizione della voce:

Dicembre 2019	Dicembre 2018
26.729	36.636
69	66
(1.838)	(2.656)
24.960	34.046

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Saldo al 1° gennaio 2019 Accantonamento	(2.656) (216)	(2.700) (1.020)
Decremento	1.094	1.091
Variazione area di consoldiamento	(41)	0
Altre variazioni	(19)	(27)
Saldo al 31dicembre 2019	(1.838)	(2.656)

La variazione dei crediti commerciali è dovuta:

• all'incremento generato dall'operazione di aggregazione aziendale avente ad oggetto Aquafil O'Mara Inc. descritta in precedenza nello specifico paragrafo;

• alla riduzione delle vendite a clienti australiani, neozelandesi e tailandesi, che hanno un DSO medio elevato derivante dai lunghi tempi di consegna via nave ed alla riduzione delle vendite di Aquafil USA nell'ultimo periodo dell'esercizio rispetto al medesimo periodo del 2018.

7.9 Crediti per imposte correnti

I crediti per imposte correnti, pari ad Euro 1.639 migliaia, si riferiscono ad acconti pagati per la fiscalità corrente, dalla Capogruppo Aquafil S.p.A., da AquafilSlo d.o.o. e da Aquafil USA Inc.

7.10 Altre attività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Crediti verso erario	3.976	6.301
Anticipi verso fornitori	791	702
Crediti v/enti previdenziali e amministrazione pubblica	138	133
Crediti verso il personale	299	290
Crediti per imposte verso controllanti	2.209	1.859
Alri crediti	1.747	2.522
Ratei e risconti attivi	2.966	2.489
Totale	12.126	14.297

Relativamente alle voci sopra riportate:

• crediti verso l'erario: si riferiscono principalmente per un importo di Euro 3,0 milioni a crediti per l'Imposta sul Valore Aggiunto (IVA) e per Euro 0,83 milioni a crediti d'imposta determinati ai sensi dell'art. 1, comma 35 della Legge 23/12/2014 n. 190 e successive modifiche;
• crediti per imposte verso controllanti: si riferiscono a crediti verso Aquafin Holding S.p.A. generati dalla cessione delle perdite fiscali di Tessilquattro S.p.A. al consolidato fiscale la cui consolidate è appunto Aquafin Holding S.p.A. ma per tramite di Aquafil S.p.A che rimane, come previsto dall'accordo di consolidamento fiscale, la "stanza di compensazione" per il computo dei crediti e debiti fiscali relativi all'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) ai sensi dell'art. 228 e seguenti del T.U.I.R. tra quest'ultima e le società Aquafil S.p.A. e Tessilquattro S.p.A.;
• altri crediti: si riferiscono principalmente per Euro 0,78 milioni al credito vantato verso la società Domo Chemicals Italy S.p.A. per il supporto finanziario concesso alla stessa nell'ambito del contezioso fiscale relativo alla cessione del pacchetto azionario di Domo Engineering Plastics S.p.A. avvenuta il 31 maggio del 2013 oltre ad Euro 0,6 milioni per un rimborso della tassa sull'esportazione vantato dalla società cinese Aquafil Synthetic Fiber and Polymers (Jiaxing) Co. Ltd.;
• ratei e risconti attivi: si riferiscono ad importi derivanti da procedure di recupero di dazi iscritti a conto economico ma non ancora incassati, a costi anticipati sull'acquisto di materiali di manutenzione ed a costi di consulenze non di competenza in ambito di Information e Communication Technology.

7.11 Disponibilità liquide ed equivalenti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Denaro e valore in cassa	25	24
Depositi bancari e postali	90.375	103.254
Totale	90.400	103.277

I saldi corrispondono alle disponibilità in giacenza sui conti correnti delle diverse società del Gruppo. Nella seguente tabella si riporta il controvalore in Euro della composizione della cassa e delle disponibilità liquide per valuta:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019
EUR	57.814
HRK	106
TRL	23
USD	18.830
THB	3.678
CNY	9.672
GBP	206
AUD	71
Totale	90.400

7.12 Attività destinate alla vendita

La voce comprende il valore netto contabile degli impianti che Aqualeuna GmbH venderà a terzi nel corso del 2020 a seguito della più ampia operazione di riorganizzazione delle attività produttive in EMEA, per il cui commento si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

7.13 Patrimonio netto

Capitale Sociale

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale deliberato della Capogruppo Aquafil S.p.A. ammonta ad Euro 50,7 milioni, il cui valore sottoscritto e versato ammonta ad Euro 49,72 milioni, mentre la quota non ancora sottoscritta e versata è relativa: (i) per un importo pari ad Euro 0,15 milioni al residuo aumento di capitale a servizio dei Market Warrant Aquafil; e (ii) per un importo pari ad Euro 0,80 milioni all'aumento di capitale a servizio degli Sponsor Warrant Aquafil.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è suddiviso in 51.218.794 azioni prive del valore nominale suddivise in:

• numero 42.822.774 azioni ordinarie, identificate dal codice ISIN IT0005241192;
• numero 8.316.020 azioni di speciali classe B, identificate dal codice ISIN IT0005285330, che danno diritto, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, a 3 voti esercitabili ai sensi dell'art. 127-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società e che si possono convertire in azioni ordinarie, nelle determinate condizioni e circostanze disciplinate dallo statuto, in ragione di una azione ordinaria ogni azione di classe B;
• numero 80.000 azioni di speciali classe C, identificate dal codice ISIN IT0005241747, prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ed escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, non trasferibili fino al 5 Aprile 2022 e automaticamente convertite in azioni ordinarie nel rapporto di conversione di 4,5 azioni ordinarie ogni azione di classe C secondo le determinate condizioni e circostanze previste dallo statuto.

Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil S.p.A. al 31 dicembre 2019:

Tipologia azioni	Numero azioni	% su capitale sociale	Quotazione
Ordinarie	42.822.774	83,61%	MTA segmento STAR
Classe B	8.316.020	16,24%	Non quotate
Classe C	80.000	0,15%	Non quotate
Totale	51.218.794	100%

In base alle comunicazioni inviate a Commissione Nazionale Per Le Società e la Borsa "CONSOB", e pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in ragione degli effetti delle conversioni di Market Warrant occorse nel corso dell'esercizio di riferimento, si riportano di seguito l'elenco dei soggetti titolari, al 31 dicembre, di una partecipazione rilevante , ovvero, considerato la qualifica di P.M.I. ai sensi dell'art. 1, lettera w-quater.1 del T.U.F. di Aquafil S.p.A., di una partecipazione che sia superiore al 5% del capitale sociale votante Aquafil S.p.A.:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Tipologia azioni	Numero azioni	Numero di diritti di voto
GB&P S.r.l.	Aquafin Holding S.p.A.	Ordinarie	21.487.016	21.487.016
		Classe B	8.316.020	24.948.060
Totale			29.803.036	46.435.076
Quota			58,19%	68,52%

Warrant

Nel contesto dell'operazione di quotazione risultavano inizialmente in circolazione:

• (i) numero 7.499.984 Market Warrant Aquafil quotati identificati dal codice ISIN IT0005241200 che incorporano il diritto all'assegnazione di azioni Aquafil S.p.A. di compendio Market Warrant e sono esercitabili alle condizioni indicate nel regolamento approvato dall'assemblea straordinaria di Space3 S.p.A. con delibera del 23 dicembre 2016;
• (ii) numero 800.000 Sponsor Warrant Aquafil identificati dal codice ISIN IT0005241754 non quotati ed esercitabili entro 10 anni dalla data del 4 dicembre 2017, a pagamento ed al prezzo di esercizio unitario di Euro 13,0 (al raggiungimento di uno "Strike Price" pari a Euro 13,0), a fronte dell'assegnazione di un'azione Aquafil di compendio Sponsor Warrant Aquafil per ciascuno Sponsor Warrant esercitato.

Alla data del 31 dicembre 2019 risultano convertiti numero 2.014.322 Market Warrant Aquafil (con l'assegnazione di numero 498.716 azioni di compendio) e pertanto risultano ancora in circolazione numero 5.485.662 Market Warrant.

Alla data del 31 dicembre 2019 non è stato convertito alcun Sponsor Warrant Aquafil.

Riserva legale

La riserva legale al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,52 milioni, l'incremento Euro 0,51 milioni è stato deliberato dell'assemblea dei soci del 23 aprile 2019 che ha destinato a tale riserva un ventesimo dell'utile dell'esercizio 2018.

Riserva di conversione

La riserva di conversione negativa al 31 dicembre 2019 di Euro 9,51 milioni (ridotta di Euro 1,9 milioni nell'esercizio), include tutte le differenze derivanti dalla traduzione in Euro dei bilanci delle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento espressi in valuta estera.

Riserva sovrapprezzo azioni

La voce ammonta al 31 dicembre 2019 a Euro 19,98 milioni e deriva dall'operazione di fusione tra Aquafil S.p.A. e Space 3 S.p.A. avvenuta il 4 dicembre 2017.

Riserva costi di quotazione/Aumento capitale sociale

La voce ammonta al 31 dicembre 2019 a Euro 3,29 milioni a riduzione del patrimonio netto ed è relativa ai costi sostenuti nel 2017 a fronte dell'operazione di quotazione e quindi di aumento del capitale sociale.

Riserva "First Time Adoption" (FTA)

Ammonta ad Euro 2,39 milioni e rappresenta gli effetti della conversione dai principi contabili italiani agli IFRS.

Riserva IAS 19

Al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 0,65 milioni di riduzione del patrimonio netto ed include gli effetti attuariali a tale data del trattamento di fine rapporto e di tutti gli altri benefici ai dipendenti delle aziende del Gruppo.

Utili portanti a nuovo

Al 31 dicembre 2019 ammontano ad Euro 78,96 milioni e rappresentano i risultati generati dal Gruppo Aquafil negli esercizi precedenti (anche ante fusione con Space3 S.p.A.) al netto della distribuzione di dividendi trattati nel successivo paragrafo.

Dividendi

L'assemblea ordinaria dei soci del 23 aprile 2019 ha deliberato la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,24 per ogni azione ordinaria e per le azioni di classe B, mentre le azioni di classe C per loro natura non percepiscono il dividendo. Tale dividendo per azione corrisponde ad un monte dividendi complessivo di Euro 12,27 milioni, pari ad un payout del 40,7% dell'utile netto consolidato dell'esercizio 2018.

Patrimonio netto di terzi

Come esposto nel paragrafo 3 "Area di consolidamento e criteri di consolidamento", la quota del patrimonio netto di competenza dei terzi è sostanzialmente azzerata.

7.14 Benefici ai dipendenti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2018	5.702
Oneri finanziari	54
Anticipi e liquidazioni	(176)
Utile/(Perdite) attuariali	141
Saldo al 31 dicembre 2019	5.721

Il fondo trattamento di fine rapporto recepisce gli effetti dell'attualizzazione secondo quanto richiesto dal principio contabile IAS 19. Di seguito si riporta il dettaglio delle principali assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

	31 dicembre 2019
Ipotesi finanziarie
Tasso di attualizzazione	0,37%
Tasso di inflazione	1,20%
Tasso annuo di incremento TFR	2,40%
Ipotesi demografiche
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza annua di turnover e anticipazioni TFR
Frequenza anticipazioni	4,50%
Frequenza turnover	2,50%

La durata media finanziaria dell'obbligazione al 31 dicembre 2019 risulta pari a circa 8 anni.

7.15 Passività finanziarie correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)		Dicembre 2019 di cui quota corrente		Dicembre 2018 di cui quota corrente
Finanziamenti bancari di medio-lungo termine	212.367	42.571	194.193	34.421
Ratei interessi ed effetto costo amm.to su fin.	(418)	(418)	(422)	(142)
Bancari medio lungo
Totale finanziamenti bancari di medio-lungo	211.949	42.153	193.771	34.279
termine
Prestiti obbligazionari	94.125	3.667	54.844	719
Ratei interessi e oneri su prestito obbligazionario	236	236	(50)	497
Totale prestiti obbligazionari	94.361	3.903	54.795	1.217
Debiti finanziari per leasing e RoU	34.373	8.547	12.577	1.782
Debiti verso Finest S.p.A. per finanziamento	0	0	1.716	1.716
Passività per strumenti finanziari derivati	890	0	481	0
Altre banche a breve e altri finanziamenti	129	129	96	96
Totale	341.702	54.733	263.435	39.090

Finanziamenti bancari di medio–lungo termine

Tale voce si riferisce ai debiti derivanti da contratti di finanziamento ottenuti da istituti di credito. Tali contratti prevedono la corresponsione di interessi a tasso fisso o in alternativa a tasso variabile, indicizzato tipicamente al tasso Euribor di periodo più uno spread.

	Importo originario	Data accen	Data scadenza	Scadenza rate	Tasso applicato	Al 31 dicembre	di cui quota
(in migliaia di Euro)		sione				2019	corrente
Finanziamenti bancari di medio-lungo
termine a tasso fisso Banca Intesa () (*)	10.000	2016	2021	semestrali dal 31/12/2017	1,15% fisso (**)	3.750	2.500
Banca Intesa () (*)	15.000	2018	2024	semestrali dal 31/07/2019	fino al 19/6/18 eu+0,95%-	13.500	3.000
Mediocredito Trentino Alto Adige	3.000	2017	2021	semestrali dal 28/12/2018	dal 20/06 1,15% fisso (**) 0,901% fisso	1.510	1.004
Banca Nazionale del Lavoro (*)	7.500	2018	2024	semestrali dal 31/12/2019	1,4% fisso	6.818	1.364
Banca Nazionale del Lavoro (*)	12.500	2018	2024	semestrali dal 31/12/2019	1,25% fisso	11.364	2.273
Credito Valtellinese (*)	15.000	2018	2023	trimestrali dal 05/10/2018	1% fisso	15.000	3.170
Deutsche Bank (*)	5.000	2016	2020	trimestrali dal 08/12/2016	IRS 4 anni + 0,60% fisso	947	947
Banca di Verona	3.000	2019	2024	trimestrali dal 06/08/2021	1,30% fisso	3.000	0
Cassa Centrale Banca – Credito	15.000	2019	2026	trimestrali dal 30/09/2021	1,25% fisso	15.000	0
Cooperativo del Nord Est
(ex Casse Rurali Trentine) (*)
Totale Finanziamenti bancari di						70.889	14.258
medio-lungo termine a tasso fisso
Finanziamenti bancari di medio-lungo
termine a tasso variabile
Banca Popolare di Milano () (*)	25.000	2018	2025	trimestrali dal 31/03/2020	Euribor 3 mesi + 0,90%	25.000	4.484
Cassa Risparmio di Bolzano (*)	20.000	2018	2024	trimestrali dal 31/03/2020	Euribor 3 mesi + 0,85%	20.000	3.932
Cassa Centrale Banca – Credito	5.000	2016	2021	semestrali dal 31/12/2017	Euribor 6 mesi + 1,50%	1.905	1.266
Cooperativo del Nord Est
(ex Casse Rurali Trentine)
Banca di Verona	3.500	2016	2022	trimestrali dal 30/06/2017	Euribor 3 mesi + 1,80%	1.793	642
Banca di Verona	15.000	2017	2024	trimestrali dal 30/06/2017	Euribor 3 mesi + 2%	10.809	2.461
Deutsche Bank (*)	5.000	2018	2023	trimestrali dal 15/01/2019	Euribor 3 mesi +1,20%	5.000	1.250
Credit Agricole Friuladria (ex Banca	10.000	2017	2024	trimestrali dal 31/03/2019	Euribor 3 mesi + 1,30%	8.221	1.796
Popolare Friuladria) () (*)
Credito Valtellinese	3.000	2017	2022	trimestrali dal 05/07/2017	Euribor 3 mesi + 0,90%	1.667	601
Banca Intesa (ex Veneto Banca)	3.000	2017	2021	trimestrali dal 31/05/2017	Euribor 6 mesi + 0,90%	949	758
Monte dei Paschi (*)	15.000	2018	2023	semestrali dal 31/12/2019	Euribor 6 mesi + 0,80%	13.125	3.750
Crediti Emiliano	5.000	2018	2021	mensili dal 26/11/2018	Euribor 1 mese + 0,35%	3.062	1.668
Cassa Rurale Raiffeisen Alto Adige	3.000	2017	2022	trimestrali dal 30/06/2018	Euribor 3 mesi + 0,90%	1.701	752
Banca Popolare di Sondrio	5.000	2017	2022	mensili dal 31/08/2018	Media Euribor 1 mese +	3.247	1.249
					0,80%
Banca Popolare di Milano () (*)	15.000	2019	2025	trimestrali dal 30/09/2020	Euribor 3 mesi + 1,05%	15.000	1.476
Banca Popolare Emilia Romagna () (*)	10.000	2019	2024	mensili dal 26/09/2020	Euribor 3 mesi + 0,75%	10.000	822
Credit Agricole () (*)	10.000	2019	2025	semestrali dal 28/12/2020	Euribor 6 mesi + 1,05%	10.000	909
Banca del Mezzogiorno () (*)	10.000	2019	2025	trimestrali dal 09/11/2020	Euribor 1 mese + 1,20%	10.000	500
Totale finanziamenti bancari di						141.479	28.313
medio-lungo termine a tasso variabile
Ratei interessi su finanziamenti bancari						(418)	(418)
di medio-lungo termine
Totale finanziamenti bancari di						211.949	42.153
medio-lungo termine a tasso fisso
e variabile

(*) Finanziamenti che prevedono il rispetto di covenants finanziari.

(**) Finanziamento a cui è abbinato un contratto di interest rate swap per effetto del quale l'interesse da riconoscere alla banca è fisso e pari al valore esposto in tabella.

Taluni contratti di finanziamento prevedono il rispetto di covenant finanziari e patrimoniali, di seguito riepilogati:

Finanziamento	Data di riferimento	Parametro	Riferimento	Limite
Banca Friuladria	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA al netto		≤ 3,75
		dei costi di locazione
Banca Intesa	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA		≤ 3,75
Cassa di risparmio di Bolzano	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA		≤ 3,75
Banca Nazionale del Lvoro	Base semestrale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	Base semestrale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA		≤ 3,75
Banca Popolare di Milano	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		≤ 2,50
Credito Valtellinese	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	< 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		< 2,50
Deutsche Bank	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		≤ 2,50
	Base annuale	EBITDA/Oneri finanziari		> 3,50
Monte dei paschi	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		≤ 2,50
Casse Centrali C.R. Trentine	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		≤ 2,50
Banca Pop. Emilia Romagna	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		≤ 2,50
MCC/Banca del Mezzogiorno	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	Gruppo	< 3,75
	Base annuale	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto		< 2,50

Al 31 dicembre 2019 tutti i covenants finanziari risultano rispettati.

A fronte dei finanziamenti concessi non risultano iscritte ipoteche ne garanzie sui beni aziendali.

Prestiti obbligazionari

La Società ha in essere tre prestiti obbligazionari a tasso fisso, per un valore complessivo originario di Euro 95,0 milioni:

• 1. un primo prestito, dell'importo di Euro 5,0 milioni ("prestito obbligazionario A"), è stato emesso in data 23 novembre 2015 e sottoscritto da La Finanziaria Internazionale Investments S.G.R. per conto del Fondo Strategico del Trentino-Alto Adige. Il debito residuo del prestito obbligazionario A è stato classificato interamente nelle rate entro i 12 mesi in quanto integralmente rimborsato anticipatamente rispetto al piano contrattuale nel mese di gennaio 2020;
• 1. un secondo prestito obbligazionario ("prestito obbligazionario B"), inizialmente emesso in data 23 giugno 2015 e sottoscritto da società appartenenti al Gruppo statunitense Prudential Financial Inc., che in data 20 settembre 2018 è stato rinegoziato a condizioni più vantaggiose per il miglioramento del rating di Aquafil S.p.A. post quotazione, senza che ciò comportasse una modifica dei flussi finanziari tali da dover valutare lo strumento, in base ai dettami dell'IFRS 9, come una nuova passività finanziaria. L'esito di tale negoziazione ha determinato che, il prestito obbligazionario abbia un valore pari ad Euro 50 milioni, un rimborso in 7 rate costanti, ciascuna di Euro 7,1 milioni di cui la prima con scadenza 20 settembre 2022 e l'ultima 20 settembre 2028 e che sia soggetto ad un tasso di interesse fisso del 3,70% con l'applicazione di una condizione di "margin ratchet" che prevede un incremento graduale del tasso fino ad un massimo dell'1% al variare del rapporto PFN/EBITDA del Gruppo. A decorrere dal 20 settembre 2019, a seguito della variazione intervenuta nel rapporto PFN/EBITDA del 1° semestre 2019, il tasso di interesse è passato al 4,70%, ed al 31 dicembre 2019 il debito residuo è pari ad Euro 50 milioni. Si segnala inoltre come, nell'ambito della rinegoziazione, sia stata concessa ad Aquafil una ulteriore linea cd. "Shelf Facility" utilizzabile fino ad un importo massimo di circa dollari 90 milioni;
• 1. un terzo prestito obbligazionario ("Prestito Obbligazionario C"), emesso in data 24 maggio 2019 e sottoscritto da società appartenenti al Gruppo statunitense Prudential Financial Inc., per un importo complessivo di Euro 40 milioni, grazie all'utilizzo per pari importo della linea "Shelf Facility" disponibile; il piano di ammortamento prevede il rimborso in 7 rate annuali a partire dal 24 maggio 2023, il tasso d'interesse fisso ammonta a 1,87% con l'applicazione della medesima condizione di "margin ratchet" del prestito obbligazionario B, che porta il tasso, a seguito del rapporto di indebitamento del 1° semestre 2019, a decorrere da 24 novembre 2019, al 2,87%; l'emissione è stata effettuata per finanziare l'operazione di aggregazione aziendale di Aquafil O'Mara Inc. descritta in precedenza nello specifico paragrafo.

La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche dei suddetti prestiti obbligazionari:

Prestito obbligazionario	Valore nominale complessivo	Data di emissione	Data di scadenza	Piano di rimborso della quota capitale	Tasso di interesse applicato
Prestito obbligazionario A	5.000.000	23/11/2015	23/06/2025	15 rate semestrali a partire dal 31/01/2018	3,75%
Prestito obbligazionario B	50.000.000	23/06/2015	20/09/2028	7 rate annuali a partire dal 23/6/2019	4,70%
Prestito obbligazionario C	40.000.000	24/05/2019	24/05/2029	7 rate annuali a partire dal 24/05/2023	2,87%

I prestiti obbligazionari prevedono il rispetto dei seguenti covenant finanziari, così come definiti contrattualmente, da calcolarsi sulla base del bilancio consolidato del Gruppo:

Prestito obbligazionario A

Parametri finanziari	Parametro	2019
Leverage Ratio (*)	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	≤ 3,75
Net Debt Ratio	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	≤ 2,50

Prestito obbligazionario B - C

Parametri finanziari	Parametro	Limite covenants
Interest Coverage Ratio	EBITDA/Oneri finanziari netti	> 3,50
Leverage Ratio (*)	Indebitamento finanziario netto/EBITDA	< 3,75
Net Debt Ratio	Indebitamento finanziario netto/Patrimonio Netto	Previsti scaglioni di limite
		minimo di Patrimonio Netto

(*) Tale indicatore deve essere calcolato con riferimento al periodo di 12 mesi che termina al 31 dicembre e al 30 giugno per tutti gli esercizi applicabili.

Il mancato rispetto di solo uno dei suddetti parametri finanziari, ove non vi venga posto rimedio nei termini contrattualmente previsti, costituirebbe un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario.

Al 31 dicembre 2019 i financial covenants sui prestiti obbligazionari risultano rispettati. I termini e le condizioni dei suddetti prestiti obbligazionari prevedono, inoltre, come usuale per operazioni finanziarie di questo genere, una serie articolata di impegni a carico della Società e delle società del Gruppo ("Affirmative Covenants") e una serie di limitazioni alla possibilità di effettuare alcune operazioni, se non nel rispetto di determinati parametri finanziari o di specifiche eccezioni previste dal contratto con gli obbligazionisti ("Negative Covenants"). Nello specifico, si segnalano infatti talune limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario, all'effettuazione di determinati investimenti e atti di disposizione dei beni e attività sociali. A garanzia del puntuale e corretto adempimento delle obbligazioni derivanti in capo alla Capogruppo dall'emissione dei titoli, le società Aquafil USA Inc. e Aquafil SLO d.o.o. hanno rilasciato a favore dei sottoscrittori delle garanzie societarie solidali.

Si specifica anche che sulla base delle previsioni previste nel piano industriale ad oggi non vi sono elementi per reputare a rischio il rispetto dei covenants sopra indicati anche nel prossimo futuro.

Debiti finanziari per leasing

I debiti finanziari per leasing che ammontano ad Euro 34,4 milioni includono Euro 24,3 milioni relativi all'adozione del IFRS 16. I debiti per contratti di leasing includono anche il contratto di leasing finanziario in essere con la società Trentino Sviluppo S.p.A., avente ad oggetto il fabbricato di Arco (TN). Il contratto in oggetto è stato acceso a dicembre del 2007 con scadenza a novembre del 2022. Al 31 dicembre 2019, il capitale residuo relativo al contratto di leasing finanziario è pari complessivamente a Euro 9,7 milioni. Il contratto è regolato al tasso Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,50%. A seguito del piano di ammortamento aggiornato ricevuto dalla controparte, il debito residuo iniziale al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 12,2 milioni è stato ricalcolato ad Euro 11,1 milioni con un effetto positivo sugli oneri finanziari di periodo di Euro 1,1 milioni commentati nella nota 8.10, ed esposti anche nel dettaglio dei componenti di reddito non ricorrenti descritta alla nota 8.14.

7.16 Fondi per rischi e oneri

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Fondo indennità suppletiva clientela agenti e altri	1.022	904
Fondo garanzia su clienti commesse engineering	484	266
Totale	1.508	1.169

7.17 Altre passività correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)		Dicembre 2019 di cui quota corrente		Dicembre 2018 di cui quota corrente
Debiti verso il personale	13.708	13.708	12.913	12.913
Debiti verso Istituti di previdenza	3.149	3.149	3.014	3.014
Debiti verso contrallanti per imposte	230	230	230	230
Debiti verso erario	1.957	1.957	1.980	1.980
Altri debiti diversi	738	738	541	541
Ratei e risconti passivi	19.152	3.768	15.172	3.340
Totale	38.934	23.551	33.850	22.017

La voce "Debiti verso il personale" accoglie quanto dovuto a dipendenti inclusi l'importo dovuto dalla controllata Aqualeuna GmbH al proprio personale per la chiusura dell'attività produttiva come da accordo sindacale sottoscritto con 67 dipendenti per un costo complessivo di Euro 4,2 milioni. Costo avente natura straordinaria come riportato nel dettaglio dei componenti di reddito non ricorrenti descritta alla nota 8.14. Per ulteriori dettagli su tale operazione di riorganizzazione si rimanda allo specifico paragrafo riportato nella Relazione sulla Gestione.

La voce "Debiti verso istituti di previdenza" accoglie principalmente quanto dovuto a fine esercizio dalle società del Gruppo e dai rispettivi dipendenti agli istituti di previdenza.

I "Debiti verso controllanti per imposte" sono relativi esclusivamente a quanto dovuto da Tessilquattro S.p.A. alla controllante Aquafin Holding S.p.A. per l'adesione al regime di consolidato fiscale.

La voce "Debito verso Erario" include principalmente gli importo dovuti all'erario per l'Imposta sul Valore Aggiunto (IVA), ritenute fiscali e altro.

I "Ratei e risconti passivi" sono principalmente riferibili:

• all'accordo commerciale stipulato con il gruppo statunitense Interface avente ad oggetto una collaborazione mondiale in tema di fornitura e sviluppo prodotti. In particolare Aquafil S.p.A. ha sottoscritto l'obbligo fino al 2026 di garantire ad Interface determinati benefici sulle forniture a fronte del quale il cliente Interface, oltre ad impegnarsi a ritirare quantitativi minimi annuali ha anticipato ad Aquafil l'importo di 24 milioni di dollari in più tranches ed in diversi periodi, di cui 7,2 milioni di dollari nel 2019. Al 31 dicembre 2019 tale ricavo differito, rilevato nei risconti passivi, ammonta ad Euro 15,4 milioni;
• al risconto della parte di competenza degli esercizi futuri del contributo ottenuto dall'Unione Europea per il progetto di ricerca denominato "EFFECTIVE", descritto nella Relazione sulla Gestione e commentato anche nelle precedenti note 7.1 e 7.5. Il risconto originariamente iscritto per Euro 3,3 milioni e relativo al contributo complessivo rilevato alla data di sottoscrizione della convenzione con gli enti finanziatori (con contropartita nelle Altre Attività non correnti), risulta al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 2,6 milioni. Si evidenzia che a partire dall'esercizio 2019 i costi relativi al progetto EFFECTIVE vengono capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali in corso per la quota ammissibile in base ai requisiti previsti dallo IAS 38. Pertanto il contributo residuo relativo alla quota capitalizzata verrà imputata a conto economico a partire dal momento in cui il bene capitalizzato inizierà ad essere utilizzato e quindi ammortizzato.

7.18 Debiti commerciali

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Debiti verso fornitori	65.811	95.927
Debiti verso controllanti, collegate e altre parti correlate	772	762
Debiti per acconti	9.505	10.206
Totale	76.089	106.895

Al 31 dicembre non risultano in bilancio debiti superiori a cinque anni.

L'esposizione verso fornitori si riduce principalmente per una minore esposizione sia in valore sia in quantità di materie prime acquistate negli ultimi mesi del 2019.

7.19 Debiti per imposte correnti

I debiti per imposte correnti pari ad Euro 1,13 milioni si riferiscono per Euro 0,87 milioni a quanto dovuto dalle società non italiane del Gruppo per imposte e per Euro 0,26 milioni alla posizione di debito verso l'Erario per IRAP delle società italiane del Gruppo.

8. NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

8.1 Ricavi

Di seguito viene riportata la ripartizione dei ricavi per area geografica:

		Dicembre 2019		Dicembre 2018		Variazione
	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%
EMEA	327,2	59,6%	352,8	63,5%	(25,6)	(7,3%)
Nord America	127,9	23,3%	103,7	18,7%	24,2	23,3%
Asia and Oceania	92,2	16,8%	98,3	17,7%	(6,1)	(6,2%)
Resto del mondo	1,7	0,3%	0,4	0,1%	1,3	325,0%
Totale	549,0	100,0%	555,2	100,0%	(6,3)	(1,1%)

I ricavi accolgono quasi interamente il valore delle vendite di beni delle tre linee di prodotto del Gruppo in precedenza descritte, ovvero la Linea Prodotto BCF (fibre per tappeti), la Linea Prodotto NTF (fibre per abbigliamento) e la Linea Prodotto Polimeri.

Il dettaglio dei ricavi per Linea di Prodotto è riportato nella Relazione sulla Gestione.

All'interno della voce ricavi sono ricompresi, come previsto dall'applicazione del principio IFRS 15 direttamente a riduzione degli stessi, gli "sconti cassa", che al 31 dicembre 2019 sono pari ad Euro 3,2 milioni.

8.2 Altri ricavi e proventi

La voce "Altri ricavi e proventi" è pari a Euro 2,56 milioni e si riferisce principalmente per Euro 1,32 milioni ai contributi ottenuti dalle attività statunitensi di recupero di tappeti a fine vita, per Euro 0,83 milioni al credito d'imposta maturato sulle spese di ricerca e sviluppo sostenute dalla Capogruppo nell'esercizio 2019 e determinato ai sensi dell'art. 1, comma 35 della Legge 23/12/2014 n. 190 oltre che per Euro 0,16 milioni alla parte di competenza dell'esercizio del contributo per il progetto Effective.

8.3 Costi per materie prime

La voce comprende costi di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo nonché la variazione delle rimanenze.

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Materie prime e semilavorati	260.190	247.569
Materiale sussidiario e di consumo	27.596	32.011
Altri acquisti e prodotti finiti	4.659	4.710
Variazione di rimanenze materie prime, sussidiarie, prodotti semilavorati e finiti	(9.603)	(2.024)
Totale	282.841	282.266

8.4 Costi per servizi

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Trasporti spedizioni e dogane	16.899	17.888
Energia forza motrice acqua gas	36.180	35.570
Manutenzioni	10.156	8.517
Servizi per il personale	4.877	4.310
Consulenze tecniche, ICT, commerciali, legali, fiscali, amm.	9.457	7.721
Assicurazioni	2.241	2.090
Marketing e Pubblicità	3.926	4.188
Pulizia vigilanza e smaltimento rifiuti	3.325	3.058
Magazzinaggi e gestione depositi est.	2.942	2.738
Costi per lavorazioni	2.164	2.342
Altre spese di vendite	350	332
Emolumenti sindaci	156	164
Altri costi per servizi	3.901	4.427
Locazioni e noleggi	3.838	7.591
Totale	100.412	100.935

I costi per consulenze sono aumentati rispetto al precedente esercizio soprattutto in seguito all'acquisizione della società Aquafil O'Mara, per il cui commento si rimanda alla Relazione sulla Gestione, oltre che a costi di scouting e valutazione di altri progetti di acquisizione sostenuti nell'esercizio dalla Capogruppo.

La riduzione della voce "Locazioni e noleggi" è principalmente attribuibile agli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 e l'importo rimanente relativo all'esercizio 2019 si riferisce a quei contratti di locazione che non rientrano nel campo di applicazione del nuovo principio.

8.5 Costi per il personale

Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Salari e stipendi	84.596	79.372
Oneri sociali	18.521	16.682
Trattamento di fine rapporto	2.228	2.332
Altri costi non ricorrenti	5.849	3.983
Emolumenti amministratori	2.086	2.472
Piano incentivazione monetaria lungo termine amministratori esecutivi		1.569
e dirigenti strategici
Totale	113.281	106.410

La voce Altri costi non ricorrenti si riferisce principalmente per Euro 1,7 milioni alle attività di start up della società Aquafil Carpet Recycling #1 e Aquafil Carpet Recycling #2 e per Euro 4,2 milioni alla ristrutturazione in Aqualeuna GmbH come già in precedenza commentato.

Si evidenzia che nell'esercizio non sono stati riconosciuti nessun premio apicale in quanto gli obiettivi economici previsti non sono stati raggiunti.

La tabella seguente mostra il numero dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categorie:

	2019	2018	Media
Managers	51	41	49
Middle managers	130	123	133
Impiegati	462	485	468
Operai	2.292	2.164	2.303
Totale	2.935	2.813	2.953

8.6 Altri costi e oneri operativi

Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Imposte, tasse e sanzioni	2.068	1.559
Minusvalenze su cespiti	13	149
Penali su contratto di fornitura	511	221
Altri oneri diversi di gestione	1.603	509
Totale	4.194	2.438

La voce "Imposte, tasse e sanzioni" include principalmente costi per tributi locali sulle proprietà immobiliari.

La voce "Altri oneri diversi di gestione" include principalmente costi relativi alla fermata straordinaria dell'impianto di produzione di caprolattame ECONYL® in Slovenia al fine di aumentarne la capacità oltre che al ripristino della produttività di alcuni elementi dell'impianto di polimerizzazione della società AquafilSLO d.o.o., nonché all'adeguamento dell'IMIS conseguente alla rettifica della rendita catastale dell'immobile della società controllata Tessilquattro S.p.A..

Tali costi sono stati esposti anche nel dettaglio dei componenti di reddito non ricorrenti descritta alla nota 8.14.

8.7 Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	2.727	2.561
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	28.557	23.800
Ammortamento RoU (Right of Use)	6.477
Totale	37.765	26.361

La voce ammortamento RoU ("Right of Use") si riferisce alla quota di ammortamento relativo alle Attività Materiali rilevate a partire dal 1° gennaio 2019 in applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

8.8 Accantonamenti e svalutazioni

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Accantonamenti netti per svalutazione crediti	230	192
Accantonamenti netti per fondi rischi e oneri diversi	325	93
Totale	555	285

8.9 Costi per lavori interni capitalizzati

Tale voce, pari a Euro 4,9 milioni, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, si riferisce alle capitalizzazioni effettuate relativamente ai seguenti progetti:

• quanto ad Euro 0,6 milioni per il progetto di ricerca Effective descritto nella Relazione sulla Gestione e nella nota 7.1;
• quanto ad Euro 0,4 milioni per le attività di Information e Communication Technology;
• quanto ad Euro 0,6 milioni per l'espansione della capacità produttiva di fibre della Linea Prodotto BCF (fibre per tappeti) negli Stati Uniti;
• quanto ad Euro 0,2 milioni per le attività relative all'incremento dell'efficienza logistica e di stoccaggio;
• quanto ad Euro 1,8 milioni per lo sviluppo di nuovi prodotti come descritti nella nota 7.1;
• quanto ad Euro 0,7 milioni per l'incremento di capacità produttiva dell'impianto di produzione di caprolattame di AquafilSLO d.d.;
• quanto ad Euro 0,6 milioni per progetti di miglioramento dell'efficienza produttiva industriale.

8.10 Proventi finanziari

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Interessi diversi	1.088	7
Interessi attivi di CC	107	38
Totale	1.195	45

I proventi finanziari diversi si riferiscono principalmente al ricalcolo del piano di ammortamento relativo al debito finanziario a carico della Capogruppo per il contratto di leasing immobiliare relativo all'immobile di Via Linfano n. 9 ad Arco (TN) già descritto nella precedente nota 7.15.

8.11 Oneri finanziari

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Interessi passivi su mutui e finanziamenti bancari	2.530	2.090
Interessi su obbligazioni	2.779	2.320
Interessi su conti correnti bancari	830	876
Svalutazioni su strumenti finanziari derivati	323	344
Altri interessi passivi e oneri finanziari	1.110	186
Totale	7.573	5.816

La voce "Altri interessi passivi e oneri finanziari" si riferisce principalmente agli effetti derivanti dall'applicazione degli IFRS16.

8.12 Utile e perdite su cambi

La voce risulta essere così composta:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Totale differenze cambio attive	5.529	7.905
Totale differenze cambio passive	(6.016)	(6.237)
Totale differenze cambio	(488)	1.668

L'importo, una perdita di Euro 0,49 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è determinato quale saldo netto tra gli utili e le perdite su cambi realizzati o meno.

8.13 Imposte sul reddito dell'esercizio

La voce risulta essere così composta:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Imposte correnti	3.116	3.657
Imposte differite	(1.597)	3.330
Totale	1.519	6.986

Le società Aquafil S.p.A. e Tessilquattro S.p.A. aderiscono alla procedura di tassazione di gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R.. Nella redazione del Bilancio Consolidato si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivanti dal "consolidato fiscale", e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante.

Per l'esercizio in corso, si segnala che Aquafil S.p.A. ha calcolato l'imposta IRAP secondo le nuove regole previste per le società di partecipazione non finanziaria (cd. "holding industriali") così come definite dall'art. 162-bis, comma 1, lettera c), num.1) del DPR 917/86 ("Tuir") e richiamato dall'articolo 6 del DPR 446/1997, per le quali è prevista un'aliquota maggiorata piena del 5,57%. Ciò ha comportato una maggiore imposta Irap sull'esercizio di circa Euro 0,16 milioni.

Nell'esercizio 2019 è stata inoltre iscritta la maggiore imposta Irap riferita all'esercizio precedente, pari a circa Euro 0,35 milioni, nonostante si ritenga che la nuova disposizione di cui all'art. 162-bis del Tuir non sia applicabile a partire dal 2018, in quanto sulla base dei dati dell'ultimo bilancio approvato alla data di entrata in vigore della norma (i.e. "bilancio 2017), la Società non supera i parametri per essere qualificata come "holding industriale". In assenza di chiarimenti di prassi sul punto, la Società ha adottato un approccio prudente, qualificandosi come "holding industriale" ai fini Irap già a partire dal periodo di imposta 2018 sulla base dei dati di bilancio 2018, e sta valutando di presentare un'istanza di rimborso della maggiore imposta e, in subordine, della relativa sanzione per obiettive condizioni di incertezza nell'applicazione della norma.

Nella tabella che segue viene rappresentata la riconciliazione del tasso teorico d'imposizione fiscale con l'effettiva incidenza sul risultato:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	%	Al 31 dicembre 2018	%
Risultato prima delle imposte	10.524		37.084
Imposte calcolate all'aliquota applicabile	2.526	24,00%	8.900	24,00%
Effetto differenza tra aliquote locali e aliquota	(1.168)	(11,10%)	(1.298)	(3,50%)
teorica
Imposte relative a esercizi precedenti	369	3,51%	147	0,40%
Perdite fiscali riportabili per cui non sono state	839	7,97%	(2.371)	(6,40%)
iscritte attività per imposte anticipate
Effetto fiscale altre variazioni	918	8,72%	(698)	(1,90%)
Altre imposte sul reddito (IRAP) e altri effetti	(366)	(3,48%)	(1.025)	(2,80%)
minori
Totale imposte correnti	3.116	29,61%	3.656	9,90%
Imposte anticipate e differite	(1.597)	(15,18%)	3.330	9,00%
Totale imposte	1.519	14,43%	6.985	18,90%

8.14 Partite non ricorrenti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Oneri non ricorrenti	584	620
Costi espansione Gruppo Aquafil	1.522	923
Costi non ricorrenti ACR1 e ACR2	3.116	2.068
Ristrutturazione Aqualeuna	4.193	2.762
Oneri industriali non ricorrenti	1.042	0
Totale costi non ricorrenti	10.457	6.373
Proventi finanziari	(1.082)	0
Imposte anticipate non ricorrenti	(750)	0
Totale ricavi non ricorrenti	(1.832)	0
Totale costi e ricavi non ricorrenti	8.625	6.373

La voce "Oneri non ricorrenti" si riferisce principalmente a costi relativi ad anni precedenti ed all'adeguamento dell'imposta IMIS per effetto della revisione della rendita catastale dell'immobile della società controllata Tessilquattro S.p.A..

La voce "Costi espansione Gruppo Aquafil" si riferisce ai costi sostenuti per l'acquisizione della società Aquafil O'Mara, per il cui commento si rimanda alla Relazione sulla Gestione oltre a costi di scouting e valutazione di altri progetti di acquisizione sostenuti nell'esercizio dalla Capogruppo per operazioni che hanno avuto esito non positivo.

La voce "Costi non ricorrenti ACR1 e ACR2" si riferisce principalmente ai costi sostenuti per le attività di avviamento e messa a punto della complessa ed innovativa tecnologia di recupero tappeti di Aquafil Carpet Recycling # 1, Inc. ed Aquafil Carpet Recycling # 2 Inc..

La voce "Ristrutturazione Aqualeuna" si riferisce principalmente a quanto dovuto dalla controllata Aqualeuna GmbH al proprio personale per la chiusura dell'attività produttiva come da accordo sindacale sottoscritto con 67 dipendenti come commentato nella Relazione sulla Gestione.

La voce "Oneri industriali non ricorrenti" si riferisce principalmente al parziale effetto della fermata straordinaria dell'impianto di produzione di caprolattame ECONYL® in Slovenia al fine di aumentarne la capacità oltre che ad altre straordinarie e non pianificate e pianificabili fermate di impianti di produzione del Gruppo.

La voce "Proventi finanziari" si riferisce agli effetti del ricalcolo del piano di ammortamento relativo al del debito finanziario a carico della capogruppo per il contratto di leasing immobiliare relativo all'immobile di Via Linfano n. 9 ad Arco (TN) già descritto nella precedente nota 7.15.

La voce "Imposte anticipate non ricorrenti" si riferisce allo stanziamento di imposte differite attive su perdite pregresse di Aqualeuna GmbH, stanziabili alla luce della vendita della partecipazione di Aquafil Engineering GmbH alla stessa Aqualeuna GmbH, effettuata nel gennaio 2020 da parte di Aquafil S.p.A. come descritto nella Relazione sulla Gestione al paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2019".

Si riporta di seguito l'incidenza delle partite non ricorrenti sul risultato economico, sui flussi finanziari, sulla posizione patrimoniale nonché sull'indebitamento netto.

(in migliaia di Euro)		di cui non ricorrenti	Incidenza
Risultato d'esercizio	9.005	(8.625)	(96%)
Flusso di cassa netto del periodo	(12.877)	(5.904)	45% (*)
Totale attivo	618.332	(3.017)	1% (**)
Indebitamento finanziario netto	(249.570)	(5.904)	2% (*)

(*) Tale importo è relative alle partite economiche non ricorrenti pagate nell'esercizio.

(**) Tale importo è relativo alle partite economiche non ricorrenti ancora da pagare a fine esercizio.

8.15 Risultato per azione

La voce risulta essere così composta:

(in migliaia di Euro)	Dicembre 2019	Dicembre 2018
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	9.005	30.097
Numero medio ponderato di azioni	50.991	50.991
Risultato per azione (in Euro)	0,18	0,59

Evidenziamo che il risultato per azione diluito è uguale al risultato per azione sopra indicato in quanto non vi sono piani di stock option.

9. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Di seguito si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 determinato in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
A. Cassa	90.400	103.277
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C )	90.400	103.277
E. Crediti finanziari correnti	1.637	2.878
F. Debiti bancari correnti	(129)	(96)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(46.056)	(35.496)
H. Altri debiti finanziari correnti	(8.547)	(3.498)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(54.733)	(39.090)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	37.304	67.066
K. Debiti bancari non correnti	(169.796)	(159.492)
L. Prestiti obbligazionari	(90.458)	(53.578)
M. Altri crediti e debiti finanziari non correnti	(26.619)	(11.274)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(286.874)	(224.344)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(249.570)	(157.269)

Si precisa che a fine anno vi sono in essere rapporti con parti correlate incluse nell'indebitamento netto sopra indicato per Euro 13,2 milioni relativamente all'applicazione degli IFRS16.

Di seguito la riconciliazione finanziaria netta da inizio a fine periodo. Gli effetti indicati sono comprensivi degli effetti cambio.

(in migliaia di Euro)		di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Indebitamento finanziario netto	(157.269)	67.066	(224.335)
al 31 dicembre 2018
Flusso di cassa netto nel periodo	(12.878)	(12.878)
Decremento disponibilità liquide sottoposte	(1.241)	(1.241)
a vincolo
Nuovi finanziamenti bancari e prestiti	(103.000)		(103.000)
Rimborsi/riclassifiche finanziamenti	45.425	(10.391)	55.816
bancari e prestiti
Effetti prima applicazione IFRS 16	(28.718)	(5.400)	(23.318)
Rimborsi/riclassifiche finanziamenti per leasing	6.922	(1.365)	8.287
Variazione fair value derivati	(324)		(324)
Altre variazioni	1.512	1.512
Indebitamento finanziario netto	(249.570)	37.304	(286.874)
al 31 dicembre 2019

10. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nei prospetti seguenti si riporta il dettaglio dei rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate. Le società indicate sono state identificate quali parti correlate perché collegate direttamente o indirettamente agli azionisti di riferimento del Gruppo Aquafil. Le transazioni con parti correlate sono state concluse a condizioni in linea con il mercato.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo verso parti correlate:

	Controllanti	Correlate	Totale	Totale voce	Incidenza
				di bilancio	sulla voce
(in migliaia di Euro)					di bilancio
Attività finanziarie non correnti
Al 31 dicembre 2019	234	79	313	765	40,90%
Al 31 dicembre 2018		79	79	404	19,43%
Crediti commerciali
Al 31 dicembre 2019		69	69	24.960	0,28%
Al 31 dicembre 2018		66	66	34.046	0,19%
Altre attività correnti
Al 31 dicembre 2019	2.209	22	2.231	12.126	18,40%
Al 31 dicembre 2018	1.859		1.859	14.297	13,00%
Passività finanziarie non correnti
Al 31 dicembre 2019	(2.419)	(7.205)	(9.624)	(286.970)	3,35%
Al 31 dicembre 2018				(224.345)	0,00%
Passività finanziarie correnti
Al 31 dicembre 2019	(519)	(3.052)	(3.572)	(54.733)	6,53%
Al 31 dicembre 2018				(39.090)	0,00%
Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2019		(127)	(127)	(76.089)	0,17%
Al 31 dicembre 2018		(762)	(762)	(106.895)	0,71%
Altre passività correnti
Al 31 dicembre 2019	(230)	(6)	(236)	(23.551)	1,00%
Al 31 dicembre 2018	(230)	0	(230)	(22.017)	1,05%

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo con parti correlate:

	Controllanti	Altre parti correlate	Totale	Valore di bilancio	Incidenza sulla voce
(in migliaia di Euro)					di bilancio
Ricavi
Dicembre 2019		58	58	548.955	0,01%
Dicembre 2018		218	218	555.220	0,04%
Costi per servizi e godimento
beni di terzi
Dicembre 2019		(491)	(491)	(100.412)	0,49%
Dicembre 2018		(3.586)	(3.586)	(100.935)	3,55%
Altri costi e oneri operativi
Dicembre 2019		(70)	(70)	(4.194)	1,66%
Dicembre 2018		(96)	(96)	(2.438)	3,92%
Oneri finanziari
Dicembre 2019	(39)	(214)	(252)	(7.573)	3,33%
Dicembre 2018		(2)	(2)	(5.816)	0,04%

La seguente tabella riepiloga i flussi finanziari effettuati con parti correlate del Gruppo e la loro incidenza sul flusso complessivo indicato nel rendiconto finanziario.

(in migliaia di Euro)	Totale voce del rendiconto finanziario	di cui parti correlate	Incidenza sulla voce di bilancio
Risultato dell'esercizio	9.005	(755)	(8%)
Incremento/(Decremento) di debiti commerciali	(32.905)	(635)	2%
Incremento/(Decremento) di crediti commerciali	12.975	(3)	(0%)
Variazione di attività e passività	5.590	(366)	(7%)
Distribuzione dividendi	(12.273)	(7.316)	60%

11. ALTRE INFORMAZIONI

11.1 Impegni e rischi

Altri impegni

Al 31 dicembre 2019, la Capogruppo ha prestato fidejussioni a favore di istituti di credito nell'interesse di società controllate complessivamente per Euro 19,75 milioni.

Passività potenziali

Non si è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori contenziosi o procedimenti suscettibili di avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economicofinanziaria del Gruppo.

Evidenziamo comunque che sono in essere i seguenti contenziosi fiscali.

(i) È in corso un'attività di verifica congiunta (cd. "Join audit") da parte delle Amministrazioni fiscali tedesca ed italiana sul "Transfer pricing" tra Aqualeuna GmbH e Aquafil S.p.A.. Ad oggi le verifiche sono in corso con l'acquisizione delle documentazioni e sono attesi nei prossimi mesi le risultanze dell'attività e delle metodologie di discussione congiunta. Non sono comunque previste passività potenziali a livello di Gruppo in merito a tale tematica.

(ii) I contenzioni che coinvolgono la capogruppo Aquafil S.p.A. riguardano:

• Rimborso IVA relativo all'esercizio 1997 per circa Euro 314 migliaia dove la società ha vinto anche il secondo grado di giudizio presso la Commissione Tributaria Regionale di Milano e si è costituita in giudizio nel procedimento di Cassazione promosso dall'Agenzia delle Entrate. Si considera il rischio di soccombenza remoto.
• Avviso di liquidazione notificato in data 21 dicembre 2017 per Euro 1.343 migliaia di imposta di registro, oltre a sanzioni ed interessi, connessi all'operazione di cessione del pacchetto azionario di Aquafil EP S.p.A. (poi divenuta Domo Engineering Plastic S.p.A.) avvenuta il 31 maggio 2013. Domo Chemicals Italy S.r.l. ha provveduto al pagamento nei termini del 100% dell'imposta più interessi. La Società a sua volta ha corrisposto a Domo Chemicals Italy S.r.l. il 50% del dovuto registrando, già nel bilancio 2018 un credito verso Domo Domo Chemicals Italy S.r.l. confidente nella restituzione di quanto dovuto considerato che l'avviso è considerato inequivocabilmente illegittimo dai consulenti fiscali. Si è in attesa dell'esito del giudizio della Corte Costituzionale al cui vaglio è stata recentemente rimessa la questione di legittimità della norma richiamata nel contendere (art.1, comma 1084 della legge di Bilancio 2019).
• Nel mese di febbraio 2019 l'Ufficio di Trento ha avviato una verifica generale sul periodo d'imposta 2015 che si è conclusa con la notifica, in data 14 giugno 2019, di un PVC che evidenzia di alcuni rilievi per un rischio massimo potenziale per la Società di circa Euro 907 migliaia.

La società, supportata dai pareri dei propri consulenti, ritiene i rilevi attribuiti non condivisibili sia nella sostanza che nel quantum e intende instaurare un contraddittorio con l'Agenzia delle Entrate. La passività potenziale è ritenuta ad oggi solo possibile e non probabile e comunque non determinabile.

11.2 Compensi all'alta direzione

Si riporta di seguito la remunerazione ed i benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione ed alti Dirigenti Strategici nonché i compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale:

Nome e Cognome	Carica	Stato	Emolumenti per la Carica	Emolumenti per Comitati	Bonus e Altri Incentivi	Retribu zione Lavoro Dipendente (1)	Compensi da Controllate (2)	Totale
Giulio Bonazzi	Presidente CdA e Amministratore Delegato	In Carica	1.210.000				143.000	1.353.000
Adriano Vivaldi	Amministratore Esecutivo e CFO	In Carica	90.000			288.755	43.000	421.755
Fabrizio Calenti	Amministratore Esecutivo e Presidente NTF ed ECONYL®	In Carica	90.000			331.922	6.667	428.589
Franco Rossi	Amministratore Esecutivo e Presidente BCF USA	In Carica	45.000				277.860	322.860
Simona Heidempergher	Lead Indipendent Director & Membro Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000				65.000
Francesco Profumo	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000				65.000
Margherita Elena Maria Zambon	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	10.000				50.000
Carlo Pagliani	Amministratore & Membro Comitato Controllo e Rischi	In Carica	40.000	10.000				50.000
Silvana Bonazzi	Amministratore	In Carica	40.000					40.000
Stefano Giovanni Loro	Presidente BCF EMEA	In Carica				256.840	50.000	306.840
Giuseppe Crippa	Vice Presidente attività industriali BFC	In Carica				197.297	18.000	215.297
Sergio Calliari	Vice Presidente Area Finanza Dirigente Preposto ex 262/2005	In Carica				155.990	18.000	173.990
Karim Tonelli	Investor Relator & Performance Management Director	In Carica				169.240		169.240
Denis Jahic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Attività Industriali NTF	In Carica					178.774	178.774
Gregor Kranjc	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Amministrazione e Finanza	In Carica					135.859	135.859
Sasa Muminovic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Risorse Umane	In Carica					138.711	138.711
Poggi Longostrevi Stefano	Presidente Collegio Sindacale	In Carica	50.000					50.000
Buttignon Fabio	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000					35.000
Solimando Bettina	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000					35.000
Totale			1.755.000	70.000	0	1.400.044	1.009.871	4.234.915

(1) I compensi da lavoro dipendente sono da intendersi erogati da Aquafil S.p.A..

(2) I compensi da controllate contemplano redditi da lavoro dipendente, emolumenti amministratori ed eventuale premialità erogate da società controllate di Aquafil S.p.A..

A seguenti membri del Consiglio di Amministrazione o alti Dirigenti Strategici, Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Stefano Loro, Giuseppe Crippa, Sergio Calliari e Karim Tonelli sono garantite polizze di rimborso spese mediche, infortuni e morte almeno in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti Industriali; a Fabrizio Calenti, Stefano Loro e Giuseppe Crippa è concesso l'uso di un appartamento ciascuno a fini residenziali.

11.3 Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2019

Si rinvia al commento esposto nella relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2019 e prevedibile evoluzione della gestione" ed in particolare (a) agli effetti della diffusione del Corona Virus e (b) alla riorganizzazione societaria di Aquafin Enginering GmbH e Aqualeuna GmbH effettuata nel febbraio 2020

11.4 Informativa ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

In merito a quanto richiesto dall'art.1, comma 125 della legge 124/17, si evidenzia che le società del Gruppo hanno rilevato per competenza nell'esercizio 2018:

• i) Euro 77.823 di Aquafil S.p.A. relativi alla cessione alla rete di distribuzione esterna dell'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici;
• ii) Euro 81.116 relativi a contributi sulla formazione rispettivamente in Aquafil S.p.A. per Euro 57.312 e Tessilquattro S.p.A. per Euro 23.804 ;
• iii) Euro 13.333 di Aquafil S.p.A. relativi al contributo De Minimis sulle locazioni.

Per quanto riguarda invece eventuali sovvenzioni, contributi, o comunque vantaggi economici ricevuti dalla Società Capogruppo nel corso dell'esercizio 2019 dall'Amministrazione finanziaria, si rimanda alle informazioni fornite nei precedenti paragrafi dedicati a commentare le poste fiscali.

Si evidenzia inoltre che il Gruppo ha rilevato nell'esercizio anche contributi Europei come già commentato alla Relazione sulla Gestione.

Allegato 1 – Informazioni ai sensi dell'art. 149duodeciesdel Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla stessa Società di revisione in carica e da società appartenenti alla sua rete.

Società che ha erogato il servizio	Destinatario del servizio Tipologia di servizi		Corrispettivi di competenza esercizio 2019
PwC S.p.A.	Aquafil S.p.A.	Revisione Contabile bilancio esercizio	127.188
		Revisione Contabile bilancio consolidato	40.047
PwC S.p.A. Società controllate Italia		Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Reporting Package	24.900
PwC (1)	Società controllate estero	Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Reporting Package	142.720
PwC S.p.A. Aquafil S.p.A.		Revisione Contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale 2019	29.100
PwC S.p.A.	Società controllate Italia	Revisione Contabile limitata Group Reporting Package semestrali 2019	10.900
PwC (1)	Società controllate estero Revisione Contabile limitata Group Reporting Package semestrali 2019		72.650
		Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2019 al Gruppo Aquafil da parte della Società di Revisione Worldwide	447.505
PwC S.p.A.	Aquafil S.p.A.	Revisione limitata della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario	24.000
PwC S.p.A.	Aquafil S.p.A.	Revisione contabile del prospetto dei costi 2018 di ricerca e sviluppo ai fini del credito d'imposta Legge 145/18
PwC S.p.A.	Aquafil S.p.A.	Integrazione revisione per avvio applicazione IFRS 15 e prima fase analisi impatti IFRS 16	58.000
PwC TLS	Società controllate estero	Altre prestazion di assistenza consentite	6.720
Worldwide		Totale altri servizi di Revisione contabile prestati nel 2019 al Gruppo Aquafil da parte della Società di Revisione	93.520

PwC TLS	Società controllate estero	Altre prestazion di assistenza consentite	20.000
		Totale servizi prestati nel 2019 alle società del Gruppo Aquafil da entità appartenenti al network PwC	20.000

(1) Altre società appartenenti al medesimo network di PwC S.p.A..

Arco, 13 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Dott. Giulio Bonazzi Dott. Sergio Calliari

Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

ai sensi dell'art. 123bisdel D.Lgs. 58/1998

Principali definizioni 167

1.	Profilo e sistema di governo della società	168
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123- , comma 1, TUF) bis	169
	2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123- , comma 1, lettera a), TUF) bis	169
	2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società	169
	2.1.2 Warrant	170
	2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123- , comma 1, lettera b), del TUF) bis	171
	2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123- , comma 1, lettera c), del TUF) bis	171
	2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123- , comma 1, lettera d), del TUF) bis	171
	2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto
	(ex art. 123- , comma 1, lettera e), del TUF) bis	172
	2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123- , comma 1, lettera f), del TUF) bis	172
	2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123- , comma 1, lettera g), del TUF) bis	172
	2.8 Clausole di change of control (ex art. 123- , comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni bis
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, Comma 1- e 104- , comma 1, del TUF) bis ter	173
	2.9 Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(ex art. 123- , comma 1, lettera m), del TUF) bis	174
	2.9.1 Aumenti di capitale	174
	2.9.2 Azioni proprie	174
	2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice civile)	174
3.	Compliance (ex art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) bis	174
4.	Consiglio di Amministrazione	175
	4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123- , comma 1, lettera l, del TUF) bis	175
	4.2 Composizione (ex art. 123- , comma 2, lettera d), del TUF) bis	176
	4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione	176
	4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società	180
	4.2.3 Induction Programme	180
	4.2.4 Board Evaluation	180
	4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123- , comma 2, lettera d), del TUF) bis	180
	4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione	180
	4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari	181
	4.4 Organi delegati	182
	4.4.1 Amministratore Delegato e Consiglieri Delegati	183
	4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	185
	4.4.3 Comitato Esecutivo	185
	4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione	185
	4.5 Altri consiglieri esecutivi	185
	4.6 Amministratori indipendenti	186
	4.7 Lead independent director	186
	4.8 Direttore generale	186
5.	Trattamento delle informazioni societarie	186
	5.1 Codice per il trattamento delle informazioni rilevanti	186
	5.2 Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate	187
	5.3 Codice di internal dealing	187
6.	Comitati interni al consiglio di amministrazione (ex art. 123- , comma 2, lettera d), del TUF) bis	187
7.	Comitato nomine e remunerazioni	187
	7.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123- , comma 2, lett. d), del TUF) bis	187
	7.2 Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte	188
8.	Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	189
9.	Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente Preposto	189
10.	Comitato controllo e rischi	189
	10.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123- comma 2, lett. d), del TUF) bis	189
	10.2 Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi e attività svolte	190
11.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ex art. 123- , comma 2, lettera 3) del TUF) bis	191
	11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	193

INDICE

	11.2	Responsabile della funzione internal audit	193
	11.3	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001	193
	11.4	Società di revisione	194
	11.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni
		aziendali	194
	11.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	195
12.		Interessi degli amministratori e operazioni con Parti Correlate	195
	12.1	Composizione e funzionamento	195
		12.1.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123- comma 2, lett. d), del TUF) bis	195
		12.1.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle Operazioni con
		Parti Correlate e attività svolte	196
	12.2	procedura per operazioni con Parti Correlate	196
13.		Nomina dei sindaci	196
14.		Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123- , comma 2, lettera d), del TUF) bis	197
15.		Rapporti con gli azionisti	199
16.		Assemblee (ex art. 123- , comma 2, lett. c) del TUF) bis	200
	16.1	Convocazione dell'Assemblea	200
	16.2	Diritto di intervento in Assemblea	200
	16.3	Svolgimento dell'Assemblea	201
17.		Ulteriori pratiche di governo societario	201
18.		Cambiamenti dal termine dell'esercizio di riferimento	202
19.		Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del presidente del comitato
		per la corporate governance	202

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Autodisciplina o Codice	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confin dustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance".
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 4 dicembre 2017.
Emittente, Aquafil o Società	indica Aquafil S.p.A., con sede legale in Arco (Trento), Via Linfano, n. 9, P. IVA e codice fiscale 09652170961.
Esercizio di Riferimento	indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Fusione	indica la fusione per incorporazione di Aquafil (ante Fusione), perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo o Gruppo Aquafil	Indica Aquafil e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Market Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Market Warrant Aquafil S.p.A.".
MIV	indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Operazione	indica l'operazione di business combination tra Space3 e Aquafil (ante Fusione), come approvata dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 luglio 2017, posta in essere prin cipalmente tramite la Fusione.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF.
Procedura per le Operazioni	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle dispo
con Parti Correlate o Procedura OPC	sizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta mo dificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come suc cessivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Space 3	indica Space 3 S.p.A
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di Space 3.
Sponsor Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.".
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

Da più di 50 anni Aquafil è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle in poliammide 6.

Il Gruppo è punto di riferimento per qualità, innovazione e nuovi modelli di sviluppo sostenibile. Una scelta strategica che si concretizza attraverso il rinnovamento costante dei processi e dei prodotti, grazie a continui investimenti di capitali e di know how.

Il Gruppo è presente, con oltre 2.700 collaboratori e 15 stabilimenti, in tre continenti e otto Paesi: Italia, Slovenia, Croazia, Germania, Regno Unito, Stati Uniti, Thailandia e Cina.

Il sistema di Corporate Governance di Aquafil e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Aquafil – fondata sul modello organizzativo tradizionale – si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti; Consiglio di Amministrazione, che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri Delegati; Collegio Sindacale; Comitato Controllo e Rischi; Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; Organismo di Vigilanza; Società di Revisione legale dei conti.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della Società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:

• funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
  • il rispetto dei principi di buona amministrazione;
  • l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
  • le modalità di concreta attuazione del Codice;
  • l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
• funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovendo in particolare:
  • vigilare su:
    • i. il processo di informativa finanziaria;
    • ii. l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
    • iii. la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
    • iv. l'indipendenza della società di revisione legale;
  • informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
  • essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance l'Organismo di Vigilanza, avendo la Società adottato un Codice Etico e un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm., con relativa struttura dei poteri e delle deleghe.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 13 marzo 2020 fornisce quindi un quadro generale e completo sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2019, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione, gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

La presente Relazione, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com – Corporate Governance).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil ammonta ad Euro 49.722.417,28 ed è composto di 51.218.794 azioni suddivise in n. 42.822.774 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B (Azioni B) e n. 80.000 azioni speciali C (Azioni C), tutte senza indicazione del valore nominale.

Più in particolare, il capitale sociale di Aquafil è composto come di seguito:

	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie Codice ISIN IT0005241192	42.822.774		MTA, Segmento STAR	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale
Azioni a voto multiplo (Azioni B)	8.316.020		Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello
Codice ISIN IT0005285330				Statuto, tra cui il diritto a tre voti per azione da esercitarsi nelle assemblee della Società
Azioni prive del diritto di voto (Azioni C)	80.000		Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5
Codice ISIN IT0005241747				dello Statuto
Altro

Tenuto conto del valore del titolo alla data del 31 dicembre 2019 e del numero di azioni presenti a tale data, la capitalizzazione era pari a Euro 321.377.444,83.

Le azioni ordinarie, le Azioni B e le Azioni C sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Ai sensi dell'art. 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• a. ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
• b. si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (i) trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perda lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B; e (ii) nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (a) Giulio Bonazzi; (b) Roberta Previdi; (c) Silvana Bonazzi; (d) Francesco Bonazzi e/o (e) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamente a uno o più degli altri soggetti qui menzionati;
• c. possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai sensi dell'art. 5.5 dello Statuto, le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• i. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• ii. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• iii. sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo: (a) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding, ad esito di procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (b) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding nella Società;
• iv. hanno dato diritto al momento della loro emissione all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space 3 S.p.A." (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in ragione di 2 warrant per ogni Azione C;
• v. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione nella misura di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale evento di conversione sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space 3 che ha approvato la Fusione e il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione. Decorso infruttuosamente il predetto periodo di 60 mesi, ogni Azione C si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica al capitale sociale.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procede all'emissione di nuove Azioni C.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che; (a) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; (b) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato un piano di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance.

2.1.2 Warrant

Alla data della presente Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Aquafil di nuova emissione.

	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N. azioni al servizio della conversione/ esercizio
Warrant denominati "Market Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241200	MTA, Segmento STAR	5.485.662	Azioni ordinarie	1.488.358
Warrant denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241754	Non quotato	800.000	Azioni ordinarie	800.000

In data 23 dicembre 2016 l'Assemblea straordinaria dei soci di Space 3 ante Fusione ha – tra l'altro – deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e
• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Con riferimento ai "Market Warrant Aquafil S.p.A.", gli stessi sono esercitabili, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento dei Market Warrant, a decorrere dal 5 febbraio 2018 sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 anni dal 4 dicembre 2017 e (ii) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione (come definita ai sensi del Regolamento dei Market Warrant). In particolare, alla data della presente Relazione, sono stati esercitati n. 2.014.322 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 498.716 azioni ordinarie della Società.

I Market Warrant Aquafil S.p.A. sono quotati sul mercato MTA, Segmento STAR.

Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." emessi (i.e. n. 800.000). Gli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." sono esercitabili ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento degli Sponsor Warrant nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 4 dicembre 2017 (Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.

Gli Sponsor Warrant Aquafil S.p.A. non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il Regolamento dei Market Warrant e il Regolamento degli Sponsor Warrant sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.aquafil.com – Sezione Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti dell'Emittente con riferimento alle azioni ordinarie Aquafil rinvenienti dalla conversione di azioni speciali Space3 nell'ambito della Fusione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle n. 630.000 azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (ii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 140.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; (ii) con riferimento alle n. 810.000 Azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (iii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 180.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) con riferimento alle azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi degli altri eventi indicati nell'art. 5.5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'art. 5.5 dello Statuto si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e (b) 6 mesi dalla conversione. Alla data della presente Relazione, resta ancora vigente unicamente il patto di cui al punto (iii) che precede.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, si riportano nella seguente tabella i dati relativi agli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
GB&P S.r.l.	Aquafin Holding S.p.A.	58,50%	68,52%

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.

Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al paragrafo 2.1.1 che precede della presente Relazione.

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria in favore di Amministratori e dipendenti della Società descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Investor Relation.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B. Per completezza, si segnala che le Azioni C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

In data 15 giugno 2017, nell'ambito dell'Operazione, Aquafin Holding S.p.A., Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Sergio Calliari, Space 3, Space Holding e TH IV S.A. hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 3 anni a partire da tale data, e che contiene alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF.

In particolare, il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente); e (ii) il regime di circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente).

Ai sensi del Patto Parasociale, Aquafin Holding ha, inter alia, assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, di 2 Amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

In particolare, Aquafin Holding ha assunto nei confronti di Space Holding con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Ai sensi del Patto Parasociale, sono stati anche assunti gli impegni di lock-up sopra descritti.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 20 giugno 2017 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in conformità all'art. 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono riportate sul sito internet di Aquafil all'indirizzo www.aquafil.com, in conformità all'art. 130 del Regolamento Emittenti.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Aquafil S.p.A. si segnala quanto segue.

Contratti di finanziamento

Alla data della presente Relazione, Aquafil ha in essere i finanziamenti di cui alla tabella sottostante:

(in migliaia di Euro)	Importo originario	Accensione	Scadenza
Finanziamenti bancari di medio-lungo
termine a tasso fisso
Banca Intesa	10.000	2016	2021
Banca Intesa	15.000	2018	2024
Mediocredito Trentino Alto Adige	3.000	2017	2021
Banca Nazionale del Lavoro	7.500	2018	2024
Banca Nazionale del Lavoro	12.500	2018	2024
Credito Valtellinese	15.000	2018	2023
Deutsche Bank	5.000	2016	2020
Banca di Verona	3.000	2019	2024
Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo	15.000	2019	2026
del Nord Est (ex Casse Rurali Trentine)
Finanziamenti bancari di medio-lungo termine a tasso variabile
Banca Popolare di Milano	25.000	2018	2025
Cassa Risparmio di Bolzano	20.000	2018	2024
Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo	5.000	2017	2021
del Nord Est (ex Casse Rurali Trentine)
Banca di Verona	3.500	2016	2022
Banca di Verona	15.000	2017	2024
Deutsche Bank	5.000	2018	2023
Credit Agricole Friuladria (ex Banca Popolare	10.000	2017	2024
Friuladria)
Credito Valtellinese	3.000	2017	2022
Banca Intesa (ex Veneto Banca)	3.000	2017	2021
Monte dei Paschi	15.000	2018	2023
Crediti Emiliano	5.000	2018	2021
Cassa Rurale Raiffeisen Alto Adige	3.000	2017	2022
Banca Popolare di Sondrio	5.000	2017	2022
Banca Popolare di Milano	15.000	2019	2025
Banca Popolare Emilia Romagna	10.000	2019	2024
Credit Agricole	10.000	2019	2025
Banca del Mezzogiorno	10.000	2019	2025

Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società ha emesso due bond:

• per Euro 50 milioni con scadenza al 20 marzo 2029;
• per Euro 40 milioni con scadenza al 24 maggio 2029.

Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il piano di investimenti della Società attribuiscono, alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile di Aquafil.

Contratti e Accordi

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Aquafil è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportare la risoluzione.

Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività della Società e del Gruppo sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

OPA

Lo Statuto della Società non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

2.9.1 Aumenti di capitale

Lo Statuto non prevede disposizioni specifiche in merito all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale. Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente del 23 dicembre 2016 ha deliberato:

• (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
• (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è stato delegato ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2 Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil. Inoltre, si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società approva il budget e il business plan della stessa; (ii) la Società ha un'autonoma capacità negoziale nella gestione dei rapporti con i propri clienti e fornitori; e (iii) non sussiste alcun rapporto di tesoreria accentrata tra la Società e le società facenti parte della catena di controllo.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497 bis del c.c., indicando in Aquafil il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www. borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf ed a cui la Società ha aderito.

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel predetto Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di corporate governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

Aquafil S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica – per come individuate dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020, ovvero Aquafil USA, Aquafil SLO doo e Aquafil Synthetic Fibres and polymers (Jiaxing) Co., Ltd – , per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società con riferimento all'esercizio 2019 è pari al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

• curriculum vitae dei candidati;
• dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 8 ad un massimo di 15 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente riunitasi in data 27 luglio 2017 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha determinato di fissare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

L'Assemblea degli Azionisti ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto pro tempore vigente, alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Aquafil che è entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione. In particolare, si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto pro-tempore vigente), non essendo stata presentata alcuna altra lista nei termini di cui alla disposizione normative e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione è composto, anche avuto riguardo dell'equilibrio tra i generi ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, di 9 Amministratori di cui 4 esecutivi come segue:

Carica	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente e Amministratore Delegato	Giulio Bonazzi	Verona, 26 luglio 1963	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Adriano Vivaldi	Riva (Trento), 15 dicembre 1962	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Fabrizio Calenti	Torino, 20 agosto 1957	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Franco Rossi	Milano, 2 novembre 1959	27 luglio 2017
Consigliere	Silvana Bonazzi	Bussolengo (Verona), 27 febbraio 1993	27 luglio 2017
Consigliere	Simona Heidempergher	Milano, 1° novembre 1968	27 luglio 2017
Consigliere	Carlo Pagliani	Milano, 25 gennaio 1962	27 luglio 2017
Consigliere	Margherita Zambon	Vicenza, 4 novembre 1960	27 luglio 2017
Consigliere	Francesco Profumo	Savona, 3 maggio 1953	27 luglio 2017

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Inoltre, i Consiglieri indipendenti Heidempergher, Zambon e Profumo hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

La tabella di cui alla pagina successiva fornisce ulteriori chiarimenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione non si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La Società precisa che non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità, pur dando evidenza di come le nomine dei componenti degli organi di amministrazione, gestione e controllo siano state ispirate avuto riguardo – oltre che delle disposizioni di legge vigenti – anche considerati: l'età dei candidati (avuto quindi riguardo del possibile apporto esperienziale e professionale) e i singoli percorsi formativi dei singoli.

Tenuto conto della proficua esperienza societaria nel primo triennio 2017-2019 di quotazione, il Consiglio di Amministrazione si attende di poter procedere nel solco di tale percorso anche per l'esercizio 2020.

Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Esec.	Non-esec. Indip. Codice	Indip. Comitato TUF Controllo e Rischi
Presidente e Amministratore Delegato	Bonazzi Giulio	1963	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019	X
Consigliere Delegato	Vivaldi Adriano	1962	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019	X
Consigliere Delegato	Calenti Fabrizio	1957	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019	X
Consigliere Delegato	Rossi Franco	1959	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019	X
Amministratore	Bonazzi Silvana	1993	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X
Amministratore	Heidempergher Simona	1968	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X
Amministratore	Pagliani Carlo	1962	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X
Amministratore	Zambon Margherita	1960	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X
Amministratore	Profumo Francesco	1953	27/07/2017	4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 6		Comitato Controllo e Rischi/OPC: 7		Comitato Nomine e Remun.: 3

Comitato Nomine e Remun.

Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 6 Comitato Controllo e Rischi/OPC: 7 Comitato Nomine e Remun.: 3

In carica da	In carica fino a	Esec.	Non-esec. Indip. Codice	Indip. TUF	Comitato Controllo e Rischi	Comitato Nomine e Remun.
	Appr. bilancio 31/12/2019	X
4/12/2017 4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019	X
	Appr. bilancio 31/12/2019	X
	Appr. bilancio 31/12/2019	X
	Appr. bilancio 31/12/2019		X
	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X	X
4/12/2017	Appr. bilancio 31/12/2019		X		X
	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X
	Appr. bilancio 31/12/2019		X	X	X

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, dove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Ciò in quanto il Consiglio stesso ha valutato utile rimettere in capo a ciascun Consigliere il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Tale valutazione avviene con cadenza annuale in occasione dell'informativa circa le cariche ricoperte dai Consiglieri e, in caso di incompatibilità sopravvenuta, ciascun Consigliere si farà parte attiva per presentare al Consiglio eventuali situazioni di cumulo tra cariche non conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.

Nel corso della seduta tenutasi in data 4 dicembre 2017 il Consiglio, dopo aver verificato gli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto la composizione del Consiglio conforme alle previsioni di legge e regolamentari nonché compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli Amministratori dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle appartenenti al Gruppo, si rinvia alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo (p. 379-384), allo stato ancora attuali, e sempre consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com).

4.2.3 Induction Programme

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Il percorso di induction è iniziato nel corso del 2018, quando il Consiglio di Amministrazione ha avuto occasione di riunirsi a Phoenix (Arizona), visitando uno dei plant del Gruppo, così da incrementare la percezione più concreta su di uno degli specifici settori in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi.

Successivamente, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2019, è stata organizzata una visita del plant di Lubiana (Slovenia) per approfondire concretamente la conoscenza del processo di rigenerazione ECONYL®, nonché un'occasione di formazione con un avvocato esperto di corporate governance per confrontarsi sulle principali tematiche relative alla governance e alla gestione dei rischi.

4.2.4 Board Evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto un percorso di autovalutazione ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Deliberato in data 14 novembre 2019, il processo è stato condotto internamente con la formulazione di una bozza di questionario che tenesse altresì conto delle raccomandazioni di cui alla Lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e volto a indagare sette marco-aree di interesse. Tale questionario è stato validato dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni prof. Profumo.

Le risposte fornite sono state elaborate mediante: (i) integrazione in un unico documento delle singole risposte fornite dai Consiglieri, tanto in termini di valutazione numerica che di formulazione di commenti discorsivi; (ii) calcolo delle medie di valutazione, tanto per singola domanda che per area di analisi; e, infine, (iii) raccolta e sintesi dei commenti sui singoli profili.

Le risultanze sono state quindi oggetto di analisi da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, e successivamente presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di Board Evaluation è stato ultima nel corso della riunione del 13 marzo 2020, dando il Consiglio di Amministrazione atto di come tutte le aree di analisi abbiano restituito un riscontro più che soddisfacente, oltre che degli spunti di miglioramento.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

Conformemente alle disposizioni normative e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto tali operazioni, ove non ricomprese nell'ambito delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati, sono di competenza dell'organo consiliare.

Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati (elencati nel dettaglio al successivo paragrafo 4.4.1), il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti sulla maggior parte delle operazioni di rilievo garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 13.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2381 del Codice Civile e al criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice, il Consiglio ha periodicamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tal fine adottate dall'Emittente.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio si avvarrà, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Al contempo, il Consiglio valuterà con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dai Consiglieri Delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Analogamente, il Consiglio effettuerà la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, al fine di valutare se la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati saranno stati adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti nonché della presenza, su un totale di 9 componenti, di 5 Amministratori non esecutivi (di cui 3 indipendenti) in grado di influire, per numero ed autorevolezza, nell'assunzione delle decisioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e che garantiscono altresì un'idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, con durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata pari al 100%.

Per l'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 2 volte (compresa la riunione in data odierna), ed è previsto si riunisca almeno per altre 3 volte (secondo le previsioni del calendario finanziario approvato).

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 2 giorni lavorativi rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato sempre rispettato, registrando una media di 3 giorni di anticipo e ferma la tensione dell'Emittente di rendere sempre più efficiente il flusso informativo pre-consiliare, puntando ai 4 giorni.

Inoltre, il Presidente del Consiglio ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

In generale, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati – per quanto di competenza – assicurano che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa normalmente il Dirigente Preposto.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.4.1 Amministratore Delegato e Consiglieri Delegati

In data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Giulio Bonazzi Amministratore Delegato e Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi Consiglieri Delegati, conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.

(a) Poteri dell'Amministratore Delegato Giulio Bonazzi

Tutte le deleghe e i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società (ad eccezione unicamente di quelli che lo statuto sociale, la legge o il Codice di Autodisciplina riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea). In particolare, al consigliere Giulio Bonazzi sono conferiti, in via meramente esemplificativa e senza limitazione alcuna, ogni più ampia delega e potere al fine della gestione dei seguenti ambiti, attività e aree aziendali:

• a) attività commerciali, di promozione, di marketing e di comunicazione;
• b) attività produttive e logistiche;
• c) attività di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione, sia finanziaria sia operativa, in ogni caso anche attraverso la stipula dei relativi contratti di leasing e/o concessione in uso e/o di ogni contratto, atto o strumento necessario, di (a) beni mobili (anche registrati), (b) beni immobili, (c) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze, (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, ed (e) in ogni caso di tutto quanto ritenuto dall'amministratore necessario al fine della gestione della Società;
• d) attività di acquisto e/o vendita di partecipazioni societarie di ogni tipo sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto e di dismissione di asset strategici della Società sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto, unitamente alla costituzione e allo scioglimento e/o alla liquidazione di società partecipate;
• e) attività in materia di operazioni finanziarie, ivi incluso, senza limitazioni: (i) richiedere e ottenere affidamenti bancari e/o finanziamenti di breve, medio e lungo termine di ogni genere e natura; (ii) aprire, chiudere e modificare conti correnti bancari di ogni genere ed effettuare sugli stessi depositi e prelievi (ottenendo i relativi strumenti, quali assegni bancari o circolari ed ogni altro strumento si rendesse a tal fine necessario); (iii) presentare, richiamare o prorogare effetti di ogni tipo per lo sconto o l'incasso; (iv) esperire ogni operazione di factor di ogni forma e genere; (v) concedere, ove necessario e/o richiesto per l'attività di finanziamento, ogni e qualsivoglia impegno fideiussorio, di garanzia e di ogni altro tipo, anche di natura reale, sia su beni immobili che mobili (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di pegni e ipoteche, etc.);
• f) attività relative all'assunzione di impegni fideiussori e/o di garanzia di qualsiasi tipo nei confronti di terze parti per garantire le obbligazioni assunte dalle società controllate dalla Società (direttamente o indirettamente) o le obbligazioni assunte da terzi, sino a un massimo di Euro 15.000.000 per singolo atto;
• g) attività connesse al rilascio delle dichiarazioni di conformità di prodotto (e/o ogni dichiarazione a ciò connessa o relativa) in merito a quanto commercializzato dalla Società;
• h) attività relative a ogni operazione o adempimento, di qualsivoglia genere e natura, da compiersi presso enti della pubblica amministrazione di ogni ordine e grado sia nazionali sia internazionali, autorità di vigilanza e/o sorveglianza;
• i) rappresentanza della Società in ogni sede giudiziale e stragiudiziale, per ogni materia e davanti a tribunali di ogni ordine e grado, sia nazionali sia internazionali, tanto quale attrice che quale convenuta, con il potere (in via meramente esemplificativa) di nominare avvocati, procuratori, consulenti ed arbitri, eleggere domicilio, presentare denunce e querele, presentare costituzioni di parte civile, proporre ricorsi ed impugnazioni, effettuare e richiedere atti di procedura o provvedimenti conservativi, esecutivi e concorsuali, rappresentare la Società in giudizio ogni qual volta la legge o il giudice richieda la partecipazione del legale rappresentante della Società, conferendo ai procuratori eventualmente nominati ogni potere, anche dispositivo dei diritti in contesa, con facoltà di conciliare, transigere, quietanzare, rinunciare agli atti, accettare rinunce e compiere qualsiasi altro atto necessario;
• j) rappresentanza della Società nell'assemblea delle società partecipate, italiane ed estere, in ogni giurisdizione; e
• k) attività relative alla gestione del personale, in ogni suo ambito, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in materia di assunzioni, licenziamenti, modifiche di ogni tipo di ruolo, inquadramento, mansione, retribuzione nonché in relazione alla gestione dei rapporti sindacali di ogni genere e grado;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(b) Poteri del Consigliere Delegato Adriano Vivaldi

Tutte le deleghe e i poteri per la gestione, sia ordinaria sia straordinaria, dei seguenti ambiti aziendali della Società e del Gruppo Aquafil: amministrazione, finanza, controllo, legale, risorse umane e information e communication technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione a quanto di seguito indicato:

a) in merito alla gestione dell'attività di amministrazione, i più ampi e pieni poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del Gruppo, garantendo la piena conformità della Società alle normative applicabili, attraverso inter alia la corretta gestione dei rapporti con fornitori e clienti, la redazione e la relativa presentazione, entro i termini e nei modi previsti dalle normative applicabili, di ogni dichiarazione e/o in generale di ogni documentazione, ai fini fiscali (in ogni caso anche con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);

• b) in merito alla gestione dell'attività finanziaria, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del Gruppo garantendo e mantenendo una corretta ed efficace gestione finanziaria della Società (in ogni caso anche con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• c) in merito alla gestione dell'attività di controllo, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del Gruppo, garantendo e mantenendo un sistema di controllo di gestione in linea con ogni eventuale standard o normativa applicabile e che consenta una tempestiva, corretta ed efficace informazione dell'andamento della Società e del Gruppo (con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• d) in merito alla gestione dell'attività legale, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del Gruppo, garantendo e mantenendo l'adeguatezza rispetto alle normative vigenti e garantendo il rispetto e la conformità alle stesse da parte della Società e del Gruppo (con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• e) in merito alla gestione delle risorse umane, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare il personale dipendente di ogni livello della Società e del Gruppo, effettuando ogni necessaria operazione al fine della sua gestione in ogni ambito (con facoltà di avvalersi ove necessario di consulenti esterni);
• f) in merito alla gestione dell'information e communication technology, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare tali attività, garantendo e mantenendo un livello tecnologico e di performance almeno in linea con il settore di riferimento;
• g) in aggiunta a quanto sopra, vengono specificamente conferiti all'amministratore (con piena rappresentanza della Società) i seguenti poteri:
  • i) di relazione e rappresentanza della Società nei confronti di ogni istituto, società e/o ente finanziatore, con piena delega ad operare con gli stessi al fine di inter alia: (i) richiedere ed ottenere affidamenti bancari e/o finanziamenti di breve, medio e lungo termine di ogni genere e natura; (ii) aprire, chiudere e modificare conti correnti bancari di ogni genere ed effettuare sugli stessi depositi e prelievi ottenendo e sottoscrivendo i relativi strumenti quali assegni bancari o circolari ed ogni altro strumento o documento si rendesse a tal fine necessario; (iii) presentare, richiamare o prorogare effetti di ogni tipo per lo sconto o l'incasso; (iv) esperire ogni operazione di factor di ogni forma e genere; (v) ordinare pagamenti ed effettuare incassi relativamente a fornitori e clienti della società con ogni necessario strumento; (vi) effettuare giroconti. Il tutto con il potere di concedere ove necessario e/o richiesto ogni e qualsivoglia impegno fideiussorio, di garanzia e di ogni altro tipo, anche di natura reale, sia su beni immobili sia mobili (quali, a titolo esemplificativo, pegni, ipoteche, etc.);
  • ii) rappresentare la società per ogni materia davanti ad enti della pubblica amministrazione di ogni ordine e grado sia nazionali sia internazionali, autorità di vigilanza e/o sorveglianza sottoscrivendo dichiarazioni, anche fiscali, di ogni tipo, natura e genere;
  • iii) rappresentare la Società per ogni materia, in ogni sede giudiziale e stragiudiziale e davanti a tribunali di ogni ordine e grado, sia nazionali sia internazionali, tanto quale attrice che quale convenuta, nominare avvocati, procuratori, consulenti ed arbitri, eleggere domicilio, presentare denunce e querele, presentare costituzioni di parte civile, proporre ricorsi ed impugnazioni, effettuare e richiedere atti di procedura o provvedimenti conservativi, esecutivi e concorsuali, rappresentare la Società in giudizio ogni qual volta la legge o il giudice richieda la partecipazione del legale rappresentante della società, conferendo ai procuratori eventualmente nominati ogni potere, anche dispositivo dei diritti in contesa, con facoltà di conciliare, transigere, quietanzare, rinunciare agli atti, accettare rinunce e compiere qualsiasi altro atto necessario a tale fine;
  • iv) attività relative alla gestione del personale, in ogni suo ambito, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in materia di assunzioni, licenziamenti, modifiche di ogni tipo di ruolo, inquadramento, mansione, retribuzione nonché in relazione alla gestione dei rapporti sindacali di ogni genere e grado;
  • v) attività relative all'assunzione di impegni fideiussori e/o di garanzia di qualsiasi tipo nei confronti di terze parti per garantire obbligazioni assunte dalle società controllate dalla Società (direttamente o indirettamente) o le obbligazioni assunte da terzi, sino a un massimo di Euro 15.000.000 per singolo atto;
• h) attività di acquisto e/o vendita di partecipazioni societarie di ogni tipo sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto e di dismissione di asset strategici della Società sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto, unitamente alla costituzione e allo scioglimento e/o alla liquidazione di società partecipate;
• i) rappresentanza della Società nell'assemblea delle società partecipate, italiane ed estere, in ogni giurisdizione;
• j) attività di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione, sia finanziaria sia operativa, in ogni caso anche attraverso la stipula dei relativi contratti di leasing e/o concessione in uso e/o di ogni contratto, atto o strumento necessario, di (a) beni mobili (anche registrati), (b) beni immobili, (c) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, cosi come ritenuto dal consigliere necessario al fine della gestione della società;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(c) Poteri del Consigliere Delegato Fabrizio Calenti

Tutte le deleghe e i poteri per la gestione dei seguenti ambiti aziendali della Società e del Gruppo Aquafil: attività nell'area prodotto NTF e mantenimento e sviluppo della tecnologia ECONYL®, con attribuzione della carica di President of NTF & Econyl technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione alle attività di seguito indicate:

• a) commerciali, di promozione, di marketing;
• b) produttive e logistiche;
• c) di sviluppo prodotti e relativa assistenza tecnica presso i clienti;
• d) di sviluppo tecnologico, attività di R&D sia di base sia applicativa;
• e) di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione (con esclusione della locazione finanziaria) di (a) beni mobili anche registrati, (b) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze, (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, cosi come ritenuto necessario dall'amministratore, nei limiti delle deleghe conferite;
• f) connesse al rilascio delle dichiarazioni di conformità di prodotto (e/o ogni dichiarazione a ciò connessa o relativa) in merito a quanto commercializzato dalla Società;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(d) Poteri del Consigliere Delegato Franco Rossi

Tutte le deleghe e i poteri al fine di curare i rapporti e le relazioni della Società con le controllate del Gruppo in Nord America e Messico. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti ogni più ampia delega e potere in relazione alla cura delle relazioni della Società con le società controllate del Gruppo Aquafil in Nord America e Messico, ivi incluso il potere di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società controllate del Gruppo nei suddetti territori.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 4 dicembre 2017, Giulio Bonazzi è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In proposito, si segnala che – alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione e del conferimento delle cariche e deleghe sopra menzionate – risultano integrate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare il consigliere Giulio Bonazzi è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil post Fusione e il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Pertanto, ai sensi del Codice di Autodisciplina, si è reso necessario che il Consiglio di Amministrazione designasse un amministratore indipendente quale Lead Independent Director. nella persona della dott.ssa Simona Heidempergher.

Ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto, Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

A decorrere dall'inizio del loro mandato, con periodicità almeno trimestrale l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed ai Consiglieri Delegati, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 Amministratori indipendenti nelle persone di Simona Heidempergher. Margherita Zambon e Francesco Profumo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 14 febbraio 2020 il Consiglio ha svolto le verifiche annuali in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nel corso della verifica sindacale del 4 marzo 2020.

In data 5 dicembre 2019 si è tenuta una riunione dei soli Amministratori indipendenti – in assenza di altri Amministratori – in cui sono state sviluppate considerazioni, poi riportate al Consiglio di Amministrazione, relativamente a : (i) l'organizzazione dei lavori dei Comitati e del Consiglio; (ii) il loro funzionamento, evidenziando in particolare l'apprezzamento per l'incrementata dialettica nelle riunioni; (iii) considerazioni relativamente a possibili miglioramenti della corporate governance.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Si segnala che alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione, risultano verificate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa. Pertanto, in data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un lead independent director, individuando tale soggetto nella persona dell'Amministratore indipendente dott.ssa Simona Heidempergher. In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice, al lead independent director è affidato il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli Amministratori ricevano un'adeguata e tempestiva informativa, con facoltà di convocare riunioni di soli Amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale.

4.8 DIRETTORE GENERALE

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha realizzato un'attività di revisione e aggiornamento delle procedure in merito al trattamento delle informazioni societarie con il supporto di un consulente legale esterno al fine di tenere in considerazione le novità normative e le Linee Guida Consob.

In data 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la nuova versione delle seguenti procedure: (i) Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti ("RIL"); e (ii) Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate; revisionando il quadro regolamentare precedentemente vigente per come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 settembre 2017 ed entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione. (i) Si segnala pertanto che, alla data della presente Relazione, sono vigenti le seguenti procedure:

(ii) Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti;

(iii) Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate; e

Codice di comportamento in materia di internal dealing.

5.1 CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI

Obiettivo del Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti ("Codice Informazioni Rilevanti") è quello di accordare il massimo livello di riservatezza a quelle informazioni per cui – come previsto dalle Linee Guida Consob e dal medesimo Codice Informazioni Rilevanti – vi è la ragionevole possibilità che, in un secondo momento, possano assumere natura privilegiata.

Il Codice Informazioni Rilevanti regola quindi l'individuazione delle c.d. Informazioni Rilevanti, dei soggetti Destinatari (per come ivi definiti) e la definizione della c.d. Lista delle Informazioni Rilevanti.

Copia del Codice Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

5.2 CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice Informazioni Privilegiate) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice Informazioni Privilegiate, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno la Società, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Copia del Codice Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

5.3 CODICE DI INTERNAL DEALING

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR, la Società ha adottato il Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Referente Informativo è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti. In proposito, Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 4 dicembre 2017 ha confermato la nomina di Ivan Roccasalva quale Referente Informativo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Aquafil sono istituiti i seguenti Comitati:

• Comitato Controllo e Rischi;
• Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – di istituire al proprio interno un Comitato per le operazioni con Parti Correlate, avendo ricompreso tale presidio nelle funzioni del Comitato Controllo e Rischi.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è stato istituito in data 12 settembre 2017 con delibera del Consiglio di Amministrazione divenuta efficace in data 4 dicembre 2017 (i.e. alla Data di Efficacia della Fusione).

Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni i seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Presidente	Francesco Profumo (*)
Componente	Margherita Zambon
Componente	Simona Heidempergher

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 3 volte, in data 7 marzo, 14 marzo e 13 novembre; la durata media è stata di circa 1 ora ed erano presenti sostanzialmente tutti i componenti (i.e. partecipazione al 98%).

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Come richiesto dal combinato disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, precisando che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 febbraio 2020, ha definito un budget del Comitato Controllo e Rischi pari a Euro 50.000,00.

Nel corso del 2020, alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 14 febbraio, in data 4 marzo e in data 13 marzo, riunioni alle quali hanno presenziato tutti i componenti e sono durate mediamente 1 ora ciascuna.

7.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI E ATTIVITÀ SVOLTE

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione, tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti, ovvero, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra i quali sarà scelto il Presidente; ai sensi del citato regolamento, inoltre, i componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere ed almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in conformità all'art. 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva. In particolare:

• (i) assiste il Consiglio nella definizione e predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei soggetti di cui al punto (ii) che segue;
• (ii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai punti seguenti:
  • (a) numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo della Società; provvede, inoltre, all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni;
  • (b) valutazione di merito di ciascuna fattispecie e problematica affrontata dal Consiglio relativa all'autorizzazione dell'assemblea ad eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 (divieto di concorrenza);
• (iii) comunica al Consiglio le proprie valutazioni in merito alle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• (iv) su proposta dell'Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• (v) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• (vi) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• (vii) provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• (viii) formula un parere al Consiglio in merito a eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• (ix) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle proprie riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Comitato Nomine e Remunerazioni è altresì affidato il compito, in materia di remunerazione, di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:

(i) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• (v) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

In data 27 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha determinato in Euro 600.000,00 l'emolumento del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Efficacia della Fusione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere del Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.

In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i componenti del medesimo Consiglio di Amministrazione l'emolumento fisso nella minor somma di Euro 430.000,00, e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, in data 7 dicembre 2017, di attribuire ulteriori compensi per le deleghe in favore del Presidente e CEO Giulio Bonazzi e dei Consiglieri Delegati Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi per il triennio di carica.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategica si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

9. MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente).

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente) e sono rimasti invariati anche con la nuova nomina del responsabile della funzione di Internal Audit.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BISCOMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal principio 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi:

Presidente	Simona Heidempergher (*)
Componente	Francesco Profumo
Componente	Carlo Pagliani

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 12 settembre 2017, divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 7 volte, di cui 1 volta con funzioni OPC; la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in data 14 febbraio, 4 marzo e 13 marzo.

10.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della società e al profilo di rischio assunto; (iii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per valutarne l'adeguatezza; (iv) la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (v) la gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, supportando, con adeguata attività istruttoria, le relative valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione; (vi) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
• (iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vi) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• (vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) esprime pareri sulla nomina, revoca, remunerazione e budget messo a disposizione del responsabile della funzione di internal audit;
• (ix) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Aquafil e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Per altre funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi si rimanda al paragrafo 12 che segue, anche avuto riguardo del fatto che al Comitato Controllo e Rischi sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che nelle riunioni del 4 marzo e del 13 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha pianificato la costante attività di verifica in merito all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi e modelli organizzativi di Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché, in tale contesto, al completamento del piano di audit 2018 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D.Lgs. 231/2001 e ss.mm..

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi avrà modo di discutere le più opportune iniziative in relazione ai propri compiti e funzioni, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza dello stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgeranno in larga parte contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale dell'Emittente ed alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit e, quando opportuno o comunque utile, agevolando la partecipazione di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo è auspicabile che consenta un rapporto di dialettica e la condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto e avrà la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, precisando che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 febbraio 2020, ha definito un budget del Comitato Controllo e Rischi pari a Euro 30.000,00.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha:

• approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi (Amministratore Incaricato); e
• valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

In data 7 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla L. 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha completato la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione la Società:

• ha rinnovato le seguenti certificazioni:
  • per il settore BCF:
  • REACH (Lettera Conformità REACH);
  • Certificato di Prodotto ECONYL® (ente certificatore: DNV);
  • ISO 14001: 2004;
  • ISO 9001: 2008 (sistema di gestione della Qualità Aquafil);
• ISO 9001: 2008 (sistema di gestione della Qualità / TESSIL4);
• ISO 9001: 2008 (Quality Management System Certificate / Gruppo);
• Certificato caprolattame ECONYL® (ente certificatore: DNV);
• OEKO TEX (Aqualeuna);
• OHSAS 18001:2007;
• EPD* (Polimero ECONYL®);
• EPD* (Filo ECONYL® (BCF Reprocessed));
• ISO 9001 (AquafilUSA);
• UL 2018 (AquafilUSA);
• ISO 9001:2008 (AquafilAsia Pacific);
• ISO 9001:2008 (Aqualeuna);
• ISO 14001:2004 (Aqualeuna);
• ISO 50001:2011 (Aqualeuna);
• ISO 9001:2008 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• ISO 9001:14001 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• OHSAS 18001:2007 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• OEKO TEX (standard 100);

per il settore NTF:

• REACH (Lettera Conformità REACH);
• Certificato di prodotto ECONYL ® (certification body: DNV);
• ISO 14001 (quafilSLO intero stabilimento);
• Responsible care, AquafilSLO Lubiana (ente certificatore: ICCA);
• OEKO TEX Standard 100 Aquafil (standard 100);
• EPD * (polimero ECONYL®);
• EPD * (filato ECONYL®);
• ISO 14001_2004 (AquafilCRO d.o.o.);
• ISO 50001_2011 (AquafilCRO d.o.o.);
• IQNet SR 10:2015 Social Responsibility Management System (AquafilCRO d.o.o.);
• OHSAS 18001:2007 (AquafilCRO d.o.o.);
• OEKO TEX (standard 100 AquafilSLO);
• OEKO TEX Standard 100 Aquafil S.p.A. ECONYL® (fili ECONYL®);
• ha confermato l'adozione del codice etico e tiene costantemente aggiornato il proprio modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D.Lgs. n. 231/01 e ss.mm., sotto la costante azione dell'organismo di vigilanza in carica;
• ha completato l'assesment sull'IT Risk Management e l'analisi dei rischi IT.

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, tra i sui elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2019 è stato ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:

• affinamento delle procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale per ciascuna Società rientrante nel perimetro di consolidamento;
• identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli Organi di vigilanza e controllo;
• aggiornamento del Modello 262 e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practices internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione di internal audit riferiscono periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione tiene periodicamente monitorata l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi, in data 17 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione, Adriano Vivaldi quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 dicembre 2017.

A tale riguardo, nel corso dell'Esercizio 2019, sulla base dei risultati dell'attività di risk assessment precedentemente condotta, è proseguito il costante processo di aggiornamento del quadro procedurale e di miglioramento del sistema di controllo interno, con costante attenzione all'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In data 14 novembre 2018, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Barbara Dalla Piazza quale nuova responsabile della funzione internal audit, per la prosecuzione e lo svolgimento delle funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione, la funzione di internal audit ha:

• dato piena attuazione alle attività di cui al Piano di Audit 2019, per come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore Incaricato, procedendo, tra il resto, con attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio; nonché alla verifica e valutazione, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; trasmettendo tali relazioni all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio nonché all'Organismo di Vigilanza;
• predisposto il Piano di Audit 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2020, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore Incaricato.

In particolare, la funzione di internal audit, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit sviluppando il follow-up delle attività (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 ed al D.Lgs. 231/2001).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 marzo 2019, ha deliberato di apportare modifiche integrative al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento. Esso si compone di una Parte Generale e di 1 Parte Speciale (con 13 sotto sezioni).

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm..

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di: (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione con efficacia alla data del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione) ed è composto da tre membri, nelle persone di Fabio Egidi, membro esterno, in qualità di Presidente; Marco Sargenti, membro esterno; e Karim Tonelli, membro interno.

In data 13 marzo 2020, l'Organismo di Vigilanza ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'esercizio 2019, si è riunito 6 (sei) volte, oltre ad aver tenuto riunioni per attività formativa.

I reati contemplati dal Modello dell'Emittente sono allineati a quanto attualmente previsto dalla normativa, e in particolare il Modello è stato da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 14 marzo 2019.

Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il Codice Etico e il Modello possono essere consultati sul sito della Società www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Documenti societari.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 30 gennaio 2018, l'Assemblea di Aquafil ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli artt. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. per nove esercizi di cui l'ultimo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024; e (ii) contestualmente, di conferire nuovo incarico di revisione legale a Pricewaterhousecoopers S.p.A. (PwC) per la durata di 9 esercizi (dal 2017 al 2025), ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

Pertanto, l'attività di revisione legale per il periodo 2017-2025 è affidata alla società PwC S.p.A..

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di nominare il dott. Sergio Calliari (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrativo del Gruppo) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (i.e. 4 dicembre 2017). Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 dicembre 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato tale nomina.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il Dirigente Preposto, inoltre, è tenuto a identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, nonché monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il dirigente preposto sarà tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale dell'Emittente siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

• (a) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle eventuali società del Gruppo facenti capo alla Società;
• (b) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (c) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società Controllate;
• (d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (f) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il Dirigente Preposto dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte, nonché in merito alle eventuali criticità emerse

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto e relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• il responsabile della funzione internal audit dott.ssa Barbara Dalla Piazza mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e la società di revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• la disponibilità alla partecipazione del responsabile della funzione internal audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi consente alla funzione internal audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• i membri dell'Organismo di Vigilanza possono partecipare come invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
• la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

12.1.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123biscomma 2, lett. d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di allocare le funzioni in parola al Comitato Controllo e Rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Controllo e Rischi, nelle proprie funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 1 volta in data 11 gennaio 2019 e in tale occasione erano presenti tutti i suoi componenti (100% dei suoi membri).

12.1.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate e attività svolte

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlati, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate preesistenti alla Fusione, prendendone atto.

12.2 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza di procedura per le operazioni con Parti Correlate, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile (con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione). Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, la bozza di tale procedura, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, è stata sottoposta al Comitato Controllo e Rischi (nello svolgimento dei propri compiti quale Comitato Parti Correlate), che ha fornito parere favorevole in merito alla stessa, e, quindi, approvata in via definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2017.

In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato una modifica statutaria funzionale al recepire le indicazioni di Consob relativamente alla disciplina per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati, per applicati dall'Emittente, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Procedure e Regolamenti.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi del predetto art. 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società è pari, per l'esercizio 2019, al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente art., i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)..

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti membri del Collegio Sindacale della Società:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Presidente	Stefano Poggi Longostrevi	30 gennaio 2018
Sindaco Effettivo	Bettina Solimando	30 gennaio 2018
Sindaco Effettivo	Fabio Buttignon	30 gennaio 2018
Sindaco Supplente	Marina Manna	30 gennaio 2018
Sindaco Supplente	Davide Barbieri	30 gennaio 2018

I sig.ri Bettina Solimando, Fabio Buttignon e Marina Manna sono stati tratti dalla lista depositata dall'azionista Aquafin Holding (che ha ottenuto n. 52.272.119 voti favorevoli pari al 92,41% del capitale votante), mentre i sig.ri Stefano Poggi Longostrevi e Davide Barbieri sono stati tratti dalla lista depositata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali e nazionali (che ha ottenuto n. 4.294.000 voti favorevoli pari al 7,59% del capitale votante).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo avvenuta in data 30 gennaio 2018 si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, nella Sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipa zione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Poggi Longostrevi Stefano	1965	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	2	x	100%	17
Sindaco Effettivo	Solimando Bettina	1974	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	92%	17
Sindaco Effettivo	Buttignon Fabio	1959	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	100%	10
Sindaco Supplente	Manna Marina	1960	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	N/A	5
Sindaco Supplente	Barbieri Davide	1984	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	2	x	N/A	8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

• (**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Nell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 12 riunioni (tra riunioni singole e in sessione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi), in data 14 gennaio, 12 febbraio, 7 marzo, 14 marzo, 22 marzo, 25 marzo, 14 maggio, 16 luglio, 26 agosto, 7 ottobre, 12 novembre e 27 novembre. La durata media è stata di circa 2 ore e 15 minuti e la presenza dei membri pari al 97%.

Nella riunione del 4 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione – da parte del Consiglio di Amministrazione – delle procedure per valutare l'indipendenza degli Amministratori Indipendenti in base al Codice di Autodisciplina.

Inoltre, in data 4 marzo 2020 il Collegio Sindacale ha altresì valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già dichiarati da ognuno dei componenti all'atto della presentazione della propria candidatura, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice, nonché completato la propria l'attività di autovalutazione. L'esito di tali valutazioni è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato mediante la pubblicazione della presente Relazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.6.

Ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'art. 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Si ricorda inoltre che nel corso della prima visita dei nuovi membri del Collegio Sindacale presso la sede della Società, in data 5 febbraio 2018, i Sindaci di Aquafil hanno avuto occasione di effettuare una ampia visita dello stabilimento di Arco (Trento), con la finalità di fornire ai Sindaci della Società un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera nonché delle dinamiche aziendali e produttive. Successivamente, in data 14 novembre 2019, i Sindaci hanno potuto visitare lo stabilimento di Lubiana (Slovenia) per approfondire la conoscenza del processo di rigenerazione chimica ECONYL®.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato riferirà adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche che saranno effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com nelle sezioni "Investor Relations", "Corporate Governance", "News&Media" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE accessibile dal sito .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm. ed il Codice Etico.

Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono curati dall'Investor Relator.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management.

In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Karim Tonelli Investor Relator di Aquafil (per contatti: investor.relations@aquafil.com) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

16.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dallo Statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni. Le deliberazioni di modifica degli artt. 5.6, 5.8 e 8.3 dello Statuto sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione a voto plurimo, senza attribuire rilevanza al voto plurimo attribuito alle azioni speciali, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, del TUF o dell'art. 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

16.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF).

16.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal vigente Statuto per la costituzione – in unica convocazione – dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 23 dicembre 2016 dall'Assemblea di Space 3. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

* * *

• il Presidente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
• nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, possa seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e possa disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
• il Presidente regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
• il Presidente decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2019 si è tenuta 1 assemblea dei soci, in data 23 aprile 2019.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

In particolare, è stato interessato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni che, rispettivamente, hanno tenuto conto delle predette raccomandazioni in sede di predisposizione del questionario di autovalutazione e nella riunione del 14 febbraio 2020, soffermandosi ampiamente sulle raccomandazioni e sugli inviti ivi contenuti.

Arco (Trento), 13 marzo 2020

Aquafil S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Giulio Bonazzi Presidente

• 207 Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati
• 209 Relazione del Collegio Sindacale
• 221 Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato
• 228 Relazione della Società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati

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Relazione del Collegio Sindacale

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Società che ha			Corrispettivi di competenza esercizio
erogato Il servizio	Destinatario del Servizio	Tipologia di Servizi	2019
		Revisione Contabile bilancio esercizio	127.188
PWC SpA	Aquafil SpA	Revisione Contabile bilancio consolidato	40.047
		Revisione Contabile bilancio esercizio e Group
PWC SpA	Società controllate Italia	Reporting Package	24.900
		Revisione Contabile bilancio esercizio e Group
PwC (1)	Società controllate estero	Reporting Package	142.720
		Revisione Contabile limitata sul bilancio
PWC SpA	Aquafil SpA	consolidato semestrale 2019	29.100
		Revisione Contabile limitata Group Reporting
PWC SpA	Società controllate Italia	Package semestrall 2019	10.900
		Revisione Contabile limitata Group Reporting
PWC (1)	Società controllate estero	Package semestrali 2019	72.650
		Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2019 al Gruppo Aquafil da parte della Società di
Revisione Worldwide			447.505
		Revisione limitata dalla Dichiarazione Consolidata
PwC SpA	Aquafil SpA	di Carattere Non Finanziario	24.000
		Integrazione revisione per avvio applicazione IFRS
PwC SpA	Aquafil SpA	15 e prima fase analisi impatti IFRS 16	58.000
PWC SpA	Aquafil SpA	Revisione contabile del prospetto dei costi 2018 di ricerca e sviluppo ai fini del credito d'imposta Legge 145/18	4.800
			6.720
PWC (1)	Società controllate estero	Altre prestazioni di servizi "audit related"
		Totale altri servizi di Revisione contabile prestati nel 2019 al Gruppo Aquafil da parte della Società di
Revisione worldwide			93.520
PWC (1)		Società controllate estero	20.000
		Totale servizi non di revisione prestati nel 2019 a società del gruppo Aquafil da entità appartenenti al
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Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Aquafil SpA

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Aquafil SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Aquafil (il Gruppo), costituito dal prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative, che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Aquafil SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione

contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta
	agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi

Paragrafo 2.4 "Principi contabili e criteri di valutazione" voce "Ricavi e costi"

I ricavi del Gruppo Aquafil al 31 dicembre 2019 sono pari ad Euro 548.955 migliaia, principalmente attribuibili alla vendita dei prodotti finiti. Tali ricavi vengono inscritti in bilancio al momento del trasferimento al cliente del controllo dei beni prodotti e solo se sono stati soddisfatti tutti i criteri previsti dall'IFRS 15. Nell'ambito delle nostre procedure di revisione sul bilancio consolidato, il corretto riconoscimento dei ricavi è stato considerato un'area significativa in quanto costituisce la voce più significativa del conto economico e pertanto l'eventuale errato riconoscimento degli stessi genererebbe una distorsione rilevante del risultato dell'esercizio.

L'approccio di revisione ha previsto, in via preliminare, la comprensione e la valutazione del sistema di controllo interno e delle procedure definite dalla Capogruppo per la rilevazione dei ricavi di vendita. L'approccio di revisione ha quindi previsto l'effettuazione di test di conformità sui controlli chiave, dove presenti, posti in essere dalle società del Gruppo nell'ambito delle sopramenzionate procedure, al fine di verificarne l'efficacia operativa nell'ambito del processo di rilevazione dei ricavi, con particolare riferimento all'esistenza degli stessi ed alla loro contabilizzazione nel corretto periodo di competenza.

Tenuto conto dell'attività di comprensione, valutazione e validazione dei controlli interni sopra menzionati, sono stati pianificati e svolti test validità sulla voce di bilancio in oggetto. In particolare sono state svolte, per un campione di transazioni ritenuto rappresentativo nel contesto della singola società consolidata, l'esistenza e l'accuratezza dei ricavi contabilizzati in bilancio, attraverso l'esame delle informazioni presenti nella documentazione disponibile come elemento probativo di supporto.

Si è preceduto inoltre a verificare la quadratura dei saldi intercompany e la loro corretta elisione nel bilancio consolidato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Aquafil SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Aquafil SpA ci ha conferito in data 30 gennaio 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/10 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/98

Gli amministratori di Aquafil SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Aquafil al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Aquafil al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254

Gli amministratori di Aquafil SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Trento, 30 marzo 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Alberto Michelotti (Revisore legale)

Relazione della Società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

AQUAFIL SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DELL'ART. 3, C. 10, D.LGS. 254/2016 E DELL'ART. 5 REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 20267 DEL GENNAIO 2018

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 Regolamento CONSOB adottato con

delibera n. 20267 del gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione di Aquafil SpA

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito il "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Aquafil SpA e sue controllate (di seguito il "Gruppo") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta ex art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 (di seguito "DNF").

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

Gli amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI-Sustainability Reporting Standards definiti nel 2016, (di seguito "GRI Standards") da essi individuati come standard di rendicontazione.

Gli amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• 1. analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
• 1. analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
• 1. comprensione dei seguenti aspetti:
  2. modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
  3. politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
  4. principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 4, lett. a); 4. comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Aquafil SpA e con il personale di Aquafil USA Inc. e Aquafil SLO d.o.o., e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

• a livello di gruppo,
  • a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;
  • b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.
• per le seguenti società e i relativi stabilimenti, Aquafil SpA (stabilimento di Arco di Trento), Aquafil SLO d.o.o. (stabilimento di Lubiana) e Aquafil USA Inc. (stabilimento di Cartersville), che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco e conference call nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Aquafil relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Trento, 30 marzo 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Alberto Michelotti Paolo Bersani (Revisore legale) (Procuratore)

Note

Aquafil S.p.A. Via Linfano, 9 38062 Arco (Tn) T +39 0464 581111 F +39 0464 532267

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