Aquafil

AGM Information • Jun 16, 2017

SPACE3 S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE AI PUNTI 5 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SPACE3 S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 27 LUGLIO 2017, IN UNICA CONVOCAZIONE

16 giugno 2017

INDICE

1	Premessa 4
2	Nomina del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data di efficacia della
	Fusione6
	2.1 Composizione e durata in carica6
	2.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere6
	2.3 Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione7
	2.4 Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione 9
	2.5 Proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria 9
3	Rinuncia all'esercizio dell'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari10

Punti 5 e 6 all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 27 luglio 2017, in unica convocazione:

• "Nomina del Consiglio di Amministrazione (previa determinazione del numero dei componenti), determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• ^Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti degli amministratori dimissionari. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in relazione ai punti 5 e 6 all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società") convocata per il giorno 27 luglio 2017, in unica convocazione.

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.space3spa.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La relazione illustrativa sugli ulteriori argomenti all'ordine del giorno verrà messa a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

* * *

1 PREMESSA

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato in data 15 giugno 2017, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 luglio 2017, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. In sede ordinaria, autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'esecuzione dell'operazione di integrazione societaria tra Space3 S.p.A. e Aquafil S.p.A. quale "Operazione Rilevante" ai sensi dell'art. 3.2 dello statuto di Space3 S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c. e come richiesto dall'art. 8.2 paragrafo (i) dello statuto di Space3 S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle somme depositate sui conti correnti vincolati costituiti da Space3 S.p.A. ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come richiesto dall'art. 8.2. paragrafo (ii) dello statuto di Space3 S.p.A..
• 2. In sede straordinaria, approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.
• 3. In sede ordinaria, approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space3 S.p.A.". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. In sede straordinaria, autorizzazione alla richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space3 S.p.A.", subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. In sede ordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione (previa determinazione del numero dei componenti), determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. In sede ordinaria, rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti degli amministratori dimissionari. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 15 giugno 2017, in pari data il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha approvato l'operazione di integrazione societaria tra Space3 e Aquafil S.p.A. ("Aquafil") (la cd. "business combination") (l'"Operazione Rilevante"), da realizzarsi principalmente mediante l'acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie di Aquafil, rappresentative del 24% del capitale sociale,

da Aquafin Capital S.p.A. - che alla data odierna detiene l'intero capitale sociale di Aquafil - e la successiva fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la "Fusione"). Maggiori dettagli in merito a termini e condizioni dell'Operazione Rilevante saranno forniti nella relazione che sarà pubblicata relativamente agli ulteriori argomenti all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Nel medesimo comunicato è stato altresì reso noto che, con comunicazioni pervenute alla Società in data 15 giugno 2017, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società (ossia, i consiglieri Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani, Edoardo Subert, Francesca Prandstraller, Margherita Zambon e Gabriele Villa) hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - e, quindi, subordinatamente alla medesima - per permettere l'entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space3 post Fusione.

Siete, pertanto, chiamati a provvedere:

• (i) alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione, previa determinazione del numero di componenti, nonché alla determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; e
• (ii) alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 del codice civile, nei confronti dei consiglieri dimissionari.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Space3.

2 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON DECORRENZA DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

2.1 Composizione e durata in carica

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale:

• (i) la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 a un massimo di 9 membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra;
• (ii) gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
• (iii) alla elezione si procederà sulla base delle liste presentate dai soci o dal consiglio di amministrazione uscente.

Si ricorda che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012), un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Consiglio.

2.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere

Considerato il disposto di cui all'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, le liste potranno essere presentate da soci che posseggano, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 4,5% del capitale sociale, ovvero la diversa quota che dovesse essere stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti. In tal caso, dell'avvenuta determinazione da parte della Consob della quota per la presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione verrà data notizia con apposito avviso pubblicato dalla Società con le modalità di legge.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima della data dell'assemblea (ovvero, entro il 2 luglio 2017).

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 e non superiore a 9, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

• (i) curriculum vitae dei candidati;
• (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ossia, entro il 6 luglio 2017) secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

2.3 Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dall'art. 11 dello statuto sociale, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

2.4 Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non sono investiti di particolari cariche. La remunerazione di questi ultimi sarà stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.

2.5 Proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

3 RINUNCIA ALL'ESERCIZIO DELL'AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI DIMISSIONARI

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2393, comma 6, del codice civile, la rinuncia (anche in via preventiva) all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori deve essere approvata con espressa deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei soci.

L'Assemblea delibera in materia con i quorum ordinari, purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti – nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio – almeno un ventesimo del capitale sociale.

Tanto premesso, si ricorda che, con comunicazioni pervenute alla Società in data 15 giugno 2017, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società hanno rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e, quindi, subordinatamente alla medesima. Tali dimissioni si inseriscono nel contesto del progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante e sono finalizzate a consentire l'entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space3 post Fusione.

In considerazione delle dimissioni pervenute, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione l'assunzione di una delibera specifica di rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri dimissionari.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Space3 propone di deliberare di:

• 1. rinunciare espressamente a esperire qualsiasi azione di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti degli amministratori dimissionari (ovvero dei sigg.ri Gianni Mion, Roberto Italia, Pagliani Carlo, Subert Edoardo, Prandstraller Francesca, Margherita Zambon, Villa Gabriele), per ogni singolo atto gestionale posto in essere e per la complessiva attività svolta in qualità di amministratori di Space3 fino alla data di presentazione delle dimissioni;
• 1. conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395del codice civile, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

Carlo Pagliani