AGM Information • Dec 19, 2017
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30 gennaio 2018, ore 10:30 in unica convocazione
(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 30 gennaio 2018, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 relativa a:
"1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020:
La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti) in relazione al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. (Aquafil o la Società) convocata per il giorno 30 gennaio 2018, in unica convocazione.
La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) e con le modalità previste da Consob con regolamento.
La relazione illustrativa sugli ulteriori argomenti all'ordine del giorno verrà messa a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
a seguito del mutamento di assetti proprietari e di struttura della Società derivanti dall'operazione di integrazione societaria tra Space3 S.p.A. e Aquafil S.p.A. perfezionatasi in data 4 dicembre 2017 (a seguito della quale, tra le altre cose, la società incorporanda Aquafil S.p.A. è stata fusa per incorporazione nella Società, denominata pre-fusione Space3 S.p.A. e che ha assunto la denominazione di Aquafil S.p.A.) tutti i membri del Collegio Sindacale hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 12 settembre 2017 (con effetto alla data di nomina del nuovo collegio sindacale).
L'assemblea degli azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei compensi.
Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui infra, fatte comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Ai sensi dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (i.e., con riferimento alla Società, il 2,5% del capitale sociale). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime (i.e., entro il giorno 9 gennaio 2018).
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Pertanto, in linea con quanto indicato nell'avviso di convocazione, le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli azionisti presso la sede legale della Società, oppure trasmesse mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], entro il giorno 5 gennaio 2018.
Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea (i.e., entro il giorno 9 gennaio 2018), secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e., sino all'8 gennaio 2018). In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà (i.e., con riferimento alla Società, l'1,25% del capitale sociale).
Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 17.8 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza.
In considerazione di quanto precede, gli azionisti sono invitati a nominare i membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.
Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
A tale riguardo, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono pari a 16.840 Euro lordi annui per quanto riguarda il Presidente e a 11.230 Euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi.
Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita gli azionisti a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
* * *
Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di Statuto:
1) nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
Arco (TN), 19 dicembre 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Giulio Bonazzi)
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