Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Remuneration Information • May 15, 2020

HEZYDENT MIASTA Bielska-Białej -13-

RG.0232. 37.2020

Bielsko-Biała, 14 maja 2020 r.

Pan Krzysztof Michalski Prezes Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w imieniu Akcjonariusza "AQUA" S.A., Gminy Bielsko-Biała posiadającego 51,1 % udziału w kapitale zakładowym Spółki - wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia spraw obejmujących:

• podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej ,
• podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.

Z up. PREZYY NTA MIASTA Przemysław Kamiński ZASTĘPCA PREZYDENTA

Załączniki: Projekty uchwał Świadectwo Depozytowe z DM Pekao S.A.

Otrzymuja: 1. Adresat 2. Aa

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 2020 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 i art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885, z późn. zm.) w związku z art. 392 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) oraz § 39 lit. c Statutu uchwala, co następuje:

\$ 1

Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej "AQUA" S. A. w Bielsku-Białej ustala się jako iloczyn "podstawy wymiaru", w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz.1885 z późn. zm.) z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących aktów prawnych o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej, jeżeli akty te mają wpływ na wysokość "podstawy wymiaru" oraz mnożnika wynoszącego dla:

	- Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - 0.9.

• pozostałych członków Rady Nadzorczej - 0.8.

\$ 2

Traci moc Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego oraz pozostałe (a nie uchylone uprzednio) uchwały Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w zakresie określającym wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki.

ટે 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQUA S.A. w Bielsku-Białej z dnia .......................................................................................................................................................................

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQUA S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

ું 1

• 1. Z członkiem Zarządu Spółki, zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu Spółki składa się z części stałej określanej kwotowo, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu Spółki zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 do 8 - krotności "podstawy wymiaru" w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt. 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.) z uwzględniem powszechnie obowiązujących aktów prawnych o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej, jeżeli akty te mają wpływ na wysokość "podstawy wymiaru".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami ust. 2.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia podstawowego (Wynagrodzenia Stałego) członka Zarządu Spółki w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego, przy czym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określania Kwoty Bazowej Wynagrodzenia Zmiennego (KBWZ) na dany rok obrotowy.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: realizacji misji publicznej Spółki, modernizacji i rozwoju sieci wodociągowej i kanalizacyjnej oraz utrzymaniu wysokiego poziomu świadczonych usług.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych dla poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, określenia wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczenia (KPI - Key Performance Indicators -Kluczowe wskaźniki efektywności).
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje i może być wypłacone członkowi Zarządu Spółki, po uprzednim zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą w oparciu o zweryfikowane przez biegłego sprawozdania finansowe lub inne dokumenty, realizacji przez członka Zarządu Spółki Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane i wypłacone członkowi Zarządu Spółki, który pełnił funkcję przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy; w takim wypadku wysokość tego wynagrodzenia jest jednak ustalana proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji przez członka Zarządu Spółki w danym roku obrotowym, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 miesiące.

\$ 4

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu Spółki o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

• Rada Nadzorcza określi w Umowie:

• zakres i zasady udostępniania członkowi Zarządu Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposobów ich określania,

• prawa i obowiązki członka Zarządu Spółki i Spółki dotyczące własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych,

• obowiązki członka Zarządu Spółki dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki i informacji poufnych, w szczególności stanowiących tajemnicę Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

• Szczegółowe zasady i warunki korzystania przez członka Zarządu Spółki z udostępnionego przez Spółkę samochodu winien określać przyjęty i obowiązujący w Spółce regulamin lub odrębna umowa o korzystanie z samochodu służbowego zawarta z członkiem Zarządu Spółki. W przypadku, w którym Spółka nie udostępniłaby członkowi Zarządu Spółki samochodu, a członek Zarządu Spółki miałby korzystać do celów służbowych związanych z realizacją Umowy ze swojego samochodu prywatnego, wówczas szczegółowe warunki i zasady korzystania przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy również winny zostać określone w przyjętym i obowiązującym w Spółce regulaminie lub odrębnej umowie o korzystanie przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy.

કું 6

• 1. W Umowie zastrzeżone jest prawo członka Zarządu Spółki do odpłatnej przerwy w wykonywaniu Umowy nie powodującej obniżenia Wynagrodzenia Stałego, w łącznym wymiarze nieprzekraczającym 25 dni roboczych w każdym pełnym roku obrotowym. W przypadku świadczenia przez członka Zarządu usług na podstawie Umowy przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy, przerwa przysługuje proporcjonalnie do okresu świadczenia usług na podstawie Umowy.
• 1. W przypadku nieskorzystania przez członka Zarządu Spółki w danym roku obrotowym Spółki w całości lub w części z uprawnienia o którym mowa w ust. 1, członek Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3, traci to uprawnienie i nie ma prawa żądania wypłaty przez Spółkę jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego, odszkodowania lub innego świadczenia o podobnym charakterze.
• 1. Niewykorzystane w danym roku obrotowym prawo do odpłatnej przerwy, członek Zarządu Spółki może wykorzystać w kolejnym roku obrotowym, nie później jednak niż do dnia rozwiązania Umowy i w wymiarze nie większym niż 10 dni.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze stron ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia (jednak nie dłuższe niż 3 miesiące) w zależności od czasu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1. Termin wypowiedzenia Umowy upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż określone w ust. 2, członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy - krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu Spółki funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje członkowi Zarządu Spółki w przypadku:
  2. a) rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z przyczyn określonych w ust. 2.
  3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu Spółki w składzie Zarządu Spółki,
  4. c) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję Zarządu Spółki,
  5. d) objęcia funkcji członka Zarządu Spółki w innej spółce z udziałem Gminy Bielsko-Biała,
  6. e) rezygnacji z pełnienia funkcji z innych powodów niż: przejście na emeryturę lub rentę inwalidzką.

રુ 8

Traci moc Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z 14 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej zmieniona uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z 12 czerwca 2018 r. oraz Uchwałą Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z 14 czerwca 2019 r.

દ ૭

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.