Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej w dniu 27.05.2024 r.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A panią/pana

__________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r..

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "AQUA" S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 499.411 tys. zł (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta jedenaście tysięcy złotych);
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.927 tys. zł (ośmiu milionów dziewięćset dwudziestu siedmiu tysięcy złotych);
• d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.331 tys. zł (dziewięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy złotych);
• e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.927 tys. zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych);

f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S.A za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Michalskiemu.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Krzysztofowi Michalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Wysoglądowi.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Henrykowi Wysoglądowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Przemysławowi Kamińskiemu.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Przemysławowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium pani Aleksandrze Podsiadlik.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić pani Aleksandrze Podsiadlik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Arkadiuszowi Kocotowi.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Arkadiuszowi Kocotowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Dominikowi Pawińskiemu.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Dominikowi Pawińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Januszowi Michałkowi.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Januszowi Michałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: podziału zysku "AQUA" S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku, w kwocie 8.927.281,17 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych siedemnaście groszy) przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 7 lit. a) Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze dokonaną na wniosek akcjonariuszy "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") zamianę określonych akcji imiennych Spółki serii B, serii F, serii K oraz serii L na akcje na okaziciela Spółki serii M, która nastąpiła w systemie depozytowym w dniu 23 listopada 2022 roku i o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym EBI nr 27/2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu zaktualizowania nazw serii akcji Spółki, postanawia zmienić § 7 lit. a) Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki, który może być również określony w Statucie jako "kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych) i jest podzielony na 12.986.996 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 16 zł (szesnaście złotych) każda, z czego:

1.000 akcji serii A, 8.801.175 akcji serii B, 4.007.625 akcji serii C, 27.112 akcji serii D, 47.505 akcji serii E, 20.475 akcji serii F, 685 akcji serii G, 7.069 akcji serii H, 7.359 akcji serii I, 19.957 akcji serii K, 46.672 akcje serii L, 362 akcje serii M.

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 16 ust. 1 lit. a) Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), w celu uaktualnienia postanowień Statutu Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Wobec Spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest uprawniona do akcji imiennych lub akcji na okaziciela, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 36 Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), w celu uaktualnienia postanowień Statutu Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 36 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący poprzez zaproszenia wysyłane przynajmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz kieruje jego obradami. W razie nieobecności Przewodniczącego lub na podstawie upoważnienia Przewodniczącego, powyższe uprawnienia przysługują Wiceprzewodniczącemu.

2. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący, zakreślając termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy. W razie nieobecności Przewodniczącego lub na podstawie upoważnienia Przewodniczącego, powyższe uprawnienie przysługuje Wiceprzewodniczącemu.

3. W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie Prezes Zarządu."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 37 zdanie 2 Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), w celu uaktualnienia postanowień Statutu Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 37 zdanie 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powzięcia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli quorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a następne posiedzenie Rady Nadzorczej, celem rozpatrzenia tych samych spraw, zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie")."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 39 lit. b) Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), w celu uaktualnienia postanowień Statutu Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 39 lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisywane są przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu (a w przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem – członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu). W protokole należy wymienić imiona i nazwiska wszystkich obecnych na posiedzeniu (lub biorących udział w głosowaniu), porządek obrad i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 45 lit. c) Statutu "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "AQUA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), w celu uaktualnienia postanowień Statutu Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 45 lit. c) Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"uchwały Zarządu winny być protokołowane, przy czym protokół stwierdza: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisują członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki

Proponowane zmiany mają na celu uwzględnienie dokonanej na wniosek akcjonariuszy Spółki zamiany określonych akcji imiennych Spółki serii B, serii F, serii K oraz serii L na akcje na okaziciela, które zostały oznaczone nową serią M. Nową serię należy zatem uwzględnić w opisie akcji Spółki umieszczonym w Statucie. Liczba akcji Spółki nie uległa zaś zmianie. O przedmiotowej zamianie akcji Zarząd Spółki informował raportem bieżącym EBI nr 27/2022.

Proponowane zmiany Statutu Spółki mają także na celu dostosowanie postanowień Statutu do aktualnego brzmienia przepisów prawa, a więc w szczególności uwzględnienie, iż akcje nie mają już formy dokumentu, a akcjonariusze nie są wpisywani do księgi akcyjnej oraz, że możliwe jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki także poza posiedzeniami.

Dodatkowo zaprojektowane modyfikacje przewidują skrócenie terminu, w którym powinny zostać wysłane zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z 14 (czternastu) do 7 (siedmiu) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Dzisiejsze możliwości komunikowania się dla swej skuteczności nie wymagają już bowiem znacznego upływu czasu. Dodatkowo, Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, co zwiększa możliwość ich aktywności i udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 1 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 1 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątkowego Spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 1 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 1 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Z wyników oceny, o której mowa w pkt 2 - Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne, pisemne sprawozdanie. Sprawozdanie winno być złożone w takim czasie, aby odpisy jego mogły być wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, które może zostać zgłoszone od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: skreślenia § 6 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, postanawia skreślić § 6 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 6 ust. 2 zdanie 2 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 6 ust. 2 zdanie 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powzięcia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli quorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a następne posiedzenie Rady Nadzorczej, celem rozpatrzenia tych samych spraw, zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie")."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisywane są przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu (a w przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem – członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu)."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 7 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 7 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"W protokole należy wymienić wszystkich obecnych na posiedzeniu (lub biorących udział w głosowaniu), porządek obrad i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 7 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 7 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27.05.2024 r.

w sprawie: zmiany § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego tego Regulaminu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), na podstawie § 28 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki, w celu uaktualnienia postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i dostosowania ich do obecnego brzmienia przepisów prawa, postanawia zmienić § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przynajmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do uchwał w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

Proponowane zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, podobnie jak zaproponowane modyfikacje Statutu Spółki, mają na celu dostosowanie regulacji wewnętrznych Spółki do aktualnego brzmienia przepisów prawa, w szczególności poprzez uwzględnienie aktualnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.

Zaprojektowane modyfikacje Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki doprecyzowują zasady organizacji Rady Nadzorczej AQUA, a ponadto uelastyczniają je w zakresie zwoływania posiedzeń rzeczonego organu Spółki.

Proponowane zmiany mają także na celu zachowanie zgodności regulacji wynikających z poszczególnych dokumentów wewnętrznych Spółki.

Jednocześnie zmiany te nie wpłyną na zakres kontroli nad działalnością AQUA realizowanej przez Radę Nadzorczą Spółki.

Prezes Zarządu dr Krzysztof Michalski Wiceprezes Zarządu Henryk Wysogląd