Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2024

"AQUA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, adres: 43-300 Bielsko-Biała, ul.1 Maja 23, NIP 547-008-36-58, Regon – 002393877, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030779, o kapitale zakładowym w wysokości 207.791.936 zł. – wpłaconym w całości.

Zarząd "AQUA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej również jako "Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 399 §1 w zw. z art. 395 § 1, art. 402¹ , art. 402² oraz art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A., które odbędzie się w dniu 27 maja 2024 roku o godzinie 9 00 , w sali audio położonej w budynku Spółki w Bielsku-Białej przy ul. 1 Maja 23.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie (i) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, (ii) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, (iii) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego proponowanego sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, a także (iv) sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku;
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie postanowień: § 7 lit. a), § 16 ust. 1 lit. a), § 36, § 37 zdanie 2, § 39 lit. b) oraz § 45 lit. c) Statutu Spółki

oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie postanowień: § 1 ust. 3-4, § 6 ust. 1, § 6 ust. 2 zdanie 2, § 7 ust. 2-4 oraz § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Proponowane zmiany Statutu "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej wskazane zostały proponowane zmiany Statutu:

1) zmiana § 7 lit. a) Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki, który może być również określony w Statucie jako "kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych) i jest podzielony na 12.986.996 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 16 zł. (szesnaście złotych) każda z czego: (...)

1.000 akcji serii A o numerach od 0.001 do 1.000, 8.801.189 akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 8.801.189, 4.007.625 akcji serii C o numerach od 0.000.001 do 4.007.625, 27.112 akcji serii D o numerach od 0.001 do 27.112, 47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 47.505, 20.576 akcji serii F o numerach od 00.001 do 20.576, 685 akcji serii G o numerach od 001 do 685, 7.069 akcji serii H o numerach od 0.001 do 7.069, 7.359 akcji serii I o numerach od 0.001 do 7.359, 20.005 akcji serii K o numerach od 0.001 do 20.005, 46.871 akcji serii L o numerach od 0.001 do 46.871 .

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie."

Nowe proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki, który może być również określony w Statucie jako "kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych) i jest podzielony na 12.986.996 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 16 zł (szesnaście złotych) każda, z czego:

1.000 akcji serii A,

8.801.175 akcji serii B, 4.007.625 akcji serii C, 27.112 akcji serii D, 47.505 akcji serii E, 20.475 akcji serii F, 685 akcji serii G, 7.069 akcji serii H, 7.359 akcji serii I, 19.957 akcji serii K, 46.672 akcje serii L, 362 akcje serii M.

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie."

2) zmiana § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi,"

Nowe proponowane brzmienie:

"Wobec Spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest uprawniona do akcji imiennych lub akcji na okaziciela, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi."

3) zmiana § 36 Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący poprzez zaproszenia wysyłane przynajmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz kieruje jego obradami. W razie nieobecności Przewodniczącego lub na podstawie upoważnienia Przewodniczącego, powyższe uprawnienia przysługują Wiceprzewodniczącemu.

2. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący, zakreślając termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy. W razie nieobecności Przewodniczącego lub na podstawie upoważnienia Przewodniczącego, powyższe uprawnienie przysługuje Wiceprzewodniczącemu.

3. W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie Prezes Zarządu."

4) zmiana § 37 zdanie 2 Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powzięcia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli quorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a spółka zwoła posiedzenie Rady Nadzorczej celem rozpatrzenia tych samych spraw w dwa tygodnie od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie")."

Nowe proponowane brzmienie:

"Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powzięcia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli quorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a następne posiedzenie Rady Nadzorczej, celem rozpatrzenia tych samych spraw, zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie")."

5) zmiana § 39 lit. b) Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"z posiedzenia Rady Nadzorczej spisywane są protokoły - podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia i obecnych członków Rady Nadzorczej. W protokole należy wymienić wszystkich obecnych biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, wyniki obrad i głosowanie. Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne,"

Nowe proponowane brzmienie:

"uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisywane są przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu (a w przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem – członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu). W protokole należy wymienić imiona i nazwiska wszystkich obecnych na posiedzeniu (lub biorących udział w głosowaniu), porządek obrad i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem."

6) zmiana § 45 lit. c) Statutu Spółki

Dotychczas obowiązujące brzmienie:

"uchwały Zarządu winny być protokołowane, przy czym protokół stwierdza: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokół podpisują obecni."

Nowe proponowane brzmienie:

"uchwały Zarządu winny być protokołowane, przy czym protokół stwierdza: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisują członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu."

Zgodnie z wymogami wskazanymi w przepisie art. 402² Kodeksu spółek handlowych "AQUA" S.A. przedstawia następujące

INFORMACJE DODATKOWE DOTYCZĄCE ZWOŁANEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI (dalej jako "Walne Zgromadzenie")

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie winno być złożone lub przesłane do Spółki w formie pisemnej bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: wza@aqua.com.pl oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zastać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do złożenia takiego żądania.

W przypadku złożenia żądania w postaci elektronicznej, żądanie powinno być przesłane w formacie pdf, jpg, png lub tif oraz mieć formę skanu podpisanego odręcznie dokumentu lub zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, pod adresem 43-300 Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres email: wza@aqua.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

Do zgłoszenia powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do złożenia takiego zgłoszenia.

W przypadku złożenia zgłoszenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgłoszenie powinno być przesłane w formacie pdf, jpg, png lub tif oraz mieć formę skanu podpisanego odręcznie dokumentu lub zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów (skanów) winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas tego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do jego porządku obrad. Projekty te winny być przedstawiane w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: wza@aqua.com.pl w terminie do 20 maja 2024 r., w związku z potrzebą dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewniać identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (w przypadku osób fizycznych: ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL mocodawcy, o ile został osobie nadany, serii i numeru dowodu tożsamości, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych: firmy, siedziby, adresu poczty elektronicznej, adresu korespondencyjnego, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres - to jest wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz oznaczenie Spółki.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa powinno być przesłane w formie skanu jako załącznik w formacie pdf, jpg, png lub tif adres email: wza@aqua.com.pl . Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną (aktualny odpis z właściwego rejestru). Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów (skanów) winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien złożyć Spółce oryginał dokumentu pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, a także przedstawić dokument pozwalający na ustalenia tożsamości pełnomocnika. W przypadku przedstawiciela reprezentującego akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, po przybyciu na Walne Zgromadzenie konieczne będzie złożenie Spółce również aktualnego odpisu z właściwego rejestru dowodzącego umocowanie do reprezentowania akcjonariusza lub udzielenia pełnomocnictwa do działania za akcjonariusza. Jeżeli dokumenty te nie są sporządzone w języku polskim, do oryginałów dokumentów winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.aqua.com.pl/wza, można go również pobrać wchodząc na stronie głównej Spółki https://www.aqua.com.pl w menu: RELACJE INWESTORSKIE → Walne Zgromadzenie → ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "AQUA" S.A. – 27 MAJA 2024R .

Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkowe. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

W przypadku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powyższe regulacje mają zastosowanie z uwzględnieniem warunków i zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – określonych w załączniku do niniejszego ogłoszenia oraz w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. nr 2/2020 z dnia 22 maja 2020 r., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.aqua.com.pl/content/ dokumenty-korporacyjne i można go również pobrać przechodząc z menu: RELACJE INWESTORSKIE → dokumenty korporacyjne.

5. Informacja o alternatywnych formach uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu:

Przewidziana została możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia oraz Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. nr 2/2020 z dnia 22 maja 2020 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.aqua.com.pl/content/dokumenty-korporacyjne i można go również pobrać przechodząc z menu: RELACJE INWESTORSKIE → dokumenty korporacyjne. Skorzystanie z powyższej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze (link), które zostanie przesłane akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia oraz Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. nr 2/2020 z dnia 22 maja 2020 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.aqua.com.pl/content/dokumenty-korporacyjne i można go również pobrać przechodząc z menu: RELACJE INWESTORSKIE → dokumenty korporacyjne. Na wskazanych tam zasadach będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego. Językiem obowiązującym będzie język polski.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Regulacje Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

7. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika - ponosi akcjonariusz.

Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, opóźnień transmisji, braku możliwości komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas walnego zgromadzenia wskutek technicznych trudności, awarii lub zakłóceń na łączach oraz ryzyka związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła.

W związku z ryzykiem związanym z przesyłaniem skanów dokumentów zawierających dane osobowe drogą elektroniczną, polegającym w szczególności na możliwości zapoznania się z ich treścią przez osoby nieuprawnione, Spółka dopuszcza zabezpieczenie wysyłanych dokumentów poprzez zapisanie ich w zabezpieczonym hasłem pliku np. w formacie zip. Do utworzenia takiego pliku można wykorzystać np. bezpłatny program 7-Zip. Hasło do zabezpieczonego pliku należy przekazać SMS-em lub telefonicznie na numer (+48) 660 623 002. W treści SMS-a, oprócz hasła, należy podać imię i nazwisko akcjonariusza (względnie: firmę lub inne oznaczenie identyfikujące) lub pełnomocnika akcjonariusza oraz adres poczty mailowej, z którego były wysyłane skany dokumentów.

Ponadto na skanie dowodu tożsamości należy zakryć/zaczernić informacje inne niż wymagane przez Spółkę, pozostawiając niezasłonięty ogólny widok dokumentu tożsamości. Należy przesłać jedynie te strony dokumentu, które zawierają wymagane dane (w szczególności, jeżeli osoba posługuje się dowodem tożsamości, w którym wszystkie powyższe informacje znajdują się na jednej stronie dokumentu, należy przesłać skan tylko tej strony).

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki będzie obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli będzie to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd Spółki odmówi jednak udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd Spółki może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 maja 2024 r. – "Dzień Rejestracji" (tzw. record date). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

10. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w "Dniu Rejestracji".

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji", podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionych, wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie ich ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

W przypadku jakichkolwiek pytań związanych z prawem do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności z akcji imiennych Spółki, prosimy o kontakt ze Spółką.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w budynku Spółki pod adresem: 43-300 Bielsko-Biała, ul. 1 Maja 23 (pokój nr 121), w godzinach od 8⁰⁰ do 15⁰⁰. Spółka prosi akcjonariuszy o uprzedni kontakt pocztą elektroniczną (adres mailowy: wza@aqua.com.pl) celem ustalenia konkretnego dnia oraz godziny realizacji ww. uprawnienia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie należy wysłać na adres email: wza@aqua.com.pl . Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do złożenia takiego żądania. W przypadku złożenia żądania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, żądanie powinno być przesłane w formacie pdf, jpg, png lub tif oraz mieć formę skanu podpisanego odręcznie dokumentu lub zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeżeli przesyłane do Spółki dokumenty nie są sporządzone w języku polskim do oryginałów dokumentów winno być dołączone ich tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Ponadto prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby wymienione w art. 406⁶ Kodeksu spółek handlowych.

11. Dostęp do dokumentacji.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie dostępna w budynku Spółki pod adresem: 43-300 Bielsko-Biała, ul. 1 Maja 23, a także będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki https://www.aqua.com.pl/wza , od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz aktualizowana w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Spółka prosi akcjonariuszy o uprzedni kontakt pocztą elektroniczną (adres mailowy: wza@aqua.com.pl) celem ustalenia konkretnego dnia oraz godziny zapoznania się z ww. dokumentacją we wskazanym budynku Spółki.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.aqua.com.pl/wza (można dostać się do tej zakładki również przechodząc na stronie głównej Spółki https://www.aqua.com.pl z menu: RELACJE INWESTORSKIE → Walne Zgromadzenie → ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "AQUA" S.A.- 27 MAJA 2024R."

12. Dane osobowe

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy Spółki, pełnomocników, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu lub do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz danych osobowych ujawnionych w trakcie Walnego Zgromadzenia lub w związku z jego zwołaniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki www.aqua.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. - 27 MAJA 2024R."

13. Informacje dodatkowe

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie zamieszczony na stronie internetowej Spółki na 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prezes Zarządu dr Krzysztof Michalski Wiceprezes Zarządu Henryk Wysogląd