Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 2, 2019

Bielsko-Biała, 2 września 2019 r.

L. dz. ..

JA . A . " S.A.

(1)

w Bielsku-Białej Wpt. 2019 -09- 0 2 dnia Nr

RG.0232.55.2019

Pan
Krzysztof Michalski
Prezes Zarządu
"AQUA" S.A.
w Bielsku-Białej

Dotyczy: wniosku akcjonariusza Gminy Bielsko-Biała o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. i umieszczenie w jego porządku obrad określonych spraw.

Na podstawie art. 400 § 1 K.s.h. oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Akcjonariusz Gmina Bielsko-Biała wnosi o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. i umieszczenie w jego porządku obrad następujących spraw:

• 1) podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pani Marii Hetnał,
• 2) podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Jórdeczki.
• 3) podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej,
• 4) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 34 Statutu Spółki,
• 5) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 43 Statutu Spółki,
• 6) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 40 Statutu Spółki,
• 7) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 8) podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zup. PREZYDE Przemys REZYDENTA

Załaczniki: Projekty uchwał NWZ "AQUA" S.A. Świadectwo depozytowe

Otrzymuja:

• 1. Adresat
• 1. Aa

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia ................

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlący na (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 34 Statutu Spółki

postanawia:

રું 1

Odwołać z funkcji członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. Panią Marię Hetnał.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 34 Statutu Spółki

postanawia:

રું 1

Odwołać z funkcji członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. Pana Tomasza Jórdeczkę.

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

....

PROJEKT

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia ……………

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 31 Statutu "AQUA S.A.

postanawia

રું 1

Powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. Panią/Pana ...................................................................................................................................................................

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

...

PROJEKT

Uchwała Nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia ................

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 31 Statutu "AQUA S.A.

postanawia

ડું 1

Powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. Panią/Pana ...................................................... na okres jej/jego indywidualnej kadencji.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

, "

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia ...................

w sprawie: uchylenia § 34 Statutu Spółki

l

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 28 ust. 2 lit a Statutu Spółki

postanawia:

\$ 1

Dokonać zmiany w Statucie Spółki polegającej na uchyleniu § 34.

క్తి 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia

w sprawie: uchylenia § 43 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 28 ust. 2 lit a Statutu Spółki

postanawia:

S 1 Dokonać zmiany w Statucie Spółki polegającej na uchyleniu § 43.

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia .....................

w sprawie: zmiany § 40 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 28 ust. 2 lit a Statutu Spółki

postanawia:

ડું 1

Dokonać zmiany § 40 Statutu Spółki i nadać mu nowe brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z jednej do dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu."

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

z dnia ……………

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.)

postanawia:

81

Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AQUA" w Bielsku-Białej uchwalony dnia 12.03.1990 r.

(tekst jednolity uwzględniający zmiany Statu wprowadzone uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w dniu ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

\$ 1

Firma Spółki brzmi: "AQUA" Spółka Akcyjna, Spółka może używać skrótu "AQUA" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

\$ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Bielsko-Biała.

Założycielami Spółki sa :

• 1. Skarb Państwa reprezentowany przez Prezydenta Miasta Bielska-Białej,
• 1. Fabryka Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Elementów Wyposażenia Budownictwa "Metalplast" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Obuwia "Befado" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielska Fabryka Maszyn Włókienniczych "Befama" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Rytex" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Merilana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Przedsiębiorstwo Budowlane Przemysłu Lekkiego w Bielsku-Białej,
• 1. Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Bielsku-Riałej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Bielska-Dzianina" w Bielsku-Białej,
• 11.Zakłady Artykułów Technicznych i Elementów do Maszyn Włókienniczych "Eltech" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Podzespołów Lampowych "Polam" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Bewelana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego "Lenko" w BielskusBiałej,
• 1. Bielskie Zakłady Wyrobów Filcowych w Bielsku-Białej,

1

• 1. Czechowickie Zakłady Materiałów Opatrunkowych w Czechowicach -Dziedzicach,
• 1. Bielskie Zakłady Lin i Pasów "Bezalin" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Welux" w Bielsku-Białej,
• 1. Fabryka Reduktorów i Motoreduktorów "Befared" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Wega" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Finex" w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Przemysłu Wełnianego "Relana" w Bielsku-Białej,
• 1. Bielska Fabryka Wyrobów Srubowych "Bispol" w Bielsku-Białej,
• 1. Zespół Elektrociepłowni w Bielsku-Białej,
• 1. Zakłady Sprzętu Sportowego "Polsport" w Bielsku-Białej,
• 1. Okręgowe Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego w Katowicach z siedzibą w Bytomiu,
• 1. Budowlana Spółdzielnia Pracy "Bielsbud" w Bielsku-Białej,
• 1. Iwona Cieślawska,
• 1. Jacek Purzycki,
• 1. Darosław Wójcik,
• 1. Leokadia Siuda.
• 1. Konstanty Frydrychowicz,
• 1. Antonino Musolino,
• 1. Antoni Januchta,
• 1. Bogdan Traczyk,
• 1. Zbigniew Borowiec .

રું 3

Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą.

\$ 4.

Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

8 5.

Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.

\$ 6

Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest :

• 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
• 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 01.19.Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie
• 01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich
• 02.20.Z Pozyskiwanie drewna
• 03.22.Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych
• 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
• 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
• 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu
• 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 25.73.Z Produkcja narzędzi
• 25.94.Z Produkcja złączy i śrub
• 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
• 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych

• 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
• 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
• 35.14.Z Handel energią elektryczna
• 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
• 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
• 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
• 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
• 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
• 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 43.31.Z Tynkowanie
• 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
• 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
• 43.34.Z Malowanie i szklenie
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
• 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
• 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
• 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska
• 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie
• 58.11.Z Wydawanie książek
• 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
• 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
• 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem

holdingów finansowych

• holdingów finansowych
  70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
  Zobiectora zakresi i zorzedzania
• gospodarczej i zarządzania
• gospodarożoj zakresie architektury
  71.11.Z Działalność w zakresie inżynierii i z – gospodardo – 1 – 1 – gospodaros – 1
  7 1. 11. Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
  7 1. 12. Z Działalność wyjązane z iakością żywno
• 71.12.Z Działanosc w zakresie inżynajązane z jakością żywności
  71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności
  71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności
• 71.20.A Badania i analizy związy związy techniczne
  71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• / 1.20.1 Działe badania i analizy techniczne
  71.20.B Pozostałe badania i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
  72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dz 71.20 B Pozostalo badawe i prace rozwojowe w dziedzinie biolechnologi.
  72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
  72.19.Z Badan
• Badama
  przyrodniczych i technicznych
• i z
• 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodow osobowych w oboc
  77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
  zamochodoszoniem motocykli
• z wyłączeniem motocykli
• z wyłączeniem motocykii
  77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowłanych, wy
• 2 wynąjem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
  77.32. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
  77.33.Z Wynajem i dz 77.32.2 Vynajem i dzierzawa maszyn i urządzeń biurowych, wączając womipalo y
  77.33.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr majenia,
  77.39.Z Wynajem i
• gdzie indziej niesklasyfikowane / / 39.2 v vyniajem - 1. - 1. - gdzie indziej - 1. - gdzie indziejenia
  8 1.30. - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zielenia - i - pozr 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem
  82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
  z na Makonowania fotokonii
• 81.30.2 Działalność usługowa związana z administracyjną obsłogą prała
  82.11.Z Działalność usługowa związanie dokumenie
• oz. Polska z odobiałyczna działalność wspomagająca prowadzenie i kongresów
  82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystow i kongresów
• 82.30.Z Działalność związana z organizacją targow, wystaw (nasty)
  82.30.Z Działalność wspomagająca prowadzenie działalności
  82.99.Z Pozrostaracji, gdzie indziej niesklasy
• Pozostała działanosc wopówniesklasyfikowana
  gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana odzie z odzie indziej niesklasynikowana
  gdzie indziej niesklasynikowana
  gozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych

83.51.2 | ozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
85.99.B | Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
w Strene Briektów sporto

• 85.59.B Pozostané pozdostané pozdowych
  93.11.Z Działalność obiektów sportowych ociowie Działalność obiektów sportowych
  93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej
  93.13.Z Działalność związana ze sportem
• 93.13.Z Działalność obiektow służętow siazący sportem
  93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem
  93.19.Z Pozostała działa przonizacji profesionalnych.
• 93.19.Z Pozostała działamoso związania.
  94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych.

a) Kapitał zakładowy Spółki, który a) Kapitał zakładowy Spółki, który może być rownież okieściony w Statomili jednia
"kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 zł. (słownie: dwieście se a) Kapitar Zakadowy Open 207.791.936 zł. (słownie: dwieście siedeni mili i niest
"Kapitał akcyjny" wynosi: 207.791.936 złowieśset trzydziesią zapistor "Kapitar siedemset dziewięcie (1)
podzielony na 12.986.996 (sownie: dwanaście milonow dziewięcoco odrinie i na okaziola o
podzielony na 12.986.996 (szesnaście złotych) każda z czego: sześć tysięcy dziewięćset dziewięcuziesiąt szoboj anglojenej zaroje. (...)
wartości nominalnej 16 zł. (szesnaście złotych) każda z czego: (...)
wartości nominalnej 16 zł. (sz

• wartości nominalnej 10 zł. (Szood 0.001 do 1.000,
  1.000 akcji serii A o numerach od 0.001 do 1.000,001 do 1.000 akcji serii A o numerach od 0.001 001.001 do 8.801.189,
  8.801.189 akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 8.007.625,
• 8.801.189 akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 4.007.625,
  4.007.625 akcji serii C o numerach od 0.000.001 do 4.007.625,
  4.007.625 akcji "Do numerach od 0.0001 do 27.112,
• 4.007.625 akcji serii O o numerach od 0.001 do 27.112,
  27.112 akcji serii D o numerach od 0.001 do 47.505
• 27.112 akcji serii D o numerach od 00.001 do 47.505,
  47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 20.576, 47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 20.576,
  20.576 akcji serii F o numerach od 00.001 do 20.576,
  20.576 akcji serii F o numerach od 001 do 685.
• 20.576 akcji seni i o numerach od 001 do 685,
• 685 akcji serii G o numerach od 0.001 do 7.069,
  7.069 akcji serii H o numerach od 0.001 do 7.359,
• 7.069 akcji serii 1 o numerach od 0.001 do 7.359,
  7.359 akcji serii 1 o numerach od 0.001 do 20.0

7.359 akcji serii K o numerach od 0.0001 do 20.005,
20.005 akcji serii K o numerach od 0.001 do 46.871

20.005 akcji serii k o numerach od 0.001 do 46.871
46.871 akcji serii L o numerach od 0.001 do 46.871 .
46.871 akcji serii bo ii hodo otonowiły oddzielne, oznac

2.000 w zaji serii L o numerach od 0.001 do 40.01 r :
46.871 akcji serii L o numerach od 0.001 do 40.01 r :
Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo 46.871 akcji seni E 8 hamo - oddzielne, oznaczone ilterowo seno.
Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielie - Kolejne emisje akcji będą.
b) akcje wydawane są są po cenie emisynej, którą uchwala – Archi
ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które może być zwane dalej Walnym Zgromadzeniem z możliwością delegacji dla RADY NADZORCZEJ na wniosek ZARZADU.

c) całość wpłat na akcje winna być dokonana przed zarejestrowaniem Spółki.

88

Kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (aportem) albo w jeden i drugi sposób łącznie.

રું વ

Akcje są niepodzielne, mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

\$ 10

• a) akcje mogą być imienne lub na okaziciela, akcje zwykłe lub uprzywilejowane.
• b) na wniosek Akcjonariusza Zarząd Spółki zamieni akcje na okaziciela na akcje imienne lub akcje imienne na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka."

811

(skreślony w całości Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24.10.1997r.)

\$12

a) akcje są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.

• b) zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zezwolenia Spółki, przy czym zezwolenia udziela Zarząd w formie pisemnej po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej. W odniesieniu do akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, wymagana jest zgoda Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W odniesieniu do akcji Spółki posiadanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia.
• c) jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza - zbywcę - zamiaru zbycia akcji wskazać innego nabywcę. Cenę zbycia ustala Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia pisemnego zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, z tym że jej wysokość nie będzie niższa od wartości bilansowej akcji, obliczonej wg. ostatniego zzatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu. Cena zbycia jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.
• d) zbycie akcji imiennych przez akcjonariuszy będących osobami fizycznymi na rzecz osób powołanych z ustawy do dziedziczenia nie wymaga uzyskania zezwolenia Spółki.

813

Akcja może być umorzona na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

\$14

• a) kapitał zakładowy może być podwyższany w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
• b) akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru),
• c) w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości, w drodze uchwały powziętej większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, przy czym uchwała winna być wyraźnie zapowiedziana w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia, a Zarząd przedstawi Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru.

5

d) akcje nie objęte Zarząd przydziela według swego uznania, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, jednakże nie poniżej ceny emisyjnej.

\$ 15

Kapitał zakładowy może być obniżany z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

\$16

1.

• a) Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi,
• b) akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od akcji ,

• c) akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, przy czym zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone (pokryte), zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje,

• Akcjonariusze mają prawo do kwartalnych informacji o sytuacji finansowoekonomicznej Spółki. Informacje te opracowuje Rada Nadzorcza, nie później niż w terminie trzydziestu pięciu dni po zakończeniu każdego kwartału a Spółka publikuje je niezwłocznie w jednej z lokalnych gazet. Po dopuszczeniu akcji Śpółki do publicznego obrotu wyżej wymienione informacje, sposób ich przygotowania i publikacji zostaną zastąpione informacjami publikowanymi zgodnie z wymogami prawa obowiązującymi spółki dopuszczone do obrotu publicznego.

\$ 17

1. W związku z procesem komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej i wniesieniem mienia komunalnego pozostałego w wyniku likwidacji tego Przedsiębiorstwa do Spółki tytułem aportu oraz "Porozumieniem z 5 kwietnia 1991 r. między Gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku -Białej" ustala się, że na obszarze każdej Gminy-Akcjonariusza, poza granicą Bielska-Białej, jeśli zajdzie taka potrzeba, będzie inwestowana przynajmniej amortyzacja od leżącego na jej terenie mienia, które zostało przez nia wniesione do Spółki.

2. ( skreślony Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S A z dnia 6 grudnia 2006r.)

8 18

Zysk spółki pomniejszony o niepokryte straty oraz o kwoty, które winny być przeznaczone na kapitał zapasowy lub inne fundusze tworzone z mocy prawa, podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

\$ 19

Akcjonariusze zobowiązują się do dokonania pełnej wpłaty objętych akcji do dnia wystąpienia Zarządu Spółki do Sądu z wnioskiem o wpis zawiązanej Spółki do rejestru handlowego.

\$ 20

Władzami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd

Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 22

Walne Zgromadzenie zwyczajne zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie zwoła tego Zgromadzenia w terminie wymaganym przepisami prawa.

§ 23

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne,
• b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane,

• c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

\$ 24

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce. przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad.

\$ 25

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowego lub postanowienia STATUTU nie stanowią inaczej:

• a) Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału akcyjnego.
• b) uchwały na Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią surowszych warunków powzięcia uchwał,
• c) akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu,
• d) głosowanie jest jawne, natomiast tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego. z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
• e) (skreślony uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 18.06.2009r.)
• f) (skreślony uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 18.06.2009r.)
• g) uchwały Walnego Zgromadzenia muszą być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
• h) ( skreślony uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 09.05.2001r.)
• i ) ( skreślony uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 09.05.2001r.)

\$ 26

(skreślony w całości Uchwałą Nr 14 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.1998r.)

Uchwały Walnego Zgromadzenia ważnie podjęte na zgromadzeniu obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

ട് 28

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa:

2. a) tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszy celowych;

3. b) powoływanie i prowadzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenia roszczeń Spółki;
4. c) nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w innych spółkach za wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, przy czym uchwała wymaga większości 2/3 głosów.
5. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej większością trzech czwartych głosów wymaga:
   2. a) zmiana Statutu;
   3. b) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych;
   4. c) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
   5. d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   6. e) podział Spółki;
   7. f) przekształcenie się Spółki w inną spółkę handlową;
   8. g) likwidacja Spółki;
   9. h) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
   10. i) uchwalanie i wprowadzenie zmian do regulaminu pracy Rady Nadzorczej;
   11. j) zawieszenie Przewodniczącego lub członków Rady Nadzorczej w czynnościach z ważnych powodów .
6. 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

\$ 29.

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich \dziedzinach jej działalności.

\$ 30.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej konieczna jest w szczególności do:
  2. a) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
  3. b) ustalania wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawania nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu;
  4. c) wyrażania zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych 50.000 EURO (pięćdziesiąt tysięcy euro) , lecz nie jest większa niż 100.000 EURO ( sto tysięcy euro);

3.Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością czterech piątych głosów wymaga:

• a) wyrażanie zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych 100.000 EURO (sto tysięcy euro);
• b) wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• c) uchwalenie i wprowadzanie zmian do regulaminu pracy Zarządu;
• d) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach z waźnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

& 31

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, którzy spośród siebie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

§ 32

Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej mogą być powołani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych są powoływani na trzy lata.

& 33

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji .

\$ 34

(uchylony Uchwałą nr _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ z dnia ........ 2019r.)

હું 35

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

હું 36

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności -Wiceprzewodniczący.

\$ 37

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 4/5 (czterech piątych) jej członków. Jeżeli brak jest quorum wymaganego dla powrojegia uchwał w dacie i miejscu oraz o czasie posiedzenia i jeżeli quorum nie zostało zebrane w ciągu następnych 30 minut, posiedzenie zostanie odroczone a spółka zwoła posiedzenie Rady Nadzorczej celem rozpatrzenia tych samych spraw w dwa tygodnie od daty posiedzenia, które nie doszło do skutku ("Drugie Posiedzenie"). No ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych na Drugim Posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na Drugie Posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/5 ( trzech piątych) członków Rady Nadzorczej.

Na zasadzie art. 388 §3 Kodeksu spółek handlowych dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

\$ 38

(skreślony Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 6 grudnia 2006r.)

હુ ૩૭

• a) każdy członek Rady Nadzorczej posiada jeden głos,
• b) z posiedzenia Rady Nadzorczej spisywane są protokoły podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia i obecnych członków Rady Wadzopczej.

W protokole należy wymienić wszystkich obecnych biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, wyniki obrad i głosowanie. Protokół powinien również zawierać ewentualne zdania odrębne ,

c) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie swych obowiązków wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie.

& 40

Zarząd Spółki składa się z jednej do dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu.

\$ 41

Członkowie pierwszego Zarządu mogą być powołani najwyżej na 2 (dwa) lata, członkowie Zarządów następnych są powoływani na 3 (trzy) lata.

\$ 42

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji .

\$ 43

(uchylony Uchwałą nr__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ z dnia ................... 2019r.)

\$ 44

(skreślony w całości Uchwałą Nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.1998r.)

\$ 45.

• a) uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, a w razie równego rozkładu głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu,
• b) uchwała Zarządu jest konieczna, jeżeli przed załatwieniem jakiejś sprawy choćby jeden z członków sprzeciwił się jej wprowadzeniu lub sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki i innych sprawach związanych z pracą Zarzadu, **
• c) uchwały Zarządu winny być protokołowane, przy czym protokół stwierdza: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokół podpisują obecni.

\$ 46

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość nie przekracza równowartości w złotych 50.000 EURO ( pięćdziesięciu tysięcy euro), nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu.

\$ 47

Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień STATUTU oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.

\$ 48

Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi jej sprawy.

\$ 49

Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu.

\$ 50

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, albo dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu działający łącznie z dwoma prokurentami. Jednakże czynności nie przekraczające zwykłego zarządu mogą być dokonywane samodzielnie przez członków Zarządu lub prokurentów. Czynnością przekraczającą czynność zwykłego zarządu jest czynność przenosząca prawo lub zobowiązująca do przeniesienia prawa o wartości przewyższającej kwotę złotych polskich będącą równowartością 10.000 ( dziesięć tysięcy ) euro.

હુ 51

Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu.

\$ 52

(skreślony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA"S.A. z dnia 6 grudnia 2006r.)

રે રૂડ

Członkowie Zarządu uczestniczą na zaproszenie w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym.

\$ 54

Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach prawem przewidzianych.

હ્ 55

• 1. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki obejmuje okres od jej powstania (rozpoczęcia działalności) do 31 grudnia 1990 roku. Każdy następny rok obrachunkowe jest identyczny z rokiem kalendarzowym.
• 1. Oprócz kapitału zapasowego tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (np. inwestycji), na wypłatę dywidendy oraz na inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W związku z procesem komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej i wniesieniem mienia komunalnego pozostałego w wyniku likwidacji tego Przedsiębiorstwa do Spółki tytułem aportu:
• a) tworzy się fundusz rezerwowy i upoważnia się Zarząd do dysponowania między innymi na realizację pkt 8 b Porozumienia z 5 kwietnia 1991 roku między gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku-Białej.
• b) Spółka przyjmuje na siebie realizację pkt. 6 wyżej powołanego porozumienia.

\$ 56

W sprawach nie unormowanych STATUTEM będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, utrzymane w mocy przepisy kodeksu handlowego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące spółki akcyjnej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr ...*/ uchwałami nr ....*/, nr ... */ nr ...*/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ............................................................................................. 2019 r.

Uchwała Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia ...............

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 400 § 4 zdanie pierwsze ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) postanawia, co następuje:

ું 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej poniesie Spółka.

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.