Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • May 23, 2019

UCHWAŁA NR 1 podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 2

podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. 2.
• 3.

UCHWAŁA NR 3

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 7.Złożenie Sprawozdania Zarządu z z działalności Spółki za rok 2018r. i Sprawozdania finansowego Spółki za 2018r. oraz przedstawienie wniosku dotyczącego podziału zysku za 2018r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z badania sporządzonego przez biegłych rewidentów.
• 1. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, jak również wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2018r.
• 1. Dyskusja nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 7,8 i 9.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018r.
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2018r.
• absolutorium dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania obowiązków za 2018r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. podziału zysku za 2018r.,
  3. wypłaty dywidendy za 2018r.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

1

UCHWAŁA NR 4

podjęta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2018 postanawia: "Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności "AQUA" S.A. za rok 2018."

UCHWAŁA NR 5

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018r. postanawia:

"Zatwierdzić sprawozdanie finansowe "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za 2018r. obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 482.963 tys. zł. (słownie: czterysta osiemdziesiat dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2018r. wykazujący zysk netto w wysokości 10.958 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) ,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2018r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.867 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2018r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.072 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt dwa tysiące złotych)

• dodatkowe informacje i objaśnienia ."

UCHWAŁA NR 6

podjeta w tajnym głosowaniu

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Kamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 7

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Aleksandrze Podsiadlik - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 8 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Marii Hetnał - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 9

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Marcie Bis - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2018w okresie od 12.06.2018r. do 31.12.2018r"

UCHWAŁA NR 10 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczce - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 11 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Pukowcowi – pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w 2018r. od 01.01.2018r. do 12.06.2018r. z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2018 - w okresie od 01.01.2018r. do 12.06.2018r"

UCHWAŁA NR 12 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi – pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w 2018r. z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 13 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Szymańskiemu – Wiceprezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2018."

UCHWAŁA NR 14 podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14.06.2019r.

W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2018 Walne Zgromadzenie postanawia:

"Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 10.957.690,30 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych trzydzieści groszy):

• 1. przelać 8% na kapitał zapasowy, tj. kwotę 876.615,23 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych dwadzieścia trzy grosze),
• 1. kwotę 9.999.986,92 zł (słownie: dziewięć millonów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• 1. kwotę 81.088,15 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych piętnaście groszy) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje."

UCHWAŁA NR 15 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Ustalić kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,77 zł (słownie: zero złotych siedemdziesiąt siedem groszy) brutto, ustalić 26 czerwca 2019r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 4 lipca 2019r. W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L- w łącznej ilości 12.986.996 akcji."

UCHWAŁA NR 16 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

zmieniająca Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.), art. 4 ust. 1 - 6 i ust. 8 - 9, art. 5, art. 6 i art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

\$ 1

W Uchwale Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 14.06.2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej (zmienionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzeni "AQUA" S.A w Bielsku-Białej z dnia 12.06.2018 r.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 3 po ust. 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

" 5. Wynagrodzenie Zmienne może zostać wypłacone za okres obowiązywania Umowy krótszy niż rok obrotowy, a jego wysokość ustalona proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu Spółki z zastrzeżeniem ust. 4."

2) § 5 otrzymuje brzmienie:

" § 5 Rada Nadzorca określi w Umowie:

1) zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposobów ich określania,

2) kwestie dotyczące:

a) własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych,

b) tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki i informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

c) zakazu konkurencji w okresie obowiązywania Umowy w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów."

3) § 6 otrzymuje brzmienie:

"1. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

1. Każda ze stron ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.

5

• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia (jednak nie dłuższe niż 3 miesiące) w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn niż złożenie rezygnacji lub naruszenie przez Członka Zarządu Spółki podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, z zastrzeżeniem ust. 5, Członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed wygaśnięciem mandatu, do którego wlicza się okresy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w poprzednich kadencjach.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 przysługuje Członkowi Zarządu Spółki również w przypadku, gdy rozwiązanie Umowy nastąpi wskutek złożenia przez Członka Zarządu Spółki rezygnacji z powodu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzka.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje w przypadku zmiany funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki przez Członka Zarządu Spółki albo powołania Członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję Zarządu Spółki."

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14.06.2019r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.) oraz § 28 ust. 2 lit a Statutu Spółki

postanawia:

\$ 1

Dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) § 40 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z jednej do dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu."

• 2) uchyla się:
  • a) § 34,
  • b) § 43.

\$ 2

Ustalić jednolity tekst Statutu Spółki określony w załączniku do niniejszej uchwały.

6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PREZES ZARZADU 111 dr Krzysztóf Michalski