Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • May 9, 2017

Projekty uchwał:

UCHWAŁA NR 1 podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 2 podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• $1.$ $2.$
• $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ 3.
• .
  1980 Patrick Barnett, politik fizik eta ingeles (h. 1908).
  1980 Johann Barnett, politik eta ingeles (h. 1908).

UCHWAŁA NR 3 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrąd.
• 7.Złożenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016r. i Sprawozdania finansowego Spółki za 2016r. oraz przedstawienie wniosku dotyczącego podziału zysku za 2016r.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów, związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2016r.
• 1. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, jak również wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2016r.
• 1. Dyskusia nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 7,8 i 9.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016r.

• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2016r.

• udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2016r. członkom Rady Nadzorczej i Zarządu.

• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• podziału zysku za 2016r...
• wypłaty dywidendy za rok 2016r., także powiększonej o środki z kapitału rezerwowego przeznaczone na wypłatę dywidend.
• 1. Powzięcie uchwały o przeniesieniu środków z kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłate dywidend na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei.
• 1. Powziecie uchwały w sprawie określenia wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.
• 1. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA NR 4

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2016 postanawia: "Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności "AQUA" S.A. za rok 2016."

UCHWAŁA NR 5

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016r. postanawia:

"Zatwierdzić sprawozdanie finansowe "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za 2016r. obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 487.412.022,71 zł. (słownie: czterysta osiemdziesiąt siedem milionów czterysta dwanaście tysięcy dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy),

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r. wykazujący zysk netto w wysokości 10.193.280,07 zł (słownie: dziesieć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych siedem groszy),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.793.715.93 zł (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset piętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze),

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.003.205,40 zł (słownie: cztery miliony trzy tysiące dwieście pięć złotych czterdzieści aroszy).

• dodatkowe informacje i objaśnienia ."

UCHWAŁA NR 6

podjeta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Marii Hetnał – Przewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 7

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Aleksandrze Podsiadlik - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej, z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 8

podjęta w tajnym głosowaniu

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczce - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 9

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Pukowcowi - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 10

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Pasierbkowi członkowi Radv Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 11

podjęta w tajnym głosowaniu

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 12

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Szymańskiemu - Wiceprezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."

UCHWAŁA NR 13

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2016 Walne Zgromadzenie postanawia:

"Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 10.193.280.07 zł (słownie: dziesieć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych siedem groszy):

• 1. przelać 8 % na kapitał zapasowy, to jest kwotę 815.462,41 zł (słownie: osiemset piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści jeden groszy)
• 1. kwotę 9.350.637,12 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta pięćdziesiat tysiecy sześćset trzydzieści siedem złotych dwanaście groszy) przeznaczyć na wypłate dywidendy,
• 1. kwote 27.180,54 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt złotych piećdziesiąt cztery grosze) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje."

UCHWAŁA NR 14

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Część zysku w kwocie 9.350.637,12 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta piećdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych dwanaście groszy), przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (na wypłate dywidendy) zgodnie z uchwałą o podziale zysku, powiększyć o kwotę 1.948.049,40 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy czterdzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy) przeniesioną z kapitału rezerwowego, która jest częścia kwoty umieszczonej na kapitale rezerwowym z przeznaczeniem na wypłaty dywidend. Ustalić w ten sposób łączną kwotę 11.298.686,52 zł. (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć złotych piećdziesiąt dwa grosze) jako przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (na wypłatę dywidendy)."

UCHWAŁA NR 15 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedna akcje w wysokości 0.87 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem groszy) brutto, ustalić 23 czerwca 2017r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2017r. W wypłacanej dywidendzie uczestnicza wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łacznej ilości 12.986.996 akcji."

UCHWAŁA NR 16 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Z kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidend przenieść kwotę 36.199,99 zł (słownie: trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje."

Uchwała Nr 17 podieta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 14 czerwca 2017 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, z późn. zm.), art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6 i art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r. poz.1202 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

$§ 1$

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki, zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.

5

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 do 8 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

$§$ 3

• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości roku przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego, przy czym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określania Kwoty Bazowej Wynagrodzenia Zmiennego (KBWZ) na dany rok obrotowy.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: realizacji misji publicznej Spółki, modernizacji i rozwoju sieci wodociągowej i kanalizacyjnej oraz utrzymaniu wysokiego poziomu świadczonych usług.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych, określenia wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczenia (KPI - Key Performance Indicators - Kluczowe wskaźniki efektywności).
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członka Zarządu Spółki Celów Zarzadczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.

$§ 4$

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

$\S 5$

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposobów ich określania.

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji. Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W razie wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn niż złożenie rezygnacji lub naruszenie przez Członka Zarządu Spółki podstawowych obowiązków. Członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed wygaśnięciem mandatu.

$§ 7$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 14 czerwca 2017 r.

w sprawie: określenia wymogów jakie musi spełniać kandydat na Członka Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. działając na podstawie art. 368 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2016) poz. 1578, z późn. zm.) oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2259) w zwiazku z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2016 poz. 573, z późn. zm.) uchwala co następuje:

$§ 1$

• 1. Członkiem Zarządu "AQUA" S.A. może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrebnych.
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek.
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrebnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;
• 1. Członkiem Zarządu "AQUA" S.A. nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu

Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań.
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

$§$ 2

Wykonanie uchwały powierza się Radzie Nadzorczej Spółki.

$§$ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

CEPREZ ES ZARZADU $m$ ańsk

PREZES ZARZĄDŁ YREKTOR GENERALN $Duda$