Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • Jun 14, 2017

Spółka "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej przedstawia treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie "AQUA"S.A. w dniu 14.06.2017r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał:

UCHWAŁA NR 1

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Zbigniewa Rogowskiego. ----------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93.84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 2

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:---------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczacego. -----------
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------
• 1. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia. ------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------
• 1. Złożenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016r. i Sprawozdania finansowego Spółki za 2016r. oraz przedstawienie wniosku dotyczącego podziału zysku za 2016r. ------------------------------
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów, zwiazanych z badaniem-----------------------------------sprawozdania finansowego za 2016r. ------------------------------------
• 1. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, jak również wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2016r. ------------------------------------
• 1. Dyskusja nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 7, 8 i 9. ---------------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawach: ------------------------------------
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016r...
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2016r..
• udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2016r. członkom Rady Nadzorczej i Zarzadu.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:------------------------------------

• podziału zysku za 2016r.,------------------------------------

• wypłaty dywidendy za rok 2016r., także powiększonej o środki z kapitału rezerwowego przeznaczone na wypłatę dywidend. ----------
• 1. Powzięcie uchwały o przeniesieniu środków z kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wypłaty nagród jubileuszowych dla Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu "AQUA" S.A. -------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej. ---------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie określenia wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.
• 1. Zamknięcie obrad. ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 3

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarzadu z działalności "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2016 postanawia:-----------------------------------"Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za rok 2016."------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna jlość 12.986.996 akcji, co stanowi 93.84% kapitału zakładowego, ti 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 4

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016r. postanawia:-----------------------------------"Zatwierdzić sprawozdanie finansowe "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za 2016r. obejmujące:------------------------------------

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego, -----------------------------------

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 487.412.022,71 zł (czterysta

osiemdziesiat siedem milionów czterysta dwanaście tysięcy dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), ------------------------------------

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016r, do dnia 31 grudnia 2016r. wykazujący zysk netto w wysokości 10.193.280,07 zł milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście (dziesieć osiemdziesiąt złotych siedem groszy), ------------------------------------

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.793.715,93 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset piętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze), ------------------------------------- rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.003.205,40 zł (cztery miliony trzy tysiące dwieście

pięć złotych czterdzieści groszy), ------------------------------------- dodatkowe informacje i objaśnienia."------------------------------------

Oddano 11.723.309 ważnych głosów z 11.723.309 akcji na ogólna jlość 12.986.996 akcji, co stanowi 90,27 % kapitału zakładowego, ti. 11.723.309 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 5

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Udzielić absolutorium Pani Marii Hetnał - Przewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nia obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------------------------Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 6

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------Pani Aleksandrze Podsiadlik "Udzielić absolutorium $\sim$ Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj.

12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 7

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczce - Członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 8

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Pukowcowi - Członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 9

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Pasierbkowi - Członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 10

Walne Zgromadzenie postanawia: ------------------------------------"Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarzadu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016."------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 11

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Szymańskiemu -Wiceprezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016." ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 12

W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2016 Walne Zgromadzenie postanawia: ---------------------------------

"Z łacznego zysku bilansowego w kwocie 10.193.280,07 zł (dziesieć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych siedem groszy):------------------------------------

1. przelać 8 % na kapitał zapasowy, to jest kwotę 815.462,41 zł (osiemset piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści jeden groszy), ------------------------------------

2. kwotę 9.350.637,12 zł (dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych dwanaście groszy) przeznaczyć na wypłate dywidendy. ------------------------------------

3. kwotę 27.180,54 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt złotych pięćdziesiąt cztery grosze) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje." ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj.

12.187.266 głosów za – co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 13

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------"Część zysku w kwocie 9.350.637,12 zł (dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych dwanaście groszy), przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (na wypłatę dywidendy) zgodnie z uchwałą o podziale zysku, powiększyć o kwotę 1.948.049,40 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy czterdzieści dziewieć złotych czterdzieści groszy) przeniesiona z kapitału rezerwowego, która jest częścią kwoty umieszczonej na kapitale rezerwowym z przeznaczeniem na wypłaty dywidend. Ustalić w ten sposób łączną kwotę 11.298.686,52 zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć złotych piećdziesiąt dwa grosze) jako przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (na wypłate dywidendy)."------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna jlość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 14

Walne Zgromadzenie postanawia: ------------------------------------"Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,87 zł (zera złotych i osiemdziesięciu siedmiu groszy) brutto, ustalić 23 czerwca 2017r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2017r.------------------------------------W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łącznej ilości 12.986.996 akcji."----------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za – co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 15

Walne Zgromadzenie postanawia: ------------------------"Z kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłate dywidend przenieść kwote 36.199.99 zł (trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje."---------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 16

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o wypłacie Prezesowi Zarządu "AQUA" S.A. - Panu Piotrowi Dudkowi nagrody jubileuszowej w wysokości dwukrotnego wynagrodzenia miesięcznego brutto za 40 lat pracy zawodowej. ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna jlość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 17

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o wypłacie Wiceprezesowi Zarządu "AQUA" S.A. - Panu Zbigniewowi Szymańskiemu nagrody jubileuszowej w wysokości dwukrotnego wynagrodzenia miesiecznego brutto za 40 lat pracy zawodowej.------------------------------------

Oddano 12.179.012 ważnych głosów z 12.179.012 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,78% kapitału zakładowego, tj. 12.179.012 głosów za – co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

UCHWAŁA NR 18

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016r. poz. 1578, z późn. zm.), art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6 i art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016r. poz. 1202 z późn. zm.) uchwala, co następuje: ------------------------

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki, zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. ------------------------------------
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały. ---------------------------------

$§$ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z cześci wynagrodzenie miesięczne podstawowe stałej. stanowiącej (Wynagrodzenie Stałe) oraz cześci zmiennei. stanowiacei wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). ------------------------------------
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 do 8 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. ------------------------------------
• 1. Upoważnia się Rade Nadzorcza Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2. ----------------------------------

$\S 3$

• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego, przy czym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określania Kwoty Bazowej Wynagrodzenia Zmiennego (KBWZ) na dany rok obrotowy.--------------
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: realizacji misji publicznej Spółki, modernizacji i rozwoju sieci wodociągowej i kanalizacyjnej oraz utrzymaniu wysokiego poziomu świadczonych usług. ------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych, określenia wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczenia (KPI -Key Performance Indicators - Kluczowe wskaźniki efektywności). -------
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Rade Nadzorcza realizacji przez Członka Zarządu Spółki Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty. ------------------------------

$§ 4$

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej. nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu. -----
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie. -------------------------

$\S$ 5

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarzadu urzadzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji. a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposobów ich określania --------------------

$§ 6$

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.-----------------------
• 1. W razie wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn niż złożenie naruszenie rezvanacii lub przez Członka Zarzadu Spółki podstawowych obowiązków. Członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy - krotność cześci stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed wygaśnięciem mandatu. --

$§ 7$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólna ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, ti. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzieta.-

UCHWAŁA NR 19

w sprawie: określenia wymogów jakie musi spełniać kandydat na Członka Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. działając na podstawie art. 368 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2016 poz. 1578, z późn. zm.) oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259) w związku z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2017r. poz. 827) uchwala co nastepuje:------------------------------------

$§ 1$

• 1. Członkiem Zarządu "AQUA" S.A. może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:------------------------------------
• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granica uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, ------------------------------------
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o prace, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, -----------------------------
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, -----------------------------
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrebnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych; ------------------------------------
• 1. Członkiem Zarządu "AQUA" S.A. nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:-------------------------------
• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze

posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innei umowy o podobnym charakterze. ------------------------------------

• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciagania zobowiązań, -------------------------
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ------------------------------------
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, ----------
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. ------------------------------------

$§$ 2

Wykonanie uchwały powierza się Radzie Nadzorczej Spółki. ----------------

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Oddano 12.187.266 ważnych głosów z 12.187.266 akcji na ogólną ilość 12.986.996 akcji, co stanowi 93,84% kapitału zakładowego, tj. 12.187.266 głosów za - co stanowi 100% głosów oddanych, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było.-----------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.-

Walne Zgromadzenie odstąpiło od realizacji pkt. 5 porządku obrad – tj. wyboru komisji skrutacyjnej. Zgromadzenie postanowiło nie powoływać komisji skrutacyjnej zgodnie z §18 ust 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, albowiem głosowania przeprowadzane są przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.