Aqua Bio Technology — Remuneration Information 2015

May 11, 2015

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2015

1. Generelt

Denne erklæringen er utarbeidet av styret i Aqua Bio Technology ASA (""ABT") i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a for behandling i ordinær generalforsamling 3. juni 2015.

Prinsippene i denne erklæringen vedrørende allokering av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som stammer fra aksjer eller utviklingen i aksjekursen i selskapet eller i andre konsernselskaper er bindende for styret når de er godkjent av generalforsamlingen. Slike retningslinjer er beskrevet i pkt. 3.2. Andre retningslinjer er veiledende for styret. Dersom styret avviker fra veiledende retningslinjer i en avtale, skal begrunnelsen for dette angis i protokollen fra styremøtet.

Prinsippene i denne erklæringen angår fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte, og skal gjelde for regnskapsåret 2015 og inntil nye prinsipper er bestemt av generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven. Den ordinære generalforsamlingen i 2016 vil gjennomgå hvordan prinsippene i denne erklæringen har blitt fulgt i 2015 og ta stilling til prinsippene for 2016 i samsvar med allmennaksjeloven.

2. Hovedprinsipper for selskapets lederlønnspolitikk

Lederlønningene i ABT og konsernselskaper skal fastsettes ut fra følgende hovedprinsipper:

2.1 Lederlønnen skal være konkurransedyktig

Avlønningen av ledende ansatte skal, som en generell retningslinje, være egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere. Lønningene (summen av lønn og godtgjørelse som mottas) skal normalt ligge rundt gjennomsnittet av lederlønninger for tilsvarende ledere i sammenlignbare virksomheter. Lederlønningene skal til enhver tid fastsettes under tilbørlig hensyn til Selskapets økonomiske situasjon, og skal fastsettes på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling.

2.2 Lederlønnen skal være motiverende

Lederlønningene skal struktureres slik at de motiverer ledende ansatte til å anstrenge seg for å oppnå forbedringer i selskapets drift og resultat. Hovedelementet i lederlønningene skal være fastlønn, men det kan gis variable tilleggsytelser av en slik art at det virker motiverende på ledernes innsats for selskapet. Variable ytelser skal være rimelig og forholdsmessige ut fra selskapets resultat det aktuelle året. For at de variable ytelsene skal gi insitament til ytterligere innsats, må vilkårene være knyttet til faktorer som den enkelte har mulighet til å påvirke. Lønnssystemet bør stimulere til innsats som gir resultater utover den enkeltes ansvarsområde. En del av den samlede kompensasjonen kan også gis i form av aksjer i selskapet i samsvar med pkt. 3.2 i denne erklæringen.

2.3 Lønnssystemet skal være forståelig og akseptabel både internt i ABT og eksternt.

Lønnssystemet skal ikke være uforholdmessig vanskelig å forklare for allmennheten og skal ikke medføre uforholdsmessig kompleksitet for administrasjon.

2.4 Lønnssystemet skal være fleksibelt slik at tilpasning kan skje når behovene endres.

For å kunne tilby konkurransedyktig lønn må selskapet ha et fleksibelt lønnssystem med rom for spesialtilpasninger. Lønnssystemet må åpne for at det kan avtales spesialløsninger som er tilpasset de enkelte lederes særlige behov.

3. Prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til fastlønn

Utgangspunktet for lønnsfastsettelsen for ledende ansatte er det samlede nivået av en leders fastlønn og andre ytelser. Dette nivået skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Fastlønnen skal normalt være hovedelementet i ledernes lønn. Med hensyn til variable ytelser bør det fastsettes et tak for beløpet for den aktuelle ytelsen på tidspunktet når den tildeles.

Nedenfor omtales enkelte ytelser som kan tildeles i tillegg til fastlønn. Når noe annet ikke fremgår nedenfor, skal det ikke gjelde spesielle vilkår, rammer eller tildelingskriterier for de nevnte ytelsene.

3.1 Tilleggsytelser

3.1.1 Bonusordning

Selskapet kan etablere et bonusprogram for, og tildele bonuser til, ledende ansatte. Ethvert bonusprogram bør gjennomgås minst årlig. Bonusen skal knyttes til ABT's resultater og andre faktorer som den enkelte har mulighet til å påvirke.

Det skal kunne benyttes engangsvederlag ved ansettelser av ledende ansatte.

3.1.2 Opsjoner og andre former for ytelser som er knyttet til aksjer eller utviklingen i aksjekursen

Selskapet kan tildele ledende ansatte opsjoner og andre former for ytelser som er knyttet til aksjer, aksjekursen eller aksjeprisen. Herunder gjennom etablering av incentivprogram eller opsjonsprogram.

3.1.3 Pensjonsordninger og forsikring

Selskapet skal ha en tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Ledende ansatte skal normalt også ha en tilleggspensjonsordning beregnet i prosent av lønnen og innenfor rimelig rammer. Sistnevnte skal avtales særskilt med hver enkelt leder og baseres på prinsippene for fastsettelse av lønn til ledende ansatte som beskrevet i denne erklæringen.

Selskapet kan inngå avtaler om førtidspensjonering med ledende ansatte.

Selskapet kan kompensere ledende ansatte og lederens familie, som definert som nærstående i henhold til verdipapirhandelloven § 2-5 nr. 1 og 2, for helse- og livsforsikringsprogrammer i tråd med standard vilkår for ledende stillinger, i tillegg til obligatorisk yrkesskadeforsikring som påkrevet under norsk lov.

3.1.4 Etterlønnsordninger

Selskapets administrerende direktør bør normalt ha en avtale som ivaretar selskapets eventuelle behov for å kunne be administrerende direktør fratre umiddelbart dersom dette anses å være i selskapets beste interesse. Etterlønnsordningen må derfor være tilstrekkelig gunstig til at den administrerende direktøren aksepterer en avtale om redusert oppsigelsesvern.

Det kan inngås avtaler om etterlønn også for andre ledere, for å ivareta selskapets behov for til enhver tid å sikre at sammensetningen av ledere er i overensstemmelse med selskapets behov. I henhold til arbeidsmiljøloven vil slike avtaler ikke være bindende for andre ledere enn for den administrerende direktøren.

Etterlønnordninger skal, med tillegg for andre goder i stillingen, normalt ikke overstige 12 måneders fast lønn.

3.1.5 Naturalytelser

Ledende ansatte kan tildeles naturalytelser som er vanlige for sammenlignbare stillinger, så som fri telefon, hjemme-pc, fri bredbåndsoppkobling, aviser, firmabil/bilordning og parkering. Det gjelder ingen særskilte begrensninger for hva slags naturalytelser som kan avtales.

3.1.6 Andre ytelser

Det kan benyttes andre variable elementer i lønnen eller tildeles andre særskilte ytelser enn det som er nevnt ovenfor, dersom dette anses formålstjenlig for å tiltrekke seg og/eller beholde en leder. Det gjelder ingen særskilte begrensinger for hva slags andre ytelser som kan avtales.

3.2 Bindende retningslinjer for opsjoner og andre former for ytelser vedrørende aksjer og aksjekursen

Selskapet kan tildele ledende ansatte opsjoner og andre former for ytelser som er knyttet til aksjer, aksjekursen eller aksjeprisen. Herunder gjennom etablering av incentivprogram eller opsjonsprogram.

Slike godtgjørelser skal struktureres for å være tilpasset hovedprinsippene for godtgjørelse til ledende ansatte i ABT som beskrevet i punkt 2 ovenfor.

4. Lederlønnsfastsettelse i andre selskaper innenfor ABT-konsernet

Andre selskaper i ABT-konsernet skal følge hovedprinsippene for fastsettelse av ledende ansattes lønn og annen godtgjørelse slik de fremgår av denne erklæringen. Selskapets mål er å koordinere lønnspolitikken og de ordningene som benyttes for variable ytelser i hele konsernet.

5. Redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse i foregående regnskapsår

Lederlønnspolitikken i ABT for regnskapsåret 2014 er blitt gjennomført i henhold til de retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som beskrevet ovenfor. Lederlønnsordningen slik den har blitt praktisert i regnskapsåret 2014 har hjulpet ABT med å beholde svært dyktig personell. Styret har ikke identifisert vesentlige negative konsekvenser av avtaler om lønn og annen godtgjørelse.

Avlønning, herunder pensjon og forsikring, etterlønnsordninger, naturalytelser og andre ytelser tildelt ledende ansatte fremgår av årsregnskapet for regnskapsåret 2014. ABT har implementert en incentivordning vedrørende tildeling av aksjeopsjoner i selskapet. Det er redegjort for dette i årsregnskapet for 2014.

Årsregnskapet og årsrapporten for 2014 er tilgjengelig på selskapets internettside www.aquabiotechnology.com, og skal behandles av den ordinære generalforsamlingen.

Det er ikke inngått eller gjort endringer i avtaler med ledende ansatte i regnskapsåret 2014.

Oslo, 8. Mai 2015

Styret i Aqua Bio Technology ASA